附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年8月2日生效，由內華達州的一家公司LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同向公司購買， 本協議中更全面地描述了公司的證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。
定義

1.1 定義。在 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有設定的含義 第 1.1 節中的第 4 部分：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一個 (1)^st) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換的工具 轉為普通股或可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 單位” 指一股股票、一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證的固定組合。

“常見 單位認購金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的普通單位支付的總金額 如本協議簽名頁上此類買方姓名下方和 “共同單位” 標題旁邊所述 訂閲金額”，以美元和即時可用資金計。

“普通認股權證” 指A系列認股權證和b系列認股權證。

“常見 認股權證” 統指A系列認股權證股份和b系列認股權證股份。

“公司 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約美洲大道1251號，紐約10020。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指（a）向以下人員發行（a）普通股、期權、限制性股票單位或其他股票獎勵 員工、顧問（前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行並持有 在禁令期間，沒有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 根據為此目的正式通過的任何薪酬計劃，在本文第 4.11 (a) 節所述期間，公司的高級職員或董事， 由董事會的多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員組成 為此目的設立的目的在於向公司提供服務、(b) 證券，以及配售代理認股權證（如果適用） 和配售代理認股權證，或行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或 其他可行使或交換為截至本日已發行和流通的普通股或可轉換為普通股的證券 協議，前提是自本協議簽訂之日起未對任何此類證券進行修改以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分相關的除外）或 組合）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券（包括 （但不限於合資企業、聯合營銷、共同開發或其他合作協議），由大多數不感興趣的人批准 本公司的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）以及 在禁令期間，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 本協議第 4.11 (a) 節中的期限，並規定任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行 它本身或通過其子公司、運營公司或與企業有協同作用的企業資產的所有者 除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不應包括交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券 在證券領域。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與每位董事之間簽訂的截至本協議發佈之日的每份封鎖協議，以及 公司高管以及實益擁有已發行普通股10％以上的股東，以附錄的形式出現 D 隨附於此。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“電腦” 指普賴爾·卡什曼律師事務所，其辦公室位於紐約時代廣場7號，紐約10036。

“Per Common “單位購買價格” 等於0.4654美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“每個預先資助的單位 “購買價格” 等於0.4644美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“放置 代理協議” 是指公司與本協議發佈之日簽訂的某些配售代理協議 配售代理。

“放置 “代理認股權證” 是指根據配售機構向配售代理人發行的某些普通股購買權證 協議，如果證券的發行和出售導致公司獲得的總收益等於或大於 5 萬美元。

“放置 代理認股權證股票” 是指行使配售代理認股權證後可發行的普通股。

“預先資助的單位” 指一份預先注資認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證的固定組合。

“預先資助的單位 對於每位購買者而言，“訂閲金額” 是指為購買的預先注資單位支付的總金額 如下所示，在本協議簽名頁上以及標題 “預先注資” 旁邊的此類買方姓名下方 訂閲金額”，以美元和即時可用資金計。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄 C 的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最初提交的或作為任何修正案的一部分的初步招股説明書 或根據委員會根據《證券法》制定的規章條例第424（a）條向委員會提交。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞），無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終定價招股説明書。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指最初於5月6日向委員會提交的經修訂的S-1表格上的有效註冊聲明， 2024（文件編號 333-279133），其中登記了普通股、預先注資單位、股份、認股權證和認股權證的要約和出售 向買方發行的認股權證股份，以及配售代理認股權證和配售代理認股權證可發行的配售代理認股權證 代理人（如果適用），包括任何規則 462 (b) 註冊聲明。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊其他證券的任何註冊聲明，如果適用， 配售代理認股權證和配售代理認股權證股票，在本文發佈之日當天或之前向委員會提交併成為 根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條（如果適用）自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 統指單位、股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“系列 A系列認股權證” 統指收盤時交付給買方的購買普通股的A系列認股權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，以本文所附附錄 A 的形式出現。

“系列 認股權證” 是指行使A系列認股權證時可發行的普通股。

“系列 b “認股權證” 統指收盤時交付給買方的購買普通股的b系列認股權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，以附錄 b 的形式出現。

“系列 b 認股權證” 是指行使b系列認股權證時可發行的普通股。

“股票” 指根據第2.2（a）條在收盤時交付給買方的普通股中包含的普通股 在這裏。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“股東 “批准” 是指交易市場適用的規則和條例可能要求股東的批准 關於公司所有普通認股權證以及配售代理認股權證和預融資認股權證（如果適用）的發行， 以及行使後的普通認股權證股份和配售代理認股權證、預先注資的認股權證股份（如適用）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，根據本協議購買的普通單位和預先注資單位應支付的總金額 如本協議簽名頁上的購買者姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊所述， 以美元和即時可用資金（減去買方的總行使價，如果適用） 預先注資認股權證，該金額應在行使此類預先注資認股權證以換取現金時支付）。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、任何股票市場 由芝加哥期權交易所（Cboe Global Markets, Inc.）或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）維護。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議、配售代理協議、認股權證代理協議、該系列 A認股權證、b系列認股權證、預先注資認股權證（如果適用）、配售代理認股權證（如果適用），全部相應的 證物和附表及其附表，以及與所考慮的交易相關的任何其他文件或協議 在下文中。

“轉移 “代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為50 West 自由街，880套房，內華達州里諾89501以及該公司的任何繼任過户代理人。

“單位” 統指普通單位和預先籌資單位。

“變量 利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“逮捕令 股票” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。在 截止日期，視本文規定的條款和條件而定，與執行和交付基本相同 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總計不超過 4,500,018 美元的商品；但是，前提是，在買方確定的範圍內， 其自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及作為一個團體行事的任何人） 該買方（或任何此類買方的關聯公司）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或 因此，買方可以選擇購買預先注資單位來代替購買普通單位 以這樣的方式購買普通股，從而使與本文相關的證券的總購買價格相同 該公司的此類買方。“受益所有權限制” 應為4.99％（或由買方選擇） 收盤時，證券發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％） 在截止日期.本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應由該購買者簽署 可與公司或其指定人員進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。這個 公司應向每位買方交付其各自的股份和普通認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方） 以及根據第 2.2 (a) 節確定的普通認股權證，公司和每位買方應交付規定的其他物品 在收盤時交付的第 2.2 節中。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，閉幕 應在個人電腦辦公室或雙方共同商定的其他地點進行（其中應包括通過電子方式遠程關閉） 移交結算文件）。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行 （即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由以下機構發行的股票 過户代理人直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售 代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應通過配售進行支付 代理人（或其清算公司）（通過電匯給公司），認股權證的交付應通過存託信託公司進行 在託管系統（“DWAC”）上存款或提款，存入適用買方的賬户。在某種程度上 否則，買方對股票的實益所有權將被視為超過該買方的實益所有權限制 為了遵守本段的規定，訂閲金額應根據需要自動減少。儘管有上述情況, 關於下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證） 在截止日期（可以在本協議執行之後的任何時候交付），公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的預先注資認股權證股票應為 認股權證股份交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。儘管此處有任何規定 相反，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，通過和 包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方向任何人出售商品 所有或任何部分普通單位或預先注資單位（如適用）將在收盤時根據本協議向該買方發行（統稱 “預結算單位”），此類買方應根據本協議自動執行（無需採取任何其他必要行動） 被該買方（或公司）視為無條件地有義務向該買方購買此類預結算單位 收盤時，公司應被視為無條件地向該買方出售此類預結算單位；前提是， 在公司收到預結算單位之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算單位 本協議下此類預結算單位的購買價格；此外，前提是公司特此確認並同意上述內容 不應構成該買方就該買方是否在結算前期內作出的陳述或承諾 應將預結算單位中包含的任何普通股出售給任何人，以及任何出售此類股票的此類決定 此類買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時發行普通股。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 截至截止日期（下述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 法律意見 公司法律顧問，採用配售代理人和買方合理可接受的形式；

(iii) 受 第2.1節第七句，公司應向每位買方提供公司關於公司的電匯指示 信頭並由首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 受 第 2.1 節第七句，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過DWAC股票加急付款，等於該買方的普通股認購金額除以每普通單位購買量 價格，以該買方的名義登記；

(v) A 系列認股權證 以該買方的名義註冊最多可購買相當於該買方100％的普通股 股票和預籌認股權證（視情況而定），行使價等於每股0.4654美元，視情況而定；

(vi) b 系列認股權證 以該買方的名義註冊最多可購買相當於該買方100％的普通股 股票和預籌認股權證（視情況而定），行使價等於每股0.4654美元，視情況而定；

(vii) 對於每位購買者 根據第 2.1 節，預先注資的單位中，以該買家的名義註冊的預先注資的認股權證，最多可購買一定數量 預先注資的認股權證股份等於該買方的預融資單位認購金額除以每份預先注資的總和 單位購買價格加上等於0.001美元的行使價，視情況而定；

(viii) 當天 其中，正式簽訂的封鎖協議；以及

(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期） 在這種情況下，它們應是準確的（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 要求在截止日期或之前履行的每位買方應在所有材料中履行的契約和協議 尊重；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）何時以及此處包含的公司陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應在所有材料中均已履行 尊重；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 自本文發佈之日起，對公司沒有產生重大不利影響；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易在截止日期之前的任何時候均不得進行 已被暫停或受限，或尚未對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述和 公司的擔保。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式作出的保留意見 披露時間表，或根據美國證券交易委員會報告中的規定，公司特此向以下陳述和保證 每位購買者：

(a) 子公司。 該公司沒有子公司。

(b) 組織 和資格。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好 其公司或組織所屬司法管轄區的法律，擁有擁有和使用其財產的必要權力和權力 和資產，並按目前的方式開展業務。本公司沒有違反或違反以下任何規定 其公司章程、章程或其他組織或章程文件。公司具有開展業務的正式資格 並且在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區作為外國公司信譽良好 它規定了這種資格是必要的，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定） 已經或合理地預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 或 (iii) 對公司及時在任何重要方面的表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務，以及 據公司所知，尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷的訴訟， 限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 根據本協議和公司作為當事方的其他每份交易文件，以及以其他方式履行其義務 下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及 它完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議及其他交易文件 本公司作為當事方已經（或在交貨時已經）正式簽署，當按照以下規定交付時 本協議及其條款將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 其條款除外:(i) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 清算, 佔有留置權的限制, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 有限的 根據與提起訴訟的時限或具體履約情況的法定時限有關的法律, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售及其完成本文所設想的交易，因此不會，也不會 (i) 與公司的公司章程、章程或其他組織或章程的任何規定相沖突或違反 文件，或（ii）與違約相沖突或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 根據，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權， 修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（通知或不另行通知、時效或兩者兼而有之） 協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解 公司是哪一方，或者公司的任何財產或資產受其約束或影響，或（iii）需要獲得必要批准， 與任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。除附表3.1（e）中規定的情況外，公司無需獲得任何同意，豁免， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他法院發出授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的政府當局，不包括： (i) 本協議第 4.4 節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書，(iii) 通知 到每個適用的交易市場上市股票和認股權證進行交易，(iv) 獲得股東批准 以及 (v) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。每個普通單位和預先籌資單位（如果適用）均已獲得正式授權，並在發放時獲得批准 並根據適用的交易文件付款，將按時有效發放，全額付清且不可納税，免費 並免除公司施加的所有留置權。股票已獲得正式授權，並在發行和支付時按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司施加的所有留置權 交易文件中規定的轉讓限制除外。每股A系列認股權證、b系列認股權證 根據A系列認股權證、b系列認股權證的條款發行的股票和預先注資的認股權證股份 預先注資的認股權證將分別有效發行、已全額支付且不可估税，且不含該認股權證施加的所有留置權 適用交易文件中規定的轉賬限制以外的公司。公司已從其應有的款項中預留 授權股本：截至當日根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量 在這裏。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明， 於 2024 年 8 月 1 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及此類修正案和補充文件 根據本協議簽訂之日可能的要求。註冊聲明根據《證券法》生效， 不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止初步文件的使用 委員會已發佈招股説明書或招股説明書，尚未為此提起任何訴訟，或據所知 該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交 根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書。在 “註冊聲明” 及其任何修正案生效時, 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正均符合並將符合 在所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述任何必須在其中陳述的實質性事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及 初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充，當時的初步招股説明書或 招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，均符合並將符合所有要求 實質性地符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或 鑑於當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示。除了設想的交易外 根據配售機構協議，自提交最近提交的定期報告以來，公司尚未發行任何股本 根據《交易法》，除行使員工股票期權或結算限制性股票單位外，發行 根據公司的股權薪酬計劃以及普通股的轉換和/或行使獲得的股權獎勵 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日止未償還的股票等價物。沒有人有 優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據交易文件。除非是由於證券的購買和出售以及註冊聲明中披露的 和招股説明書，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票權可供認購、看漲期權或任何性質的承諾 與證券、權利或義務有關或可轉換為任何人或可行使或交換的權利或義務，或賦予任何人任何權利 認購或收購公司所依據的任何普通股或合同、承諾、諒解或安排 現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售 不會規定公司有義務向任何人（買方和配售除外）發行普通股或其他證券 代理人）。除附表3.1（g）中規定的情況外，本公司沒有任何附帶任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1（g）中規定的情況外，本公司沒有任何包含任何贖回的未償還證券或工具 或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排對公司具有約束力 兑換本公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額發行 已付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有此類已發行股票 發行的證券違反了任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。除所需批准外， 發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 證券。沒有關於公司資本的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為當事方的股票，或據公司所知，是公司任何股東之間的股票。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。公司已提交所有需要提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 前兩年《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條規定的公司 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件, 以及登記聲明, 初步報告 及時發佈招股説明書和招股説明書（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）或 收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非 因為不合理地預計會造成重大不利影響。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告彙編於 所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，但不符合美國證券交易委員會的任何報告 已提交、包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的裁決，在提交時生效。此類財務報表是根據以下規定編制的： 在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司截至的財務狀況 以及其日期和截至該日止期間的經營結果和現金流量, 但如果是未經審計的報表, 改為正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 中規定的情況外，自最多之日起 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的近期財務報表，（i）有 任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有負債或其他負債） 在正常業務過程中，符合過去的慣例，以及（B）不要求在公司財務中反映的負債 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其方法 會計，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買， 贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，並且（v）公司未發行任何股權證券 向任何高管、董事或關聯公司披露，除非根據現有公司股權薪酬計劃。公司沒有待處理 向委員會提交任何要求保密處理資料的請求.除考慮的證券發行外 本協議（以及配售代理認股權證和配售代理認股權證股票（如果適用），無任何事件、責任、事實、情況， 與公司或其業務有關的事件或發展已經發生或存在，或合理地預計將發生或存在， 在適用情況下，公司需要披露的前景、財產、運營、資產或財務狀況 作出此陳述或視為作出此陳述時至少在1個交易日前未公開披露的證券法 直至作出此陳述之日。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據公司所知，在任何法院、仲裁員面前或受到任何法院、仲裁員的威脅或影響公司或其任何財產， 政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”） (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。兩者都不是 公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及違規或責任索賠的訴訟的主體 根據聯邦或州證券法或違反信託義務的索賠。據公司所知，從來沒有 委員會尚未進行或考慮對該公司或其任何現任董事或高級管理人員進行任何調查 該公司。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 在過去六個月內涉及公司或公司的任何前董事或高級職員。委員會沒有發出任何止損令 暫停公司根據《交易法》或《證券》提交的任何註冊聲明的效力的命令或其他命令 法案。

(k) 勞資關係。 公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能 合理地預計會造成重大不利影響。公司的所有員工都不是相關工會的成員 此類員工與公司的關係，且公司不是集體談判協議的當事方，而且公司 認為其與員工的關係良好。據公司所知，該公司的任何執行官都是 或現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及 每位此類執行官的繼續僱用並不使公司對上述任何內容承擔任何責任 事情。公司遵守與就業有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，以及 僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時, 除非不能遵守規定, 個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。 本公司沒有：(i) 違約或違反（且未發生任何未經通知或失效的事件） 或兩者兼而有之，將導致公司違約（根據），公司也沒有收到關於其違約的索賠通知 根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書 或者它或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何 任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，或 (iii) 且未違反任何法規， 任何政府機構的規則、法令或法規，包括但不限於所有與之相關的外國、聯邦、州和地方法律 涉及税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務，但以下情況除外 在每種情況下，都無法合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司 (i) 遵守所有與污染或人類保護有關的聯邦、州、地方和外國法律 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括相關的法律 用於化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或 進入環境的廢物 (統稱 “危險材料”) 或與製造, 加工, 危險材料的分發, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章， 根據該法律（“環境法”）進入、頒佈或批准；（ii）已收到所有許可證、執照或其他 根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展業務；以及（iii）符合所有條款和 任何此類許可、執照或批准的條件，前提是第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每一項中不遵守的情況都是合理的 預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國頒發的所有證書、授權和許可證 按美國證券交易委員會報告所述開展業務所必需的監管機構，除非未持有此類許可證 合理地預計不會造成重大不利影響（“材料許可”），而且公司也沒有 收到了任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 所有權至 資產。公司擁有簡單易懂的良好和適銷的所有權，或者擁有有效且可銷售的租賃或以其他方式使用的權利， 所有不動產及其擁有的對公司業務至關重要的個人財產，在每種情況下均不受影響 所有留置權除外，(i) 與購貨款擔保權益和設備融資相關的留置權，(ii) 留置權為 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾 公司的財產以及 (iii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已為此預留了適當的儲備金 因此，根據公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款。任何不動產和設施 本公司根據租約持有的、有效的和可執行的租約由公司持有， 除非不遵守規定的個別情況或總體上合理地預計不會產生重大不利影響 效果。

(p) 知識分子 財產。公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌， 與其業務相關的商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 正如美國證券交易委員會報告中所述，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識分子”） 產權”）。公司尚未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 自發布之日起兩 (2) 年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 本協議。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，該公司尚未收到 書面索賠通知或以其他方式知道其業務運營違反或侵犯了知識產權 任何人的財產權，除非合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識的保密性、機密性和價值 財產，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響 效果。

(q) 保險。 本公司由承保公司承保，保險公司承保此類損失和風險，金額應謹慎 也是公司所從事業務的慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險 至少等於總訂閲金額。公司沒有任何理由相信它無法續訂 當保險到期時其現有保險承保範圍或必要時從類似的保險公司獲得類似的保險 在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除附表3.1（r）中另有規定外，本公司的高級職員或董事均未加入， 據公司所知，公司所有員工目前都不是與公司進行任何交易的當事方（其他 不包括作為員工、高級職員和董事的服務），包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排 向或由其提供的服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供向借款或貸款 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何員工支付款項 任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東的實體， 成員或合作伙伴，每種情況均超過120,000美元，但以下用途除外：(i) 為所提供的服務支付工資、獎金或諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股權獎勵協議 根據公司的任何股權薪酬計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司在所有重大方面都遵守了所有適用的要求 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，自本文發佈之日起生效，以及頒佈的所有適用規則和條例 委員會根據該協議簽發的自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外， 公司維持的內部會計控制體系足以為以下方面提供合理的保證：（i）交易的執行 根據管理層的一般或具體授權，(ii) 必要時記錄交易，以便於準備 財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，（iii）只有根據公認會計原則才允許訪問資產 經管理層一般或具體授權，並且 (iv) 將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外， 公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司需要在報告中披露信息 在委員會規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 規則和形式。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（即該日期，“評估”）所涵蓋期限結束時的公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。自從那 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的公司法案） 該公司的。

(t) 某些費用。 除非招股説明書中另有規定，否則公司不向任何人支付或將來不會向任何人支付經紀費或佣金 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他與交易有關的人員 交易文件所考慮的。購買者對任何費用或任何索賠均不承擔任何義務 由他人或代表其他人收取，收取本第 3.1 (t) 節所述的費用可能與交易相關的應付費用 交易文件所考慮的。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後立即生效（或者，如果適用， 配售代理認股權證（或配售代理認股權證股票）的發行將不是 “投資” 的關聯公司，也不會是 “投資” 的關聯公司 公司”，根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義。公司應以某種方式開展業務 這樣它就不會成為根據經修訂的1940年 “投資公司法” 必須註冊的 “投資公司”.

(v) 註冊 權利。除附表3.1 (v) 中另有規定外，任何人均無權促使公司根據以下規定進行註冊 公司任何證券的《證券法》。

(w) 清單和 維護要求。除附表3.1（w）中另有規定外，普通股根據第12（b）條註冊 《交易法》，而且公司沒有采取任何旨在終止交易法或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類登記。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，(i) 該公司在該日期之前的12個月中沒有 因此，從普通股上市或報價的任何交易市場收到了通知，大意是該公司 不符合該交易市場的上市或維護要求，並且 (ii) 在本協議收盤後， 公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護規定 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的信託公司進行電子轉賬 清算公司和公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 公司）與此類電子轉賬有關。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成登記中未以其他方式披露的實質性非公開信息 聲明、初步招股説明書或招股説明書。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司、其業務和本文所考慮的交易（包括披露時間表）向買方致辭， 是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出其中所作的陳述，不得誤導。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能造成誤導。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 如本協議第 3.2 節所述。

(z) 未集成 提供。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司也不是 其任何關聯公司或代表其行事的任何人也未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或在可能導致本次發行的單位與先前整合的情況下，徵求任何購買任何證券的要約 本公司出於任何證券所在的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的發行 本公司已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 在根據本協議出售單位的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 將需要就公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 隨着資產的到期，（ii）公司的資產並不構成開展目前業務的不合理的小額資本 並按照擬議的計劃，包括其資本需求，同時考慮到所開展業務的特定資本需求 公司的合併和預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流 在考慮了所有預期之後，如果公司清算所有資產，以及公司將獲得的收益 在需要支付負債時，現金的使用將足以支付其負債的所有款項。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到時間和金額） 應為其債務支付或與其債務有關的現金）。公司不知道任何使其相信的事實或情況 它將在自起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 截止日期。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司 (i) 已提出或申請或擔保所有適用的美國聯邦、州和地方的申請延期 收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表，報告和申報， (ii) 已繳納所有金額巨大、已顯示或確定應繳的税款和其他政府攤款和費用 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在賬面上留出足夠支付所有材料税的合理撥款 適用於此類申報表、報告或申報適用期之後的時期。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應付的款項，而公司的官員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。據本公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人都不直接或 間接使用任何資金進行與國外或國內有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 政治活動，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內人員非法付款 來自公司資金的政黨或競選活動，(iii) 未能全面披露公司所作的任何捐款（或任何人的捐款） 本公司知道以其名義行事的人）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了任何 《反海外腐敗法》的規定。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是BpM LLP。據公司所知和相信，這樣的會計 公司 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並且 (ii) 將就此發表意見 財務報表將包含在公司截至2024年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以正常交易購買者的身份處理適用的交易文件和所考慮的交易 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構） 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 他們各自與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是購買者購買單位的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 本公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第3.2 (f)、4.13和4.15節），公司理解並承認：(i) 沒有任何買方是 公司要求同意停止購買或賣出多頭和/或空頭的證券，也沒有任何買方同意 公司證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或以任何特定目的持有證券的 “衍生” 證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次單位發行或未來私募交易結束之前或之後， 這可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手 在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空頭” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。本公司進一步理解並承認 (y) 一項或多項 在證券未償還期間，買方可以在不同時間進行套期保值活動，包括沒有 限制，在確定證券可交割的認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 進行套期保值活動的時間。公司承認，上述此類套期保值活動不是 構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 m 合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，根據配售代理協議向配售代理人支付的補償 與證券的發行有關。

(hh) 合規性 遵守《數據隱私法》。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候都是合規的 遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐洲 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施以確保合規 及其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序 個人數據（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司提供其適用情況的準確通知 隱私法要求的針對客户、員工、第三方供應商和代表的政策；以及 (iv) 適用的政策 就公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知，並且不要 根據隱私法的要求，包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息， 或客户或賬號；(ii) 任何符合以下條件的 “個人識別信息” 的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他信息 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何可識別的信息 與已識別人員的健康或性取向相關的數據。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此類披露 政策不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法以及 (ii) 執行、交付和履行 交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。既不是公司也不是子公司 (i) 據公司所知，已收到關於公司或子公司根據以下條款承擔的任何實際或潛在責任的書面通知： 或公司或子公司實際或可能違反任何隱私法；(ii) 目前正在進行或付款 根據任何監管要求或要求，全部或部分用於任何調查、補救或其他糾正措施 任何隱私法；或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 根據任何隱私法施加任何義務或責任的當局...

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 公司的任何信息技術和計算機均未出現安全漏洞或其他入侵行為，或與之相關的漏洞 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據） 由其維護或代表其維護的當事方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），除非 因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，而且 (y) 公司尚未收到通知，而且 對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知，也不知道其存在任何安全漏洞或其他危害 其系統和數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 公司目前正在 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規則和條例 或監管機構、與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及 保護此類信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非不是，否則會單獨使用、訪問、挪用或修改 或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及 實踐。

(jj) 股票期權 計劃。公司根據公司股權補償計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 公司股權補償計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該公司的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。根據該條款，不授予任何股票期權 公司的股權薪酬計劃已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有公司 在授予股票期權之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與之協調股票期權授予的政策或做法 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務業績或前景的重大信息。

(kk) 辦公室 外國資產管制。據公司所知，無論是公司還是任何董事、高級管理人員、代理人、員工或關聯公司 該公司的股份目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 （“外國資產管制辦公室”）。

(ll) 美國雷亞爾 房地產控股公司根據以下定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行控股 公司法。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束， 並受聯邦儲備系統 (“聯邦儲備”) 理事會的監管.公司都不是 其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別的已發行股份的百分之五（5％）或以上 有表決權的證券或銀行或任何受BHCA約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 美聯儲的監管。公司及其任何關聯公司均未對管理層行使控制性影響力 或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的政策。

（n）洗錢。 公司的運營在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的洗錢仲裁員審理或在任何仲裁員面前 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

3.2 陳述和 購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和保證 本協議及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易；以及 以其他方式履行其在本協議及其下的義務.適用交易文件的執行和交付；以及 該買方履行適用交易文件所設想的交易已獲得所有人的正式授權 此類買方採取必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。每種都適用 該買方已正式簽署了其作為一方的交易文件，並且該買方按照規定交付了該文件 本條款將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定對其強制執行 及其條款，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方正在收購普通單位和/或預先注資單位（如適用）作為其自己賬户的本金 並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類安排或諒解，也沒有就此類物品的分發達成任何直接或間接的安排或諒解 普通單位和/或預先籌資單位（如適用）（此陳述和擔保不限制此類買方的出售權） 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的證券）。 該買方在其正常業務過程中收購本協議下的普通單位和/或預先籌資單位（如適用）。

(c) 購買者身份。 向該買方提供普通單位和預先籌資單位時，過去是，截至本文發佈之日如此，而且在每個日期 根據其行使任何適用的認股權證，它將是規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定義的 “合格投資者”， 《證券法》下的 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 在商業和財務問題上，以便能夠評估對適用領域的潛在投資的利弊和風險 證券，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資的經濟風險 購買此類證券，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。 該買方承認其有機會查看其參與的適用交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表徵詢有關單位發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。在頒發適用的文件方面 向此類買方提供的證券，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 購買者。

(f) 某些交易 和保密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人採取行動 代表或根據與此類買方達成的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空 自買方收到最終定價信息之日起的公司證券的銷售情況 關於本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管有上述情況, 對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同的部分 此類買方的資產和投資組合經理對投資組合經理的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋的適用單位的投資組合管理人管理的資產。 除了本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直對以下內容保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，前述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他適用交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

第四條
雙方的其他協議

4.1 認股權證。 如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行或轉售的有效註冊聲明時行使的 在認股權證股份中，根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行不帶任何説明。如果在任何時候關注 註冊聲明（或任何後續註冊認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）的日期 無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證，公司應立即通知 認股權證持有人以書面形式表示該註冊聲明當時未生效，隨後應立即通知此類持有人 當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售認股權證股份時（據瞭解）和 同意上述規定不限制公司發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力 遵守適用的聯邦和州證券法）。公司應盡最大努力保留註冊聲明 （包括註冊聲明），登記在認股權證期限內生效的認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 所有認股權證都已到期之前，公司承諾： 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受以下報告要求的約束 《交易法》。

4.3 整合。這個 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見本節） 《證券法》第 2 條），就任何規章制度而言，將與單位的要約或出售合併 交易市場，除非股東批准，否則在完成此類其他交易之前需要股東批准 是在需要獲得此類股東批准的發行之前獲得的。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露所設想交易的實質條款 特此和 (b) 在表格內向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 《交易法》所要求的時間。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方聲明： 它應公開披露公司或其任何一方向任何買方交付的所有重要非公開信息 與交易有關的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人 交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，或任何 一方面，其高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人， 另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止且不再具有進一步的效力或效力。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 公司。公司和每位買方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，對於任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何買方的任何索賠 受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據適用交易獲得證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 文件或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第 4.4 節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應書面同意接收此類信息並同意 以書面形式與公司聯繫，對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方均應依賴 關於實施本公司證券交易的上述契約。在公司或其任何高級職員的範圍內， 董事、代理人、員工或關聯公司在沒有買方的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 同意，公司特此承諾並同意，該買方對公司不承擔任何保密責任，或任何 其高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任， 或其任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得進行交易 此類材料是非公開信息的基礎，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司，公司應在發出此類通知的同時，根據現行法向委員會提交此類通知 關於表格 8-k 的報告。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。

4.7 所得款項的用途。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司應使用以下收入的淨收益 出於營運資金目的出售本協議下的單位，不得將此類收益用於：(a) 用於清償任何部分 公司的債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 在 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 賠償 購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員， 股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與持有此類職能的人具有同等職能的人員） 所有權（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權），控制此類購買者的每個人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜） 或任何其他所有權）此類控制人（均為 “購買方”）不受任何和所有損失、責任的影響， 債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師費和任何此類買方可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反本公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為 適用的交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或各自的訴訟 關聯公司，由非該買方關聯公司的公司股東就任何交易提交 適用的交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行為） 此類適用的交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方 一方可能與任何此類股東存在或此類買方違反州或聯邦證券法或任何行為的行為 由最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的此類購買方）。如果有任何動作 應向任何可以根據本協議尋求賠償的買方提起訴訟，即該買方當事人 應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己的律師進行辯護 選擇買方可以合理接受的選擇。任何買方均有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司有 在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中，在合理的時間內沒有聘請律師 法律顧問的意見，在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突， 在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。該公司 對於買方在未經公司同意的情況下達成的任何和解，將不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任 事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 在損失的範圍內，但僅限於損失的程度， 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約 或此類買方在本協議或其他適用的交易文件中達成的協議。所需的賠償 根據本第 4.8 節，應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付，以及 收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟原因或類似理由的補充 任何買方對公司或其他人的權利以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留 股票。截至本文發佈之日，公司已進行預訂，公司將繼續隨時保留和保持可用狀態， 在不附帶優先權的情況下，發行足夠數量的普通股，以使公司能夠根據以下規定發行股份 根據任何認股權證行使向本協議和認股權證股份。

4.10 常用清單 股票。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價 公司當前上市的市場，在收盤的同時，公司應提供有關以下方面的所有必要通知 該交易市場上所有股票和認股權證的上市或報價。如果公司申請，公司進一步同意 為了讓普通股在任何其他交易市場上交易，它將在該應用程序中包括所有股票和認股權證 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證股份在該股票上上市或報價 儘快進入其他交易市場。然後，公司將採取一切必要的合理行動，繼續上市和交易 其在交易市場上的普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 根據交易市場的章程或規則。公司同意採取一切合理的行動來維持共同體的資格 通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的股票，包括但不限於 通過及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子設備有關的費用 轉移。

4.11 後續權益 銷售。

(a) 自之日起 因此，在獲得股東批准之日起九十（90）天之前，公司不得（i）簽發、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何登記 除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或註冊申請以外的聲明、修正案或補充 與任何員工福利計劃相關的S-8表格聲明。

(b) 自該日起 在此之前，在獲得股東批准之日起六（6）個月之前，應禁止公司進行或進入 簽訂協議，使公司發行任何普通股或普通股等價物（或其單位組合） 涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易 或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或出售包括獲得額外收益的權利的債務或股權證券 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格計算的普通股 在首次發行此類債務或股權後的任何時候，包括普通股的交易價格或報價 證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在初始之後的某個未來日期重置 發行此類債務或股權證券，或在發生與債務直接或間接相關的特定事件或或有事件時發行 公司業務或普通股市場，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括 但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在股票信貸額度上發行證券 未來確定的價格。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 除收取損害賠償金的權利外，還應採取何種補救措施。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第 4.11 節不適用於 (A) 豁免發行，但任何浮動利率交易均不適用 成為豁免發行人。

4.12 平等待遇 購買者。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的報酬（包括對本協議的任何修改） 豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向所有人提供相同的對價 交易文件的當事方。為澄清起見，本條款構成授予每位購買者的單獨權利 由公司進行並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個階層，並應 不得以任何方式被解釋為在證券的購買、處置或投票方面採取一致行動或集體行動的購買者 或者以其他方式。

4.13 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何買入或出售，包括賣空任何一項 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的機密性以及所有交易文件（向其法律披露的文件除外） 和其他代表）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾 在本協議所設想的交易之後進行本公司任何證券的交易 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布，(ii) 不得限制任何購買者 或根據適用的證券法，禁止對公司的任何證券進行任何交易 在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後 如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對公司或其任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售 代理人，在發佈初始新聞稿後，如第4.4節所述。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋的適用單位的投資決定的經理。

4.14 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序，以便 行使認股權證。無需買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使 他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不需要任何獎章 要行使認股權證，必須提供任何行使通知表格的擔保（或其他類型的擔保或公證）。這個 公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款、條件和期限交付認股權證 在適用的交易文件中列出。

4.15 封鎖協議。 除非獲得配售代理人的同意，否則公司不得修改、修改、放棄或終止任何條款 封鎖協議的除外，延長封鎖期限並應在中執行每份封鎖協議的規定 根據其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡其合理的最大努力尋求此類封鎖協議條款的具體執行。為避免疑問，沒有買方 是任何鎖倉協議的第三方受益人。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。這個 任何買方均可終止協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止 將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則交易各方均應支付其費用和開支 顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理和權證代理費用（包括，不包括 限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用 買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書，包含雙方對本文及其標的的的的全部理解，取代了所有諒解 事先就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併 此類文件、證物和時間表。

5.4 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應被視為 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件送達的，則最早於以下日期發出並生效：(a) 傳送時間 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址， (b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送的，則為傳輸後的下一個交易日 非交易日或晚於下午 5:30（紐約市）的地址，如本文所附簽名頁上所列的地址 時間) 在任何交易日，(c) 第二個 (2)^nd) 如果由美國國家認可發送，則為郵寄之日後的交易日 隔夜快遞服務，或 (d) 須向其發出通知的一方實際收到時。此類通知的地址 通信應按照本文所附簽名頁上的規定進行.在根據任何規定提供的任何通知的範圍內 交易文件構成或包含有關本公司的實質性非公開信息，公司應同時 根據表格8-k的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 公司和買方提出的修正案，買方根據初始訂閲購買了適用單位的至少 50.1% 的權益 本協議項下的金額（或收盤前公司和每位買方）下的金額，或者，如果是豁免，則由執行對象支付的金額 尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何修正、修改或豁免產生不成比例的不利影響 購買者（或多個購買者），受影響嚴重的購買者（或多個購買者）的同意也應是 必填的。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為持續放棄 未來的豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應該 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或對任何買方相對於同類產品的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的豁免 其他購買者的權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。任何修正案 根據本第 5.5 節生效，對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。標題 此處僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何條款 在這裏。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理人應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及陳述的第三方受益人 以及第 3.2 節中買方的保證。本協議旨在使本協議雙方及其各自的利益受益 繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非 如第 4.8 節和本第 5.8 節所述。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。這個 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回 對。儘管任何其他交易中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款） 文件，只要有任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司卻沒有 在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以自行決定撤銷或撤回 在向本公司發出書面通知後，不時全部或部分地向本公司發出任何相關通知、要求或選擇，但不妨礙 其未來的行動和權利；但是，前提是，在撤銷逮捕令行使的情況下，適用的 買方必須在回報的同時退還任何已撤銷的行使通知的普通股 向該買方支付的該等股份的總行使價，以及該買方權利的恢復 根據此類買方認股權證收購此類股票（包括簽發替代認股權證證書，以證明這一點） 這樣恢復了對吧）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或導致 作為交換和替代 (如果是殘害) 並在取消時發放, 或作為其替代和替代, 新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或毀壞的證據。 在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的第三方費用（包括 與發行此類替代證券相關的慣常賠償）。

5.15 補救措施。此外 每位購買者都有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償 公司將有權根據適用的交易文件獲得特定業績。這些當事方同意金錢賠償 可能不足以補償因違反此類交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 並特此同意在為具體履行任何此類義務而在任何訴訟中放棄也不主張補救措施所要求的辯護 法律就足夠了。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或根據該條款行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分是 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷，追回，丟失或被要求退款， 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內履行義務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判適用的交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。 僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇與公司溝通 通過電腦。PC 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇提供所有 購買者使用相同的條款和適用的交易文件是為了方便公司，而不是因為這是必需的 或任何購買者要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款 在彼此中，適用的交易文件僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間 購買者是集體購買者，而不是購買者之間。儘管前面有任何相反的內容，但每個 本協議已建議購買者在執行本協議之前諮詢律師，並且 每位買方都已就條款與買方選擇的律師進行了磋商（或有機會諮詢） 在執行本協議之前的合理時間內，本協議和其他適用的交易文件的條件 以及其。

5.18 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是持續的 公司的義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止 該部分違約賠償金或其他款項所依據的到期和應付票據或擔保的事實應 已取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 本協議雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易 文件以及由此產生的正常解釋規則，即任何模稜兩可之處都將不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一個參考文獻 任何交易文件中的股票價格和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.21 放棄陪審團 審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地向所有人發送此信息 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議使本協議自上述首次註明之日起由各自的授權簽署方正式執行。

附上覆印件到 （不構成通知）：

沙利文和伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

紐約州紐約 10020

注意：Esq. David E. Danovitch，Esq. 和邁克爾·德多納託，Esq。

傳真：

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者簽名頁請關注]

[LogicMark, INC. 的購買者簽名頁證券 購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自上述首次註明之日起正式生效。

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

普通單位訂閲金額：$_______________

常用單位：_____________

預先資助的單位訂閲金額：_______________美元

預先資助的單位：_____________

預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器 § 4.99% 或 § 9.99%

A系列認股權證：____________________實益所有權封鎖 § 4.99% 或 § 9.99%

b 系列認股權證：______________________實際所有權封鎖 § 4.99% 或 § 9.99%

SS/EIN 編號：____________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在第一個 (1)^st) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。

附錄 A

A 系列認股權證的形式

附錄 B

B 系列認股權證的形式

附錄 C

預付認股權證表格

附錄 D

封鎖協議的形式