美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 5 日（2024年8月2日)

LogicMark, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

路易斯維爾， KY 40299

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(502) 442-7911

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見一般規定） 指令 A.2.（見下文）：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 8 月 5 日（“截止日期”）， LogicMark, Inc.，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”），就盡最大努力進行公開募股（“本次發行”）， 總共售出 (x) 1,449,916 個單位（“單位”），發行價為每單位 0.4654 美元，包括 (i) 1,449,916 個 普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）1,449,916系列 購買普通股的認股權證，每份認股權證可行使一股普通股（“A系列認股權證”），以及 (iii) 1,449,916 購買普通股的b系列認股權證，每份認股權證可行使一股普通股（“b系列認股權證”），並可一起行使 A系列認股權證，即 “認股權證”）；以及（y）公司的8,220,084個預先注資單位（“預先注資單位”） 每股預先籌資單位的發行價為0.4644美元，包括 (i) 8,220,084份可行使的預先籌資普通股購買權證 根據每股0.001美元（“預融資認股權證”）、（ii）8,220,084份A系列認股權證和（iii）8,220,084份b系列認股權證 到2024年8月2日的註冊聲明（定義見下文）和證券購買協議（“證券購買”） 協議”），公司與簽署該協議的每位購買者（“購買者”）。此外，截至目前 2024年8月5日，某些買方已行使預先資金認股權證，購買了總計769,359股普通股。 這些單位和預先注資的單位都沒有獨立股權，也沒有經過認證或作為獨立證券發行。股票 以及單位中包含的認股權證，以及預先注資單位中包含的預先注資認股權證和認股權證，可立即分開 相互關聯，並在本次發行中單獨發行。

單位、預先注資單位、股份、認股權證 以及單位和預先注資單位中包含的預先注資認股權證（如適用），以及所有可發行的普通股 此類認股權證和預先注資認股權證的行使，是在本次發行中向投資者發行和出售的，並根據公司的規定註冊 公司提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-279133）（“註冊聲明”）上的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）與證券交易委員會（“SEC”） 法案”），該法案於 2024 年 8 月 1 日生效。

認股權證可按每股價格行使 在公司獲得股東批准發行所有普通股之日當天或之後為0.4654美元 行使認股權證（“股東批准”）後可發行的股票（“認股權證股份”），僅限於 根據納斯達克股票市場有限責任公司第5635（b）條的規定。A系列認股權證在發行五週年時到期， b系列認股權證在發行兩年半後到期。b系列認股權證包括 “另類無現金認股權證” 行使” 條款，根據該條款，其持有人可以選擇在行使時不支付現金購買價格，而是可以選擇支付現金購買價格 每行使一次b系列認股權證，即可獲得四（4）股普通股。每份認股權證的行使價 每份此類認股權證發行後，下次對普通股進行反向拆分時需進行一次性調整，例如 如果在該反向股票之前和之後的五個交易日期間出現最低的VWAP（定義見認股權證） 拆分低於當時有效的認股權證的行使價，認股權證的行使價將降至最低水平 在這11個交易日期間的價格，以底價為準。此外，在調整行使價後，認股權證的數量 行使此類認股權證後可發行的股票將增加，使認股權證下應付的總行使價 考慮到行使價的降低，將等於此類認股權證在發行之日的總行使價； 但是，如果此類調整導致該行使價上漲，則認股權證的行使價將 在行使日期之前和結束之日的五個交易日期間內降至最低價格。

此外，(i) 如果本公司 出售或簽訂出售任何普通股或普通股等價物（定義見A系列認股權證）的協議， 如果每股有效價格低於A系列認股權證的行使價，則為當時有效的A系列認股權證的行使價 將降至該有效價格，但須遵守底價，降低後，可發行的認股權證數量 此類A系列認股權證的行使量將增加，使A系列認股權證下應付的總行使價在認購後 考慮到行使價的降低，將等於該認股權證當日該A系列認股權證的總行使價 以及 (ii) A系列認股權證包含一次性行使價調整條款，根據該條款，該行使價為 調整為（i）該底價和（ii）緊接前五個交易日期間的最低VWAP中的較大值 第三十 (30)^th) A系列認股權證發行日期之後的交易日，以及認股權證的數量 A系列認股權證下可發行的股權證將增加，使A系列認股權證下應付的總行使價在認購後 考慮到行使價的降低，等於該認股權證發行之日的總行使價。

根據證券購買協議， 除某些例外情況外，本公司無權 (i) 要約出售、發行、出售、銷售合同、質押或其他方式 自股東批准之日起 90 天內處置任何普通股或可轉換為普通股的證券 已獲得或 (ii) 生效或簽訂協議，以有效發行普通股或可轉換為普通股的證券 （或其單位組合）涉及一段時間內的浮動利率交易（定義見證券購買協議） 自獲得股東批准之日起六（6）個月。

預先注資的認股權證可立即行使 在全部行使之前，每股價格為0.001美元。認股權證和預先注資認股權證的行使價也受制於此 對股票分紅、股票拆分和其他細分、合併和重新分類進行慣常調整。每份認股權證 而且，如認股權證公式所規定，預先注資的認股權證也可以在無現金基礎上行使一定數量的股份 分別是預先注資的認股權證。

每份A系列認股權證和B系列認股權證 認股權證也是根據公司與內華達州機構於2024年8月5日簽訂的認股權證代理協議發行的，以及 轉讓公司（“認股權證代理協議”）。預先注資的認股權證由公司直接以實物形式發行 致購買者。

與本次發行有關，8月2日 2024年，公司還與Roth Capital Partners, LLC簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）， 根據該協議，Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）同意擔任該公司的獨家配售代理人 此次發行。作為對此類配售代理服務的補償，公司同意向配售代理支付總額的現金費，金額等於 至公司從本次發行中獲得的總收益的7.0％，並同意向配售代理人償還高達75,000美元的款項 費用和開支（包括律師費，代理人法律顧問的費用和開支）。配售機構協議 包含公司的慣常陳述、擔保和承諾。它還規定了每個人的習慣賠償 公司和配售代理人賠償因本次發行或與之相關的損失或損害，包括責任 根據《證券法》，雙方的其他義務和終止條款。

在截止日期，公司收到的總收益約為 450萬美元，扣除配售代理折扣和佣金以及預計的發行費用。該公司打算使用 本次發行的淨收益用於持續的新產品開發、營運資金和其他一般公司用途。

與本次發行有關的最終招股説明書 已於 2024 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。最終招股説明書的副本 與本次發行相關的信息可從美國證券交易委員會的網站或位於紐波特聖克萊門特大道 888 號的 Roth Capital Partners, LLC 獲取 加利福尼亞州海灘 92660。

上述證券條款摘要 購買協議、配售代理協議、認股權證代理協議、A系列認股權證、b系列認股權證和預融資認股權證 並不自稱完整，參照證券購買協議的全文均具有全部資格， 其副本或表格分別作為本最新表格報告的附錄10.1、1.1、10.2、4.1、4.2和4.3附於此 8-k（這個 “表格 8-K”）。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 8 月 2 日，該公司發佈了一份新聞 發佈公告本次發行定價的新聞稿，2025年8月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束 提供。每份此類新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2提交到本8-k表中，每份附錄均已納入 此處僅供參考。

此表格 8-k 包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達公司意圖的陳述， 與公司未來活動或未來事件相關的信念、期望、戰略、預測或任何其他陳述 或條件。這些陳述基於當前對公司業務的預期、估計和預測， 部分原因是其管理層做出的假設.這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性 以及難以預測的假設。因此，實際結果和結果可能與所表達的結果存在重大差異或 由於多種因素，包括公司年度報告中討論的風險，在前瞻性陳述中進行了預測 在10-k表格以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。任何前瞻性陳述都只能説明問題 截至前瞻性陳述發表之日，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件 或本表格8-k之日之後的情況，法律要求的除外。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

4