美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月5日

 

 Vista 户外用品公司。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

特拉華			001-36597						47-1016855
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（委員會文件號）						（美國國税局僱主識別號）
1 Vista Way			阿諾卡			明尼蘇達			55303
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(763) 433-1000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 2.02。經營業績和財務狀況

 

2024年8月5日，Vista Outdoor Inc.（“Vista Outdoor” 或 “公司”）發佈了一份新聞稿，報告了截至2024年6月30日的財季財務業績。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本報告第2.02項（包括附錄99.1）中包含的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的任何文件中，或《交易法》。

項目 9.01。財務報表和附錄

 

(d) 展品。

前瞻性陳述

這些材料中所作的一些陳述和包含的信息，不包括歷史信息，都是 “前瞻性陳述”，其中包括討論以下內容的陳述：公司的計劃、目標、預期、意圖、戰略、目標、前景或其他非歷史事項；對公司未來收入、收入、每股收益或其他財務指標的預測；以及構成這些事項基礎的假設。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“目標”、“應該” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。如果任何此類信息具有前瞻性，則其目的在於將1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性信息置於安全港內。

許多風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際業績與此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異，包括：與交易相關的風險，包括（i）未能及時或以其他方式獲得公司股東對交易的必要批准，（ii）交易完成的任何或全部各種條件可能得不到滿足或免除，包括未能獲得任何必要的監管任何適用政府實體的批准（或對此類批准設定的任何條件、限制或限制），（iii）提出競爭要約或收購提案的可能性，（iv）可能導致與交易相關的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括需要公司支付終止費的情況，（v）公告的影響或交易待定期取決於公司的吸引、激勵或留住主要高管和員工，保留其與客户、供應商、服務提供商和其他有業務往來的人維持關係的能力，或其經營業績和總體業務，(vi) 與交易相關的風險轉移了管理層對公司正在進行的業務運營的注意力；(vii) 該交易可能無法實現任何業務板塊的部分或全部預期收益，交易可能無法按照公司的預期或計劃完成預期時間表，或根本沒有；COVID-19 疫情對公司運營、公司客户和供應商運營以及總體經濟狀況的影響；供應商產能限制、生產或運輸中斷或影響公司運營成本的質量或價格問題；原材料和零部件的供應、可用性和成本；大宗商品、能源和生產成本的增加；季節性和天氣狀況；公司完成收購、實現收購和預期收益的能力整合收購的業務；減少或意外變化或公司無法準確預測對彈藥、配件或其他户外運動和娛樂產品的需求；服務中斷或公司產品和零部件的主要交付和運輸服務成本大幅增加或航運港口出現重大中斷；與向新的國際和商業市場多元化相關的風險，包括監管合規性；公司利用優勢的能力國際和商業市場的增長機會；公司獲得和維持第三方技術許可證的能力；公司吸引和留住關鍵人員的能力；災難性事件造成的中斷；與公司向重要零售客户進行銷售相關的風險，包括採購訂單的意外取消、延遲和其他變化；公司的競爭環境；公司調整公司產品以適應技術、市場和客户偏好變化的能力，包括公司應對終端消費者偏好從實體零售向在線零售轉變的能力；公司維持和提高品牌知名度和聲譽的能力；其他人的使用

社交媒體發佈有關我們、公司產品和抵制行為的負面評論；突發事件的結果，包括與知識產權、產品責任、保修責任、人身傷害和環境補救有關的訴訟和其他訴訟；公司遵守廣泛的聯邦、州和國際法律、規章和規章的能力；與公司業務相關的法律、規章和法規的變化，例如聯邦和州彈藥法規；相關風險和網絡安全和其他工業和物理安全威脅；利率風險；當前關税結構的變化；税收規則或聲明的變化；資本市場的波動和融資的可得性；外幣匯率和這些利率的波動；美國和公司在美國以外市場的總體經濟和商業狀況，包括烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁、COVID-19 疫情、影響就業水平的條件、消費者信心和支出、零售環境狀況以及其他影響公司產品需求和公司客户財務狀況的經濟狀況。

提醒您不要過分依賴我們做出的任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司目前可用的信息，並且僅限於截至本文發佈之日。對可能影響公司經營業績的風險因素的更詳細描述可以在公司2023財年10-k表年度報告的第1部分第1A項 “風險因素”、公司2024財年第三季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中找到。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

不得提出要約或邀請

本通信既不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約，也不是根據交易（定義見下文）或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票、同意或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得進行證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到

這些材料可能被視為與Vista Outdoor、Revelyst, Inc.（“Revelyst”）、CSG Elevate II Inc.、CSG Elevate III Inc.和捷克斯洛伐克集團股份公司之間的交易（“交易”）有關的招標材料。關於本次交易，該公司的子公司Revelyst於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，內容涉及根據該交易向公司股東發行Revelyst普通股的提議，S-4表格包括公司的委託書，該委託書也構成了Revelyst的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。我們敦促投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括公司的委託書/招股説明書，因為它們包含有關交易和交易各方的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，Vista Outdoor將向有權在與批准交易有關的會議上投票的每位Vista Outdoor股東郵寄最終委託書/招股説明書。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書和任何其他文件。公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在公司網站www.vistaoutdoor.com上免費提供。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司、Revelyst、CSG Elevate II Inc.、CSG Elevate III Inc.和捷克斯洛伐克集團股份有限公司及其各自的董事、執行官和某些其他管理層成員和僱員可能被視為 “參與者”，參與向公司股東徵集本次交易的代理人。有關公司董事和執行官的信息載於公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書以及隨後向美國證券交易委員會提交的實益所有權變更聲明。這些文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。與交易相關的委託書/招股説明書中還包含有關潛在參與者權益的其他信息，在某些情況下，這些信息可能與公司股東的總體利益不同。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。