日期為 2024 年 5 月 16 日

海鑽派對

和

GDI 各方

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股票和資產購買協議

用於出售和購買某些已發行股份
鑽機操作員和鑽機所有者的某些資產

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內容

條款主題頁面

本協議於 2024 年 5 月 16 日簽訂

之間：

(1) SEADRILL RIG HOLDING COMPANY COMPANY LIMITED，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊號為53436，註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓帕爾拉維爾路55號公園廣場（“賣方母公司”）；

(2) SEADRILL CASTOR PTE。LTD.，一家根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201625048C，註冊辦事處位於新加坡科利爾碼頭20號 #23 -01，新加坡049319（“Seadrill Castor”）；

(3) SEADRILL TELESTO LTD.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊號為44716，註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓帕爾拉維爾路55號公園廣場（“Seadrill Telesto”）；

(4) SEADRILL TUCANA LTD.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊號為44690，註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓帕爾拉維爾路55號公園廣場（“Seadrill Tucana”）；

(5) SEADRILL Jack UP HOLDING LTD.，一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，註冊號為37220，註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓帕爾拉維爾路55號公園廣場（“Seadrill Jack Up”）；

(6) GULF DRILLING INTERNATIONAL LIMITED，一家根據卡塔爾法律註冊成立的卡塔爾私人控股公司，註冊號為27968，註冊辦事處位於卡塔爾多哈西灣梅薩龍街3號塔蓋特購物中心第10、11和12層（“買方”）；以及

(7) GULF JACKUP SPC LLC，一家根據卡塔爾金融中心法律註冊成立的公司，註冊號為02516，註冊辦事處位於卡塔爾多哈8號塔3號蓋特購物中心10樓（“買方SPV”），

每個都是 “締約方”，合起來是 “各方”。

雙方協議如下：

1. 定義和解釋

1.1.在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下詞語、表達式和縮寫具有以下含義：

“分配時間表” 是指附表1，可根據第8.1和8.2條在完成前進行修訂；

“公告” 指協議條款中與本協議標的相關的公告；

“反腐敗法” 是指任何禁止賄賂或腐敗的法律，包括：（a）美國1977年《反海外腐敗法》；（b）英國的2010年《反賄賂法》；（c）與經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》相關或根據該公約頒佈的任何其他反腐敗或反賄賂法；（d）百慕大《2016年賄賂法》；（e）2004年第11號法律卡塔爾關於《刑法》的頒佈；(f) 防止

新加坡的1960年反腐敗法和1871年《刑法》；以及 (g) 任何政府機構頒佈、管理或執行的適用於任何人的任何類似法律；

“反洗錢法” 是指任何禁止洗錢的法律，包括：（a）美國1970年的《銀行保密法》、1986年《洗錢控制法》和2001年《愛國者法》；（b）英國《2007年洗錢條例》和2002年《犯罪所得法》，每種情況都是；（c）卡塔爾2019年關於打擊洗錢和恐怖主義融資的第20號法律以及卡塔爾金融中心監管局發佈的《2019年反洗錢和打擊資助恐怖主義規則》當局；(d) 新加坡1992年《腐敗、毒品販運和其他嚴重犯罪（沒收利益）法》、2002年《恐怖主義（制止資助）法》和2002年《新加坡金融管理局（反恐措施）條例》；以及（e）任何政府當局頒佈、管理或執行的適用於任何人的任何類似法律；

“工作日” 是指銀行通常在英國倫敦金融城、美國休斯敦和卡塔爾多哈開門進行正常銀行業務交易的日子（不包括星期五、星期六和星期日）；

“買方機密信息” 是指與買方集團任何成員的業務、客户、財務或其他事務（包括買方集團任何成員的未來計劃、業務發展和目標）相關的任何形式的所有信息；

“買方交易小組” 指馬庫斯·巴拉克洛夫、馬克·吉布森、奧馬爾·奧佈雷貢、阿卜杜拉蒂夫·阿爾穆拉和阿卜杜拉·阿爾塔希爾各人；

“買方團體” 是指買方母公司及其集團不時作出的承諾，包括GDI各方和鑽機運營商，所有這些承諾以及上下文允許的每一項承諾，“買方團體的成員” 應作相應的解釋；

“買方擔保” 是指買方母公司與Seadrill雙方簽訂本協議之日或前後簽訂的擔保契約；

“買方母公司” 指海灣國際服務Q.P.S.C.，這是一家根據卡塔爾法律註冊成立的卡塔爾公眾持股公司，註冊號為38200，註冊辦事處位於卡塔爾多哈濱海大道，郵政信箱3212；

“買方母公司批准” 是指買方母公司股東在買方母公司股東大會上對交易的批准；

“買方母公司股東大會” 是指根據買方母公司章程和適用法律正式召開和組建的買方母公司股東特別大會；

“買家記錄” 的含義與第 18.1 條中該術語的含義相同；

“章程協議” 是指：

(a) 鑽機運營商與Seadrill Castor於2019年11月25日簽訂的與名為West Castor的鑽機有關的空船鑽機租賃協議；

(b) 鑽機運營商與Seadrill Telesto於2020年3月15日簽訂的與名為West Telesto的鑽機有關的空船鑽機租賃協議；以及

(c) 鑽機運營商與Seadrill Tucana於2020年10月11日簽訂的與名為西圖卡納的鑽機有關的空船鑽機租賃協議；

就鑽機運營商而言，“包租買方金額” 是指鑽機運營商根據任何包租協議第7條向任何鑽機所有者預付的任何款項，用於在完工日期（包括完工日期）之前租賃任何鑽機；

就鑽機所有者而言，“包租賣方金額” 是指鑽機運營商在截至完工日期（含完工日期）期間根據任何租用任何鑽機協議第7條欠任何鑽機所有者的總金額；

“章程終止協議” 是指：

(a) 鑽機運營商與Seadrill Castor簽訂的協議條款中與名為West Castor的鑽機相關的租賃協議的終止協議；

(b) 鑽機運營商與Seadrill Telesto簽訂的協議條款中與名為West Telesto的鑽機相關的租賃協議的終止協議；以及

(c) 鑽機運營商與Seadrill Tucana簽訂的協議條款中與西圖卡納鑽機有關的終止協議，該協議涉及與名為West Tucana的鑽機有關的租用協議；

“完成” 是指根據第9.2條和第9.3條完成鑽機和股份的出售和購買；

“完成日期” 是指完成日期；

“完工費” 的含義與第8.1條中該術語的含義相同；

“完成時間表” 的含義與第 8.1 條中該術語的含義相同；

“條件滿足日期” 的含義與第 5.6 條中該術語的含義相同；

“條件” 指第 5.1 條中規定的條件；

“對價” 是指等於338,000,000美元（三億三千八百萬美元）的金額，可根據第7.6條進行修訂；

“違約率” 是指每年百分之六的利率，每日複利；

“存款” 是指等於33,800,000美元（三千三百萬八十萬美元）的金額；

“鑽探協議” 指卡塔爾天然氣運營有限公司與鑽機運營商於2019年4月29日簽訂的與鑽機有關的海上自升式鑽機服務協議（編號LTC/C/SDC/3661-A/18）；

“抵押權” 是指任何擔保權益（包括任何抵押貸款、押金、質押、留置權）、任何收購權（包括任何期權或優先購買權）或任何限制交易的權利（包括任何信託或所有權保留）；

“託管賬户” 是指以託管代理人的名義開設的賬户，受託管協議條款運營和管轄；

“託管代理” 是指花旗銀行北美倫敦分行，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於英國倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場花旗集團中心，E14 5Lb；

“託管協議” 是指本協議簽訂之日由賣方母公司、買方和託管代理人簽訂的託管協議；

“託管保證金” 是指託管代理根據託管協議條款從託管賬户存款的應計利息中扣除的等於125個基點的金額；

“託管付款指示” 的含義與《託管協議》中 “付款指示” 的含義相同；

“排除資產” 是指每位鑽機所有者在完工時的資產和業務或任何權利或利益，包括：

(a) 任何鑽機所有者簽訂的任何協議或安排；

(b) 包機租賃賣方金額；

(c) 任何鑽機所有者的任何現金或現金等價物（無論是手頭持有、銀行賬户中還是在運輸途中）以及每位鑽機所有者的銀行賬户；以及

(d) 賣方知識產權，

▪ 在每種情況下，鑽機除外；

“外部索賠” 的含義與附表7第7.1段中該術語的含義相同；

“外部權利” 的含義與附表7第7.1段中該術語的含義相同；

“不可抗力事件” 是指導致任何義務超出個人合理控制範圍的任何事項、事件或情況，包括任何天災、火災、爆炸、洪水、異常惡劣或異常天氣、騷亂或其他內亂、戰爭、恐怖主義行為、政府行動、遵守任何法律或任何政府機構的要求、罷工、停工或其他就業困難（罷工、停工或其他就業困難（僅涉及該人的勞動力），通常的原始來源失效材料或其他供應來源、計算機系統無法正常運行、電子記錄或數據的銷燬或丟失、為保護人員安全或保護環境、流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒）和類似的不可抗力事件而必須不運行或減少設備運行；

“GDI 雙方” 是指買方和買方 SPV，“GDI 方” 是指上下文要求的其中任何一方；

“GDI 方擔保” 是指附表 6 中規定的擔保，“GDI 方擔保” 是指上下文要求中的任何一項保證；

“政府當局” 是指任何超國家、國家、聯邦州、省市或地方政府（包括任何分支機構、法院、行政機構或委員會或其他機構）或行使任何兼併控制、監管、進口或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構，包括巴拿馬管理局、任何卡塔爾當局、新加坡主管部門和任何税務機關；

“保險索賠” 的含義與第 13.9 條中該術語的含義相同；

“保險單” 是指：

(a) 與名為West Castor的鑽機有關的帶有證書編號為1/CRT/2024/0065的移動海上裝置套餐保險單；

(b) 與名為West Castor的鑽機有關的編號為2024 501093 6 1的諒解備忘錄（CGL）保險單的綜合一般責任；

(c) 與名為West Castor的鑽機有關的移動海上裝置的P&I保險單編號為2024 501093 5 1；

(d) 與名為West Telesto的鑽機有關的帶有證書編號為1/CRT/2024/0066的移動海上裝置套餐保險單；

(e) 與名為West Telesto的鑽機有關的編號為2024 501093 8 1的諒解備忘錄（CGL）保險單的綜合一般責任；

(f) 與名為West Telesto的鑽機有關的移動海上裝置的P&I保險單編號為2024 501093 7 1；

(g) 與名為西圖卡納的鑽機相關的機動海上裝備綜合保險單，證書編號為1/CRT/2024/0068；

(h) 與名為西圖卡納的鑽機有關的諒解備忘錄（CGL）保險單的綜合一般責任，保單編號為2024 501093 10 1；

(i) 與名為西圖卡納的鑽機有關的移動海上裝置的損益與賠償保險單編號 2024 501093 9 1；以及

(j) 根據租約協議、管理協議或股東協議的條款，在完工前為任何鑽機獲得的任何其他保險單，

而 “保險單” 根據上下文的要求是指其中任何一項；

“知識產權” 是指任何和所有專利、實用新型、貿易和服務標誌、設計、裝配、貿易、企業或域名權利、版權、地形權、發明、標識、專有技術、商業祕密和其他機密信息的權利、數據庫中的權利以及所有其他具有相似或相應性質的知識產權，無論其是否註冊幷包括任何註冊申請或任何一項的註冊申請權前述內容；

“LCIA” 指倫敦國際仲裁法院；

“倫敦國際仲裁院規則” 是指當時生效的倫敦國際仲裁院規則；

“Longstop Date” 是指 2024 年 6 月 30 日下午 5 點，因此賣方、母方和買方之間的書面協議可以修改該時間和日期；

“管理協議” 指買方、鑽機運營商和Seadrill Global於2019年8月15日簽訂的動員、管理和相關活動協議（經更新和修訂）；

“管理終止協議” 是指買方、鑽機運營商和Seadrill Global在協議條款中籤訂的與終止管理協議有關的終止協議；

“巴拿馬管理局” 是指巴拿馬海事管理局或其任何繼承機構；

“卡塔爾批准” 是指擁有以下條件的卡塔爾當局：

(a) 以書面形式批准或以書面形式確認對卡塔爾主計長通知沒有異議；或

(b) 在以下日期後30天內未對卡塔爾主計長通知提出異議：(i) 向卡塔爾管理局交付卡塔爾主計長通知之日；或 (ii) 如果卡塔爾管理局在向卡塔爾管理局交付《卡塔爾主計長通知》後要求提供任何進一步信息，則所有此類信息提交之日，

在每種情況下，此類批准或無異議都是無條件的（並且承認不要求任何Seadrill締約方或GDI締約方同意與此類批准或無異議相關的任何條件或承諾）；

“卡塔爾管理局” 指卡塔爾金融中心管理局或其任何繼承機構；

“卡塔爾主計長通知” 是指根據卡塔爾管理局2006年第9號《條例》第12條制定的《QFCA規則》第8條以規定的形式向卡塔爾管理局交付的通知，其中詳細説明瞭根據交易向買方轉讓股份的提議；

“QFMA” 指卡塔爾金融市場管理局或其任何繼任機構；

“關聯人” 是指：

(a) 就某人而言，係指該人的任何集團承諾，每種情況下均不時進行；

(a) 就個人而言，該個人的任何配偶、家庭伴侶或民事伴侶及/或直系後裔，或任何以信託受託人的身份行事的人，或任何以信託受託人的身份行事的人；以及

(b) 如屬合夥人士，則為該人或其代理人的合夥人或該人的提名人或受託人、該人或直接或間接持有該合夥權益的基金的任何經理、普通合夥人或其顧問；

“鑽機狀況” 是指第 5.1 (c) 條中規定的條件；

“鑽機運營商” 是指Gulfdrill LLC，這是一家根據卡塔爾金融中心法律註冊成立的公司，註冊號為00770，註冊辦事處位於卡塔爾多哈西灣梅薩隆街3號塔蓋特大廈10樓；

“鑽機操作員章程” 是指不時生效的鑽機運營商章程；

“鑽機所有者” 是指 Seadrill Castor、Seadrill Telesto 和 Seadrill Tucana 中的每一個，“鑽機所有者” 是指上下文要求的其中任何一個；

“鑽機總損失” 是指鑽機的實際全部傷亡損失、推定全傷亡損失或受損的全部傷亡損失，包括任何政府機構或任何其他人因物理損壞、強制出售或其他非自願轉讓、沒收或徵用（所有權或出租）而造成的鑽機損失；

“鑽機全損選擇通知” 的含義與第 7.2 條中該術語的含義相同；

“鑽機全損事件” 的含義與第 7.1 條中該術語的含義相同；

“鑽機全損通知” 的含義與第 7.1 條中該術語的含義相同；

“鑽機” 指被稱為西卡斯托、西泰萊斯托和西圖卡納的自升式鑽機，其詳情見附表2，“鑽機” 是指視情況而定的任何一臺；

“受制裁人員” 是指：(a) 被列入任何與制裁相關的封鎖或受限制方名單上的任何人；(b) 受全面制裁地區的政府、根據法律組織或通常居住在受全面制裁的地區；或 (c) 由上述任何一方擁有多數股權（總計）或控制的人；

“制裁” 指由以下機構不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：（a）美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國總統行政命令管理的制裁或貿易禁運；（b）聯合國安全理事會；（c）英國財政部；（d）歐盟頒佈並通過和通過的那些制裁由其成員國執行；(e) 百慕大政府或百慕大總督；(f)新加坡政府，包括新加坡金融管理局管理的政府；或 (g) 對任何人的活動具有管轄權的任何其他國家；

“Seadrill Global” 指Seadrill Global Services Ltd.，這是一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊號為47413，註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓帕爾拉維爾路55號公園廣場；

“Seadrill Party” 是指賣方母公司、Seadrill Castor、Seadrill Telesto、Seadrill Tucana 和 Seadrill Jack Up，“Seadrill Party” 根據上下文的要求指其中任何一方；

“賣家” 指海瑞凱斯托、西德瑞泰萊斯托、西德里圖卡納和西鑽傑克，“賣家” 是指上下文要求的其中任何一個；

“賣家賬户” 指賣方家長不時以書面形式通知買家的賬户；

“賣方機密信息” 是指與賣方集團的業務、客户、財務或其他事務（包括此類人員的未來計劃、業務發展和目標）相關的任何形式的所有信息；

“賣方集團” 是指Seadrill Limited及其不時出現的每家子公司，包括Seadrill當事方，但不包括鑽機運營商，所有子公司和每個子公司，視情況而定，應相應地解釋 “賣方集團成員”；

“賣方保障” 的含義與附表8第1.1段中該術語的含義相同；

“賣方知識產權” 指賣方集團任何成員擁有或許可的所有知識產權；

“賣方記錄” 的含義與第 18.2 條中該術語的含義相同；

“賣方相關人員” 的含義與第 14.1 條中該術語的含義相同；

“賣方律師” 指貝克·博茨（英國）律師事務所及其關聯公司；

“賣家擔保” 是指附表 5 中規定的擔保，“賣家保修” 是指上下文要求中的任何一項保證；

“賣方保修索賠” 是指因違反任何賣方保修而引起或與之相關的對任何 Seadrill 方提出的任何索賠、訴訟或訴訟；

“股東協議” 指Seadrill Jack Up、買方和鑽機運營商於2019年8月15日簽訂的股東協議；

“股東終止協議” 是指買方、Seadrill Jack Up和鑽機運營商根據協議條款簽訂的與股東協議有關的終止協議；

“股份” 是指鑽機運營商已發行股本中的500股每股1.00美元，每股擁有Seadrill Jack Up持有的鑽機運營商章程中規定的權利和限制；

“新加坡管理局” 指新加坡海事和港務局或其任何繼承機構；

“税收” 或 “税收” 是指所有形式的税收和法定、政府、州、聯邦、省、地方、政府或市政費用、關税、增值税、繳款、徵税、預扣税或任何責任，無論在任何司法管轄區徵收的任何地方（包括國民保險繳費和其他地方的任何相應義務），以及任何罰款、罰款、附加費、利息、費用或與之相關的費用，包括增值税；

“税務機關” 是指世界上任何地方擁有或聲稱擁有與税務有關的權力或權限的地方、市、政府、州、聯邦或財政、税收、海關或消費税當局、機構、機構或官員；

“税收索賠” 是指任何税務機關或代表任何税務機關簽發或作出的任何評估、通知、信函、決定、要求或其他文件，如果從中可以看出已經或可能向Seadrill方徵收納税義務；

“第三方” 的含義與第 33.1 條中該術語的含義相同；

“不包括總損失的鑽機” 的含義與第 7.2 條中該術語的含義相同；

“交易” 是指根據本協議條款以及交易文件所設想的其他交易或事項出售和購買鑽機和股份；

“交易文件” 是指本協議、買方擔保、章程終止協議、託管協議、管理層終止協議、股東終止協議以及協議條款中的其他文件；以及

“增值税” 是指：

(a) 根據2006年11月28日關於共同增值税制度的理事會指令（歐共體第2006/112號指令）徵收的任何税款；以及

(b) 任何其他性質相似的税收，無論是為了替代本定義 (a) 段所述的税收而在歐盟成員國徵收或在其他地方徵收的税款。

1.2 除非另有規定，否則在本協議中提及：

(a) “集團企業” 或 “企業” 應根據2006年《公司法》第1161條解釋，“附屬企業” 應根據2006年《公司法》第1162條解釋，“子公司” 或 “控股公司” 應根據該法第1159條解釋；

(b) “協議條款” 中的文件是指賣方、母方和買方在本協議執行當天或之前由賣方、母方和買方或代表賣方、母方和買方以電子郵件形式草簽、簽署或批准的文件作為協議條款中的文件，以批准的形式提及該文件；

(c) “包括” 和 “包括” 係指包括但不限於；

(d) 當事方應包括任何此類人的受讓人（如果有），如果是個人，則應包括其財產和個人代表；

(e) “個人” 包括國家或任何企業的任何個人、個人、公司、公司、政府、州或機構（不論是否具有獨立的法人資格，也不論其註冊或存在於哪個司法管轄區或根據法律的管轄權）；

(f) “條款”、“段落” 或 “附表” 指本協議的條款、段落和附表；

(g) “書寫” 包括以清晰的形式（在電子或視覺顯示屏上書寫除外）或以非臨時形式表示文字的任何方法；

(h) “美元”、“美元” 和 “美元” 等於美元，即美國的合法貨幣；

(i) “美國” 或 “美國” 指美利堅合眾國、其領土和屬地、美利堅合眾國任何州和哥倫比亞特區；

(b) (i) “巴拿馬” 指巴拿馬共和國；(ii) “卡塔爾” 指卡塔爾國；(iii) “新加坡” 指新加坡共和國；

(j) 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(k) 協議，指可能不時修訂或更新的協議；

(l) 任何法律包括任何適用的法律、法規、憲法、普通法或習慣法原則、決議、法令、守則、機構要求、具有約束力的指令、法規、命令或要求，由任何政府機構或在其授權下合法發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的具有約束力的指令、條例、命令或要求；

(m) 法律或監管條款、會計或其他準則或其任何條款應解釋為提及在本協議簽訂之日之前可能已修訂或重新頒佈的該法律或監管條款或標準或其他同類條款；

(n) 英國法律的任何法規、法定文書、規章、章程或其他要求以及任何英語法律術語中關於任何行動、補救措施、司法訴訟方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官員或任何法律概念或學説或其他表述，均應視為包括該司法管轄區內與英語術語最接近的內容；以及

(o) 一天中的時間是指英國倫敦的時間。

1.3. 附表構成本協定執行條款的一部分，除非文義另有要求，提及本協定的內容應包括對附表的提及。

1.4. 本協議的索引和標題僅供參考，在解釋本協議時不容忽視。

1.5. 除非本協議中另有明確規定，否則每個Seadrill方在本協議下的義務和責任應單獨規定（而不是共同和個別）。

2. 銷售和購買

2.1. 根據本協議的條款，在滿足條件的前提下，自完成之日起生效：

(a) 每個鑽機所有者應出售附表2第1欄中與其名稱相反的鑽機，買方SPV應（買方應確保買方SPV應）購買該鑽機，提供全權擔保且不受任何負擔，該鑽機的財產和風險應在完工時及之後歸屬於買方SPV；以及

(b) Seadrill Jack Up應出售股份，買方應購買所有此類股份，並提供無任何抵押的全額所有權擔保，以及完成後附帶的所有應計權利和利益。

2.2. 待完成後，Seadrill Jack Up同意爭取賣方集團任何成員放棄與鑽機運營商章程或其他條款下的鑽機或股份有關的任何權利或限制，包括：

(a) 任何贖回權、優先購買權、優先拒絕權或轉讓權；

(b) 與任何鑽機或任何股份的轉讓條款和/或對價、利息和/或應收股息有關的任何權利；以及

(c) 收購任何鑽機或任何股份的任何權利。

1.1.完成後，買方同意爭取買方集團任何成員放棄與鑽機運營商章程或其他條款下的鑽機或股份有關的任何權利或限制，包括：

(a) 任何贖回權、優先購買權、優先拒絕權或轉讓權；

(b) 與任何鑽機或任何股份的轉讓條款和/或對價、利息和/或應收股息有關的任何權利；以及

(c) 收購任何鑽機或任何股份的任何權利。

2.3. 在完成的前提下，買方特此不可撤銷和無條件地批准交易和根據本協議條款處置股份，並同意，就股東協議第12.1條而言，或股東協議條款或鑽機運營商章程中可能要求的那樣，這種批准構成其同意。

2.4. 除非所有鑽機和股份的出售同時完成，否則賣方和GDI雙方沒有義務完成任何鑽機或股份的出售和購買。

2.5. 根據第 2.1 (a) 條，排除資產不包括在銷售和購買中。

3. 考慮

3.1. 出售和購買鑽機及股份的對價應為對價，代價應根據分配表在鑽機和股份之間分配。

3.2.根據第 9.3 條，應向賣方支付的對價應在完工時以現金支付。

3.3.如果根據第7.6條在完工前對對價進行了任何調整，賣方母公司應向買方交付更新的分配表，以反映第8.1條規定的此類調整。

3.4 如果任何 Seadrill 一方或賣方集團的任何其他成員就任何交易文件下的任何調整或索賠向任何 GDI 方或買方集團的任何其他成員支付了任何款項，則該款項應儘可能被視為

調整任何 GDI 締約方根據本協議向任何 Seadrill 一方支付的對價，在這種情況下，對價應被視為已減少此類付款金額。

4. 存款

4.1 在本協議簽訂之日，GDI 各方應通過電子方式向託管賬户支付（或促使支付）與存款相等的金額，並將存款根據本協議和託管協議的條款存入托管賬户，以確保每個 GDI 方履行其在本協議下的義務。

4.2. 根據託管協議的條款，買方應承擔應付給託管代理人的成本、費用、費用和負債，買方應盡一切合理努力，確保此類成本、費用、費用和負債均不得從存款或託管賬户貸記的任何其他金額中扣除，但託管保證金除外。如果從存款或託管賬户貸記的任何其他金額中扣除任何此類成本、費用、支出和負債（託管保證金除外），則買方應向託管賬户支付任何餘款，使存入托管賬户的金額不低於存款（以及由此產生的任何利息（託管保證金除外））。

4.3. 如果本協議根據第 5.7 或 9.4 (b) 條終止：

(a) 在以下情況下：

(i) 任何 GDI 一方均未履行本協議項下在完成時或之前承擔的任何義務；和/或

(ii) 尚未獲得買方母公司的批准（無論GDI各方是否遵守了本協議中的義務），

•在每種情況下，賣方母公司和買方應在終止後的一個工作日內向託管代理人發出託管付款指示，要求賣方母公司（代表賣方）向賣方母公司（代表賣方）發放存款（以及除託管保證金以外的任何應計利息）到賣方賬户；

(d) 如果鑽機條件未得到滿足，賣方母公司和買方應在終止後的一個工作日內向託管代理人發出託管付款指示，將押金（以及由此產生的任何利息（託管保證金除外））發放給買方母公司（或按買方可能的指示）；或

(b) 在遵守第4.3（a）和4.3（b）條的前提下，在所有其他情況下，賣方母公司和買方應在終止後的一個工作日內向託管代理人發出託管付款指令，要求其將存款（以及由此產生的任何利息（託管保證金除外））發放給買方母公司（或按買方可能的指示）。

5. 條件

5.1. 完成以滿足以下每個條件為條件：

(a) 已獲得卡塔爾批准；

(b) 已獲得買方母公司的批准；以及

(c) 所有鑽機均未發生鑽機全部損失。

5.2. 每個 GDI 締約方向 Seadrill 締約方承諾：

(a) 盡一切合理努力，確保儘快滿足《卡塔爾批准》，無論如何不遲於終止日期；

(e) 確保在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快向卡塔爾管理局提交協議條款中的申報，無論如何不遲於其後一個工作日提交；

(b) 向賣方母公司和賣方律師提供將向卡塔爾當局提交的所有與卡塔爾批准有關的所有文件、文件和任何其他文件或通信的草稿，使賣方母公司和賣方律師有合理的機會在向卡塔爾當局提交此類材料、申報或任何其他文件或通信之前就其發表意見，並考慮賣方母方和賣方的所有合理評論這樣的律師提交、申報和任何其他文件或通信；

(f) 立即將卡塔爾管理局收到的與卡塔爾批准相關的任何通信通知賣方母公司，並向賣方母公司提供卡塔爾管理局收到的與卡塔爾批准有關的所有重要通信的副本；

(c) 在收到卡塔爾管理局的任何來文或要求提供進一步信息的請求後，規定向卡塔爾管理局提交該機構要求的任何與卡塔爾批准書有關的文件；

(d) 盡其合理努力，避免卡塔爾管理局就卡塔爾批准向卡塔爾管理局提交的任何呈件、申請和任何其他文件或來文宣佈不完整；

(e) 自行承擔與滿足卡塔爾批准相關的費用和開支，並支付與此類批准有關的所有申請和相關費用；以及

(g) 在收到卡塔爾批准後的一個工作日內通知賣方家長。

1.2. 每個 GDI 締約方向 Seadrill 締約方承諾：

(a) 盡最大努力在可行的情況下儘快獲得買方家長批准書的滿意，無論如何都不遲於最後期限；

(b) 盡最大努力促使買方母公司在2024年6月9日（或賣方母公司書面商定的其他日期）召開買方母公司股東大會；

(c) 立即將買方家長大會的結論或結果通知賣方家長，並向賣方家長提供已簽署的會議紀要的副本

此類會議（包括商務部執行的買方母公司大會的會議記錄）；

(d) 自行承擔與滿足買方母公司批准相關的成本和開支；以及

(e) 在收到買方家長批准後的一個工作日內通知賣方家長。

5.3. 各方 GDI 向 Seadrill 各方承諾，在完成之前，無論是單獨還是與任何其他人協同行動，其本方或買方集團的任何其他成員均不得收購、同意收購或要約收購，或促使任何其他人收購、同意收購或提議收購、推進或考慮（或促使任何其他人進展或考慮）安排（或促使任何其他人取得進展或考慮）如果達成影響，將導致買方集團的業務或任何其他企業收購競爭企業可以合理地預計，收購這些物品會損害或延遲任何條件的滿足或完工的發生。

5.4 在法律允許的範圍內，如果賣方父母和買方得知任何可能導致或防止任何條件無法滿足的事項、事件或情況，則應在合理可行的情況下儘快書面通知另一方。

5.5. 買方應合理地告知賣方母公司在滿足卡塔爾批准和買方母公司批准方面的進展，並應在卡塔爾批准和/或買方母公司批准滿意後以書面形式通知賣方母公司。滿足所有條件（如果是鑽機狀況，則繼續滿足該條件）之後的第一個工作日為 “狀況滿意日期”。

5.6.如果任何條件：（a）未得到滿足；（b）已滿足、停止滿足且未重新滿足；或（c）在任何情況下都無法滿足，則本協議應立即終止，並自該日起生效。

5.7.如果本協議根據第5.7條終止，則雙方在本協議下的義務，除本條款5.8和第1、4.3、19至23（含）和26至34（含）條款外，應自動終止，除非雙方在終止前累積的權利和責任將繼續存在。

6. 完成期限

6.1. 在遵守第 6.2 條的前提下，每個鑽機所有者承諾從本協議簽訂之日起直至完工，遵守附表 3 中規定的每項承諾（在合法的範圍內）。

6.2. 第 6.1 條不適用於以下情況，其運作方式不得限制或阻止：

(a) 任何鑽機所有者在不可抗力事件或緊急情況或災難情況下合理採取的任何事項，包括與生命、火災或健康和安全有關的事項，其目的僅限於嚴格要求的事項，以期最大限度地減少對相關鑽機所有者的任何不利影響；

(b) 完成或執行履行根據以下規定承擔的任何義務所必需的行動：

(i) 任何法律或監管義務；或

(ii) 在本協議簽訂之日之前由任何鑽機所有者簽訂或與之相關的任何合同、安排、許可或同意，前提是每份此類合同、安排、許可或同意在本協議簽訂之日仍然存在；和/或

(c) 任何交易文件或完成文件明確允許或履行或滿足交易文件所必需的任何事項。

6.3. 任何鑽機所有者均不對違反第6.1條義務的索賠承擔責任，除非買方在完工日期後12個月之日下午5點之前向賣方母公司送達了此類索賠的書面通知。

6.4. 每位鑽機所有者應確保在完工前向巴拿馬管理局或新加坡管理局（視情況而定）支付的與其持有的鑽機註冊有關的所有應付款項均已支付給該當局。

6.5. 買方應確保買方母公司在本協議簽訂之日後的兩個工作日內根據QFMA併購規則第2.3條向QFMA提交交易的 “詳細披露”，並在提交此類材料後以書面形式通知賣方母公司，並向賣方母公司提供此類材料的副本。

1. 鑽機總損失

1.1.如果在本協議簽訂之日到完工之間發生與任何鑽機有關的鑽機全部損失（“鑽機全損事件”），則買方應通知賣方母公司，賣方母公司應通知買方（除非該人根據本第7.1條收到另一方的通知），在每種情況下，在相關方得知此類事件後立即以書面形式通知買方，併合理地詳細描述（（盡其所能）此類鑽機全損事件（“鑽機總損失”）的細節注意”）。

1.2.如果鑽機全損通知是根據第7.1條送達的，買方應在鑽機全損通知交付之日起的五個工作日內，書面通知賣方母公司是否打算收購成為鑽機總損失事件的標的鑽機（此類鑽機是 “不包括鑽機總損失”，該通知是 “鑽機全損選擇通知”）。除非賣方母公司另有書面同意，鑽機全損選擇通知一經交付即不可撤銷。如果買方未根據本條款7.2提交鑽機全損選擇通知，則買方將被視為選擇拒絕除總損失的鑽機，第7.5條的規定應適用。

1.3.如果鑽機全部損失，如果買方發出了鑽機全損選擇通知並在該通知中選擇收購不包括總損失的鑽機：

(a) 每方 GDI（代表自己和買方集團的其他成員）向每方 Seadrill 一方保證，作為賣方集團其他成員的受託人，GDI 一方或買方集團的任何其他成員均無權侵犯（並放棄任何此類人員可能擁有的任何權利），也不會這樣做

（並將確保買方集團的任何其他成員均不得）就與鑽機全損事件有關的任何事項向賣方集團的任何成員提出任何索賠、提起訴訟或追回任何款項；

(b) Seadrill 各方應確保：

(i) 除買方 SPV 的書面指示外，賣方集團的任何成員均不得根據任何保險單就不包括全部損失的鑽機損失事件提出任何索賠；

(ii) 如果任何鑽機所有者或賣方集團的任何其他成員根據與不包括全部損失的鑽機有關的鑽機全損事件的保險單收到任何保險收益，則該鑽機所有者應確保在合理可行的情況下儘快向擁有此類不包括總損失的鑽機的買方SPV支付該款項；以及

(iii) 在法律允許且在其控制範圍內，買方 SPV 有權根據相關保險單全面處理任何索賠。

1.4.如果鑽機全部損失，如果買方發出了鑽機全損選擇通知但在該通知中選擇不收購不包括總損失的鑽機，則應適用第7.5條的規定。

1.5. 如果第 7.2 或 7.4 條的規定適用，則在鑽機全損事件中：

(a) 每個 GDI 締約方應確保：

(i) 除賣方母公司的書面指示外，買方集團的任何成員均不得根據任何保險單就不包括全損的鑽機損失事件提出任何索賠；

(ii) 如果鑽機運營商或買方集團的任何其他成員根據保險單收到與不包括總損失的鑽機有關的鑽機全損事件的保險收益，則每個GDI方應確保在合理可行的情況下儘快向擁有此類不包括總損失的鑽機的鑽機所有者支付該款項；以及

(iii) 在法律允許且在其控制範圍內，要求擁有不包括總損失的鑽機所有者根據相關保險單全面處理任何索賠；

(b) 不包括總損失的鑽機（以及所有相關細節）應排除在 “鑽機” 的定義以及附表1和附表2之外，本協議應作相應的修改和解釋；

(c) “租船終止協議” 的定義應排除與除去總損失的鑽機有關的租船協議，本協議應作相應的修改和解釋；

(d) 應修訂《管理層終止協議》，以反映與不包括全部損失的鑽機有關的條款；

(e) 不得要求任何Seadrill當事方遵守附表3的任何條款，也不得要求任何Seadrill各方或GDI各方遵守附表4中與排除總損失的鑽機或其資產或負債有關的條款；

(f) 任何GDI方均不得根據本協議或任何其他與鑽機全損事件有關的交易文件向任何Seadrill方或賣方集團的任何其他成員提出任何索賠，包括與不包括總損失的鑽機、資產、負債或鑽機所有者的任何業務部分有關的索賠；以及

(g) 除本協議和與排除總損失的鑽機有關的租船協議另有規定外，一方面，GDI各方，另一方面，Seadrill各方，對不包括總損失的鑽機對另一方承擔任何進一步的義務或責任。

1.6. 如果發生鑽機總損失事件，則對價應減去分配表第 3 欄中除去總損失的鑽機的價值。

7. 完成時間表

7.1. 賣方家長應在建議的完工日期前三個工作日向買方交付一份時間表（“完成時間表”），其中規定：

(a) 竣工時應支付的總對價（考慮到第7.6條要求的任何調整）；

(b) 加上租車賣方金額或少於包機租用買家金額（視情況而定）；

(c) 減去等於存款的金額；

▪（此類金額為 “完工補助金”）；以及

(d) 最新的分配時間表，以反映根據第7.6條在完工前所需的任何調整。

7.2. 如果根據本協議的條款將完工時間推遲到建議的完工日期之後，並且完成時間表已根據第8.1條交付給買方，則賣方母公司應根據第8.1條向買方交付（或促成交付）修訂後的完工時間表，此前提交的任何完成時間表均不適用。

8. 完成

8.1. 完工應在條件滿足日期（或賣方父母和買方書面商定的其他日期）之後的五個工作日完成，前提是：

(a) 鑽機條件繼續得到滿足；

(b) 如果鑽機全損通知是在擬議完工日期之前根據第7.1條發出的，則完工應在該通知發出後的七個工作日進行（如果晚於擬議的完工日期）；以及

(c) 如果該日期不是挪威、巴拿馬或新加坡的工作日或公共假日，則應在挪威、巴拿馬或新加坡非公共假日的第一個工作日完成。

8.2. 完成時，以雙方履行第9.3條規定的義務為前提：

(a) Seadrill各方應遵守附表4第1段規定的各自義務；以及

(b) GDI 締約方應遵守附表 4 第 2 段規定的義務。

8.3. 完成後：

(a) GDI 各方應通過電子方式向賣方母公司（代表賣方）支付（或促成支付）一筆等於完成付款的款項，將當天價值的即時可用資金轉入賣方賬户；以及

(b) 賣方母公司和買方應根據託管協議的條款，向託管代理人發出託管付款指令：（a）向賣方母公司（代表賣方）存入賣方賬户；以及（b）存款的應計利息（託管保證金除外）給買方（存入買方指定的賬户）。

8.4.如果任何 Seadrill 一方或任何 GDI 方在任何方面未履行義務，則賣方母公司（在任何 GDI 方違約的情況下）或買方（如果任何 Seadrill 方違約）有權通過書面通知買方或賣方母公司（視情況而定）：

(a) 將完工時間推遲到擬議日期後 10 個工作日完成但由於上述違約情況（因此，除本第 9.4 (a) 條外，本第 9 條的規定應像推遲一樣適用於完工）；或

(b) 在根據第 9.4 (a) 條首次延期 10 個工作日完成的前提下，在不影響終止前應繼續存在的權利和責任的情況下，終止本協議，包括本條款 9.4 (b) 和第 1、4.3、19 至 23（含）和 26 至 34（含）條款下的權利和責任。

9. 保證

9.1.Seadrill 各方（僅就其自身而言）在本協議簽訂之日和協議完成時向每方 GDI 方保證，附表 5 第 1 段中規定的賣方擔保是真實和準確的，沒有誤導性。

9.2. 在本協議簽訂之日和完工時，每位鑽機所有者（僅就其自身而言）向買方SPV保證，附表5第2.3和2.4段中規定的賣方擔保是真實和準確的，沒有誤導性。

1.7.Seadrill Jack Up（僅就其本身而言）在本協議簽訂之日和協議完成時向買方保證，附表5第2.1和2.2段中規定的賣方擔保是真實和準確的，沒有誤導性。

9.3. 每個 GDI 方（僅就其自身而言）在本協議簽訂之日和協議完成時向每個 Seadrill 一方保證 GDI 方擔保真實準確，沒有誤導性。

9.4. 每項賣方擔保均應解釋為一項單獨的擔保，並且（除非有相反的明確規定）不受任何其他擔保條款或本協議條款的限制。

9.5. GDI 各方的每項擔保均應解釋為一項單獨的擔保，並且（除非有相反的明確規定）不受任何其他擔保條款或本協議條款的限制。

9.6. 截至本協議簽訂之日，GDI 各方向每方 Seadrill 當事方確認，無論是其還是買方交易團隊的任何成員，對違反或可能違反任何賣方擔保的行為均不知情。GDI 各方承認，對於本協議簽訂之日其或買方交易團隊任何成員實際瞭解的任何事項或事實，它不會因違反任何賣方擔保而對任何 Seadrill 一方提出索賠、訴訟或訴訟。

10. 税收賠償

10.1. 在遵守第 11.2 條的前提下，買方承諾通過調整對價的方式向賣方母公司（代表相關賣方）支付一筆金額，金額等於：

(a) 根據本協議向買方 SPV 出售鑽機（或任何鑽機）所產生的任何利潤或收益而在卡塔爾產生的、由 Seadrill 方評估的任何税款；以及

(b) 卡塔爾產生的任何税款，該税收是根據本協議向買方出售股票所產生的任何利潤或收益向Seadrill方徵收的。

10.2. 為避免疑問，第11.1條不應擴展到在卡塔爾產生的、由Seadrill方評估或由卡塔爾政府機構以其他方式徵收的任何税款，這些税款是針對Seadrill方在完工日期之前獲得、應計或獲得的任何收入、利潤或收益徵收的（與鑽機或應計股份有關的任何利潤或收益除外）在完工之前，以及由於根據本協議向GDI各方出售鑽機或股份而需要納税或應納税的國家協議）。

10.3. 買方應在以下時間支付第11.1條規定的任何款項，以較晚者為準：(a) 賣方母公司或相關Seadrill方最終有責任向相關税務機關繳納相關税款之日前的五個工作日；(b) 買方收到列明應付金額的書面通知（以及相關税務機關確認該金額的合理支持證據）之後的五個工作日來自賣家家長。

10.4. 如果賣方母公司或任何其他Seadrill方得知一項税收索賠涉及或可能與買方根據第11.1條可能承擔的納税義務有關，則賣方母公司應在合理可行的情況下儘快向買方提供相關事項的書面細節，無論如何應在15個工作日內向買方提供相關事項的書面細節。

10.5. 買方有權要求賣方母公司或相關的 Seadrill 方採取買方可能合理要求的任何行動，費用由買方承擔

抵制與買方根據第 11.1 條應承擔的税收義務相關的任何税收索賠，但須遵守本第 11 條的其餘規定。

10.6. 賣方母公司應（在相關情況下，應確保任何相關的 Seadrill 方應）：

(a) 採取買方可能合理的書面要求的行動，以避免、異議、辯護、抵制、上訴或妥協任何Seadrill一方可能有責任根據第11.1條付款的税收索賠，前提是買方同意（令賣方母公司合理滿意）賠償任何Seadrill方可能合理合理地承擔或承擔的任何費用採取此類行動的結果，前提是該行為不得委託給買方；以及

(b) 向買方提供所有可能獲得的、買方合理要求的信息，以避免、爭議、抵制、上訴、損害或對任何此類税收索賠提出異議（如果賣方母公司或相關的Seadrill方因遵守本條款11.6（b）而產生任何第三方專業費用，則這些費用應由買方承擔）。

10.7. 在遵守第 11.8 條的前提下，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕），賣方母公司不得（在相關情況下，也應促使任何相關的 Seadrill 方不得）：

(a) 支付或結算任何税收索賠；或

(b) 就任何税收索賠向卡塔爾的任何機構提交或申報。

10.8.第 11.6 和 11.7 條不適用於任何税收索賠：

(a) 只要涉及賣方母公司或任何相關的Seadrill當事方在卡塔爾第一上訴機構（不包括有關税務機關）之外對税收索賠提出異議，除非賣方母公司指定的卡塔爾首席律師（至少有10年的任期）或合理的同等律師認為這種行動方針（考慮到案情、納税義務的規模和任何其他相關因素）是合理的;

(b) 如果買方沒有通知賣方母公司或相關的 Seadrill 方，或者未能在合理的時間內提供第 11.6 (a) 條所要求的賠償，同時考慮到買方收到賣方根據第 11.4 條提交的與税收申請相關的書面詳細信息後的任何相關截止日期（但不得超過 15 個工作日），並希望對此做出迴應或就此類税收索賠採取行動；或

(c) 如果任何GDI當事方或買方母公司破產或成為破產程序的主體。

10.9. 如果第11.8條的任何規定適用，賣方母公司或任何相關的Seadrill方可根據其絕對酌情決定自由支付或結算税收索賠。

10.10.如果根據第11.1條應付給賣方母公司的任何款項需要在卡塔爾繳税，則買方應在賣方母公司手中向賣方母公司支付相應的款項

徵收此類税款可使賣方母公司獲得的金額與其在不徵收任何此類税收的情況下本應獲得的金額相同。

11. 責任限制

如果附表 7 中的限制適用，Seadrill 各方在任何賣方保修索賠或其他方面的責任應是有限的。

12. 完工後的義務

12.1. 在完成之日後的五個工作日內，GDI 各方應以買方 SPV 的名義向巴拿馬管理局交付初步註冊鑽機所有權所需的文件（並應向賣方母公司提供此類文件的副本），並應盡一切合理努力確保在提交後儘快在巴拿馬管理局完成鑽機所有權的初步登記，並提供任何賣家家長合理要求的文件或信息與此類初步登記有關。

1.8.在完工之日後的五個工作日內，賣方母公司應向新加坡管理局交付關閉名為West Castor的鑽機註冊所需的文件，GDI各方應提供賣方母公司為向新加坡管理局提交此類文件而合理要求的任何信息（其中應包括名為West Castor的鑽機註冊的預定港口和國家的詳細信息）GDI 締約方）。

1.9. 賣方母公司應在完工日期後的20個工作日內向買方交付一份證書或其他正式文件，證明從新加坡管理局保存的船舶登記冊中刪除了名為West Castor的鑽機。

1.10. 在完成日期後的兩個月內，GDI各方應以買方SPV的名義向巴拿馬管理局交付永久註冊鑽機所有權所需的文件（並應向賣方母公司提供此類文件的副本），並應盡一切合理努力，確保在提交鑽機所有權後儘快在巴拿馬管理局完成鑽機所有權的永久登記，並提供任何文件或賣家家長合理要求的信息與此類永久註冊的關係。

12.2. 買方應自費：

(a) 不遲於完成日期後 30 天：

(i) 更改每臺鑽機的船旗國記錄中的船名，使船名中不包含 “Seadrill” 或 “West” 的名稱；以及

(ii) 從每臺鑽機的外部移除賣方集團任何成員的商標和標識；以及

(b) 除第 13.5 (a) (ii) 條另有規定外，不遲於 90 天從每臺鑽機及其相關資產中移除賣方集團任何成員的所有商標和標識。

12.3. 在遵守第 13.5 條的前提下，任何 GDI 一方均不得，每個 GDI 方均應確保買方集團的任何其他成員在完成後均不得使用或許可賣方知識產權的任何部分。

12.4. 每個 GDI 當事方向每位鑽機所有者確認，目前沒有 GDI 方或買方集團的任何其他成員打算報廢任何鑽機或出售鑽機進行報廢。如果任何人做出報廢鑽機的決定，GDI 各方應確保該買方集團的另一成員應確保該鑽機的拆除和回收（以及拆除前該鑽機的任何移動）的拆除和回收（以及拆除前該鑽機的任何移動）是根據所有適用法律和《香港國際安全和無害環境回收船舶公約》的條款以及其他良好行業慣例進行的，以防止、減少、最小化並在可行範圍內，消除事故、傷害和船舶回收活動對人類健康和環境造成的其他不利影響。

12.5. 如果賣方集團的任何成員在完工後得知與鑽機（完工之日不在該鑽機上）（“鑽機外設備”）直接相關的任何機械、設備、備件或庫存（“鑽機外設備”），則應書面通知買方，並在可行範圍內提供鑽機設備及其位置的詳細信息（“鑽機外設備通知”）。在收到非鑽機設備通知後：(a) GDI 各方應在合理可行的情況下儘快且不遲於其後 30 個工作日收回任何鑽機外設備；以及 (b) 非鑽機設備的所有權和所有權以及非鑽機設備丟失或損壞的風險和儲存成本的責任應被視為移交給相關設備（追溯到完工之日）GDI 派對。

12.6. 如果在完工之前，賣方集團的任何成員根據任何與鑽機（未被買方 SPV 在完工時收購的全損鑽機除外）的任何保險單提出索賠（“保險索賠”），則在完工後，Seadrill雙方應確保提出此類索賠的賣方集團的相關成員應盡其合理努力（在合法允許的範圍內）:

(a) 在合理可行的情況下儘快將其在保險索賠中的權利轉讓給買方SPV；

(b) 在根據第13.9 (a) 條進行任何轉讓之前，並須獲得賠償和擔保，以支付因此類行動而可能產生的所有費用和開支：

(i) 採取買方 SPV 可能以書面形式合理要求的與保險索賠有關的所有行動；以及

(ii) 未經買方SPV事先書面同意，不得結算或妥協保險索賠下的任何責任（賣方家長認為不得無理地拒絕、延遲或附帶此類同意）；以及

(c) 如果賣方集團的任何成員收到與保險索賠相關的任何保險收益，則在買方收到買方SPV指定賬户的詳細信息後，確保在合理可行的情況下儘快向買方SPV支付該款項。

13. 發佈

13.1. 每個 GDI 方（代表自己和買方集團的其他成員）對每個 Seadrill 方承諾為自己和作為賣方集團其他成員的受託人，以及

他們各自的員工、董事、高級職員、代理人、代表或顧問（均為 “賣方相關人員”），除了：

(a) 關於任何交易文件的條款；

(b) 針對任何賣家相關人員的任何欺詐、欺詐性失實陳述或欺詐性隱瞞的索賠；或

(c) 適用法律不允許釋放、解除或豁免的任何其他索賠，

任何 GDI 一方（代表自己和買方集團的其他成員）均無權對任何賣方相關人員提起索賠（並放棄其可能擁有的任何權利），也不會（並將促使買方集團的任何其他成員不得）對任何賣方相關人員提出索賠（並放棄其或買方集團的任何其他成員可能向其提出的任何索賠）。

1.11.每方 GDI（代表自己和買方集團的其他成員）向每個賣方相關人員保證，GDI 一方或買方集團的任何成員均無任何權利（並放棄其可能擁有的任何權利），不會（並將促使買方集團的任何其他成員不得）對買方集團的任何其他成員提出索賠（並放棄其或買方集團的任何其他成員可能提出的任何索賠）與日期為日期的和解協議所考慮的事項有關或由此產生的任何事項的任何賣方相關人員2022年10月31日買方、鑽機運營商和Seadrill Jack Up之間簽訂了租船協議、管理協議或股東協議。

14. 賣家保障

鑑於 GDI 雙方簽訂本協議，賣方母公司向 GDI 當事方提供賣方擔保。

15. 賣家代表

15.1. 每位賣方特此指定賣方母公司為其代表，每種情況均自本協議簽訂之日起生效。根據本協議，賣方母公司特此授權向任何 GDI 方發送任何通知或文件，或代表任何賣方明確提出的任何請求、選擇、提議或同意。除非本協議中另有明確的相反規定，否則每個 GDI 方應僅考慮並絕對依賴賣方母公司發佈的通知、請求、選舉、提案或同意書，且不因依賴該通知或採取行動而對任何一方承擔任何責任。向賣方家長髮出的任何通知或其他通信均應視為向所有賣家送達該通知或其他通信的有效服務。賣方母公司應毫不拖延地代表任何賣方將根據本協議收到的任何通知傳遞給該賣方（就本協議而言，應視為已通過）。

15.2. 賣方可以指定替代代表，前提是已在10個工作日內向買方發出此類更換和預約的書面通知。

15.3. 除非是欺詐或故意違約，否則賣方母公司對因賣方母公司以其代表身份採取的任何作為或不作為而產生的任何索賠不對任何賣方承擔責任。

2. 買家代表

2.1. 買方 SPV 特此任命買方為其代表，自本協議簽訂之日起生效。特此授權買方根據本協議向任何 Seadrill 一方交付任何通知或文件，或代表買方 SPV 提出的任何請求、選擇、提議或同意。除非本協議中另有明確的相反規定，否則每方 Seadrill 一方應僅考慮買方發佈的通知、請求、選舉、提案或同意，且不因依賴該協議或採取行動而對任何一方承擔任何責任，並絕對依賴並按照該協議行事。向買方送達的任何通知或其他通信均應被視為構成向所有 GDI 各方送達的有效通知。買方應毫不拖延地將根據本協議代表買方 SPV 收到的任何通知轉交給 GDI SPV（就本協議而言，應視為已通過）。

2.2. GDI 雙方可以指定替代代表，前提是已提前 10 個工作日向賣方母公司發出更換和任命的書面通知。

2.3.對於因買方以其代表身份採取的任何作為或不作為而產生的任何索賠，除非是欺詐或故意違約，否則買方不對任何買方 SPV 承擔責任。

16. 獲取信息

16.1. 在完工後的三年內，每方 GDI 方應確保鑽機運營商在合理要求下允許賣方母公司或賣方集團的其他成員及其各自的任何高級職員、員工、代理人、審計師和代表（費用由賣方母公司承擔）：

(a) 合理查閲完工後持有的 GDI 各方及其鑽機運營商的賬簿和記錄（“買方記錄”）（包括自費複印的權利）；以及

(b) 在正常工作時間內，有合理的機會接觸 GDI 各方和/或鑽機運營商的任何員工、高級職員、顧問或場所，

在每種情況下，此類人員為遵守與其會計義務或税務事務相關的適用法律（包括此類人員為談判、反駁、和解、妥協或以其他方式處理税務機關針對賣方或賣方集團任何其他成員就所得、應計或收到（或用於納税目的處理的收入、利潤或收益）提出的任何索賠、調查或詢問而合理要求的信息已獲得、累積或已領取）或任何活動在竣工當天或之前發生（或出於税收目的被視為發生））。

16.2. 在完成後的三年內，根據合理的要求，每位賣方應允許買方及其任何高級職員、員工、代理人、審計師和代表（費用由買方承擔）合理查閲其在完成後持有的與完工前時期相關的每位賣方賬簿和記錄（“賣方記錄”），這些賬簿和記錄是買方為此目的合理要求的遵守與其會計義務相關的適用法律或税務事務（包括該人員為談判、反駁、和解、妥協或以其他方式處理税務機關就任何鑽機所有者與收入、利潤或收益有關的任何索賠、調查或詢問而合理要求的信息）

已賺取、應計或已收到（或出於納税目的將其視為已得、應計或已收到）或在完成時或之前發生（或出於納税目的將視為已發生）的任何事件）。

16.3. 在完工後的三年內：

(a) 買方應確保買方集團的每個成員都應妥善保留和維護買方記錄，並確保買方集團的任何成員均不得處置或銷燬任何賣方（或賣方集團的任何相關成員）編制納税申報表或監管申報所必需的任何買方記錄，而無需事先至少提前兩個月通知賣方母公司表明其意圖並給予賣方父母合理的機會移除並保留其中的任何一個（費用由賣方家長承擔）；以及

(b) 賣方應妥善保留和維護賣方記錄，並確保賣方集團的任何成員均不得處置或銷燬買方（或買方集團的任何成員）準備納税申報表或監管申報所必需的任何賣方記錄，除非至少提前兩個月通知買方，也沒有給予買方合理機會刪除和保留任何此類記錄（費用由買方承擔）。

17. 機密信息

17.1. 任何Seadrill方均不得且應確保賣方集團的任何其他成員或賣方集團任何成員的任何董事、高級管理人員或僱員均不得使用或向任何人披露買方機密信息。

17.2. 任何 GDI 方均不得且應確保買方集團的任何其他成員或買方集團任何成員的任何董事、高級管理人員或僱員均不得使用或向任何人披露賣方機密信息。

17.3. 儘管有第 19.1 和 19.2 條的規定，任何 Seadrill 一方均可披露買方機密信息，在每種情況下，GDI 各方均可在可行的情況下與信息相關方協商後披露賣方機密信息，且允許這樣做，前提和範圍是：

(a) 此類披露是向賣方母公司（如果是賣方機密信息）或買方（如果是買方機密信息）或買方（如果是買方機密信息）的書面要求或書面同意後作出的；

(b) 根據法律、具有司法管轄權的法院或賣方集團任何成員或買方集團任何成員的股票上市或交易的任何認可的證券交易所或上市機構的規章或條例，包括挪威金融監管局、QFMA和美國證券交易委員會，均要求披露；

(c) 披露是獲得任何相關税務清關的必要條件，或任何税務機關都要求披露；

(d) 向其任何關聯人或其各自的董事、高級職員或僱員披露；

(e) 專業顧問要求進行披露，以便為任何 Seadrill 方或 GDI 各方（視情況而定）或其各自的關聯人提供諮詢；

(f) 向向賣方集團或買方集團的任何成員借款或提供信貸的任何銀行、其他金融機構或其他個人（視情況而定）進行披露；

(g) 根據第 21.3 條需要披露；或

(h) 除任何 Seadrill 一方或任何 GDI 方分別違反第 19.1 或 19.2 條以外的屬於公共領域的信息，

前提是，就第19.3 (e) 或19.3 (g) 條（包括在內）而言：

(i) 披露須遵守對該人規定的保密義務（在每種情況下，該人也有權向自己的代表和顧問披露信息，前提是這些代表和顧問對此類機密信息負有保密義務）；以及

(ii) 任何一方（視情況而定）均不對任何被披露的人未能遵守上述 (i) 款承擔責任。

17.4. 無論本協議是否終止，本條款19中包含的限制均應不受時間限制地適用。

18. 公告

18.1. 除在本協議簽訂之日（或賣方母公司與買方可能商定的其他日期）發佈的公告外，雙方承諾（並應確保其每個關聯人承諾）未經賣方母方和買方事先書面同意，任何一方都不得就本協議或任何其他交易文件的存在或條款發佈或發佈任何公告、通信或通告（不得無理地拒絕或拖延此類同意），除非披露是：

(a) 致其專業顧問；

(b) 根據法律、具有司法管轄權的法院或賣方集團任何成員的股票上市或交易的任何認可證券交易所或上市機構的規章或條例的要求，包括挪威金融監管局、QFMA和美國證券交易委員會：

(i) 在採取了所有可能合理的步驟之後，在發佈此類公告之前，與其他各方（視情況而定）商定該公告的內容，前提是任何此類公告只能在通知其他各方之後作出；以及

(ii) 以法律或此類政府機構要求或雙方另行商定的方式，向有關個人或個人披露信息。

18.2. 無論本協議是否終止，第 20.1 條中包含的限制均應不受時間限制地適用。

19. 任務

19.1 在遵守第 21.2 條的前提下，未經任何 Seadrill Partyter萬億.e 買方或任何 GDI 方轉讓的賣方母公司事先書面同意，任何一方均無權就本協議任何條款的全部或部分利益或負擔進行轉讓、轉讓、授予任何擔保權益或建立任何信託。

19.2. 協議完成後，任何 GDI 方均可將本協議及其產生的權利和利益（但不包括義務）全部或部分轉讓給買方集團中由相關 GDI 方提名或指定的任何其他成員，以收購所有鑽機和股份，前提是如果該受讓人不再是買方集團的成員，則本協議及其產生的利益應自動被視為本協議及其產生的利益根據該事實，已在受讓人停止之前立即重新轉讓給買方成為買方集團的成員，前提是任何一方對此類受讓人的責任不得大於未進行此類轉讓時應承擔的責任，並且給予一方的所有權利、福利和保護應繼續適用於該當事方的利益，而不適用於受讓人的利益，就像它們適用於本協議當事方的人一樣。

19.3. 儘管有第19條和第20條的規定，各方均可向擬議受讓人披露其所掌握的與本協議條款有關的信息，為了本第21條規定的擬議轉讓的目的，合理有必要披露這些信息。

20. 費用和增值税

20.1. 除非本協議中另有明確規定，否則雙方應自行承擔與談判、準備和實施交易文件以及出售和購買股份相關的法律、會計和其他費用、費用和開支。

20.2. 買方應承擔所有印花税、公證費以及所有註冊和轉讓税及關税或其等價物的費用，這些司法管轄區因鑽機或股份轉讓完成而需要支付此類費用、税款和關税。

20.3. 根據本協議，買方應支付的所有款項均不含增值税，此外，買方還應支付相當於對這些款項徵收的任何增值税的金額。

21. 付款和出發方式

21.1.在不影響第 23.2 條的情況下，根據本協議支付的任何款項均應全額支付，不得有任何抵消、反訴、限制或條件，且不得扣除或預扣任何扣除或預扣款，除非法律要求或賣方、母方和買方另有書面約定，在這種情況下，付款人應支付額外款項，使收款人獲得的淨金額等於原本應支付的全額金額如果不要求扣除或預扣的話，則為應收賬款。

21.2. 根據本協議支付一筆款項應構成對應付金額的全額支付，應很好地解除付款人（以及代表付款的人）支付此類款項的義務，而付款人（以及代表其支付款項的人）沒有義務確保付款在受款人之間適用。

22. 完成的影響

本協議的條款（只要在完成時未履行且受本協議另有具體規定的約束）將在完成後繼續有效。

23. 進一步的保證

雙方應根據任何其他方的要求，不時採取或促使各方採取所有行動和/或執行或促使各方在合理的範圍內以令有關方合理滿意的形式執行所有此類文件，以便將鑽機和股份轉讓給相關的 GDI 方，並以其他方式讓其他各方充分享受本協議的利益。

24. 整個協議

24.1. 每一方代表自己並作為其每個關聯人的代理人承認並同意另一方（每方代表自己行事並作為其每個關聯人的代理人）：

(a) 本協議和其他交易文件構成雙方與其各自關聯人之間關於本協議和其他交易文件標的的的的的完整且唯一的協議；以及

(b) 除交易文件中明確規定的以外，它或其任何關聯人均未被誘使訂立或誘使任何此類人員訂立或提供任何性質的保證、陳述、聲明、保證、契約、協議、承諾、賠償或承諾，但就任何此類人員而言，它（代表自己和作為代理人行事）代表其每位關聯人）無條件且不可撤銷地放棄任何他們當中任何人本來可能擁有的與之相關的索賠、權利或補救措施，

但本條款 26.1 的規定不應排除任何一方或其關聯人本應向任何其他方或在適當情況下對任何其他方的關聯人承擔的任何責任，也不排除他們中任何一方在執行本協議之前作出的任何欺詐性陳述或任何一方在欺詐性隱瞞方面可能擁有的任何權利撤銷本協議的任何權利他們中的任何一個。

24.2. 經過適當和仔細的考慮，各締約方向其他締約方承認：

(a) 除非本協議另有明確規定，否則其簽訂本協議的唯一依據是自己的商業評估和調查以及自己的專業顧問的建議；以及

(b) 其他各方根據第 26.2 (a) 條中的確認簽訂本協議。

25. 補救措施

25.1. 除第 5.7 和 9.4 (b) 條允許或任何其他交易文件中明確規定外，任何一方均不得（且應確保其關聯人不得）

是交易文件的當事方（應）有權在完成之前在任何情況下撤銷或終止任何交易文件。雙方承認並同意，本條款 27.1 的規定不應限制一方在欺詐或欺詐性失實陳述的情況下終止本協議的能力。

25.2 雙方承認並同意，在不違反第 27.1 條和第 27.4 條的前提下，合同損害賠償是各方（在適當情況下，包括其關聯人）對任何其他方違反任何交易文件的任何其他條款或條款的唯一補救措施，任何一方均無權獲得任何其他形式的損失，包括疏忽或無辜的失實陳述、具體履行、禁令或任何其他公平救濟。

25.3. 任何一方均不對另一方承擔以下責任：(a) 任何間接的、偶然的、特殊的、懲罰性或任何其他間接的損害；或 (b) 因使用損失、利潤或收入損失、商譽損失或損害、預期儲蓄損失、預期或未來銷售或業務損失而產生的任何損害（直接或間接），無論此類損失或損害是否基於合同、賠償、侵權行為，嚴格責任或其他責任。

25.4. 各方承認並同意，損害賠償可能不是對該方違反第19條或第20條中任何義務的充分補救措施，雙方同意並承認，另一方有權尋求禁令、特定履行或其他公平救濟等補救措施，以防止或限制該方違反或預期違反該義務的行為。

26. 變體

本協議只能通過各方簽署或代表各方簽署的文件進行修改。

27. 豁免

27.1.對本協議任何條款、規定或條件的放棄或根據本協議授予的同意，只有在以書面形式作出並由放棄方或同意方簽署的情況下才有效，並且僅在給予本協議的情形和目的時才有效。

27.2. 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的放棄，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

27.3. 除非經賣方母公司（代表其自己和彼此 Seadrill 一方）和買方（代表自己和其他 GDI 方）明確書面同意，否則不得放棄或解除任何違反本協議任何條款的行為。

28. 無效

28.1. 如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行：

(a) 根據該司法管轄區的法律，任何其他條款的有效性、合法性和可執行性；以及

(b) 該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性、合法性和可執行性，

▪ 在任何情況下，都不得以任何方式受到影響或損害。

29. 通知

29.1. 根據本協議或與本協議所設想的事項有關的任何通知、要求或其他通信均應以書面形式以英語提出，並應通過專人或快遞或通過電子郵件發送：

就 Seadrill 締約方而言：

地址：c/o Seadrill Americas Inc.
11025 Equity Drive，150 套房
休斯頓
得克薩斯州 77041
美國

電子郵件:[]

注意：總法律顧問

並將其副本發送至：

地址：貝克·博茨（英國）律師事務所
第 30 級
芬徹奇街 20 號
倫敦 EC300萬 3BY
英國

電子郵件：sian.williams@bakerbotts.com

注意：西安·威廉姆斯

就GDI締約方而言：

地址：[]

電子郵件:[]

注意：馬庫斯·巴拉克洛夫

並將其副本發送至：

地址：霍爾曼·芬威克·威蘭中東律師事務所
第 8 層，6 號樓
艾瑪爾廣場
謝赫扎耶德路
郵政信箱 53934
迪拜
阿拉伯聯合酋長國

電子郵件：ian.chung@hfw.com

注意：Ian Chung

並應視為已按以下方式正式給予或作出:

(a) 如果以專人或快遞方式交付，則在交貨時送達相關方的地址；以及

(b) 如果通過電子郵件發送，則在發送時，前提是如果發件人收到一封表明電子郵件尚未發送給收件人的自動消息，則不會收到該郵件，

但是在每種情況下，如果根據上述規定，任何此類通知、要求或其他通信將被視為在工作日下午 5 點之後發出或發出，則此類通知、要求或其他通信應視為在下一個工作日上午 9 點發出或發出。

29.2.就第31.1條而言，一方可以將其姓名、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更通知其他締約方（或在第31.1條中被提名代表該方接收任何通知副本的任何人）姓名、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更，前提是此類通知僅在以下情況下有效：

(a) 在通知中規定的變更發生日期；或

(b) 如果未指定日期或指定日期自發出通知之日起少於五個工作日，則該日期為發出任何此類變更通知後的五個工作日。

30. 同行

30.1. 本協議可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一項協議。任何一方均可通過執行對應方簽訂本協議，本協議只有在所有各方簽署後才能生效。

30.2. 以便攜式文檔格式 (PDF) 或其他電子形式或使用DocuSign Cloud數字簽名發送的對應方簽名頁的交付應作為本協議已執行對應方的交付生效。

31. 第三方權利

31.1. 除非本協議中有明確規定，否則根據本協議獲得任何權利或利益的人（本協議各方除外）（“第三方”）均無權根據1999年《合同（第三方權利）法》對雙方行使這些權利或利益。

31.2. 雙方可以根據本協議的條款修改、變更或終止本協議，其方式可能會影響任何第三方根據1999年《合同（第三方權利）法》直接對雙方強制執行的任何權利或利益，而無需該第三方的同意。

31.3.根據1999年《合同（第三方權利）法》有權行使本協議賦予的任何權利或利益的任何第三方，均不得否決相關方提出的可能影響第三方權利或利益的本協議的任何修訂、變更或終止。

32. 適用法律和司法管轄權

32.1. 本協議以及因本協議或其訂立而引起或以任何方式與之相關的任何性質的爭議、爭議、程序或索賠（包括任何非合同爭議或索賠）均應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

32.2. 在遵守第 34.3 條的前提下，各方不可撤銷地同意，本協議或其訂立可能引起或與之相關的任何爭議，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題，均應根據《倫敦國際仲裁法院規則》提交併最終通過仲裁解決，這些規則被視為已納入本條款，並且：

(a) 仲裁員人數應為三名；

(b) 仲裁地或法定地點應為英國倫敦市；以及

(c) 仲裁程序中使用的語言應為英語。

32.3. 各方明確保留向任何有司法管轄權的法院尋求臨時或保護性救濟的權利，以維護其在任何仲裁程序之前、期間或之後的權利，在尋求此類救濟時，不得放棄仲裁爭議的權利。

為此，本協議已作為契據簽署，並於上述第一份書面日期作為契約交付，以昭信守。

附表 1

對價分配

[省略。]

附表 2
鑽機

[省略。]

附表 3

待完成的操作

[省略。]

附表 4

完工義務

[省略。]

附表 5

賣家擔保

[省略。]

附表 6

GDI 方擔保

[省略。]

附表 7

賣家責任限制

[省略。]

附表 8

賣家保障

[省略。]

執行頁面