美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程安排
根據1934年證券交易法
(第13號修正案)
exicure公司
(發行人名稱)
每股普通股面值為0.0001美元
(證券類別名稱)
30205M200
(CUSIP號碼)
Kyungwon Oh
首席執行官
美國CBI公司和DGP有限公司。
貝克律師事務所
One North Wacker Drive, Suite 3700
芝加哥,IL 60606-2841
注意:Jonathan Park
(312) 416-6200
(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)
2024年10月15日
(需要提交此表格的事件日期)
如果提交申報文件的人以前已填寫過13G附表來報告此13D表所述的收購,並且因為§240.13d-1(e)、§240.13d-1(f)或§240.13d-1(g)而填寫此附表,請選中以下方框:☐
本表格其餘封面上所要求的信息,將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任,但應受該法的所有其他規定的約束(但請參閲註釋)。
13D安排
CUSIP編號30205M200
1. |
報告人姓名
CBI USA, Inc. | |||||
2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
WC,AF | |||||
5. | 勾選,如果根據2(d)或2(e)條需要披露法律訴訟 ☐
不適用 | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
818,299 | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
818,299 | |||||
10. | 共同決定權
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
818,299 | |||||
12. | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13. | 行代表的百分比在行(11)中的金額
9.5%(1) | |||||
14. | 報告人類型
CO |
(1) | 按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。 |
CUSIP編號30205M200
1. |
報告人姓名
DGP有限公司 | |||||
2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
BK | |||||
5. | 勾選,如果根據2(d)或2(e)條需要披露法律訴訟 ☐
不適用 | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
韓國共和國 |
數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
3,060,000 | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
3,060,000 | |||||
10. | 共同決定權
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,060,000 | |||||
12. | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13. | 行代表的百分比在行(11)中的金額
35.4%(1) | |||||
14. | 報告人類型
CO |
(1) | 按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。 |
13D安排
本第13次修正案(“第13次修正案”)是由CBI USA,Inc.(“CBI USA”)和DGP Co.,Ltd.(“DGP”和CBI USA共同,稱為“報告人”)聯合提交的,以修訂和補充於2022年6月1日提交給證券交易委員會(“SEC”)的13D表格(“初始13D表”,以及2015年10月31日提交給SEC的修正案1(“修正案1”),2015年12月5日提交給SEC的修正案2(“修正案2”),2015年12月19日提交給SEC的修正案3(“修正案3”),2016年1月23日提交給SEC的修正案4(“修正案4”),2016年2月13日提交給SEC的修正案5(“修正案5”),2016年3月3日提交給SEC的修正案6(“修正案6”),2016年5月1日提交給SEC的修正案7(“修正案7”),2016年5月17日提交給SEC的修正案8(“修正案8”),2016年6月28日提交給SEC的修正案9(“修正案9”),2016年8月8日提交給SEC的修正案10(“修正案10”),2017年3月4日提交給SEC的修正案11(“修正案11”)以及2017年7月2日提交給SEC的修正案12(“修正案12”),統稱為“13D表格”),由CBI USA提交,並與修正案9、修正案10、修正案11和修正案12一併提交,與Exicure, Inc.(“Exicure”或“公司”)的每股普通股面值$0.0001有關。本第13次修正案修改了以下內容。
第6條。 關於發行人證券的合同,安排,瞭解或關係
第6項的補充説明如下:
於2024年7月31日,DGP和Overdigmk簽署了DGP Sale Agreement的修正協議,其中附有翻譯件作為展示,根據該修正協議,DGP Sale的餘額的關閉日期延長到2024年9月30日。
同時,DGP和Overdigmk簽署了一份轉讓及豁免協議,附有翻譯件作為展示,根據該協議,各方同意DGP Sale Agreement可以在DGP的請求下被終止或分配給第三方。
第7條。作為附件提交的材料。
第7項升級,增加以下資料展示:
展示編號 | 姓名 | |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | DGP和OverdigmK之間的股票購買協議的第二次修正案* | |
2. | 轉讓及豁免協議* |
* | 英文條款為翻譯版本。 |
簽名。
經合理調查並據其所知所信,簽署人特此證明本聲明中所列信息的真實、完整和正確。
日期:2024年8月5日
美國CBI公司 | ||
通過: | /s/ Kyungwon Oh | |
姓名:Kyungwon Oh | ||
職務:首席執行官 | ||
DGP有限公司。 | ||
通過: | /s/ Kyungwon Oh | |
姓名:Kyungwon Oh | ||
職務:首席執行官 |