分居協議

和一般版本

本分離協議和全面解除協議(“協議”)於2024年7月20日由SPIRIT AeroSystems，Inc.(“本公司”)、SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(本公司的母公司)和Alan Young(“高管”)簽訂和簽訂。

對於有價值的對價，雙方同意如下，特此確認對價的收到和充分：

1.分離。自2024年7月18日(“離任日期”)起，執行董事不再受聘為本公司首席採購官高級副總裁，亦不再擔任本公司或其任何子公司或母公司董事高級職員的任何及所有其他職位。根據本公司與行政人員於二零一三年十月一日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)第6(D)節，該等離職無需採取任何其他行動即可生效。

2.和解中的對價。考慮到(I)下文第4款所述的所有索賠的解除，(Ii)第5款中的《公約》不起訴，(Iii)第6款中的非貶損條款，(Iii)第7款中所述的保護協議，(Iv)第16款中的未來合作協議，以及(V)本協議的其他條款，公司同意按下列方式補償執行人員(在任何情況下均須遵守本協議第2(G)款的規定)：

(A)離職金。本公司應向行政人員支付475,000美元(“離職金”)，其中包括相當於行政人員當前年度基本工資455,000美元的一年的金額以及20,000美元的額外款項，以幫助支付與根據《僱員退休保障條例》第一章第6部分和1986年修訂的《美國國税法》(下稱《眼鏡蛇》)49800億條款繼續承保相關的費用，以符合公司政策和聯邦法律，或按行政人員認為合適的其他方式使用。離職付款應一次性付給高管，於生效日期後在行政上可行的情況下，於公司第一個發薪日支付給高管。

(B)等值獎勵。本公司應向高管一次性支付396,450美元，以表彰根據其條款將被沒收的各種長期激勵獎勵，該獎勵將於生效日期後在行政上可行的本公司第一個發薪日支付。

(C)過渡服務。公司應向高管支付一筆50,000美元的小額款項，以供高管獲得過渡服務，在行政上可行的情況下，將於生效日期後公司的第一個發薪日支付。

(D)福利計劃。在分居日期之後，執行人員有權獲得(I)其帳户餘額和應計福利(視情況而定)。

退休及儲蓄計劃及(Ii)其父母遞延補償計劃下的供款及賬户結餘(視何者適用而定)，每項均須符合該等計劃的條款。

(E)税項。本公司和高管承認並同意，就FICA、FUTA和所得税預扣而言，本協議項下支付的所有款項均構成“工資”，對於根據本協議支付的任何款項，此類税款以及通常從工資中扣除的任何其他預扣款項均應予以預扣。

(F)其他持續權利。執行委員會同意，除通過離職日期賺取的應計基薪和上文第2或3段所述的付款外，他已獲得應付給他的所有其他補償，包括但不限於所有薪金、獎金、遞延補償、獎勵和任何性質的所有其他補償。除上文所述外，本公司或母公司不得就聘用行政人員而向行政人員支付任何其他款項(或有或有或其他)，而行政人員特此明確豁免任何該等款項(不論是否欠下)。

(G)或有權利。執行機構承認並同意，其根據第(2)款(A)至(C)項獲得付款的權利應以其繼續遵守《協定》第4、5、6、7、11(C)和16款為條件。執行人員違反第4、5、6、7、11(C)或16段中的任何義務，將終止本公司繼續按照第2(A)至(C)段付款的義務。

3.費用的報銷。根據公司在本合同生效之日生效的費用報銷政策和程序，公司應向高管報銷其有權獲得報銷的任何和所有業務費用。所有報銷費用應在本協議簽訂之日起三十(30)天內提交，公司應迅速處理此類費用。超過三十(30)天后提交的任何費用將不予支付。

高管應繼續並由其個人負責支付記入公司信用卡的任何個人費用的餘額

4.一般放行。作為對公司和母公司簽訂本協議的實質性誘因，並考慮到公司和母公司將根據上文第2段向高管支付的款項，高管代表其本人、其代表、代理人、房地產、繼承人、繼承人和受讓人，在充分了解本協議的內容和法律效力的情況下，並有權和機會與其律師協商，解除和解除公司、母公司及其股東、高級管理人員、董事、監事、成員、經理、員工、代理人、代表、律師、保險公司、母公司、分公司、子公司、關聯公司和由公司或母公司(包括其任何受託人)贊助或貢獻的所有員工福利計劃，以及任何種類或性質的所有相關實體，以及其及其前任、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(統稱為被解約方)，不受任何和所有索賠、訴訟、申訴、訴訟、

在任何聯邦、州、地方或私人法院、機關或其他實體中，他曾經或現在(至分居日為止)曾經或現在(無論是固定的或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、疑似的或不懷疑的)在任何聯邦、州、地方或私人法院、機構或其他實體中提出的指控或任何種類或性質的申訴，無論是侵權、合同、法規還是衡平法；然而，只要符合下文第5段和第8段的規定，本協議不打算也不限制行政人員對平等就業機會委員會(“EEOC”)或其他政府機構提出指控或參與調查程序的權利。在不限制前述一般性的情況下，各方的意圖是使本新聞稿在法律允許的範圍內儘可能廣泛和普遍，本新聞稿具體包括但不限於，並打算明確地免除：根據《就業協議》提出的任何索賠；以及任何和所有被釋放的當事人涉嫌違反《1967年就業歧視法》(修訂本)、1990年《老年工人福利保護法》、《公平勞工標準法》、《1964年民權法》(修訂本)第七章的任何和所有主題和索賠；經1991年《民權法案》修訂的1866年《民權法案》(《美國法典》第42篇，1981年版)；經修訂的1973年《康復法案》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(不論此類主題或索賠是以個人、階層代表或以其他方式代表僱員福利計劃或信託提出的)；《堪薩斯州反歧視法》、《堪薩斯州就業年齡歧視法》、《堪薩斯州工資支付法規》和其他類似的州或地方法律；《美國殘疾人法》；《家庭和醫療休假法》；《2008年遺傳信息非歧視法》；工人調整和再培訓通知法案；同工同酬法案；11246號行政命令；11141號行政命令；以及任何其他法定索賠、侵權索賠、僱傭或其他合同或默示合同索賠、或普通法索賠、不當解聘、違反誠信和公平交易默示契約、誹謗、侵犯隱私或任何其他索賠，因其受僱於本公司、其對母公司的服務、其終止在本公司的僱傭或涉及任何其他事項。

行政人員還承認，他知道存在這樣的法規，即免除或解除當事人在執行免除和解除時所不知道的任何索賠、權利、要求、責任、訴訟和訴因的免除和解除。行政機關特此明確放棄、交出並同意放棄其在任何司法管轄區(包括但不限於堪薩斯州)憑藉任何此類法規的存在而有權獲得的任何保護。儘管有上述規定，本公司和母公司在此確認並同意，上述豁免不適用於高管的權利(I)強制執行本協議的條款和(Ii)根據公司和母公司的公司註冊證書和章程作為公司和母公司的高級管理人員和董事的責任保險，以及根據本公司及其母公司董事和高級管理人員不時有效的責任保險單繼續承保的權利，一切均視適用而定。

5.不與蘇立約。行政人員本人、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人同意不提起、提起、索賠、起訴或引起、協助或允許提起、提起或要求與以上第4款所述任何索賠有關或以任何方式相關的任何訴訟、訴因或法律程序，並進一步同意

協議將構成並可作為任何此類索賠、訴訟、訴訟因由或法律程序的障礙而提出抗辯。如果行政人員提出指控或參與平等就業機會委員會或其他政府機構的調查程序，或以其他方式成為上文第4段所述任何程序的一方，行政人員將不會尋求也不會接受與此類指控或調查或其他程序相關的任何個人衡平法或金錢救濟。

6.不得發表貶損、不真實或誤導性的聲明。執行董事聲明，他沒有，並同意他不會向任何第三方作出任何關於或有關本公司或其產品或服務的貶損、失實或誤導性的書面或口頭聲明，或關於或有關代表本公司行事的任何高級人員、董事、代理商、僱員或其他人士的書面或口頭聲明。本公司同意盡合理努力確保其在證券交易委員會頒佈的S-k法規第402項中定義的“被點名的高管”不會向任何第三方做出關於或關於高管的任何貶損、不真實或誤導性的書面或口頭聲明。上述規定對於根據法院或行政機構的命令、傳票或其他法律或行政要求，或在第8款允許的情況下，由高管、公司或被點名的高管要求披露的任何信息無效。

7.《保護協議》。行政人員確認並同意繼續受《僱傭協議》第4節的條款和條件的約束，該條款通過引用併入本文。

8.準許的活動。儘管本協議或《就業協議》有任何其他規定，本協議中的任何條款都不打算、也不會阻止高管(I)聯繫、報告、迴應來自平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構、委員會或監管機構的詢問、提出指控或投訴、與其溝通或以其他方式參與調查；(Ii)應傳票或其他有效法律程序或任何法律程序提供真實證詞或宣誓陳述；(Iii)按照法律或有效法律程序的要求，以其他方式作出如實陳述；(Iv)從事任何一致或其他受法律保護的活動；或(V)直接或間接向政府官員或律師披露祕密的商業祕密，如果披露的目的只是為了舉報或調查涉嫌違法的行為。

此外，儘管有本文的規定，特此通知行政部門，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類文件是蓋章的。高管同樣理解，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，高管可以披露公司的

在下列情況下，向其代理人(S)披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(一)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(二)不披露該商業祕密，除非依照法院命令。

9.可分割性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應按使其有效和可執行的必要程度和方式解釋和/或修改或限制該條款，或視情況需要視為從本協議中刪除，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就像該條款最初被納入本協議時被修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣(視情況而定)。雙方還同意尋求合法替代被認定為非法的任何條款；但條件是，如果雙方無法就合法替代達成一致，雙方希望並請求被要求決定本協定可執行性的法院或其他當局修改協定，以便一旦修改，本協定將在請求強制執行時存在的法律允許的最大程度上可強制執行。

10.豁免權。公司對高管違反本協議任何規定的棄權，不得生效或被解釋為對高管隨後的任何違規行為的棄權或禁止反言。除非以書面形式並由本公司的授權人員簽署，否則棄權無效。

11.雜項條文。

(a)[已保留]

(B)申述。執行人聲明並證明，他已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款和效果，在知情的情況下自願自由且無脅迫地簽訂本協議，並承認公司建議他在執行本協議之前諮詢律師。執行人員自願簽訂本協議，公司或其僱員、高級管理人員、董事、代表、律師或其他代理人除協議本身所包含的條款或效果外，均未就本協議的條款或效果作出任何陳述，執行人員在執行本協議時不依賴公司或任何其他被授權人的任何聲明或陳述。在保留的範圍內，行政人員依賴他自己和他的受權人的判斷。執行機構還特別確認，本協議明確表達了他放棄欺詐性引誘索賠的意圖，並且他不依賴關於任何有爭議的具體事項的陳述。

(C)歸還財產。在分離日期或雙方商定的日期，執行人員應將公司和母公司及其各自子公司在執行人員擁有、保管或控制下的所有財產歸還給公司，包括但不限於：(I)所有鑰匙、門禁卡、徽章、信用卡、移動設備、計算機硬件、計算機軟件、數據、材料、文件、記錄、政策、客户和客户信息、營銷信息、設計信息、規格和計劃、數據

基本信息和清單，以及公司、母公司及其子公司的任何其他財產或信息(無論這些材料是紙質的還是計算機存儲的)，以及(Ii)包含、彙總或描述任何保密信息(如僱傭協議中的定義)的所有文件和其他財產，包括所有原件和副本。

12.完成協議。本協議載列訂約方之間的完整協議，並完全取代雙方之間有關行政人員受僱於本公司與母公司或終止僱傭協議而產生的實際或潛在索償的任何及所有先前的協議或諒解(無論是口頭或書面的)；此外，以引用方式併入本協議的僱傭協議第4及6(D)條下產生的所有義務及權利不得被取代，並將保持十足效力及效力。公司在本協議項下的付款義務將於下文定義的生效日期生效，並取決於高管履行本協議項下義務的情況。執行人員明確保證並聲明，在執行本協議時，未向其作出本協議未明示的任何承諾或協議。行政人員進一步明確表示並保證今後不會在本公司、母公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司尋求復職或重新受僱。

13.沒有懸而未決的訴訟。行政人員聲明，他沒有以他的名義或代表任何其他個人或實體對本公司或任何被釋放方提起訴訟、索賠或行動。

14.不承認法律責任。執行機構理解並承認本協定是對執行機構提出的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

15.還款。如果高管或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人(A)違反或違反本協議第4、5、6、7、11(C)或16段，(B)試圖挑戰本協議的可執行性，或(C)提起歧視指控、針對一個或多個被免責方提起任何類型或性質的訴訟，或向一個或多個被免責方提出任何類型或性質的索賠，高管或其繼承人、執行人、管理人、繼任者或受讓人應有義務向公司返還，作為本協議項下的合同補救，根據本協議第2款向他或他們支付的所有款項，或經公司證明的任何實際損害賠償金額(如果較大)。此外，高管應賠償公司、其股東、員工、高級管理人員、董事和其他代理人因高管、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人的上述違反、挑戰或行動而產生的所有索賠、損害、要求、判決、損失、成本和開支，包括律師費或任何種類或性質的其他責任，並使其不受損害。本公司和管理層承認，本合同規定的補救措施不應被視為違約金的一種形式，回標也不應是本合同規定的唯一補救措施。

16.未來合作。根據要求，執行董事同意在公司認為適當的情況下，在公司認為可能知道(或以其他方式與高管的專業知識或經驗有關)的任何一項或多項事宜(包括但不限於任何監管、執法或司法調查或訴訟、調解、仲裁或訴訟、任何與客户或供應商的索賠談判或其他事項)上提供協助與合作，包括提供信息、準備和/或出席任何聽證或程序(無論是關於公司對任何現有或未來的任何行動、仲裁、索賠或訴訟或其他的辯護或起訴)。公司將補償高管與此相關的合理費用和支出，如差旅或損失賠償，但此類補償(I)不打算以任何方式影響高管宣誓作證，且高管同意如實作證，(Ii)不包括高管產生的律師費。本公司同意通過本協議向高管提供補償，這一協議不以高管證詞的實質、內容或效力或任何特定事項的結果為基礎、條件或條件。

17.修訂。除非高管和公司雙方以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本協議。

18.共同參與。雙方共同參與了本協定的談判和準備工作，每一方都有機會聽取法律顧問的意見，並對協定進行審查和評論。因此，各方同意，任何解釋規則均不適用於任何一方當事人或有利於任何一方當事人。本協議應被解釋為雙方共同編寫了本協議，任何不確定性或含糊之處不得解釋為對一方不利而對另一方有利。

19.考慮的時間。執行機構應有二十一(21)天的時間審議本協定，但執行機構可在該二十一(21)天期限屆滿前的任何時間接受本協定。本協議的任何變更，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行審議期限。

20.撤銷和生效日期。執行機構可在七(7)天內撤銷對本協議的任何接受，在這七(7)天期限屆滿之前，本協議不應具有約束力或可強制執行，除非執行機構已將其撤銷。本協定將於執行機構簽署本協定後的第八(8)天(“生效日期”)生效。要撤銷本協議，行政人員必須提供一份簽署的書面撤銷通知，地址為：明迪·麥克菲特斯，總法律顧問兼公司祕書，地址：3801 S.Oliver St.，Wichita，Kansas 67210，郵戳或郵戳由共同承運人安排，以便在執行本協議後第七(7)天內隔夜送達。

21.適用法律。本協議應受堪薩斯州法律管轄，並根據堪薩斯州法律進行解釋，任何為執行本協議而啟動的法庭訴訟應以堪薩斯州塞奇威克縣為唯一和唯一地點。此外，在執行本協議條款的任何訴訟中，執行人員和公司放棄他或公司在其他情況下可能有的由陪審團審判的任何權利。

22.協議的籤立本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但當它們合在一起時，將構成一份協議。本協議以傳真機或PDF文件(便攜文件格式文件)的方式簽署和交付，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是最初簽署的親自交付的版本一樣。應本合同任何一方的要求，其他各方應重新簽署本合同的原始表格，並將其交付給所有其他各方。

在簽署之前，請仔細閲讀本協議並仔細考慮其中的所有條款。該協議包含所有已知和未知的索賠，包括根據聯邦《就業年齡歧視法》以及其他禁止就業歧視的聯邦、州和地方法律提出的索賠。

行政人員承認並理解，如果他願意，他有二十一(21)天的時間來考慮該協議並請律師審查該協議。行政人員還了解，自她簽署協議之日起，他有七(7)天的時間來撤銷協議。

茲證明，管理層、公司和母公司自願簽署了本《分手協議》和《全面解約》，本協議自生效之日起生效，共八(8)頁。