美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節的規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月30日

 

（按其章程規定的確切名稱）

 

百老匯街805號, 套間900, 温哥華, 華盛頓州98660

（總部地址）（郵政編碼）

公司電話號碼，包括區號：（800) 914-1220

 

不適用

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果Form 8-k文件同時滿足公司在以下規定中的任何一項的報備要求，請在下面適當的方框內打勾：

☐根據證券法規第425條的書面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根據《證券交易法》第14a-12條（第17卷CFR240.14a-12）的規定發佈徵集材料

☐ 根據《證券交易法》第14d-2(b)條（第17卷CFR240.14d-2(b)）的規定，開市前的溝通

☐ 根據《證券交易法》第13e-4(c)條（第17卷CFR240.13e- 4(c)）的規定，開市前的溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐    

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目2.02 經營業績和財務狀況。

2024年8月5日，ZoomInfo Technologies Inc.（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞公報，宣佈截至2024年6月30日的第二季度財務業績。本新聞公報的副本已作為本次報告的附件99.1提供，並已作為引用內容納入本次報告。本次報告第2.02項的信息（包括附件99.1所提供的新聞公報）作為本項“證券交易法”修正案（以下簡稱“修正案”）第18條規定的“未進行備案”的報告，請注意，本次報告第2.02項的信息不需要進行文件備案，也不會受到該條款的任何形式的法律約束，並且不會被納入根據《1933年證券法》，亦或者根據《證券交易法》修改後，或者任何文件或者註冊聲明的引用，除非指定參考該等文件或者註冊聲明。

項目5.02 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

董事會更新

2024年8月5日，公司宣佈任命Domenic Maida和Owen Wurzbacher加入董事會，並於2024年8月6日生效。Maida先生將擔任董事會的隱私，安全和技術委員會的成員，Wurzbacher先生將擔任董事會的提名和公司治理和薪酬委員會的成員。這些任命是在接到並於2024年7月30日生效的Todd Crockett的辭職信之後進行的。Crockett先生的決定並不是由公司或董事會的任何爭議引起的。Wurzbacher先生將擔任I類董事，任期至2027年公司股東年會，Maida先生將擔任III類董事，任期至2026年公司股東年會。

Wurzbacher先生和Maida先生將參加公司的非僱員董事薪酬計劃。公司薪酬計劃公告摘要已包含在該公司2024年股東年會的代理聲明中，於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會，該信息已納入本次提交。將由每位新董事所獲得的首年固定報酬和首年限制性股票授予金額，將分別按比例計算他們在2024財政年度剩餘服務期間的服務量。該服務期間始於2024年8月6日。

與其進入公司現有董事的那些資助協議的主要內容類似，本公司擬與Wurzbacher先生和Maida先生簽訂一份資助協議。前述資助協議的信息已披露在本公司的公開文件中。

Wurzbacher先生或Maida先生與其他人之間無任何協議或瞭解，不要求Wurzbacher先生或Maida先生作為董事，並且Wurzbacher先生或Maida先生與公司的任何董事或高管之間均沒有家庭關係。此外，Wurzbacher先生和Maida先生均未參與根據S-k規定第404(a)項要求披露的任何交易或擬議交易。

首席財務官過渡

2024年8月5日，該公司宣佈其首席財務官（“CFO”）和首席金融官（“PFO”）Peter Cameron Hyzer將於2024年9月6日離職。從2024年9月6日至2024年10月7日，Hyzer先生將擔任公司的顧問，並按照其就業協議（於2018年12月21日簽訂，作為10-k公司年度報告的附件10.26提交，於2024年2月15日提交，並已包含在本次提交中的附件中）的補償條件全職工作。Hyzer先生的卸任與其在公司的任職期間並沒有因公司的任何財務報表、內部控制、運營、政策或實踐等方面的任何事項而產生的爭議有關。與其卸任相關的，該公司預計將簽訂一份慣例的分離和解除協議，相關條款將由雙方在確定之後披露。

隨着Hyzer先生的離職，Michael Graham O'Brien將於2024年9月6日接任臨時CFO和PFO的職務。現年38歲的O'Brien先生自2023年1月以來一直擔任公司的財務規劃和分析副總裁。自2017年12月以來，O'Brien先生一直在該公司擔任職務，並且客觀上獲得了提高的責任。O'Brien先生與任何其他人之間沒有任何協議或瞭解，未要求他成為事務的臨時CFO和PFO，並且O'Brien先生與公司的任何董事或高管之間均沒有親屬關係。O'Brien先生參與的沒有涉及任何根據S-k規定第404(a)項要求披露的交易。

項目7.01 法規FD披露

2024年8月5日，該公司發佈一份新聞公報，宣佈Crockett先生的辭職和Wurzbacher先生和Maida先生加入董事會。該新聞公報的副本已作為本次報告的附件99.2提供，並已作為引用內容納入本次報告。

2024年8月5日，該公司發佈一份新聞公報，宣佈Hyzer先生從CFO職位的轉變和O'Brien先生作為臨時CFO的任命，自2024年9月6日起生效。該新聞公報的副本已作為本次報告的附件99.3提供，並已作為引用內容納入本次報告。

本次報告第7.01項的信息，包括附件99.2和99.3的內容，均作為補充項目，並不視為根據《證券交易法》第18條規定的“已備案”報告，也不會受到該條款的任何形式的法律約束，也不會被視為有關《證券法》或《證券交易法》修改後任何其他文件或登記申報中的內容，並不視為明確提及該等申報。

項目9.01 基本財務報表和展品。

(d) 附件。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

zoominfo 科技有限公司。

日期：2024年8月5日

簽署人：P. Cameron Hyzer

姓名：P. Cameron Hyzer

頭銜：首席財務官