EX-10.1

附錄 10.1

美國超導公司

經修訂和重述的2022年股票激勵計劃

1。

目的

特拉華州的一家公司美國超導公司2022年股票激勵計劃（“計劃”）的目的（ “公司”），旨在通過增強公司吸引、留住和激勵對公司做出或預計將做出重要貢獻的人員的能力，以及通過以下方式促進公司股東的利益為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，旨在使他們的利益與公司股東的利益保持一致。除非上下文另有要求，否則該術語 “公司” 應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及頒佈的任何法規中定義的公司現有或未來的母公司或子公司根據該守則（“守則”）以及公司董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）（ “董事會”）。

2。

資格

公司的所有員工、高級職員、顧問和顧問都有資格獲得期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和本計劃下的其他股票獎勵（均為 “獎勵”）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。

管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的行政規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款計劃。董事會可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，董事會應是本計劃生效的唯一和最終判斷這樣的權宜之計。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。沒有董事或任何人根據該規定行事董事會授權對與本計劃有關或根據本計劃真誠作出的任何行動或決定負責。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以委託其任何或全部權力根據本計劃，提交給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中提及 “董事會” 的所有內容均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員前提是董事會在計劃下的權力或權力已下放給此類委員會或官員。

(c) 對主席團成員的授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以委託一名或多名高級職員公司有權向公司或其任何現有或未來的母公司或子公司的員工或高級職員發放獎勵（受本計劃規定的任何限制），並有權根據董事會行使本計劃規定的其他權力決定，前提是董事會應確定此類官員授予的獎勵的條款（包括此類獎勵的行使價，其中可能包括確定行使價的公式）和最大數量股份須受高級管理人員可能授予的獎勵的限制；但還規定，任何高級管理人員都無權授予

對公司任何 “執行官” 的獎勵（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）（ “交易法”））或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義）。

4。

可供獎勵的股票。

(a) 股份數量。

(1) 法定股份數量。根據第 9 條進行調整，可根據本計劃發放總額為 (i) 的獎勵公司4,400,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），外加（ii）任何受2007年計劃獎勵（定義見下文）約束的普通股，這些獎勵根據以下規定可供發行根據第 4 (a) (2) 條制定的計劃。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 股份清點和重新收購的股份。為了計算可供授予獎勵的股份數量本計劃，任何獎勵均應計入未來可用於授予獎勵的股票數量，作為受該獎勵限制的每股普通股一股，SAR涵蓋的所有普通股均應計入可供授予獎勵的股份數量；但是，只能以現金結算的SAR不得計算在內。如果公司2007年股票激勵計劃下有任何獎勵或任何未兑現的獎勵（如修訂）自本計劃最初生效之日起（“2007 年計劃獎勵”）(i) 在未完全行使的情況下到期或終止、交出或取消，或者被全部或部分沒收（包括因股份而被沒收）公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受此類獎勵或2007年計劃獎勵約束的普通股），或（ii）導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或股票結算的特別行政區（實際以現金結算），該獎勵或2007年計劃獎勵所涵蓋的未使用普通股應變為或在適用情況下再次可用於授予獎勵；前提是，但是，就激勵性股票期權（定義見下文）而言，前述內容應受本守則規定的任何限制；此外，對於SARs而言，所有股票數量均須遵守任何以股票結算的此類特別行政區（或其部分）均應計入本計劃下的可用股票數量，無論行使時實際用於結算該特別行政區（或其一部分）的股份數量如何。以下股票不得添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中：（A）參與者向公司投標的普通股，用於（x）在行使獎勵或2007年計劃時購買普通股獎勵，或（y）履行預扣税義務（包括從設立納税義務的獎勵或2007年計劃獎勵中保留的股份）；以及（B）公司使用所得款項在公開市場上回購的普通股從行使獎勵或 2007 年計劃獎勵中獲得。

(b) 每位參與者的獎勵限制根據計劃。根據第9節，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量為每個日曆年25萬股，但須根據第9條進行調整。

(c) 替代獎勵。與實體與公司的合併或合併或收購有關公司擁有某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵以替代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。替代獎勵可以按照董事會等條款發放儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但認為在某些情況下是適當的。替代獎勵不得計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額或任何限制本計劃中包含的次級限額，除非因第 422 條和《守則》的相關條款而有要求。

5。

股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權（均為 “期權”）並確定股票數量每種期權將涵蓋的普通股、每種期權的行使價以及

適用於行使每種期權的條件和限制，包括其認為必要或可取的與適用的聯邦或州證券法相關的條件。一個不打算成為激勵性股票期權（定義見下文）的期權應被指定為 “非法定股票期權”。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為 “激勵性股票期權” 的期權，定義見《守則》第 422 條（“激勵性股票期權”）只能授予公司、公司現有或未來的母公司或子公司的員工，定義見第 424 (e) 或 (f) 條該守則以及其員工有資格根據該守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體，應受該守則第422條的要求約束，並應按照該條款的要求進行解釋。該公司如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權或董事會採取的任何行動，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。

(c) 行使價。董事會應設立每個期權的行使價格，並在適用的期權協議中指定該行使價。行使價應不低於授予期權之日公允市場價值（定義見下文）的100％；前提是如果董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會可能的時間和條件下行使，並受其條款和條件的約束在適用的期權協議中註明；但是，期限超過10年的期權不會被授予。

(e) 行使期權。期權可以通過向公司交付由有關人員簽署的書面行使通知來行使個人或通過董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知），並按照第5（f）節的規定全額支付行使期權的股份數量。

(f) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付如下：

（1）以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 除非董事會在期權協議中另有規定，否則通過 (i) 交付不可撤銷和無條件的信譽良好的經紀人承諾立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或（ii）參與者向公司交付不可撤銷和無條件的副本指示信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使價和任何所需預扣税款的現金或支票；

(3) 當普通股根據1934年《證券交易法》（“交易法”）通過交割股票進行註冊時參與者擁有的普通股按董事會確定（或以其批准的方式）的公允市場價值（“公允市場價值”）估值，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式， (ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則在交付前至少六個月由參與者擁有，並且 (iii) 此類普通股不受任何回購、沒收、未完成的歸屬或其他影響類似的要求；

(4) 在適用法律和董事會允許的範圍內，以及期權協議中規定的範圍內， (i) 按照董事會確定的條款向公司交付參與者的期票，或 (ii) 支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(5) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得... 的批准公司股東：(1) 不得修改根據本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價（調整除外）根據第 9) 和 (2) 條，董事會不得取消任何未償還的期權（無論是否根據本計劃授予），也不得根據本計劃授予涵蓋相同或不同數量普通股的新獎勵來取而代之股票，且每股行使價低於當時取消期權的每股行使價。

6。

股票增值權。

(a) 一般情況。特別行政區是一種獎勵，使持有人在行使時有權獲得一定金額的現金或普通股或兩者組合自授予之日起及之後，其全部或部分以普通股的公允市場價值為參照升值確定（其形式將由董事會決定）。SAR可能僅基於美國的升值普通股的公允市場價值，或者將這種升值與其他衡量市場增長的指標（例如（但不限於）公認的市場指數的升值進行比較。此種升值或其他措施的截止日期除非董事會在特別行政區獎勵中指定其他日期，否則應確定行使日期。

(b) 補助金。非典型肺炎根據本計劃授予的將可在董事會在特別行政區獎勵中規定的時間和條件下行使。

(c) 行使價。董事會應確定每個特別行政區的行使價，並在適用的特區協議中具體説明。這個行使價不得低於特區獲得之日公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准授予特別行政區且行使價將在未來某個日期確定，則行使價應為不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) SARs的持續時間。每個 SAR 均可在此處行使時間並受董事會在適用的特區協議中可能規定的條款和條件的約束；但是，不得授予任何 SAR 的期限超過 10 年。

(e) 行使特別行政區。可通過向公司交付由有關部門簽署的書面行使通知來行使特別股權個人或董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知），以及董事會要求的任何其他文件。

(f) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准：(1) 沒有未償還的特別行政區可以修改根據本計劃授予的每股行使價，使其低於該未償還特別行政區當時的每股行使價（根據第 9 條進行的調整除外），並且 (2) 董事會不得取消任何已發行的特別股份（無論是否根據本計劃授予），並根據本計劃授予涵蓋相同或不同數量普通股且每股行使價低於當時取消的特別行政區每股行使價。

7。	限制性股票；限制性股票單位。

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但在這種情況下，公司有權按發行價格或其他規定或公式價格從收款人手中回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）在董事會為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中規定的不予滿足。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得以下股份根據第 7 (c) (3) (i) 條（“限制性股票單位”）（“限制性股票單位”），將在此類獎勵授予或以其他方式結算時交付的普通股或現金（此處分別將限制性股票和限制性股票單位稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 條款和條件。董事會應確定以下條款和條件限制性股票獎勵，包括回購（或沒收）的條件和發行價格（如果有）。

(1) 分紅。如果任何股息或分紅是以股份支付的，或者包括在向普通股持有人派發股息或分配股息時，股票、現金或其他財產將被扣留直到他們所支付的限制性股票歸屬，並將受到同樣的限制可轉讓性和沒收性，例如限制性股票。

(2) 股票證書。發行的任何股票證書限制性股票獎勵應以參與者的名義登記，除非董事會另有決定，否則應由參與者連同空白背書的股權一起存入公司（或其指定人）。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已死亡，則交付給指定的受益人董事會、參與者決定的在參與者死亡時領取到期金額或行使參與者權利的方式（“指定受益人”）。在沒有得到有效指定的情況下參與者，“指定受益人” 是指參與者的財產。

(3) 與以下內容有關的附加條款限制性股票單位。

(i) 結算。在任何其他限制（即和解）解除和/或失效時根據適用獎勵的規定，對於每個限制性股票單位，參與者有權從公司獲得一股普通股或等於一股普通股公允市場價值的現金協議。董事會可自行決定強制性或由參與者選擇推遲限制性股票單位的結算。

(ii) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(iii) 股息等價物。在董事會規定的範圍內，可自行決定授予限制性股票單位使參與者有權獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的金額。股息等價物將是存入參與者賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面將受到與支付的限制性股票單位相同的限制，但每種限制性股票單位的限制性股票均受限制遵守董事會應在適用的獎勵協議中制定和規定的條款和條件。

8。

其他股票獎項。

其他普通股獎勵，以及其他全部或部分參照股票估值或以其他方式基於股票的獎勵普通股或其他財產，可根據本協議授予（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算本計劃授予的其他獎勵的付款方式或作為付款方式提供代替參與者本來有權獲得的補償。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定條件每項其他股票獎勵，包括適用於該獎勵的任何購買價格。

9。	普通股變動和某些其他事件的調整。

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、合併股份、股份重新分類、分拆或其他類似變動

資本化或事件，或向普通股持有人的任何股息或分配，但普通現金股息除外，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別， (ii) 第 4 (a) 節和第 4 (b) 節中規定的次級限額和股份計數規則，(iii) 每份未發行期權的證券數量和類別以及每股行使價， (iv) 每個特別行政區的股票和每股準備金以及行使價，(v) 每筆未償還的限制性股票獎勵的受制股份數量和每股回購價格以及 (vi) 每項未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有）應由公司公平調整（或替代獎勵可能是如適用，已製作）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，則已發行期權的行使價和數量為自股息分配之日起（而不是截至該股息的記錄日期）進行調整，則在記錄日和股票分紅分配日之間行使期權的期權持有者將有權在分配之日獲得該期權行使時收購的普通股的股票分紅，儘管此類股票截至記錄日期營業結束時尚未流通這樣的股票分紅。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：(i) 公司與或合併為公司的任何合併或合併另一個實體因此將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利，或者被取消，(ii) 公司所有普通股的任何交換根據股票交易交易或（iii）公司的任何清算或解散進行現金、證券或其他財產。

(2) 重組事件對裁決的影響。對於重組活動，董事會可以採取任何一項或除非適用的獎勵協議中明確規定，否則按董事會確定的條款對所有或任何（或任何部分）未付獎勵採取以下更多行動：(i) 規定應假設、繼續獎勵或實質上等同的獎勵應由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）所取代，(ii) 規定該獎勵將在重組後終止且不能歸屬、行使或支付活動；前提是，對於未平倉期權和嚴重急性呼吸綜合徵，參與者將收到書面通知，並有機會在該通知發佈之日後的指定時間內行使該期權或特別股權，(iii) 規定未兑現的獎勵應變為可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組事件之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果根據重組活動發生則應全部或部分失效，(iv) 如果發生重組事件根據該條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金付款，向參與者支付或規定相當於本來可以支付的金額的現金在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分（如適用）下的權利時獲得，以換取此類獎勵的終止；前提是，如果在任何情況下，通過行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利而本可以獲得的金額等於或小於零，則可以在不付款的情況下終止該獎勵， (v) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使價和任何適用的預扣税），以及 (vi) 前述內容的任意組合。在採取本第 9 (b) 節允許的任何行動時，本計劃不要求董事會處理所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵，完全一樣。

(3) 一般情況。除非本計劃或董事會根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者均不得參加由於任何類別的股份的分割或合併、股息支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司的解散、清算、合併或合併或其他原因，將擁有任何權利公司。除非上文第9（a）條規定的資本變動或董事會根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司不發行任何類別的股票或可轉換為股票的證券任何類別都將影響受獎勵的股票數量或獎勵的授予價格或行使價，並且不會對其進行任何調整。計劃和獎勵的存在

根據本協議授予的權利或權力不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力公司的資本結構或其業務，（ii）公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或（iii）任何證券的出售或發行，包括權利高於以下的證券普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

10。	適用於獎勵的一般規定

(a) 獎勵的可轉讓性。不得將獎勵出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押給他們是自願授予誰的，或者根據法律的實施，除非根據遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據合格的家庭關係令，以及在生命週期中參與者的，只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以允許或在獎勵中提供獎勵，讓參與者無償地向任何直接轉讓獎勵或為其受益家庭成員、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，前提是公司有資格使用S-8表格註冊根據經修訂的1933年《證券法》出售受此類獎勵約束的普通股；此外，前提是公司無需承認任何在參與者和允許的受讓人之前，此類轉讓應作為此類轉讓的條件向公司交付一份形式和實質內容均令公司滿意的書面文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 終止身份。董事會應確定殘疾、死亡、解僱或其他因素對裁決的影響參與者終止工作、授權休假或以其他方式改變其工作或其他身份，以及參與者或參與者的法定代表人的範圍和期限，保管人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利。

(e) 預扣税。參與者必須在公司根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股所有權之前，滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務。公司可能會決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有）或讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。在公司行使獎勵或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者，如果公司要求，應在以下地址支付預扣税除非公司另有決定，否則與行使價的支付時間相同。如果獎勵中有規定或董事會全權批准，則參與者可以通過交付以下方式全部或部分履行此類納税義務普通股，包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值；但是，除非董事會另有規定，否則預扣税總額為股票用於履行此類納税義務不得超過公司在適用司法管轄區的最大法定預扣税義務（或公司在考慮任何會計後可能確定的其他税率）後果或成本）。為滿足預扣税要求而交出的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。董事會可以修改、修改或終止任何傑出獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵、更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，否則必須徵得參與者的同意或 (ii) 本協議第 9 節或第 11 (f) 節允許進行更改。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 滿足或取消本計劃的所有獎勵條件之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制公司的滿意度，（ii）根據公司法律顧問的意見，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的法律問題證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用的要求法律、規章或條例。

(h) 加速。董事會可以隨時規定任何獎勵應立即生效視情況而定，可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分變現。

(i) 績效獎。

(1) 補助金。本計劃下的獎勵的發放視本第 10 (i) 條規定的績效目標的實現情況而定（“績效獎”）。

(2) 績效衡量標準。對於任何績效獎勵，董事會應規定授予、歸屬和（或）支付的程度應視董事會制定的一項或多項業績衡量標準的實現情況而定，該績效衡量標準應以特定水平的相對或絕對實現情況為基礎，其中可能包括，但是不限於以下內容：淨收入、已終止業務之前或之後的收益、利息、税款、折舊和/或攤銷、已終止業務和/或税收前後的營業利潤、收入、收入增長，收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資、財務評級的改善、資產負債表或損益表目標的實現或股東總數回報率，可以是絕對的，可以是絕對的，也可以是與處境相似、相似或其他情況的其他公司衡量或關係的。理事會可規定，應調整此類業績計量標準，以排除任何一項或多項 (i) 特殊項目，(ii) 處置已終止業務的收益或損失，(iii) 會計原則變化的累積影響，(iv) 任何資產的減記，以及 (v) 以下各項的費用重組和合理化方案.此類績效衡量標準：（A）可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；以及（B）可能特定於參與者或部門、分支機構、業務領域，參與者工作的附屬機構或其他單位，可涵蓋董事會可能規定的期限。

11。

雜項

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，也不得有權獲得獎勵的授予獎勵不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與某方的關係的權利除非適用獎勵中明確規定，否則參與者免於根據本計劃承擔任何責任或索賠。

(b) 沒有權利作為股東。在不違反適用獎勵規定的前提下，作為股東，任何參與者或指定受益人均不得對根據獎勵分配的任何普通股擁有任何權利成為此類股票的記錄持有者。

(d) 修改計劃。董事會可以修改、暫停或終止計劃或其任何部分，前提是 (i) 除非且在此之前，任何根據適用法律或納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則需要股東批准的修正案均不得生效修正案應得到公司股東的批准；以及（ii）納斯達克是否修改其公司治理規則，使此類規則不再需要股東批准股權的 “重大修正案” 因此，從納斯達克規則的此類修正案生效之日起和之後，不得對計劃（A）進行任何實質性增加計劃授權的股票數量的修正案（根據第4（c）條或 9）、（B）擴大根據本計劃可能發放的獎勵類型或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別應生效，除非獲得股東的批准。此外，如果在每當根據《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款進行任何其他修改或修正需要公司股東批准時，董事會均不得生效未經批准的修改或修改。除非修正案中另有規定，否則根據本第11（d）條通過的對本計劃的任何修正案均適用於所有未付獎勵的持有人，並對該修正案的持有人具有約束力修正案通過時的計劃，前提是董事會確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。

(e) 外國參與者的規定。董事會可以修改授予外國參與者的獎勵或在美國境外受僱或根據本計劃制定次級計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他方面的法律、規則、規章或習俗差異事情。

(f)《守則》第 409A 節。

(1) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構均符合《守則》第409A條的規定或不受該條款的約束（“第 409A 條”），因此不適用第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，董事會都可以在未經參與者同意的情況下，修改計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括任何此類行動旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵免受第 409A 條的約束，或 (B) 遵守第 409A 條，包括法規、指導、合規計劃和其他可能發佈的解釋性授權獎項的授予日期。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 11 (f) 條或其他條款，公司沒有義務避税，根據第 409A 條對任何獎勵處以罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規，則對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任根據第 409A 條，“不合格遞延薪酬” 需繳納税款、罰款或利息。

(2) 分離來自 “服務”。如果根據第 409A 條，某項獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者終止與公司的僱用或服務後，該獎勵的任何支付或結算均將支付給根據第 409A 條避税所必需的範圍，只有在參與者 “離職”（在第 409A 條的含義範圍內）時才可以確定，無論這種 “離職” 發生在當天還是之後參與者的僱用或服務的終止。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款是指 “與服務分離。”

(3) 向特定員工付款。儘管計劃中有任何相反的規定或任何獎勵，根據裁決要求向某人支付的任何 “不合格遞延補償”

由於 “離職” 的 “特定員工”（定義見第 409A 條並由董事會決定）將在必要的範圍內避税根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，將延遲至緊接着 “離職” 後的六個月期限（或者，如果更早，則延遲至特定僱員死亡）而將在該六個月期限之後的第二天立即支付（如裁決中所述），或在管理上可行的情況下儘快支付（不計利息）。任何付款此類獎勵下的 “不合格遞延補償” 將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

(g) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議發放的所有獎勵均應受本計劃管轄和解釋遵守特拉華州法律，不考慮任何適用的法律衝突原則。

(h) 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被視為非法或無效，非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效一樣條款已被排除，非法或無效的行動將無效。

(i) 回扣條款。所有獎項（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受任何追回政策的約束公司（或任何子公司）採納以遵守該法中規定的適用法律（在適用範圍內，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例）回扣政策或獎勵。

(j) 與其他福利的關係。本計劃下的任何款項都不會被考慮在內確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利，除非該其他計劃或其協議中以書面形式明確規定。

首次由董事會於2022年6月21日通過，並於2022年8月2日獲得股東批准。

經修訂和重述的計劃於 2024 年 5 月 23 日由董事會通過，並於 8 月 2 日獲得股東批准， 2024。