美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表

根據第14(d)(1)或第13(e)(1)條的要約説明書

證券交易法1934年第

(第二修正案)

MORPHIC控股股份有限公司。

（發行人名稱）

RAINIER購併公司。

(收購方)

子公司全資擁有

伊萊·莉莉和公司

（發起人、發行人或其他人身份）的名稱。

(申報人名稱（將狀態標識為要約人、發行人或其他人）)

每股普通股，面值為$0.0001

(證券類別名稱)

61775R105

(證券類型的CUSIP號碼)

安娜特·哈基姆

執行副總裁、總法律顧問和祕書。

禮來公司

莉莉公司中心

印第安納州46285

電話：（317）276-2000。

授權代表接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼。

抄送：

Sophia 休德森律師事務所。

Sharon Freiman。

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約州10022

電話：（212）446-4800。

☐	發行人要約申報，適用於13e-4規則。

勾選下列適用的事務，以説明聲明所涉及的任何交易：

☒

第三方要約收購，適用於14d-1規則。

☐

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下框: ☐

☐

適用於13e-3規則的私有化交易。

☐

根據13d-2條規定的13D進一步修正。

《修正案1》附表TO（連同任何附件和附錄，以下簡稱“

如果適用，請在下面的框中選中適當的規則規定：

☐

13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購）

☐

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）

本《要約收購陳述書》修訂文書2（“本修訂文書”）修改和補充了2024年7月19日提交給證券交易委員會的《要約收購陳述書》（“陳述書”）（根據需求可能被進一步修改和補充），涉及Rainier收購公司作為Eli Lilly公司的全資子公司，以現金方式按每股57美元的價格收購德雷公司（Morphic）發行的所有普通股，每股面值為$0.0001，淨價計算，不含利息，並扣除任何適用的税款，根據《要約收購書》的條款和條件，該書於2024年7月19日發佈，並附有相關的託運信（與每次修改或補充可能納入的《要約收購書》和相關的信函一併構成“要約”），副本作為《要約收購書》的展品(a)(1)(A)和(a)(1)(B)。

本要約將於2024年8月15日晚上11:59分（東部時間）結束，除非提前終止或延長要約（該時間或將到期時間延長的任何後續時間均稱為“到期時間”）。對於到期時間的延長，將在之前安排的到期時間之後的第一個工作日的東部時間上午9:00之前公開宣佈。有關要約的條款和條件，包括有關到期時間的延長程序，均在《要約申請書》的第1節“要約條款”中描述。

除非本補充聲明中另有規定，否則在附表TO中列出的信息保持不變，並且在與本補充聲明相關的項目中具有相關性，並通過引用併入本文。本文所使用但未在此處定義的大寫字母術語具有在附表TO中賦予它們的各自含義。

項目1到9和項目11。

本《要約收購書》及附件16“Certain Legal Matters; Regulatory Approvals”項下的Item 1至9和Item 11現新增以下標題和段落：

“該”特定訴訟

2024年7月25日，Morphic股東Joseph Zappia向加利福尼亞北區聯邦地區法院提起訴訟，針對Morphic，Morphic董事會成員，收購方以及Lilly，案件編號為Zappia v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 3:24-cv-04486（“Zappia訴訟”）。Zappia訴訟稱，Morphic和董事會成員未能披露交易中的某些重要信息，違反了證券交易法第14（e）條，而這些信息使陳述書達到虛假和誤導的程度。Zappia訴訟還聲稱，Morphic董事會成員在Morphic內作為控制人擔任而違反證券交易法第20（a）條，以影響和控制涉嫌存在缺陷的徵集/建議聲明的傳播。Zappia訴訟要求以下事項：阻止交易完成；修改陳述書；如交易已完成，則撤銷交易並返還賠償金；並給原告的費用，包括專業律師費和專家費。

2024年8月1日，Morphic股東Susan Finger向紐約州最高法院提起訴訟，針對Morphic和Morphic董事會成員，案件編號為Finger v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 653866/2024（“Finger訴訟”）。Finger訴訟聲稱，Morphic和董事會成員在關於本次交易的陳述書中未能披露某些重要信息，涉及對Morphic和Morphic董事會成員的過失陳述及隱瞞，違反了紐約州普通法。Finger訴訟要求以下事項：阻止被告完成交易；修改陳述書；如交易已完成則取消交易或給予實際和懲罰性賠償，並賠償原告的費用，包括專業律師和專家費用。

1

2024年8月1日，Morphic股東Michael Kent向紐約州最高法院提起訴訟，針對Morphic和Morphic董事會成員，案件編號為Kent v. Morphic Holding, Inc., et. al., Case No. 653895/2024（“Kent訴訟”）。Kent訴訟聲稱，Morphic和董事會成員在關於本次交易的陳述書中未能披露某些重要信息，涉及對Morphic和Morphic董事會成員的過失陳述及隱瞞，違反了紐約州普通法。Kent訴訟要求以下事項：阻止被告完成交易；修改陳述書；如交易已完成則取消交易或給予實際和懲罰性賠償，並賠償原告的費用，包括專業律師和專家費用。

Morphic還收到了Morphic股東提出的相關索賠信，內容與上述訴訟類似。上述事項的具體結果無法確定。Morphic，Morphic董事會，Lilly和收購方還可能會受到涉及併購協議，陳述書和陳述14D-9的其他訴訟的影響。如果有新的或與前述訴訟有關的不同的重要指控，則Lilly，收購方和/或Morphic不一定會公佈此類訴訟。

2

簽名。

在充分了解和信任本人的情況下，本人保證本聲明中所載信息為真實、完整和正確的。

日期：2024年8月5日				RAINIER ACQUISITION CORPORATION
				/s/ Michael C. Thompson
				姓名：		Michael C. Thompson
				標題：		董事長兼財務主管
				伊萊·利利(Lilly)公司
				/s/ Gordon J. Brooks
				姓名：		Gordon J. Brooks
				標題：		臨時首席財務官