美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

截至本財政年度止2023年12月31日

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-54436

註冊人電話：（312) 536-3102

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

根據《交易法》第12（g）條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐已經成功了。不是 ☒

檢查發行人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明7262（b））由提供或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

勾選文件中包含的註冊人財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有

説明非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考2.99美元、普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買價和要價計算，截至登記人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日28,804,620截至2023年6月30日。

註明截至最後可行日期，註冊人每種普通股類別的已發行股份數量： 17,606,312截至2024年8月5日。

引用引用的文件：無

目錄

前瞻性陳述

某些陳述，而不是純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，都是符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。

我們打算將這類前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。

在綜合基礎上可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評價前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

第一部分

項目1.業務

公司概述

營商環境

該公司在製藥和保健行業內開展業務，並活躍在品牌藥品、仿製藥和保健產品市場。製藥業競爭激烈，受到全面的政府監管。許多因素可能會對公司產品的銷售產生重大影響，包括但不限於功效、安全性、價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證。目前，該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭，並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

仿製藥是品牌藥品的藥學和治療等價物，通常以其仿製藥(化學)名稱銷售，而不是以品牌名稱銷售。通常，仿製藥在相應品牌產品的適用專利(S)到期之前不得上市，除非專利訴訟的解決導致更早進入市場的機會。仿製藥在劑型、安全性、有效性、給藥途徑、質量、性能特徵和預期用途方面與品牌產品相同，但它們的銷售價格一般低於相應的品牌產品。仿製藥為消費者提供了一種具有成本效益的替代藥物，同時保持了品牌產品相同的高質量、有效性、安全性、純度和穩定性。

該公司還在全球保健食品市場上以我們自己的品牌開展業務，我們認為該品牌具有很高的質量和競爭力。營養食品的定義是含有至少一種飲食成分的產品，可以口服。營養食品的一些用途是用於免疫系統防禦、能量、壓力、骨骼和關節。在過去的幾年裏，全球營養食品市場的需求和增長都有所上升。全球市場的推動因素是基於運動的運動增強補充劑越來越受歡迎，以及對預防性保健措施的關注。新冠肺炎疫情也推動全球市場對增強免疫力的保健品需求旺盛。

企業戰略

我們的主要戰略計劃是通過發展精幹、高效和垂直整合的運營模式，繼續我們成為全球藥品批發和進出口公司的進展，以及擴大我們自己的品牌營養食品和藥品產品組合，擴大我們的客户基礎，在這個新市場實現我們的增長穩定，並在全球營養食品市場獲得足夠的規模。我們致力於服務我們的客户，同時繼續創新，提供能夠改變個人生活的產品。我們努力通過適應市場現實和客户需求來最大化我們股東的價值。我們的戰略包括增強我們的製造能力，建立一個跨國網絡或批發商、分銷商和藥店，同時繼續擴大我們向該網絡分銷的產品組合。

我們致力於通過改善執行力、優化現金流和利用我們強大的市場地位，以誘人的利潤率推動有機增長，同時在我們每項業務中保持精簡的成本結構。我們繼續以更加無縫和統一的方式進一步使我們的組織與客户的需求保持一致，同時支持公司戰略並加速增長。實施這一有紀律、有重點的戰略使我們能夠顯著擴大我們的業務，我們相信我們處於有利地位，通過執行以下業務關鍵要素來增加收入和運營收入：

為了成功地執行我們的公司戰略，我們認為公司必須採用、併入和保持上述核心優勢，儘管不能保證公司將能夠有效地實施這些戰略。

營養品

該公司目前的主要活動是製造、開發和交易其自有品牌的保健產品線^®“(”SPL“)和地中海^®。該公司的產品組合目前包括105個產品代碼，包括維生素、礦物質和用於健康預防和保健需求的其他草本提取物。我們計劃將我們自己的品牌營養食品的產品組合擴大到150個SKU。我們還利用我們的子公司作為SPL的配送中心，以滲透到英國和歐盟市場。然而，十面體的主要活動是在英國各地進行品牌和仿製藥產品和藥品的交易。我們從批發商那裏以折扣價購買多餘的庫存，並將藥品代碼出口到歐盟成員國，在此過程中獲取合同價格差異。該公司只在手頭有采購訂單的情況下購買庫存，從而限制了庫存風險。歐盟國家實施了新的法律框架和任務，以提振平行貿易市場，以壓低整個地區的醫療價格。

品牌藥品和仿製藥

於2023年期間，本公司致力於其戰略收購計劃，並着手收購醫藥產品，特別是五個品牌藥品和十個仿製藥許可證。因此，本公司開始製造、開發和交易除自有品牌保健食品外的自有品牌藥品和仿製藥產品。這與CANA的專有抗菌產品的生產是平行的。

產品類別

我們的產品組合包括藥品、非處方藥、保健品、保健品、醫療器械、嬰兒用品等。在截至2023年12月31日的一年中，來自產品類別的總收入佔我們的綜合收入總額如下：

以下是截至2023年12月31日我們對庫存類別的分析：

我們的專有營養產品系列“Sky Premium Life”擁有超過105個SKU，分為兩個不同的主要類別：按福利的產品和按營養素的產品，具體如下：

服務

我們服務的主要活動是向希臘各地的藥店分銷各種品牌藥品、非處方藥、化粧品、託兒所和保健品。我們利用藥品儲存和檢索系統中的最新技術來確保其分銷的質量和準確性。我們的工廠利用ROVA™(德國藥房機器人)技術來自動化我們的採購、德國全自動倉庫系統、庫存管理和訂單執行。因此，我們實現了零錯誤率、更快的揀貨速度、自動化的揀貨流程、更高的成本效益。我們通過對藥品分銷商可用的最具創新性的機械和軟件進行投資，保持在質量保證和準確性方面的領先地位。本公司為所有客户提供特色產品、季節性產品，以及所有頂級品牌和潮流產品。

我們認為，從需求清單到貨款，上述整個產品生命週期大約需要六週到兩個月的時間。

分銷和營銷

我們的大多數產品都是通過專門的銷售團隊直接或間接代理的。我們的銷售隊伍主要針對批發分銷商和其他醫療保健提供商。我們主要通過獨立的批發分銷商銷售我們的產品，但我們也直接銷售給其他醫療保健提供商，如診所、政府機構、獨立零售和專業藥店以及獨立的專業分銷商。客户服務代表集中在一起，以便及時有效地響應客户需求。我們試圖通過提供高質量的產品，併為他們提供產品支持、培訓研討會、銷售會議和財務激勵來激勵和激勵我們的銷售團隊。

我們在歐洲和英國的產品直接從我們的倉庫設施發貨，在國外市場，我們與第三方簽訂了經銷我們產品的合同。

我們正在制定更廣泛和更多樣化的醫藥產品組合，以及更多潛在發展的目標選擇。由於交易複雜性或市場規模等原因，我們瞄準了競爭有限的產品，這使得我們的醫藥產品成為我們投資組合的關鍵增長動力，並與其他產品形成補充。

專利、商標、許可證和專有財產

我們開發或收購了各種專有藥品和保健品、保健品許可證、批發許可證、流程、軟件和其他知識產權，用於促進我們的業務開展或作為產品或服務提供給客户。

目前，除上述許可證外，我們沒有任何知識產權或其他許可證，包括但不限於專利、商標、特許經營權、特許權和特許權使用費協議或其他專有權益。

我們已經獲得了“天空保費人壽”的商標註冊^®，和相關的標誌，為我們所有的“天空溢價生活^®“產品”產品線。我們在歐洲擁有商標註冊。在2023年期間，我們通過我們的新子公司CANA(於2023年6月30日收購)增加了各種商標，例如多種抗菌產品(C-9月)和化粧品(EXELIA&C-DERM)。該公司還於2023年12月1日向歐洲專利局(EPO)提交了CCX0722肥胖和體重管理產品的專利申請。此外，2024年6月18日，該公司簽訂了一項協議，收購該專利向世界知識產權組織(知識產權組織)提交的參考代碼為PCT/EP2023/071865的所有剩餘權利。在此之前，該公司於2023年12月7日宣佈了一項協議，其中該公司獲得了60%的權利。專利申請描述了一種現有藥物的重新用途，以作用於粘膜相關淋巴組織淋巴瘤轉位蛋白1(MALT1)，MALT1是各種疾病的關鍵靶點。

我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密協議來保護商業祕密和其他專有技術。不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息，也不能保證其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密和其他知識產權。

產品保險

我們已經為我們的倉庫和庫存產品投保了任何損壞或被盜保險，但我們不為我們的產品在銷售後投保，因為我們是在工廠保單下工作，因此我們的客户負責產品的運輸和任何損壞的保險。未來，我們將繼續重新評估我們的決定，並可能購買產品責任保險，以涵蓋我們的部分或全部產品責任風險。

顧客

通過我們的子公司，我們主要直接向藥房和數量有限的大型藥品批發分銷商銷售藥品，後者又將產品供應-銷售給歐盟成員國的其他批發商、醫院、藥店和政府機構。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有客户佔我們總合並收入的10%或更多。

我們擁有多樣化的客户基礎，其中包括批發商和零售醫療保健提供商。我們向相對較少的藥品批發商銷售了相當數量的藥品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可或缺的一部分。藥品批發商已經並將繼續在全球範圍內進行重大整合。這一整合導致這些集團獲得了額外的採購槓桿，從而增加了我們業務面臨的產品定價壓力。

地理市場

我們所有的收入都來自歐盟和英國的業務，或在美國以外的業務。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，包括價格和貨幣匯率管制、貨幣相對價值的波動、政治和經濟的不穩定以及政府的限制性行動。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的地理市場銷售額在我們總的綜合收入中的分佈如下：

我們目前通過自己的銷售隊伍向批發商銷售產品。我們不會直接向大型連鎖藥店銷售，也不會通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。作為我們銷售營銷和促銷計劃的一部分，我們使用直接廣告、直接郵寄、交易技巧、直接和個人聯繫、在醫學會議上展示產品和贊助醫學教育研討會。

競爭

我們的製藥業務是在競爭激烈且往往受到嚴格監管的市場中進行的。我們的許多藥品貿易面臨着品牌或仿製藥的競爭，這些藥物治療類似的疾病或適應症。競爭的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。競爭手段因產品類別和業務類別而異，表明我們交易產品的價值是我們所有主營業務成功的關鍵因素。

我們的競爭對手包括其他製藥公司，以及生產仿製藥和消費者保健產品的較小公司。我們與其他公司競爭，這些公司生產和銷售治療疾病或適應症的產品，這些產品與我們貿易的藥品治療的產品相似。

我們在醫藥行業的競爭地位受到多個因素的影響，其中包括我們和我們競爭對手的促銷資源的數量和有效性、客户接受度、產品質量、我們和我們的競爭對手推出新產品、成分、聲稱、劑型或其他形式的創新，以及定價、監管和立法事項(如產品標籤、患者准入和處方)。

品牌製藥行業競爭激烈。我們的產品與許多其他公司生產的產品在整個歐盟領土和國際上競爭激烈的市場上競爭。競爭對手包括許多主要的藥品品牌和仿製藥製造商。如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝，我們的產品可能會逐步降價或銷量下降，或兩者兼而有之。

在仿製藥市場，我們可能面臨來自其他仿製藥製造商、品牌製藥公司、現有品牌等價物和治療用類似藥物製造商的激烈競爭。

通過專注於高進入門檻產品，我們致力於營銷比商品非專利產品更有利可圖、壽命更長的產品。我們相信，我們的競爭優勢包括我們基於團隊的綜合產品開發方法，該方法結合了我們的配方、監管、法律和商業能力；我們有能力為品牌藥物推出新的仿製藥；我們有能力滿足客户的期望；以及我們現有的仿製藥產品組合的廣度。

新推出的仿製藥具有有限的或沒有其他仿製藥競爭，通常會獲得更高的價格。在專營期結束時，其他仿製藥經銷商可能會進入市場，導致該藥物的價格大幅下降。因此，維持非專利藥品的盈利業務在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和具有成本效益的方式選擇、開發和推出新的非專利產品，並保持高效、高質量的業務能力。

在營養行業，我們用自己的品牌營養產品與通過零售店銷售的公司以及其他直銷公司競爭。我們與營養產品的製造商和零售商競爭，這些產品通過超市、藥店、保健食品店、維生素商店和大眾市場零售商等渠道分銷。我們認為，保健產品競爭的主要組成部分是專業知識和服務、高產品質量、多樣化和差異化、價格和品牌認知度。

在競爭、行業監管和成本控制的全球壓力越來越大的情況下，運營條件變得更加具有挑戰性。我們繼續採取措施評估、調整和改進我們的組織和業務實踐，以更好地滿足客户和公眾的需求。我們還尋求不斷提高我們所有職能的組織有效性，包括努力準確和合乎道德地推出和推廣我們的產品。

信息系統

該公司在歐洲的全方位批發藥品分銷設施在一個主要的企業資源計劃(“ERP”)系統上運營，該系統提供客户的電子訂單輸入、發票準備和採購以及庫存跟蹤等。我們目前正在進行大量投資，以加強和提升企業資源規劃系統。

此外，我們正在改善實體範圍的基礎設施環境，以提高效率、能力和上市速度。我們將繼續投資先進的信息系統和自動化倉庫技術。例如，為了符合未來的血統和其他供應鏈託管要求，我們在我們的安全供應鏈信息系統上進行了大量投資。

該公司的大部分採購訂單、發票和付款都是以電子方式處理的。然而，它繼續進行大量投資，以擴大與供應商的電子接口。公司擁有集成的倉庫操作系統，用於管理大部分交易量。倉庫操作系統提高了配送服務的生產率和經營槓桿。

政府規章

歐盟和其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、批准、製造、標籤、批准後的監督和報告、包裝、廣告和促銷、儲存、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。因此，我們的品牌藥品和候選仿製藥在批准之前和之後都受到廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守這些規定可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准藥品等。

我們的主要業務涉及品牌和仿製藥產品以及歐盟成員國內的藥品交易。為了能夠運營我們的業務，我們需要遵守歐盟法規，以及管理我們業務各種運營的歐盟成員國法規。適用於我們業務的希臘政府法規要求向我們的運營子公司授予人用藥品批發分銷授權。為了批准這一授權，這些公司需要始終遵守某些良好的分銷做法(“GDP”)，這些做法主要是確保藥品的適當儲存、處理、分銷和貿易。

2015年7月22日，希臘國家藥品管理局批准了以天合藥業SA為名的藥品批發銷售許可證，有效期為5年，到期日為2020年7月22日。隨後，2020年6月15日，天藥依法及時向國家藥品監督管理局提交了藥品批發許可證續展申請。國家藥品管理局沒有迴應，因此該公司要求立即決定續簽。在第3459/15.01.2021號信函提交兩個月後，以及在第627615.06.2020號公司申請續簽近9個月後，美國國家藥品監督管理局於2021年3月9日拒絕了續簽請求。62769/20-25.02.2021)。此外，127351-16.12.2021號文件EOF(希臘國家藥品組織)提交給SkyPharm的文件指出，在對EOF在Doc Pharma的辦公場所進行檢查後，我們沒有違反第106條標準的批發許可證。10億和標準桿。部長決定D.YG3a/GP.32221/29-4-2019的1C。國家藥品管理局就上述案件對SkyPharm處以15,000歐元(16,225美元)的罰款，這筆罰款包括在截至2023年12月31日的12個月期間所附經營報表和全面損失的“一般和行政”費用中。

根據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)第18條的規定，Decahedron於2021年2月5日從英國藥品和保健產品監管局(“MHRA”)獲得了供人類使用的批發分銷授權，並受這些法規和1971年《藥品法》的規定約束。本許可證自授權機構發出之日起繼續有效，除非授權持有人取消、暫停、吊銷或更改其有效期或放棄本許可證。

宇宙農場於2019年2月15日從國家藥品組織獲得了人類使用的批發分銷授權。根據歐盟指令(2013/C343/01)，許可證的有效期為五年。此外，宇宙農場於2019年11月11日獲得GDP證書。

我們的子公司Cana SA持有良好製造規範許可證(GMP)，這意味着它獲得了滿足藥品製造商在生產過程中必須滿足的最低標準的認證。

我們的子公司通過了藥品貿易和分銷管理體系的ISO 9001認證。作為國際標準化組織認證過程的一部分，我們需要遵守歐洲聯盟於2018年5月通過的一般數據保護條例(GDPR)。GDPR適用於由控制器或處理器處理歐盟人員的個人數據。

研究與開發

該公司於2021年5月17日與Doc Pharma S.A.簽訂了一項研發協議。根據這項協議，Doc Pharma負責250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、複製權和許可證，用於名為Sky Premium Life®的最終產品。更具體地説，Doc Pharma負責產品開發，截至2023年12月31日，公司已在其產品組合中增加了105個此類產品代碼。Doc Pharma SA購買的許可證是資本化的，幷包括在公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表的“商譽和無形資產淨值”中。因此，沒有相關的研發費用計入公司的綜合經營報表和全面虧損。

2022年6月26日，公司與第三方簽署研發(R&D)協議，通過該協議，公司將健康領域的新產品和服務的開發委託給第三方，重點是人體腸道微生物羣。該項目包括兩個階段。第一階段為期20個月，費用為758,000歐元(838,450美元)，第二階段為期22個月，費用為820,000歐元(907,084美元)。這筆款項將在相應階段完成後到期並支付。公司根據項目進展情況記錄相應的研發費用，由第三方在相關期間開具發票。在截至2023年12月31日的12個月期間，公司發生了164,859美元的此類成本，包括在公司的綜合運營和全面虧損報表中的“一般和行政費用”中。

2024年1月23日，公司完成了對尖端人工智能(AI)動力平臺CloudScreen的收購。此次收購是根據2023年10月11日宣佈的購買協議進行的。CloudScreen是一個專門研究藥物再利用的多模式平臺，這個過程涉及發現新的靶蛋白或現有藥物用於治療不同疾病的適應症。

分銷與貿易協定

*2021年7月7日，天藥公司與一家專門從事電子商務商城諮詢和運營的公司簽署了一項貿易協議，此後被稱為“分銷商B”。根據協議，天藥將通過經銷商b在天貓國際商城開設的電商商店向最終消費者銷售自有品牌產品天價人壽®，經銷商b將向天藥提供平臺運營服務。分銷商B提供的服務包括購物中心建設、購物中心運營和網絡推廣，以及收集、結算、客户服務、物流和配送。

2021年11月25日，天合光能與一家批發商簽署了一項貿易協議，該批發商經營藥品的儲存、分銷、交易和推廣，以下簡稱為“C分銷商”。根據協議，經銷商C被指定為我們在希臘推廣和分銷我們的專有營養食品產品Sky Premium Life®的獨家代表。

2021年7月，該公司的子公司十面體有限公司在亞馬遜英國創建了一個分銷頁面，通過該頁面，該公司直接向最終消費者銷售、廣告和推廣我們自己的專有品牌保健品系列Sky Premium Life®。

2022年9月22日，公司與第三方簽訂分銷協議，成為猴痘病毒實時PCR檢測試劑盒的分銷商。Cosmos將擁有希臘和塞浦路斯的獨家分銷權，有機會在非獨家的基礎上在歐洲各地分銷檢測試劑盒。

國際大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股權協議

於2018年3月19日，本公司與於加拿大安大略省註冊成立的馬拉鬆環球公司(“馬拉鬆”)訂立分銷及股權收購協議(“分銷及股權收購協議”)。馬拉鬆成立的目的是成為大麻、大麻二酚(“CBD”)和/或任何大麻提取物產品、提取物、輔料和衍生產品(統稱為“產品”)的全球供應商。該公司最初被指定為產品在整個歐洲的獨家經銷商，並在其他合法允許的地方以非獨家的基礎上被指定為獨家經銷商。該公司目前無意在美國分銷本協議項下的任何產品，或以其他方式參與美國的大麻業務。在決定是否進入國內市場之前，該公司打算等待美國政府對大麻監管的進一步澄清。

上述交易於盡職調查期後於2018年5月22日完成，其後本公司收到：(A)33.5%股權或馬拉鬆500股萬股份，作為本公司分銷服務的部分代價；及(B)收到現金2,000,000加元，如未能達到某些業績里程碑，則須以本公司普通股償還。本公司有權在收到6,500,000加元的銷售總額後獲得額外的2,750,000加元，並在收到13,000,000加元的銷售總額時獲得額外的2,750,000加元。該公司還被授予提名一名董事進入馬拉鬆董事會的權利。由於馬拉鬆是一家新成立的實體，沒有資產，也沒有活動，公司將作為分銷服務的對價收到的馬拉鬆500股萬股票沒有任何價值。

分銷和股權收購協議將無限期地保持有效，除非馬拉鬆未能提供具有市場競爭力(如定義)的產品定價，並且馬拉鬆在協議生效後五年內未實現盈利。2023年3月20日，公司向馬拉鬆公司發出終止通知，由於馬拉鬆公司未能滿足這些條件，終止通知於2023年4月19日生效。本公司已根據會計準則第480題，將負債與權益(“ASC480”)區分開來，按公允價值或結算金額1,554,590美元(加元200萬)計量，將發行數量可變的本公司普通股作為股份結算債務。由於分派及股權收購協議終止，本公司於截至2023年12月31日止12個月期間錄得1,554,590美元債務清償收益。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們共有全職員工123人，其中銷售部15人，採購部4人，市場部4人，倉庫服務部25人，物流/運輸部22人，質保部8人，財務會計部9人，管理部9人，保潔部5人，行政部5人，呼叫中心12人，B20億e-shop 1人，it部4人。我們的員工不是任何工會的成員。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。

我們有一支在製藥業務方面有着顯著記錄的團隊。為了實現我們的戰略目標，我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊，他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展，我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。不能保證公司將能夠留住任何額外的人員。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

吸引和留住頂尖人才是我們成功不可或缺的一部分。我們有意建立了一支觀點和背景與我們在歐洲各地服務的客户一樣多樣化的員工隊伍。作為對我們團隊的一種責任，在不斷髮展的努力中，我們讓員工擁有有意義的職業和發展機會，以實現成長和成功。截至2023年12月31日，我們僱傭了158名員工。我們的全球勞動力包括以下種族：99%的高加索人和1%的亞洲人。在這些員工中，38%是女性。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.cosmoshealthinc.com/.我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件的鏈接：Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、Schedule 14D委託書，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或第15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。我們互聯網網站上的信息不會通過引用的方式併入本10-k或我們其他證券備案文件中，也不是此類文件的一部分。

有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330或1-202-551-8090。你也可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址網站www.sec.gov獲取我們的備案文件，該網站位於我們的納斯達克股票代碼COSM.

第1A項。風險因素

由於公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息，但我們在下文中描述了我們認為對我們的業務具有重大意義的一些風險。在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下風險。您還應參考本報告中的其他信息，包括“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註中的信息。我們的業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到以下任何風險的不利影響。

監管和訴訟風險

有關我們業務的法律法規可能禁止或限制我們在某些市場銷售產品的能力，或要求我們在某些市場改變我們的商業模式。我們的產品、商業行為和製造活動受到廣泛的政府監管，並可能受到額外的法律和法規的約束。

税收和轉讓定價可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響

我們受外國税法和公司間定價法的約束，包括與我們的美國母公司和我們的外國子公司之間的資金流動有關的法律。這些定價法旨在確保我們的美國和外國實體報告適當的收入和支出水平，並對它們進行適當的徵税。美國和國外市場的監管機構密切監控我們的公司結構、公司間交易以及我們如何進行公司間資金轉移。如果監管機構對我們的公司結構、轉讓定價方法或公司間轉讓提出質疑，我們的有效税率可能會增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。對於在國外實際支付的某些外國税收，我們有資格在美國獲得外國税收抵免。如果任何審計或評估結果對我們不利，我們可能無法通過使用美國外國税收抵免來抵消外國所得税評估的綜合影響。由於管理美國外國税收抵免的法律和法規很複雜，而且需要定期進行立法修訂，我們未來可能無法利用任何外國税收抵免。此外，我們的應納税所得額總額和外國來源的變化也可能限制我們未來利用外國税收抵免的能力。各種海關、外匯管制和轉讓定價法律不斷變化，並受制於政府機構的解釋。我們在我們確定存在聯結的司法管轄區和州收取和匯出增值税和銷售税。儘管我們努力瞭解和遵守這些法律及其解釋的變化，但我們可能無法繼續遵守這些法律。我們可能需要根據這些解釋變化調整我們的運營程序，這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者行為的變化

近年來，健康藥品行業的消費者行為呈上升趨勢，尤其是在健康危機時期。據觀察，在冠狀病毒大流行期間，購物習慣和消費者行為總體上發生了變化。冠狀病毒大流行及其在世界各地的應對措施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。消費者已轉向基本必需品、數字渠道和電子商務，而物理網絡表現不佳。

進一步發展項目的管理

近年來，該公司不斷增加營業額，同時擴大其產品範圍和自有品牌的保健產品，收購了最新技術的藥物儲存系統，以確保其分銷的質量和準確性(零差錯率)。除其他外，公司業務的進一步擴大可能導致資本需求的增加、設備和信息系統的新投資以及能力建設的要求。如果不能籌集到新的資本，將對不執行增加銷售所需的必要投資產生重大影響。在這種情況下，公司的業務增長、財務業績和財務狀況都將受到負面影響。

貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響

2023年，我們100%確認了我們在美國以外市場的淨銷售額，其中大部分是以每個市場各自的當地貨幣確認的。我們從國外市場的公司購買庫存，其中一些是以美元計算的。在編制財務報表時，我們使用平均年匯率將外國的淨銷售額和費用從當地貨幣換算成美元。由於我們的銷售在國外，匯率波動可能會對淨銷售額和收益產生重大影響。我們公佈的收益受到貨幣匯率波動的顯著影響，淨銷售額和收益通常隨着美元走弱而增加，隨着美元走強而減少。

地緣政治問題、衝突和其他全球事件可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響

由於我們的業務是在美國境外進行的，它受到全球政治問題和衝突的影響，比如目前的烏克蘭戰爭。如果這些政治問題和衝突在我們開展業務的地區升級，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在我們開展業務的外國市場上，政府的變化和不利行動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化和相關立法或法規可能對我們的業務產生不利影響，包括潛在的財務、運營和物質影響.

我們的業務性質並不要求任何物質資本支出符合聯邦、州或地方制定或通過的規範材料排放到環境中的規定。預計不會有物質資本支出來滿足此類撥備。該等監管規定對本公司截至2023年12月31日止年度的經營業績或競爭地位並無重大影響。

網絡安全風險和未能維護數據的完整性可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們從員工和獨立顧問那裏收集和保留大量數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息，用於商業目的，包括交易和促銷目的。我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及信用卡行業的要求。同樣，未能遵守支付卡行業的數據安全標準可能會導致我們受到支付卡協會的處罰、終止我們接受信用卡或借記卡支付的能力、訴訟和負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。維持對這些不斷變化的法規和要求的遵守可能是困難的，並可能增加成本。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能會導致公司、員工、顧問或客人的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，擾亂我們的運營，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們採取措施保護我們的數據系統的安全、完整性和機密性，但我們經常遇到不同程度和類型的網絡攻擊。我們的基礎設施可能容易受到這些攻擊，在某些情況下，可能需要時間來發現它們。我們的數據系統或我們供應商的數據系統的入侵，無論是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟件供應鏈受損、物理入侵或其他行為，都可能導致我們或該等供應商的網站、應用程序、數據處理或其他業務運營的重大中斷或故障。由於各種原因或情況，我們的員工可能會不時遠程工作。例如，我們的許多員工都曾遠程工作，以應對新冠肺炎疫情的蔓延。在這種情況下，遠程訪問會增加網絡攻擊的風險。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以訪問我們的數據或我們用户或客户的數據。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致敏感信息的未經授權披露、濫用或丟失，並導致重大的法律和財務風險、監管查詢或調查、我們的銷售人員失去信心、我們的運營中斷以及我們的聲譽受損。當我們與第三方合作伙伴合作以及我們的銷售團隊使用社交媒體時，這些風險會增加，因為合作伙伴和社交媒體平臺可能容易受到相同類型的入侵。

我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。網絡攻擊還可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、加強監管審查和削弱客户信心。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，有報道稱，針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施、金融機構或我們產生附帶影響，此類事態發展可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。目前，很難評估這種威脅的可能性以及目前的任何潛在影響。

通貨膨脹和利率上升

2023年，歐盟的年通貨膨脹率為3.4%，明顯低於2022年，當時的年通貨膨脹率達到了9.33%的歷史最高水平。2013-2023年期間，歐盟消費者價格協調指數的年平均變動率為0.9%。高通脹對我們的業務造成了不利影響，原因是採購原材料的成本上升，運輸成本上升，運營成本大幅增加。此外，2023年利率的大幅上升也可能對我們的業務產生不利影響，因為我們的所有貸款安排都實行浮動利率，這可能會導致融資外流增加。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元，從而有效消除覆蓋差距的條款；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司對某些藥品價格增長快於通脹的情況向聯邦醫療保險支付回扣；並將美國衞生與公眾服務部(HHS)退税規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一種罕見疾病的名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。雖然我們目前在美國沒有銷售，但愛爾蘭共和軍對我們未來的任何業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

公司的網絡安全原則、目標和指標在董事會批准的網絡政策文件(以下簡稱《政策》)中明確。本政策以基於行業標準的基於風險的方法為基礎，以平衡網絡安全水平與公司面臨的風險。重大風險由內部資源和第三方承包商管理，網絡安全風險監控集成到我們的整體風險管理計劃中。本公司認為，有效的信息安全管理對於本公司網絡空間內信息的安全共享和保護是必要的。

本政策適用於使用本公司技術設備的本公司所有董事、高級管理人員、員工和承包商以及任何母公司、控股公司和子公司，無論其合同條款如何。

董事會負責領導公司將未經授權和惡意使用、披露、潛在盜竊、更改或對公司運營造成破壞性影響的風險降至最低，同時實現網絡空間的信息共享。董事會致力於通過實施信息安全風險管理方法，確保公司擁有的信息資產的保密性、完整性或可用性的風險得到適當管理。

審計委員會監督安全政策框架及其對公司與網絡安全、網絡安全風險、信息安全和數據隱私相關的監督、計劃、程序和政策的執行。公司各部門的團隊領導已根據安全政策框架確定，向公司的CFO報告，負責監督安全政策中定義的網絡安全戰略。

管理團隊包括具有IT背景和相關經驗的成員，以指導我們的網絡安全工作。管理層確保為員工提供充分的資源和培訓，以充分了解網絡安全準則和期望。如果發生違反安全政策的情況，IT部門可能會要求管理團隊成員協助安全調查。如果任何管理層成員不知道處理與信息技術相關的問題的最佳行動方案，經理應立即聯繫公司的第三方信息技術代表。在發現可能違反安全政策或網絡安全漏洞後，管理層成員必須記錄事件，並要求個人交出可能遭受安全漏洞的任何設備的所有權。

此外，公司管理層向審計委員會報告了公司及其子公司與網絡安全和信息安全事項有關的戰略、風險、指標和運營，包括與網絡安全和信息安全相關的重大項目和倡議及相關進展，此類戰略與公司整體業務和戰略的整合和協調情況，以及可能影響此類戰略或運營的趨勢。

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。

項目2.財產

該公司租用四間公司辦公室：

上述各項設施均足以應付本公司目前的需要。

項目3.法律訴訟

我們並不知道我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何懸而未決的法律程序。

於2024年4月17日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的通知函，指出由於本公司尚未提交截至2023年12月31日的10-K表格年報(“10-K表格”)，本公司不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。納斯達克的函件對公司股票的上市沒有立竿見影的效果。納斯達克的通函指出，公司有60個歷日向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。如果合規計劃被接受，納斯達克可以在規定的到期日起180天內重新獲得合規。

於2024年5月21日，吾等收到納斯達克另一份拖欠款項函件，通知本公司，由於本公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格，以及未能提交截至2023年12月31日的10-K表格年報，本公司繼續未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的納斯達克持續上市要求。額外的拖欠函對公司股票在納斯達克的上市沒有立竿見影的影響。

2024年5月31日，公司向納斯達克提交了關於提交截至2024年3月31日的10-K表格和10-Q表格的合規計劃。2024年6月20日，納斯達克接受了這一計劃，並初步批准公司在2024年7月29日之前提交拖欠報告。2024年7月30日，納斯達克將備案截止日期進一步延長至2024年10月14日。

2024年7月19日，科斯莫斯健康收到納斯達克的通知函，通知公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求(《最低投標價格要求》)。為了重新符合最低投標價格要求，公司普通股的收盤報價需要在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通函確認，自2024年7月5日至2024年7月18日，公司連續十個工作日實現每股普通股1.00美元或更高的收盤競價，從而重新遵守最低競價要求。因此，納斯達克決定此事至此告一段落。這解決了納斯達克於2024年3月20日通知的拖欠問題，即公司普通股未能在此前30個連續30個工作日內按照納斯達克上市規則的要求維持1美元的最低投標價格。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年2月28日在納斯達克資本市場上市，代碼為COSM。我們的普通股之前在場外交易市場QX報價。

我們普通股持有者

截至2024年8月5日，我們發行了17,606,312股普通股，流通股17,590,814股，由大約562名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不預期或考慮支付股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們累積的赤字目前限制了我們支付股息的能力。

細價股

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，不受細價股規則的約束，但如果我們不能繼續在納斯達克上上市，細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前，必須提交美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件，其中：(A)包含對細價股在公開發行和二級市場交易中的風險性質和水平的描述；(B)載有經紀或交易商對客户的責任的描述，以及客户就違反該等責任或違反證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的描述；。(C)載有對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股票的買賣價格，以及買賣價格之間的價差的重要性；。(D)載有一個免費電話號碼，供查詢紀律處分事宜；。(E)界定披露文件或進行細價股票交易的重要字眼；。和(F)包含美國證券交易委員會規則或規章所要求的其他信息，並採用其形式，包括語言、字體大小和格式。

在進行任何細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格所適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。

此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

綜合股權激勵計劃

2022年9月19日，本公司召開董事會會議，董事會表決通過了一項綜合性股權激勵計劃(“2022年計劃”)，其中包括預留20萬股根據該計劃符合發行條件的普通股，在美國證券交易委員會的S-8登記表上進行登記。2022年計劃旨在靈活地向公司高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問授予股權獎勵，並確保公司能夠繼續以董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平向符合條件的獲獎者授予股權獎勵。2022年計劃在2022年12月2日召開的股東年會上獲得公司股東的批准。

2023年4月3日，公司批准了對公司首席財務官、某些高管和董事以及其他員工的激勵股票獎勵。獎勵以限制性股票的形式，將分為兩部分：2023年10月2日50%和2024年10月2日50%。截至2023年12月31日的12個月，共授予185,000股股票，根據2023年4月3日至2023年12月31日的公允價值攤銷，相應的基於股份的補償支出為323,957美元。

2023年8月21日，董事會在股東批准的情況下通過了Cosmos Health Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃旨在實現向我們的高級職員、員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵的靈活性，並確保我們能夠繼續按照董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平向符合條件的接受者授予股權獎勵。在進行某些調整（如2023年計劃第4.2節規定）和例外情況（如2023年計劃第5.6（b）節規定）的情況下，2023年計劃下保留供發行的股份（包括激勵性股票期權）的最大數量為2，500，000股。2023年計劃已於2023年9月18日召開的股東年會上獲得公司股東批准。

項目6.選定的財務數據

小型報告公司無需提供本項所需的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

某些陳述，而不是純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，都是符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。

我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。

可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評價前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

資料的呈報

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指宇宙健康公司。以下討論和分析應與我們已審計(和未經審計)的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關附註一起閲讀。除非另有説明，本註冊聲明中的所有美元金額均指美元。

概述

摘要

我們是一家國際製藥公司，擁有專有的營養食品系列，並經銷品牌和仿製藥、營養食品、非處方藥和醫療器械。該公司採用基於精簡、靈活和分散結構的差異化運營模式，重點是收購老牌公司以及我們保持比其他公司更好的製藥資產的能力。這種經營模式和公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長，併為股東創造附加值。特別是，我們希望通過收購或許可更多產品的權利來增強我們的藥品和非處方藥產品線，並定期評估有選擇性的公司收購機會。該公司通過其子公司在製藥行業內運營，為了在醫療保健行業取得成功，必須證明其產品提供醫療益處以及成本優勢。目前，該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭，並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

我們繼續在全球範圍內迅速擴大我們的分銷網絡，並通過我們的分銷渠道和電子商務市場為我們的品牌藥品、保健品和保健品專有系列打開新的市場。我們利用我們廣泛的網絡，直接進入歐洲藥品和保健食品的主要銷售渠道，其中包括歐洲最大市場的160多家藥品批發分銷商，歐洲40,000多家藥店和希臘的1,500家藥店。我們從關聯方Doc Pharma獲得了穩定的藥品供應，這增強了我們擴大擴張的能力。我們在保健品和批量生產方面獲得了完全優先的地位。我們在希臘的全面生產確保了決定性的生產成本優勢，同時我們通過利用我們的採購規模確保了額外的折扣。

我們專注於技術投資，提高了產量成本節約和規模經濟安全、配送和倉儲效率和可靠性，其結果是0%的錯誤選擇率和加速訂單履行。

收入來源

該公司經營品牌藥品、非處方藥產品、醫療器械、維生素和各種保健食品的批發分銷，包括其專有標籤。

品牌藥品和仿製藥

我們在希臘和英國的子公司在歐洲各地從事特許品牌仿製藥和非處方藥產品的生產、推廣、分銷和銷售。我們的資本效率商業模式以基礎設施、效率和規模為基礎。我們相信，通過產品增加和地域擴張，機會會有顯著增長。

醫療保健分配

我們從事藥品、醫療器械、品牌仿製藥和非處方藥的直接分銷和銷售。我們的自動化和GDP許可的配送設施確保所有藥品以高效和安全的方式每天到達目的地。我們的網絡在希臘超過1,500家藥店。由於我們的機器人系統和集成自動化(“ROWA”機器人)，我們在希臘創建了一個升級的高端配送中心。

保健品

我們已經創建和開發了自己的自主品牌營養食品產品，名為2018年推出的“天空尊貴人壽®”和2022年推出的“地中海®”。利用獨特的配方和遵循嚴格製藥標準的專門提取工藝，我們的專有保健品系列旨在追求卓越。我們有完整的快速和特殊配方組合，有80多個產品代碼，包括維生素、礦物質和其他草本提取物。我們的保健產品由Doc Pharma獨家生產。我們的保健品在2022年和2023年期間通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到幾個市場。我們專注於保健品是因為我們預計隨着全球對保健品的需求增加，其巨大的市場規模和利潤率貢獻將是一個具有高增長機會的市場。

風險

供應鏈中斷是歐洲製藥業日益擔憂的問題，因為該行業越來越多地尋求通過依賴“新興市場”來削減成本。在“新興市場”，合規、道德以及健康和安全方面的標準可能較低。我們的業務依賴於及時提供材料、服務和相關產品來滿足客户的需求，這在一定程度上取決於供應商和合同製造商及時交付材料和服務。對我們產品的需求大幅或突然增加，以及全球對我們製造和銷售產品所需的原材料和服務的需求，可能會導致此類材料短缺，或者可能由於運輸中斷或運力限制而導致發貨延誤。此類短缺或延誤可能會對我們的供應商滿足我們的需求要求的能力產生不利影響。獲得充足和及時的材料或服務供應的困難可能會對我們的製造業務和滿足客户需求的能力產生不利影響。

由於以下原因，我們還可能遭遇製造業務的重大中斷、交付產品能力的延遲、成本增加或客户訂單取消：

藥品價格的上漲及其對醫療體系可持續性的影響正引起越來越多的關注。歐洲監管機構願意在保障持續獲得安全有效藥物方面發揮自己的作用。監管機構可以加快品牌藥品和生物仿製藥的審批，以促進競爭並壓低價格。

自2000年末S爆發金融危機以來，醫療保健支出的削減一直在頻繁發生。歐洲緩慢的復甦一直是不均衡的，緊縮和經濟不確定性，特別是在希臘等歐盟較貧窮的成員國。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日

在截至2023年12月31日的一年中，該公司的收入為53,376,874美元，淨虧損18,542,654美元；而在截至2022年12月31日的一年中，公司的收入為50,347,652美元，淨虧損13,830,371美元。

收入

在截至2023年12月31日的12個月期間，公司的收入比截至2022年12月31日的期間的收入增長了6.02%。這一增長歸因於我們的子公司Cosmoarm SA在收購Bikas客户羣後批發收入增加，以及期內需求略有增加。

我們未來的收入增長將繼續受到各種因素的影響，包括行業增長趨勢，包括藥品使用、新的創新品牌療法的推出、品牌製藥商持有的某些藥品專利到期可能導致未來幾年可獲得的仿製藥數量增加以及從品牌產品向仿製藥的轉化率、價格上漲和價格通縮、歐盟成員國的總體經濟狀況、行業內的競爭、客户整合、藥品製造商定價和分銷政策和做法的變化、政府和其他第三方對我們客户報銷率的下降壓力。以及政府規章制度的變化。

銷貨成本

在截至2023年12月31日的財年，我們銷售商品的直接成本為49,027,305美元，而截至2022年12月31日的上一財年為44,390,695美元。與2022年相比，2023年商品銷售成本同比增長10.45%，這是由於收入的增加以及我們更大比例的收入來自批發流，而批發流的利潤率歷來較低。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利為4,349,569美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為5,956,957美元。毛利潤比上一財年減少1,607,388美元，降幅為26.98%。毛利下降主要是由於我們自有品牌的保健品銷售額略有下降，天價人壽，期內，為使本公司減少未償還應收賬款及增加我們的批發流，如上文“售出貨品成本”一節所述。

運營費用

在截至2023年12月31日的一年中，我們的一般和行政成本為19,642,005美元，工資和工資支出為4,719,768美元，銷售和營銷費用為1,204,636美元，折舊和攤銷費用為614,377美元，淨運營虧損為21,831,217美元。截至2022年12月31日的年度，我們的一般及行政成本為10,183,025美元，薪金及工資為2,429,021美元，銷售及市場推廣費用為630,057美元，折舊及攤銷費用為188,890美元，淨營運虧損為7,474,036美元。營運成本的大幅增長可歸因於多種因素的綜合作用，例如預期信貸損失撥備在截至2023年12月21日的年度達11,850,788美元，而截至2022年12月31日的年度為5,621,938美元；管理層的薪金及獎金大幅增加，以及銷售及市場推廣開支的可觀投資，尤其是我們自有品牌的營養食品與截至2022年12月31日的年度相比增長了91.19%。

利息收入和費用

截至2023年12月31日的一年，我們的利息支出為866,476美元，而截至2022年12月31日的一年，我們的利息支出為2,345,410美元。減少63.06%是由於我們成功集資後於2022年發生的重大債務償還，從而降低了相應的融資成本。截至2023年12月31日止年度的利息收入為662,859美元，較截至2022年12月31日止年度的236,349美元增加180.46%，這是由於期內我們的短期定期存款(國庫券)的利息收入以及我們於2022年12月30日與Doc Pharma SA簽署的關聯方應收貸款所賺取的利息所致。

債務清償收益

在截至2023年12月31日的年度內，我們有1,910,967美元的債務收益，這是由於終止與馬拉鬆全球公司的協議而獲得的1,605,499美元的收益，以及我們截至2022年12月31日的股份清償債務的註銷所產生的收益，以及由於我們的子公司SkyParmSA的綜合結構性債務融資的債務免除而產生的305,468美元。

便宜貨買入收益

我們在2023年6月30日收購Cana產生了1,440,249美元的廉價購買收益，一旦收購日Cana的淨資產公允價值高於轉讓對價的公允價值。詳情請參閲附註1(“購置款會計”一節)。

未實現的外幣損失和視為股息

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得未實現外幣換算虧損712,791美元、認股權證發行及向下一輪股息、權證交易所及優先股股息7,241,180美元，因此本公司於截至2022年12月31日止年度之淨綜合虧損為25,071,043美元，而未實現外幣收益則為981,014美元，認股權證發行及向下一輪、權證交易所及優先股股息50,114,914美元，涉及本公司未清償認股權證的反攤薄調整，因此本公司截至2022年12月31日止年度的淨綜合虧損為64,926,299美元。截至2023年12月31日止年度的當作股息與我們於2023年12月29日訂立的權證交換協議有關(請參閲附註7)。

持續經營的企業

公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的收入為53,376,874美元，淨虧損18,542,654美元，運營中使用的現金淨額為15,635,999美元。此外，截至2023年12月31日，公司的營運資本為12,285,310美元，累計赤字為91,644,234美元，股東權益為36,043,028美元。管理層認為，這些條件使人對公司是否有能力在本文件提交之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

該公司的收入不能維持其運營，人們對該公司在到期時履行債務的能力感到擔憂。該公司面臨着小型商業公司面臨的一系列風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展的固有困難、獲得額外資本的需要、來自大型公司的競爭以及其他製藥和保健公司。

管理層對上述條件進行了評估，這些條件使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，以確定其是否有能力履行自本文件提交日期起計12個月的義務。管理層考慮了其獲得未來資本、在需要時削減開支、擴大產品線和獲取新產品的能力。

管理層的計劃包括將品牌產品擴展到市場，擴大目前的產品組合，以及評估收購目標以擴大分銷。此外，該公司還打算垂直整合供應鏈分銷網絡。最後，該公司計劃進一步進入資本市場，以便通過股票發行籌集更多資金。更具體地説，管理層將考慮推遲償還其未償還的貿易安排(截至2023年12月31日的餘額為1,908,195美元)，並打算做出重大努力，以獲得額外的債務融資，同時通過其未償還認股權證利用潛在的股權收益。此外，公司管理層正在考慮推遲對供應商和債權人的某些償還。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成本文所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。

考慮到上述情況，管理層認為，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大疑問。合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的數額和分類可能產生的未來影響。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司的營運資金為12,285,310美元，而截至2022年12月31日的營運資金為34,618,059美元。營運資本盈餘的減少主要是由於公司在截至2023年12月31日的年度內用於其經營活動的現金，以及在截至2023年12月31日的12個月期間錄得的重大預期信貸損失準備金。

截至2023年12月31日，該公司的淨現金為3833,195美元，而截至2022年12月31日的淨現金為20,749,683美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為15,635,999美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為14,870,639美元。公司投入了幾乎所有的現金資源來應用其投資計劃，通過有機業務增長以及在適當的情況下執行選擇性的公司和許可證收購來擴張，併產生了大量的一般和行政費用，以使其能夠為其業務和運營提供資金和增長。

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為13,760,357美元，而截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為21,497美元。在截至2023年12月31日的年度，這是由於購買固定資產的淨影響，例如購買我們子公司Cosmoarm SA的設施、購買營養食品和藥品許可證、應收貸款收益、用於收購加拿大一棟建築的預付款以及於2023年6月30日收購我們的新子公司CANA所支付的現金。

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金和現金等價物淨額為12,694,007美元，而在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金和現金等價物淨額為35,048,288美元。大幅減少是由於於2022年2月進行的優先股發售及於2022年10月至12月期間進行的兩次普通股發售，截至2022年12月31日止12個月期間的總收益淨額約4,000萬，而截至2023年12月31日止12個月期間，我們從2023年7月的發售及收到2022年12月發售的未償還認購應收款項及於2023年12月行使認股權證所得款項淨額分別為9,362,937美元及3,533,741美元。該公司還償還了約170億美元的萬債務，並從我們的子公司Cosmofield SA的新貸款安排中獲得了1,057,540美元。

我們預計將使用截至2023年12月31日的手頭現金以及債務和股權融資的現金流，只要資金可用，以便在未來一年開展業務運營。

債務義務

2015年11月16日，公司與公司前董事和前首席執行官Panagiotis Drakopoulos簽訂了一項貸款協議，根據協議，公司借入40,000歐元(42,832美元)作為應向Drakopoulos先生支付的票據。票據的年利率為6%，已於2016年11月15日到期並全額支付。截至2022年12月31日，該公司的未償還本金餘額為8000歐元(8558美元)，應計利息為6797歐元(7271美元)。在截至2023年12月31日的一年中，該公司償還了全部未償還餘額8000歐元。因此，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為0美元。由於Drakopoulos先生已不再受僱於本公司，且目前於本公司並無持有任何股權，故Drakopoulos先生不被視為關聯方。

2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高級本票

修改日期：2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高級本票

2022年2月23日，本公司簽訂修改協議，將5月18日票據、7月3日票據和8月4日票據的到期日延長至2023年6月30日，總計9,000,000美元。公司改制後支付的重組費用共計506,087美元。由於新債務工具條款下剩餘現金流量的現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差至少10%，因此本公司決定根據美國會計準則第470條將修訂計入債務清償。該公司按公允價值計入新債務7,706,369美元，清償時的收益為787,544美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司已悉數償還本金餘額7,000,000美元及與該等票據相關的累計利息。

2020年6月23日債務協議

2020年6月23日，該公司的子公司Cosmofield與希臘國家銀行(下稱“銀行”)達成一項最高借款50萬歐元(611,500美元)的協議。該票據的到期日為自第一次付款之日起60個月，其中包括9個月的寬限期。初始收益總額分三個月等額分期付款。票據自收到之日起計息，每三個月支付一次，利率為3.06%外加3個月Euribor(截至2023年12月31日為3.96%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額分別為205,882歐元(227,747美元)和323,529歐元(346,112美元)，其中97,606美元和220,253美元分別被歸類為合併資產負債表上的“應付票據-長期部分”。在截至2023年12月31日的一年中，該公司償還了117,647歐元(130,141美元)的本金餘額。

2020年6月24日債務協議

2020年6月24日，該公司的子公司十面體從英國政府獲得了50,000 GB(68,310美元)的貸款。這筆貸款期限為10年，從最初付款後12個月開始，即2020年7月10日，年利率為2.5%。公司可以在任何時候提前償還這筆貸款而不收取違約金。截至2022年12月31日，本金餘額為47,144 GB(56,936美元)。截至2023年12月31日，本金餘額為40,858 GB(52,066美元)。

2020年11月19日債務協議

2020年11月19日，該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為500,000歐元(611,500美元)的協議。票據於2025年11月18日到期，年利率為3%加0.6%，當Euribor為正時(2023年12月31日為4%)，利率為3%加0.6%。本金將分18個季度償還，金額為27,778歐元(30,333美元)。在截至2022年12月31日的一年中，公司償還了111,111歐元(118,867美元)的本金，截至2022年12月31日，公司與這筆票據有關的應計利息為8,069美元，本金餘額為333,333歐元(356,600美元)，其中237,733美元被歸類為合併資產負債表中的“長期應付票據部分”。在截至2023年12月31日的一年中，公司償還了111,111歐元(122,911美元)的本金，截至2023年12月31日，公司與這筆票據有關的應計利息為11,191歐元(12,379美元)，本金餘額為222,222歐元(245,822美元)，其中122,911美元在合併資產負債表中被歸類為“應付票據-長期部分”。

2021年1月7日可轉換本票

於2021年1月7日(“發行日”)，本公司與一名獨立第三方訂立認購協議，據此本公司發行本金為100,000美元的可轉換本票。這張鈔票的年利率為8%。截至2022年12月31日，未償還餘額為10萬美元。2023年2月7日，公司全額償還了2021年1月7日10萬美元可轉換本票的未償還餘額和利息。

2021年7月30日債務協議

2021年7月30日，該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為500,000歐元(578,850美元)的協議。票據將於2026年8月5日到期，年利率為票據本金的60%，期限為365天，利率為5.84%，當Euribor為正時，外加3個月Euribor(截至2023年12月31日為3.96%)。根據協議的條款，本金償還有九個月的寬限期，在寬限期內應計利息。本金將從寬限期結束後三個月開始，分18個季度償還，金額為27,778歐元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司償還了77,985歐元(83,428美元)的本金餘額。截至2022年12月31日，該公司的應計利息為2,509歐元(2,728美元)，本金餘額為422,016歐元(45,472美元)，其中336,788美元在合併資產負債表中被歸類為“應付票據長期部分”。在截至2023年12月31日的一年中，該公司償還了79,006歐元(87,396美元)的本金。截至2023年12月31日，該公司的應計利息為10,905歐元(12,063美元)，本金為316,900歐元(350,555美元)，其中227,065美元在合併資產負債表上被歸類為“應付票據長期部分”。

2022年6月9日債務協議

2022年6月9日，該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為320,000歐元(335,008美元)的協議，即“票據”。債券於2027年6月16日到期，年利率為3.89%，外加0.60%的額外利率，外加3個月期Euribor(截至2023年12月31日為3.96%)。根據協議，本金償還有12個月的寬限期，在寬限期內應計利息。本金將從2023年6月30日開始，分17個季度等額償還，金額為18,824歐元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司償還了60,000歐元(66,372美元)的本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別為11,043歐元(12,215美元)和7,707歐元(8,379美元)，未償還餘額為260,000歐元(287,612美元)，其中分別為204,322美元和281,924美元，在合併資產負債表上被歸類為“應付票據-長期部分”。

2022年8月29日本票

2022年8月29日，公司開立了本金為166,667美元的期票。公司收到了150,000美元的現金，並在發行時記錄了16,667美元的原始發行折扣。本票於(A)2022年12月27日或(B)公司完成至少1,000,000美元的債務或股權融資之日到期，以較早者為準。這筆債務的年利率為12%，到期時到期。截至2022年12月31日，公司已全額償還本金餘額，與本票據相關的應計利息餘額為5,041美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司償還了未償還的利息，因此，截至2023年12月31日的本息餘額為0美元。

2023年7月14日債務協議

2023年7月14日，公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為1,000,000歐元(1,123,700美元)的協議，即“票據”。債券於2028年7月31日到期，年利率為2.46%，外加3個月期Euribor(截至2023年12月31日為3.96%)。根據協議，利息和本金的償還有九個月的寬限期。本金將從2024年5月2日開始，分18個季度等額償還，金額為55,556歐元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償還餘額分別為977,000歐元(1,081,532美元)和0美元，其中897,864美元和0美元分別在合併資產負債表中被歸類為“應付票據長期部分”。

《貿易安排協定》

於二零一七年五月十二日，天藥與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“貸款人”)訂立貿易融資協議(下稱“天藥融資”)，並於二零一七年十一月十六日及二零一八年五月十六日修訂。

於2018年10月17日，本公司與綜合訂立一項經進一步修訂的協議，根據該協議，截至2018年10月1日的總負債餘額4,866,910歐元(5,629,555美元)及相關應計利息453,094歐元(524,094美元)將分為兩個本金餘額，分別為2,000,000歐元(2,316,000美元)、(“歐元貸款”)及4,000,000美元(“美元貸款”)。歐元貸款和美元貸款的利息從2018年10月1日開始，年利率分別為6%加一個月歐洲銀行同業拆借利率(截至2023年12月31日為3.869%)，以及6%加一個月倫敦銀行同業拆借利率(截至2023年12月31日為5.47%)。

2020年12月30日，該公司將歐元貸款轉讓給了一家新的第三方貸款人。除於2023年12月31日應累算的年息5.5釐加一個月歐洲銀行同業拆息3.869釐外，其他條款均維持不變。本金計劃從2021年10月31日開始分五個季度償還，每期5萬歐元(54600美元)，最後一次償還180萬歐元(1965600美元)，2022年10月31日支付。

2022年3月3日，公司簽訂了一項修改協議，將到期日延長至2023年1月10日，並根據美元貸款付款。在2022年6月期間，本公司與貸款人達成協議，將2022年6月30日到期的50萬美元分期付款(根據2022年3月3日簽署的修改協議)推遲到2023年1月償還。於2022年9月期間，本公司與貸款人訂立一項協議，將3,950,000美元美元貸款的未償還餘額及未付應計利息延遲至2023年1月償還。該公司將修改後支付的200,000歐元(221,060美元)費用資本化，這些費用將在貸款期限內攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，公司發生了216,182美元的非現金利息支出，涉及上述資本化費用。

在截至2022年12月31日的年度內，公司償還了175,000歐元(191,100美元)的歐元貸款和2,593,363美元的美元貸款，因此，截至2022年12月31日，根據協議，公司的本金餘額分別為1,775,000歐元(1,898,895美元)和1,406,637美元。截至2022年12月31日，本公司已累計與這些協議相關的利息支出309,365美元。

2022年12月21日，這筆美元貸款被轉讓給GiB Fund Solutions ICAV(以下簡稱“基金”)。2023年1月31日，公司根據美元貸款的全部和最終和解協議向基金支付了1,100,000美元，記錄了與免除未付餘額有關的306,637美元的債務清償收益。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司償還了50,000歐元(50,310美元)的歐元貸款。截至2023年12月31日，該公司的未償還本金餘額為1,725,000歐元(1,908,195美元)，其中1,327,440美元在綜合資產負債表上被歸類為“應付票據長期部分”。截至2023年12月31日，公司已累計支付與這些協議相關的利息支出161,274美元。

2022年12月22日，SkyPharm簽署了一項延長付款和提高歐元貸款到期利率的協議，該協議被延長，將於2025年10月31日到期的氣球付款償還。這一延期於2022年12月22日達成書面協議，修改日期追溯至2022年10月31日(原到期日)。

新冠肺炎政府性貸款

2020年5月12日，該公司的子公司SkyPharm獲得批准，並於2020年5月22日從希臘政府獲得30萬歐元(36.69萬美元)的貸款。這筆貸款將從2022年7月29日開始，分40個月等額償還。作為貸款的一項條件，該公司被要求在2020年10月31日之前保留相同數量的員工。截至2022年12月31日，本金餘額為150,441美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司償還了18,750歐元(20,741美元)的本金餘額。截至2023年12月31日，未償還餘額為121,875歐元(134,818美元)。

關聯方負債

格里戈裏奧斯·西奧卡斯

Grigorios Siokas不時以無息、無定期貸款的形式向公司資金提供貸款。

在截至2022年12月31日的12個月期間，該公司在這些貸款項下的未償還本金餘額為12,821美元，是應付給Grigorios Siokas的貸款。截至2023年12月31日，該公司與這筆應付款項相關的未償還本金餘額為0美元。

2018年12月20日備註

2018年12月20日，SkyPharm最初根據2018年3月16日與第三方貸款人的貸款協議借入的1,500,000歐元(1,718,400美元)應付票據被轉移到Grigorios Siokas。根據原協議，票據的年利率為4.7%，到期日為2019年3月18日，該協議延長至2021年12月31日，並再次延長至2023年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內，票據已全額支付，截至2023年12月31日，公司沒有未償還餘額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與這筆貸款相關的應計利息分別為0歐元(0美元)和192,891歐元(206,355美元)，在公司綜合資產負債表中歸類為“應計利息”。

格里戈裏奧斯·西奧卡斯是該公司的首席執行官和主要股東，因此被認為是該公司的關聯方。

迪米特里奧斯·古列爾莫斯

2014年11月21日，本公司與Dimitrios Goulielmos簽訂協議，並於2016年11月4日修訂。根據修正案，這筆貸款沒有到期日，不計息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的本金餘額分別為10,200歐元(11,283美元)和10,200歐元(10,912美元)。

上述餘額是根據資產負債表日的外幣匯率進行調整的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得外幣兑換虧損分別為371美元及19,568美元。

未來12個月的運作計劃

具體來説，我們未來12個月的運作計劃如下：

我們認為公司的可預見發展是積極的。從中期來看，我們預計將進一步擴大我們的市場份額。然而，在進一步優化組織的過程中，可能會產生相關的額外額外費用。

我們計劃到2023年底將我們的自有品牌保健食品組合擴大到150個SKU，包括更多的基本系列配方，以滿足任何年齡的更多客户需求，先進的配方，基於草藥的配方，以及進一步的臨牀研究和進一步的產品研發。我們在歐洲、亞洲、美國和加拿大的分銷和市場滲透的地理擴張計劃是基於獨家分銷商、批發商、電子商務以及發展特許經營模式、聯盟和收購保健食品公司。

此外，我們的品牌藥品計劃是在世界各地進行地理擴張，特別是在歐盟和英國，以及在其他註冊速度較快的國家和發達市場，以及在線藥店和超市的OTC政策自由化。我們還打算通過不斷擴大的合作伙伴基礎來加強我們的獨家經銷權，同時購買仿製藥、生物相似藥物和非處方藥許可證。我們還打算通過註冊所有非處方藥的版權和商標來提高我們的產品預期。此外，我們仍致力於每個業務部門的戰略研究和開發，特別關注風險狀況固有較低且政府監管路徑明確的資產。

我們的全線批發計劃是通過使用B20億和B2C電子商務平臺和獨家分銷商，在希臘領土上擴張，擴大我們的客户組合，並整合已建立的藥店銷售網絡。我們還致力於增加品牌藥品的出口，因為我們專注於利潤率更高的類別(OTC和VMS)，為製藥公司提供3PL(第三方物流)服務，實施忠誠度計劃，為藥店提供增值服務，並向VIP客户提供緊急送貨。該公司將評估並在適當時抓住機會，在它認為將提供高於平均水平的增長特徵和誘人的利潤率的領域擴大其藥店和產品網絡。

該公司正在通過有機增長、市場滲透、地域擴張和收購來增長其業務，這將為其業務和股東增加價值。公司還致力於各種形式的業務發展；這可以包括貿易、聯盟、合資企業和處置。此外，該公司希望繼續擴大其醫藥產品組合，並擴大其非處方藥和保健產品組合。因此，該公司正在建立一個完善的銷售分銷網絡，專門從事自有品牌的保健產品。

該公司的主要目標是通過集中力量成為一家國際製藥公司來擴大其子公司的業務運營。該公司將其業務發展活動視為其戰略的推動者，並尋求通過遵循紀律嚴明的戰略和財務方法來評估業務發展機會，以實現收益增長和提高股東價值。根據這些原則，公司評估業務和資產，作為其定期、持續的投資組合審查過程的一部分，並繼續考慮其業務的交易開發活動。公司的目標是在不影響公司服務和產品質量的情況下，優化所有實體的運營費用。

藥品和保健產品和服務購買者的行為和支出模式的變化，包括推遲醫療程序、配給處方藥、減少看醫生的頻率以及放棄醫療保險覆蓋範圍，可能會影響公司的業務。

如果服務、價格和質量嚴格針對客户的要求，製藥部門在歐洲藥品市場上提供了巨大的增長潛力。本公司將繼續通過產品、服務、可靠性和高水平的質量在市場上進行競爭。在採購方面，該公司可以獲得廣泛的供應可能性。為了將業務風險降至最低，該公司將其在歐洲各地的供應來源多樣化。它通過仔細的供應商資格認證和選擇，以及積極的供應商系統管理，確保其高質量的需求。

重要設備

除少數資訊科技設備外，我們不打算在未來12個月內購買任何重要設備。不過，如有需要，我們會在年內更換行動所需的設備。

員工

為了實現我們的戰略目標，我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊，他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展，我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。我們計劃在未來12個月內通過增加銷售人員來增加員工數量。

表外安排

截至2023年12月31日，沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在管理層的討論和分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”是指既對公司財務狀況和業績的描述很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

外幣。所有外國業務的資產和負債均按年終匯率折算，業務報表按當年平均匯率折算。折算外幣財務報表產生的收益或損失在股東權益的單獨組成部分中累積，直到該實體被出售或大量清算為止。外幣交易(以非實體當地貨幣計價的交易)的收益或損失計入淨(虧損)收益。

所得税。公司按照所得税會計準則ASC 740“所得税會計”的要求，按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額以及結轉的淨營業虧損所產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司有責任在希臘和英國繳納所得税。希臘的企業所得税税率為22%(税收損失從2013年1月1日起結轉五年)，英國為25%。根據有關所有權變更的某些規則，損失也可能受到限制。

吾等定期檢視遞延税項資產以評估其潛在變現，並就部分遞延税項資產設立估值撥備，以降低賬面價值(如吾等認為遞延税項資產不太可能變現)。我們的審查包括評估可能影響我們遞延税項資產變現的積極證據(例如應税收入來源)和負面證據(例如最近的歷史損失)。

我們認識到不確定的税務狀況在我們的財務報表中的影響，如果根據管理層的判斷，根據該狀況的技術優點進行審計後，該狀況不是更有可能然後是不可持續的。這涉及確定潛在的不確定的税收狀況、評估適用的税法以及評估是否有必要對不確定的税收狀況承擔責任。我們在多個税務管轄區經營並接受審計。

我們將與所得税相關的利息和罰金分別記錄為利息和其他費用的組成部分。

所得税損失的潛在利益不會在賬目中確認，直到實現的可能性更大。公司自成立之日起就採用了ASC 740“所得税會計”。根據美國會計準則第740條，本公司須計算結轉淨營業虧損的税項資產利益。美國淨營業虧損的潛在好處沒有在本財務報表中確認，因為公司不能保證它更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。

公司在母公司Cosmos Health Inc.結轉了淨營業虧損，適用於未來在美國的應納税所得額(如果有)。此外，該公司在英國負有所得税義務。所得税資產和負債不能進行淨額結算。因此，我們保留了適用於美國的所得税資產，但確認了希臘和英國的所得税負債。根據有關所有權變更的某些規則，損失也可能受到限制。

應收賬款與信用損失準備

本公司按照美國會計準則第326題“金融工具--信貸損失”(“美國會計準則第326條”)估算壞賬準備。本公司必須估計按攤銷成本持有的應收賬款餘額的信貸損失。ASC 326引入了一種新的衡量信用損失的方法，用預期信用損失模型取代了以前的已發生損失模型。本公司使用預期信用損失模型來計量應收賬款的信用損失，該模型考慮了歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。信貸損失是指預期收取的合同現金流量現值與按金融工具原始有效利率貼現的預期現金流量現值之間的差額。本公司個別審核每項應收賬款的收款情況，並對客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史及客户目前的信用資料審核所確定的客户當前信用狀況調整信用額度；並根據可能影響客户支付能力的歷史撇賬經驗、客户特定事實及一般經濟狀況釐定壞賬撥備。壞賬費用包括在一般和行政費用中，如果有的話。

庫存

我們的商品庫存由成品、製造產品、原材料和其他產品組成，並使用加權平均成本法按成本或市場中較低的價格進行估值。然而，一旦我們的大部分庫存快速流動，並且我們的絕大多數產品是藥品，而藥品的標準銷售價格不會導致NRV高於平均成本，則可變現淨值(NRV)將始終高於我們的庫存成本。此外，我們高效的庫存管理將陳舊和緩慢流動的庫存降至最低，這也表明NRV高於其平均成本。因此，NRV評估將沒有材料，如果有萬億的話。我們庫存的成本。平均成本包括商品庫存的直接採購價格，扣除供應商津貼和現金折扣。我們按年度為商品損壞及瑕疵退貨、有緩慢移動或過時風險的商品以及賬面價值超過市價的商品記錄估值儲備。這些準備金是對價值減少的估計，以反映成本或市場中較低的庫存估值。商品退貨準備金是根據從我們的退貨庫存中出售或退還給供應商以獲得信貸的產品的歷史可變現淨值確定的。我們的商品退貨準備金包括根據歷史退貨率出售後最終將成為退貨庫存的退貨現貨和新商品現貨的金額。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的庫存類別的分析：

近期發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2023-09年度會計準則更新(ASU)，關於所得税(主題740)：改進所得税披露。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09年度的修正案將主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來解決投資者對加強所得税信息的要求。ASU的2023-09財年在2024年12月15日之後的財年生效，並可以選擇追溯應用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表披露產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU(2023-07)，分部報告：對可報告分部披露的改進。本指引主要通過要求披露定期向首席運營決策者提供幷包括在每個報告的分部損益計量中的重大分部支出、其他分部項目的金額和構成説明以及對應報告分部的損益和資產的中期披露，擴大了公共實體的分部披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。這些修正必須追溯適用於實體財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表相關披露產生的影響。

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，推遲了參考匯率改革的日落日期(主題848)。主題848提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於受參考匯率(例如，倫敦銀行間同業拆借利率)改革影響的交易，如果在有限的時間內滿足某些標準，以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或認識到)影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否持續應用可選指導。我們在2022年採用了ASU 2022-06。ASU沒有，目前預計也不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。該ASU取消了採用ASU 2016-13年度金融工具信用損失計量的債權人進行問題債務重組的會計指導意見，該指導意見於2020年1月1日通過。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。ASU 2022-02還提高了對借款人遇到財務困難時債權人進行某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，ASU修訂了關於年份披露的指導意見，要求實體披露ASC 326-20範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU將是有前景的。還允許及早收養，包括在過渡時期收養。這一ASU於2023年1月1日採用，因此沒有對留存收益進行累積效應調整。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計，這要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)在收購日由收購方根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量，就像它發起了合同一樣。新指南為ASC 805企業合併的一般確認和計量原則創造了例外。新的指導方針應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度對所有公共企業實體有效，幷包括過渡期。本公司採用這一ASU，對本公司的合併財務報表沒有任何影響。

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

小型報告公司無需提供本項所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和

董事會

Cosmos Health Inc.及其子公司

塞薩洛尼基，希臘

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Cosmos Health Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現重大經營虧損，並將需要額外資本才能繼續經營下去。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註2。財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

紐約州紐約市、華盛頓特區、印度孟買和浦那、佛羅裏達州博卡拉頓。

加利福尼亞州舊金山，內華達州拉斯維加斯，北京，中國，希臘雅典

成員：ANTEK International在全球設有附屬辦事處

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

因收購CANA實驗室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)而產生的無形資產和廉價購買收益見財務報表附註1、2和5

關鍵審計事項説明

在一項收購中，當收購價格低於所收購的有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值時，其結果是廉價收購收益。如附註1所披露，2023年6月30日，公司以800,000歐元(873,600美元)現金和46,377股普通股收購了CANA實驗室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)，後者全資擁有運營子公司CANA S.A.(“CANA SA”)，於收購日的公允價值為138,667美元。此外，2023年2月28日，該公司與CANA簽署了一份有擔保的期票，CANA借入了4,100,000歐元(4,457,520美元)，包括在5,469,787美元的總代價中。根據美國會計準則第805條，該公司將此次收購作為一項業務收購入賬。由於在確定可確認無形資產的公允價值時存在重大的估計不確定性，以及廉價的購買收益，因此對收購的會計進行審計是複雜的。

我們決定執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性的主要考慮因素需要高度的審計師判斷力和更多的努力，包括需要讓公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：

紐約州紐約市、華盛頓特區、印度孟買和浦那、佛羅裏達州博卡拉頓。

加利福尼亞州舊金山，內華達州拉斯維加斯，北京，中國，希臘雅典

成員：ANTEK International在全球設有附屬辦事處

無形資產減值評估見財務報表附註1、2和5

關鍵審計事項説明

如財務報表附註5所述，截至2023年12月31日，公司的無形資產約為770萬。這些無形資產包括商譽、許可證、分銷網絡以及客户基礎和軟件。管理層每年對這些資產進行減值測試，或在存在潛在減值觸發事件時更頻繁地進行測試。商譽是通過比較報告單位的估計公允價值和其賬面價值來測試減值的。

我們認為執行與無形資產減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定報告單位的公允價值估計時使用的重大、主觀和複雜的判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層的公允價值估計中使用的重大假設時的高度主觀性和努力；以及(Iii)使用具有專業技能和知識的專業人員(包括估值專家)所涉及的審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：

/s/ RBSM LLP

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年8月5日

PCAOB ID號587

紐約州紐約市、華盛頓特區、印度孟買和浦那、佛羅裏達州博卡拉頓。

加利福尼亞州舊金山，內華達州拉斯維加斯，北京，中國，希臘雅典

成員：ANTEK International在全球設有附屬辦事處

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

宇宙健康公司。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核隨附的Cosmos Health Inc.及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益及夾層權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。他説：

我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。*我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險，以及執行應對這些風險的程序。 該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

2023年4月12日

（PCAOb ID 00032）

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。2023年，我們成為了前身審計師。

附註是這些合併財務報表的組成部分。