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000182831812 月 29 日2024Q2假的217729xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureenvx: 原告envx: 獎勵envx: 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私募擔保權會員2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001828318US-GAAP：員工股票會員2023-04-032023-07-020001828318US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：員工股票會員2023-01-022023-07-020001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-032023-07-020001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001828318US-GAAP：研發費用會員2023-04-032023-07-020001828318US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：研發費用會員2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-032023-07-020001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-022023-07-020001828318美國公認會計準則：重組指控成員2024-04-012024-06-300001828318美國公認會計準則：重組指控成員2023-04-032023-07-020001828318美國公認會計準則：重組指控成員2024-01-012024-06-300001828318美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：股票補償計劃成員2024-06-300001828318US-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001828318US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-3000018283182024-05-012024-05-310001828318US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001828318US-GAAP：績效股成員2023-12-310001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001828318US-GAAP：績效股成員2024-06-300001828318envX: 2024 年重組計劃成員2024-04-012024-06-300001828318envX: 2024 年重組計劃成員US-GAAP：其他流動負債成員2024-06-300001828318envX: Orifast SolutionsDNBHD 會員2024-06-300001828318envX：與馬來西亞華僑銀行阿伯哈德成員簽訂的現金存款協議2023-09-130001828318envX：與馬來西亞華僑銀行阿伯哈德成員簽訂的現金存款協議envX: TermLoanMember2023-09-132023-09-130001828318envX：與馬來西亞華僑銀行阿伯哈德成員簽訂的現金存款協議envX: TermLoanMember2024-06-300001828318envX：與馬來西亞華僑銀行阿伯哈德成員簽訂的現金存款協議2024-06-300001828318US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001828318US-GAAP：關聯黨成員envX: A30 可轉換高級票據附屬票據會員2024-04-012024-06-300001828318US-GAAP：關聯黨成員envX: A30 可轉換高級票據附屬票據會員2024-01-012024-06-300001828318US-GAAP：關聯黨成員envX: A30 可轉換高級票據附屬票據會員2023-01-022023-07-020001828318US-GAAP：關聯黨成員envX: A30 可轉換高級票據附屬票據會員2023-04-032023-07-020001828318envx: dr.rajtalluri會員2024-01-012024-06-300001828318envx: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 __________ 的過渡期內
Enovix 公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
（羅傑斯硅谷收購公司的繼任者）
特拉華001-3975385-3174357
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）		（委員會
文件號）		（國税局僱主
證件號）
沃倫大道 W 3501 號
弗裏蒙特， 加利福尼亞94538
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(510) 695-2350
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元ENVX
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至2024年7月30日， 176,284,698 普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。


目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年6月30日和2023年7月2日止的季度和財年的簡明合併運營報表
2
截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和財政年度的簡明綜合收益（虧損）報表
3
截至2024年6月30日和2023年7月2日止的季度和財年迄今為止的股東權益變動簡明合併報表
4
截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項
69
第 3 項
優先證券違約
69
第 4 項
礦山安全披露
69
第 5 項
其他信息
70
第 6 項。
展品
71
簽名
74


目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可以通過預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、應該、將來以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別。此外，任何提及預測、預測、管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述示例包括但不限於關於我們的以下陳述：
•能夠建造和擴大我們的鋰離子電池生產線，包括生產和商業化時間表；
•實現里程碑和執行產品開發戰略的能力，包括我們對Agility Line中的電池進行測試和採樣的能力；
•對便攜式電子市場中鋰離子電池總體潛在市場的預期和估計，包括人工智能對能量密集型電池需求的影響以及我們的產品是否適合滿足這種需求；
•能夠管理我們的開支並實現我們的年度成本節約目標；
•能夠管理我們正在進行的重組工作並從中獲得收益；
•產品、技術、商業模式和增長戰略，包括商業化機會、市場機會和客户羣的擴大；
•能夠有效利用我們對Routejade的收購來利用傳統電池業務的增長機會；
•Routejade傳統鋰離子電池產品組合的產品策略；
•滿足新老客户期望的能力，包括安全和資格要求，以及我們的產品獲得市場認可的能力；
•財務業績，包括電池和電池組產品銷售收入和工程收入合同，以及相關費用和預測；
•我們生產線的運營能力，包括我們在韓國、馬來西亞和印度不斷壯大的研發團隊的預期收益；
•有能力吸引和僱用更多人員，包括為我們的國際地點招聘人員，並促進現有和額外生產線的擴建；
•能夠優化我們的製造流程，執行我們未來的產品開發戰略和盈利路線圖，包括為支持我們的製造業務而預計的商業化和研發活動的改進；
•對我們與潛在客户的開發協議和其他合作協議的期望，包括智能手機和虛擬現實類別；以及
•通過我們最近的開發協議，有可能驗證我們的電池架構在電動汽車電池領域的優勢。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述以及此類陳述所依據的假設涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。這些風險或不確定性中是否出現一種或多種情況，或者是否應出現以下任何一種風險或不確定性


目錄
事實證明，我們的假設不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。




目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ENOVIX 公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和麪值金額除外）
（未經審計）
6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物 $235,103 $233,121 
短期投資14,826 73,694 
應收賬款，淨額1,665 909 
應收票據，淨額3 1,514 
庫存9,508 8,737 
預付費用和其他流動資產 8,844 5,202 
流動資產總額 269,949 323,177 
財產和設備，淨額 151,024 166,471 
客户關係無形資產和其他無形資產，淨額38,774 42,168 
經營租賃、使用權資產 14,333 15,290 
善意12,217 12,098 
其他資產，非流動資產 2691 5,100 
總資產 $488,988 $564,304 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款 $19,431 $21,251 
應計費用 16,530 13,976 
應計補償 8,856 10,731 
短期債務10,989 5,917 
遞延收入 7,007 6,708 
其他負債 5,090 2,435 
流動負債總額 67,903 61,018 
長期債務，淨額168,500 169,099 
認股權證責任55,440 42,900 
經營租賃負債，非流動 14,182 15,594 
遞延收入，非流動 3,774 3,774 
遞延所得税負債6,115 10,803 
其他非流動負債 11 13 
負債總額 315,925 303,201 
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
普通股，$0.0001 面值；法定股份 1,000,000,000；已發行和流通的股份 175,302,694 和 167,392,315 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日
18 17 
額外的實收資本 931,363 857,037 
累計其他綜合收益（虧損）15 (62)
累計赤字 (761,085)(598,845)
Enovix 的股東權益總額 170,311 258,147 
非控股權益2,752 2,956 
權益總額173,063 261,103 
負債和權益總額 $488,988 $564,304 
見這些簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
ENOVIX 公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
收入 $3,768 $42 $9,040 $63 
收入成本4,423 14,235 11,495 26,483 
毛利率(655)(14,193)(2,455)(26,420)
運營費用：
研究和開發 29,065 16,553 77,853 40,302 
銷售、一般和管理 20,884 16,688 40,432 43,962 
設備損壞— 4,411 — 4,411 
重組成本38,146 — 38,146 — 
運營費用總額 88,095 37,652 156,431 88,675 
運營損失 (88,750)(51,845)(158,886)(115,095)
其他收入（支出）：
普通股認股權證公允價值的變化(33,660)(14,340)(12,540)(27,180)
利息收入3,326 3,150 6,886 5,616 
利息支出(1,691)(1,270)(3,350)(1,270)
其他收入（虧損），淨額 242 (1)708 20 
其他支出總額，淨額 (31,783)(12,461)(8,296)(22,814)
所得税優惠前的虧損(120,533)(64,306)(167,182)(137,909)
所得税優惠(4,586)— (4,738)— 
淨虧損(115,947)(64,306)(162,444)(137,909)
歸屬於非控股權益的淨虧損(75)— (204)— 
歸因於 Enovix 的淨虧損$(115,872)$(64,306)$(162,240)$(137,909)
歸屬於Enovix股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損$(0.67)$(0.41)$(0.95)$(0.88)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數172,399,172 157,151,386 170,272,069 156,397,145 
見這些簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）
（未經審計）
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
淨虧損$(115,947)$(64,306)$(162,444)$(137,909)
其他綜合收益（虧損），扣除税款
淨外幣折算調整的變化68 — 95 — 
可供出售證券的未實現淨虧損— (24)(18)(24)
其他綜合收益，扣除税款68 (24)77 (24)
綜合損失(115,879)(64,330)(162,367)(137,933)
歸屬於非控股權益的全面虧損(75)— (204)— 
歸因於 Enovix 的綜合虧損$(115,804)$(64,330)$(162,163)$(137,933)
見這些簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
ENOVIX 公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股
額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東權益		非控股權益總計
公平
股票金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
167,392,315 $17 $857,037 $(62)$(598,845)$258,147 $2,956 $261,103 
淨虧損————(46,368)(46,368)(129)(46,497)
行使股票期權時發行普通股43,041 —96 ——96 —96 
減去發行成本的普通股發行639,138 —5,756 ——5,756 —5,756 
已歸屬 RSU，扣除扣留的股份1,683,618 —(2,223)——(2,223)—(2,223)
歸屬早期行使的股票期權——9 ——9 —9 
回購未歸屬的限制性普通股(19,638)———————
基於股票的薪酬——13,852 ——13,852 —13,852 
其他綜合收益，淨額———9 —9 —9 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額169,738,474 17 874,527 (53)(645,213)229,278 2,827 232,105 
淨虧損————(115,872)(115,872)(75)(115,947)
行使股票期權時發行普通股316,554 —2,697 ——2,697 —2,697 
減去發行成本的普通股發行3,719,881 1 34,203 ——34,204 —34,204 
根據員工股票購買計劃發行普通股148,371 —1,145 ——1,145 —1,145 
已歸還的限制性股票單位，扣除扣留的股份1,380,079 —(1,093)——(1,093)—(1,093)
歸屬早期行使的股票期權——6 ——6 —6 
回購未歸屬的限制性普通股(665)———————
基於股票的薪酬——19,878 ——19,878 —19,878 
其他綜合收益，淨額———68 —68 —68 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額175,302,694 $18 $931,363 $15 $(761,085)$170,311 $2,752 $173,063 

見這些簡明合併財務報表的附註。
4
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ENOVIX 公司
股東權益變動簡明合併報表（續）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股
額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東權益		非控股權益總計
公平
股票金額
截至2023年1月1日的餘額157,461,802 $15 $741,186 $— $(384,774)$356,427 $— $356,427 
淨虧損————(73,603)(73,603)—(73,603)
行使股票期權時發行普通股86,654 —328 ——328 —328 
歸屬早期行使的股票期權—1 82 ——83 —83 
已歸還的限制性股票單位，扣除扣留的股份679,606 —(777)——(777)—(777)
回購未歸屬的限制性普通股(138,599)———————
基於股票的薪酬——29,653 ——29,653 —29,653 
截至 2023 年 4 月 2 日的餘額158,089,463 16 770,472 — (458,377)312,111 — 312,111 
淨虧損————(64,306)(64,306)—(64,306)
行使股票期權時發行普通股93,921 —643 ——643 —643 
根據員工股票購買計劃發行普通股146,278 —1,170 ——1,170 —1,170 
歸屬早期行使的股票期權——14 ——14 —14 
已歸還的限制性股票單位，扣除扣留的股份650,202 —(448)——(448)—(448)
回購未歸屬的限制性普通股(68,445)———————
基於股票的薪酬——15,374 ——15,374 —15,374 
購買上限通話——(17,250)——(17,250)—(17,250)
其他綜合收益，淨額———(24)—(24)—(24)
截至 2023 年 7 月 3 日的餘額158,911,419 $16 $769,975 $(24)$(522,683)$247,284 $— $247,284 

見這些簡明合併財務報表的附註。
5
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ENOVIX 公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(162,444)$(137,909)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊、增值和攤銷30,917 7,100 
基於股票的薪酬31,797 44,199 
普通股認股權證公允價值的變化12,540 27,180 
處置長期資產的減值和損失35,107 4,411 
其他172 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和票據669 128 
庫存(771)(163)
預付費用和其他資產(1,562)3,145 
應付賬款(8,250)892 
應計費用和薪酬3,465 1,849 
遞延收入299 — 
遞延所得税負債(5,366)— 
其他負債1,434 5 
用於經營活動的淨現金(61,993)(49,163)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(40,297)(15,724)
購買投資(31,812)(65,736)
投資的到期日91,621 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金19,512 (81,460)
來自融資活動的現金流：
貸款借款和發行可轉換優先票據的收益
4,572 172,500 
償還債務(73)— 
債務發行成本的支付— (5,228)
購買上限通話— (17,250)
歸屬限制性股票單位時預扣的股票的工資税(3,315)(1,226)
行使股票期權和發行普通股的收益，扣除發行成本42,753 972 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益1,145 1,169 
回購未歸屬的限制性普通股(1)(13)
融資活動提供的淨現金45,081 150,924 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(748)— 
現金、現金等價物和限制性現金的變化1,852 20,301 
期初現金和現金等價物及限制性現金235,123 322,976 
期末現金和現金等價物以及限制性現金$236,975 $343,277 

見這些簡明合併財務報表的附註。
6
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ENOVIX 公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日
補充現金流披露：
支付利息的現金$2,773 $— 
為所得税支付的現金148 — 
補充非現金投資和融資活動：
購買不動產和設備包括在負債中$20,629 $15,770 
應計債務發行成本— 689 
以下是我們在簡明合併資產負債表中按類別列出的現金、現金等價物和限制性現金：
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日
現金和現金等價物$235,103 $343,152 
預付費用、其他流動資產和其他資產中包含的限制性現金，非流動資產1,872 125 
現金、現金等價物和限制性現金總額$236,975 $343,277 
見這些簡明合併財務報表的附註。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 演示的組織和依據
組織
Enovix Corporation（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “Enovix” 或 “公司”）於 2006 年在特拉華州成立。我們開發、製造和商業化下一代鋰離子電池或鋰離子電池，與傳統電池相比，這種電池可顯著提高能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或 “架構” 使我們能夠使用高性能化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。Enovix 總部位於硅谷，在印度、韓國和馬來西亞設有工廠。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。簡明的合併財務報表包括我們的賬目、我們的全資子公司和控股子公司、截止日期以來的業務合併以及可變利息模型下的可變利息實體（“VIE”）。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
流動性和資本資源
自成立至2024年6月30日，我們已經蒙受了營業虧損和運營現金流負數，預計在可預見的將來將出現營業虧損。截至2024年6月30日，我們的營運資金為美元202.0百萬美元，累計赤字為美元761.1 百萬。在2024財年的上半年，我們獲得了淨收益 $40.0通過市場上發行（“ATM”）發行普通股所得的百萬美元。根據預期的支出和支出時間，我們目前預計我們的現金將足以滿足未來十二個月的資金需求。展望未來，我們可能需要額外的資金來進行未來的運營和擴張。隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，這些調整是公允列報我們在上述期間的財務狀況、經營業績、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流所必需的。截至2024年6月30日的季度和財年迄今的經營業績不一定代表全年的經營業績，因此不應將其作為未來業績的指標。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，隨附的合併財務報表和相關附註包含在我們的10-k表年度報告中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內簡明合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額。估計和假設包括但不限於：財產和設備及無形資產的折舊壽命、庫存估值、遞延所得税資產的估值補貼、所得税條款中使用的假設、企業合併中收購資產和負債的估值、商譽和無形資產的估值、股票薪酬中使用的假設、經營使用權資產和租賃負債的增量借款率、重組成本和公允價值普通股認股權證的估計。管理層的估計基於歷史經驗以及其認為在當前情況下合理的其他各種市場特定和相關假設。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
重要會計政策摘要
我們在截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的重要會計政策沒有任何變化，這些附註包含在10-k表第二部分第8項中。
收入
我們根據會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發鋰離子電池技術。
產品收入
我們的產品收入主要來自向商業客户和軍事承包商銷售鋰離子電池或電池組。一旦我們履行了銷售協議中規定的履約義務，產品收入即予確認，該義務通常在轉讓商品控制權時得到履行。我們產品的控制權在交付時移交。對於某些符合銷售協議中規定的客户驗收標準的定製產品，履行義務通常在客户接受後即得到滿足。付款條件可能因合同而異，通常要求在產品交貨日期或驗收之日起 90 天或更短的時間內付款。確認的收入金額反映了所售產品的對價。
在截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止，我們的產品收入為美元3.8 百萬和美元9.0 分別為百萬。在截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止的總產品收入中，大約 39% 和 41根據客户的賬單地點，分別有百分比來自韓國。在截至2023年7月2日的季度和財年迄今為止，我們的產品收入為 非實質的。
服務收入
服務收入合同通常包括為使我們現有的電池技術符合客户要求的規格而進行的設計和開發工作。當我們達到特定的合同里程碑時，通常需要支付服務收入合同的對價，這些里程碑包括定製單元的設計和批准、為滿足客户規格採購製造工具以及通過我們的試點生產線製造和交付定製電池。 在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑（即符合所有要求規格的最終工作原型）以及客户獲得對交付項的控制權時予以確認。有 不 服務收入確認了截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和財政年度
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露”，要求按年度和中期披露重要分部支出和其他分部項目。該亞利桑那州立大學將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效，允許提前採用。我們預計該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的財務報表披露產生重大影響，並計劃在截至2024年12月29日的財年中採用該股份。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，擴大了所得税的披露要求，特別是與税率對賬和繳納的所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的有效期從2024年12月15日開始的年度期限內，允許提前採用。我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對我們財務報表披露的潛在影響。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 3。 業務合併
Routejade 收購
2023 年 10 月 31 日，我們收購了 95.8Routejade, Inc.（“Routejade”）已發行股票的百分比。 下表總結了收購的注意事項。
已支付的現金，扣除與收購相關的賣方費用$15,448 
Enovix普通股的發行（5,923,521 股票）
52,779 
總購買對價68,227 
減去：購置的淨資產
收購的淨資產，不包括與收購相關的賣方費用所承擔的責任56,367 
對與收購相關的賣方費用承擔責任(357)
收購的淨資產56,010 
善意$12,217 
此次收購（“Routejade收購”）構成了根據FasB會計準則編纂（“ASC”）（主題805）和企業合併的業務收購（“ASC 805”），因此使用收購會計方法將其記作業務合併。收購的有形和無形資產及承擔的負債是根據收購之日的估計公允價值記錄的。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了根據截至收購之日的收購資產和假設負債的公允價值（以千計）為基礎的最終收購價格分配。
獲得的現金、現金等價物和限制性現金$5,481 
應收賬款和票據，淨額 (1)
1,796 
庫存12,613 
預付費用和其他流動資產 1,715 
財產和設備，淨額28,579 
無形資產41,948 
善意12,217 
其他非流動資產365 
假設債務(7,426)
遞延收入(10,568)
承擔的負債(3,182)
遞延所得税負債(12,294)
收購淨資產的公允價值71,244 
減去：非控股權益 (2)
(3,017)
總購買對價68,227 
減去：現金、現金等價物、獲得的限制性現金(5,481)
總收購價格，扣除獲得的現金$62,746 
(1)
收購的賬款和應收票據的總金額為美元1.9 百萬, 其中一筆不重要的數額預計將無法收回.
(2)
非控股權益的公允價值是根據收購之日收購的淨資產的公允價值以及收購方未持有的股權和部分所有權的價格來衡量的。
善意
收購價格超過所購淨資產公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於未來預期的經濟效益（包括整合電極塗層和電池組製造）產生的預期協同效應。出於税收目的，預計此次收購的商譽不會被扣除。
下表彙總了截至2024年6月30日的財年迄今為止的商譽變化（以千計）。
善意
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$12,098 
Routejade 收購-測量週期調整 (1)
119 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$12,217 
(1) 我們的收購價格分配已於2024年第一季度完成，其中包括淨調整美元0.1百萬美元用於商譽和對其他資產的非實質性調整。
無形資產
無形資產包括客户關係、開發的技術、商品名稱和商標。客户關係與Routejade當前和未來業務的現有客户關係有關。已開發
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
技術涉及Routejade製造具有不同化學成分的標準鋰離子電池的技術，該技術允許設計靈活性並生產定製的電池單元。
下表彙總了截至2024年6月30日需攤銷的淨額（以千計）的無形資產。
格羅斯累計攤銷淨賬面金額加權平均使用壽命
客户關係$29,933 $(1,991)$27,942 10 年份
開發的技術11,680 (1,110)10,570 7 年份
商品名稱和商標335 (73)262 3 年份
無形資產總額$41,948 $(3,174)$38,774 
我們在 2023 年 10 月通過收購 Routejade 收購收購了這些無形資產。在截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止，無形資產的攤銷額為美元1.2 百萬和美元2.4 分別為百萬。截至2024年6月30日，無形資產的加權平均剩餘使用壽命約為 8.5 年份。
以下是截至2024年6月30日無形資產的預期攤銷時間表（以千計）。
截至 2024 年 6 月 30 日
2024 年（剩餘 6 個月）$2,379 
20254,757 
20264,829 
20274,645 
20284,645 
此後17,519 
估計的攤銷費用總額$38,774 

收入和運營淨虧損
在截至2024年6月30日的季度中，我們的經營業績包括美元3.7 Routejade 的百萬美元收入和 $2.0 Routejade 的運營淨營業虧損中的百萬美元。在截至2024年6月30日的財年迄今為止，我們的經營業績包括美元9.0 Routejade 的百萬美元收入和 $5.1 Routejade 的運營淨營業虧損中的百萬美元。
形式信息
截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度的簡明合併未經審計的預計收入約為美元，其中包括假設收購發生在2023年1月1日的Routejade3.8 百萬和美元4.0 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年7月2日的兩個財年的簡明合併未經審計的預計收入約為美元，其中包括假設收購發生在2023年1月1日的Routejade9.0 百萬。
與本次收購相關的未經審計的簡明合併預計淨收益未包括在內，因為截至2024年6月30日和2023年7月2日的季度和財年對我們的合併經營業績的影響不大。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4。 公允價值測量
我們的金融資產和負債的公允價值是根據財務會計準則委員會發布的ASC 820《公允價值衡量標準》中確立的公允價值層次結構確定的。ASC 820的公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並將這些投入分為三個級別：
第 1 級：可觀察的輸入，例如計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第 2 級：除一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他投入。
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應收票據、應付賬款、短期和長期債務以及權證負債。現金和現金等價物在我們的簡明合併資產負債表中按各自的公允價值報告。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款和票據、應付賬款、短期債務和應計負債的賬面價值近似於這些工具的短期到期日的公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為美元235.1 百萬和美元233.1 分別為百萬。
下表詳細介紹了截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據ASC 820 “公允價值計量” 的以下三級公允價值層次結構定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量（以千計）。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
使用公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
公允價值
截至 2024 年 6 月 30 日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$106,971 $— $— $106,971 
美國國債— 32,885 — 32,885 
短期投資：
美國國債— 14,826 — 14,826 
負債：
私募認股權證$— $— $55,440 $55,440 
截至 2023 年 12 月 31 日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$19,312 $— $— $19,312 
美國國債— 45,175 — 45,175 
短期投資：
美國國債— 73,694 — 73,694 
負債：  
私募認股權證$— $— $42,900 $42,900 
現金等價物和短期投資：
以下是現金等價物和短期投資的摘要（以千計）。
報告為
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值現金等價物短期投資
截至 2024 年 6 月 30 日
貨幣市場基金$106,971 $— $— $106,971 $106,971 $— 
美國國債47,713 — (2)47,711 32,885 14,826 
總計$154,684 $— $(2)$154,682 $139,856 $14,826 
截至 2023 年 12 月 31 日
貨幣市場基金$19,312 $— $— $19,312 $19,312 $— 
美國國債118,854 15 — 118,869 45,175 73,694 
總計$138,166 $15 $— $138,181 $64,487 $73,694 
截至2024年6月30日，短期投資的合同到期日在一年之內。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
私募認股權證
我們的負債以公允價值定期計量，包括 6,000,000 羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”）及其某些成員持有的認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證的公允價值被視為三級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。每份完整的私募認股權證均可行使 一 我們普通股的全部股份，價格為美元11.50 2021 年 12 月 5 日的每股收益。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 6,000,000 未兑現的私募認股權證。私募認股權證的公允價值為 $9.24 截至 2024 年 6 月 30 日的每股收益。 下表彙總了使用大量不可觀測投入（以千計）定期按公允價值計量的第三級項目的變化。
私募認股權證
截至2023年12月31日的公允價值
$42,900 
公允價值的變化12,540 
截至2024年6月30日的公允價值
$55,440 
私募認股權證
截至 2023 年 1 月 1 日的公允價值
$49,080 
公允價值的變化27,180 
截至2023年7月2日的公允價值
$76,260 
下表彙總了用於確定私募認股權證公允價值的關鍵假設。
截至2024年6月30日未償還的私募認股權證截至2023年12月31日未償還的私募認股權證
預期期限（以年為單位）2.02.5
預期的波動率95.0%90.0%
無風險利率4.7%4.1%
預期股息率0.0%0.0%
可轉換優先票據和長期貸款
我們認為我們的可轉換優先票據的公允價值是二級衡量標準，因為它們在市場上的交易並不活躍。截至2024年6月30日，可轉換優先票據的公允價值約為美元206.1 百萬。截至2024年6月30日，我們的長期貸款的賬面價值約為美元2.2 百萬。
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（未經審計）
注意事項 5。 財產和設備
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命進行直線計算的。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）。
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
機械和設備$53,869 $100,335 
建築物和租賃權改進31,000 36,651 
辦公設備和軟件4,978 2,561 
傢俱和固定裝置16,590 898 
土地1,433 1,433 
施工中54,893 68,958 
財產和設備總額162,763 210,836 
減去：累計折舊(11,739)(44,365)
財產和設備，淨額$151,024 $166,471 
下表彙總了與財產和設備相關的折舊和攤銷費用，這些費用記錄在簡明合併運營報表中的收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用中（以千計）。
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
折舊費用$4,161 $3,523 $27,960 $6,978 
2023年第四季度，我們宣佈對位於加利福尼亞州弗裏蒙特的第一條生產線（“Fab1”）進行戰略調整，並將我們在弗裏蒙特的辦公地點改建為 “創新中心”，專注於新產品開發。在這次戰略調整中，我們確認的加速折舊費用約為美元18.42024年第一季度將購買Fab1設備，其中約為美元18.3百萬和美元0.1百萬美元在簡明合併運營報表中分別記錄為研發費用以及銷售、一般和管理費用。我們做到了 不t 記錄截至2024年6月30日的季度中的任何加速折舊費用。
Fab1 長期資產處置
在截至2024年6月30日的季度中，我們錄得了美元35.1作為2024年重組計劃（定義見下文）的一部分，處置我們的Fab1長期資產，包括機械和設備、租賃權益改善和其他位於加利福尼亞州弗裏蒙特的資產，損失數百萬美元，並在簡明合併運營報表中記錄為重組成本。有關更多信息，請參閲附註12 “重組成本”。
設備損壞
在2023年第二季度，我們處置了一組機械和設備，並記錄了美元的減值費用4.4截至2023年7月2日的季度和財年迄今為止為百萬美元。這些減值資產先前作為財產和設備的 “機械和設備” 類別資本化，扣除簡明合併資產負債表後的淨額。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 6。 庫存
清單由以下組成部分組成（以千計）。
6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日
原材料$2,246 $1,926 
在處理中工作5,724 6,687 
成品1,538 124 
總庫存$9,508 $8,737 
庫存按先入先出的原則以成本或淨可變現價值（“NRV”）中較低者列報。庫存成本包括直接材料、直接人工和製造管理費用。當估計的可變現淨值低於製造成本時，將記錄製成品和在製品庫存的收入成本費用。
在截至2024年6月30日的季度和財政年度中，我們記錄了 非實質的 簡明合併運營報表中存貨儲備金額作為收入成本。在截至2023年7月2日的季度和財政年度中，我們做到了 不 在簡明合併運營報表中將庫存儲備記錄為收入成本。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有一個 非實質的 多餘或過時的庫存儲備金額。截至 2023 年 12 月 31 日，我們做到了 不 有過剩或過時的庫存儲備。
注意事項 7。 租賃
我們的經營租賃協議主要針對位於不同地點的辦公室和生產空間，租賃期將在2024年至2030年之間到期，其中一些協議包括將租約延長至多達2030年的選項 五年。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
季度已結束 迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日 2024 年 6 月 30 日2023年7月2日
運營租賃成本$966 $539 $1,845 $950 
補充租賃信息：
截至
經營租賃2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限5.5 年份6.0 年份
加權平均折扣率8.5%8.5%
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$1,775 $699 
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（未經審計）
租賃負債的到期日
以下是截至2024年6月30日的租賃負債到期日表（以千計）。
經營租賃
2024 年（剩餘 6 個月）$1,829 
20253,698 
20263,702 
20273,743 
20283,804 
此後3,834 
總計20,610 
減去：估算利息(4,010)
租賃負債的現值$16,600 
注意事項 8。 借款
短期債務
在收購Routejade時，我們承擔了固定和浮動利率的資產擔保貸款。這些貸款的到期日各不相同。截至2024年6月30日，短期債務為美元11.0百萬，其中包括 $9.4百萬筆期限不到一年的短期貸款和美元1.6長期貸款當前部分的百萬美元。截至2023年12月31日，短期債務為美元5.9百萬，其中包括 $4.3百萬筆期限不到一年的短期貸款和美元1.6長期貸款的當期部分中的百萬美元。長期債務的當前部分根據到期前的剩餘時間記為短期債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，短期貸款的加權平均利率約為 5.1%。和 5.3分別為％。
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（未經審計）
長期債務
我們的長期債務淨額包括以下各項（以千計）。
截至
年利率到期日2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
可轉換優先票據3.0 %2028年5月1日$172,500 $172,500 
長期貸款
浮動利率3.4 %2027年6月30日360 385 
浮動利率3.4 %2028年6月30日360 385 
固定利率5.2 %2025 年 2 月 1 日— 1,036 
固定利率5.3 %2024年9月19日1,440 1,540 
可轉換優先票據和其他借款總額174,660 175,846 
減去：未攤銷的債務發行成本(4,600)(5,142)
長期債務170,060 170,704 
長期債務的當前部分(1,560)(1,605)
長期債務，淨額$168,500 $169,099 
長期貸款
在收購Routejade方面，我們承擔了長期貸款。這些長期貸款要麼是固定利率貸款，要麼是浮動利率貸款，如上表所示。截至2024年6月30日，未償長期貸款總額為美元2.2 百萬，包括美元長期貸款的當期部分1.6百萬。截至2023年12月31日，未償長期貸款總額為美元3.3百萬，包括美元長期貸款的當期部分1.6百萬。
可轉換優先票據
2023 年 4 月 20 日，我們發行了 $172.5 百萬本金總額為 3.02028年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的百分比，包括美元10.0以同時私募方式向隸屬於我們董事會主席瑟曼·約翰·羅傑斯的一家實體發行的可轉換優先票據（“關聯票據”）的百萬本金。截至2024年6月30日和2023年12月31日的兩個期間，未償還的可轉換優先票據總額為美元172.5 百萬。
可轉換優先票據是公司的無擔保債務，利率為 3.0從 2023 年 4 月 20 日起每年支付%，並將從 2023 年 11 月 1 日開始，每半年在每年 5 月 1 日和 11 月 1 日分期支付。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換優先票據將於2028年5月1日到期。
下表彙總了與可轉換優先票據和貸款相關的利息支出，這些支出記錄在簡明合併運營報表的利息支出中（以千計）。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
季度結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
優惠券利息$1,293 $1,043 $2,587 $1,043 
債務發行成本的攤銷272 222 542 222 
可轉換優先票據的利息支出總額1,565 1,265 3,129 1,265 
貸款利息126 — 221 — 
與可轉換優先票據和貸款相關的利息支出總額$1,691 $1,265 $3,350 $1,265 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的兩個時期，我們的收入為美元0.9 分別為百萬的應計利息負債。
債務到期日
下表根據年份的未償本金（以千計）彙總了我們的長期債務到期日。
2024年6月30日
2024 年（剩餘 6 個月）$1,500 
2025180 
2026240 
2027180 
2028172,560 
長期債務總額$174,660 
注意事項 9。 承付款和或有開支
購買承諾
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的承諾包括約美元34.1 百萬和美元62.5 我們在正常業務過程中產生的未結採購訂單和合同義務分別為100萬份，包括與合同製造商和供應商簽訂但我們未收到商品或服務的承諾、資本支出承諾以及我們未收到服務的建築相關活動。儘管未結採購訂單被視為可執行且具有法律約束力，但這些條款通常允許我們在交付商品或履行服務之前，根據我們的業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。有關租賃義務，請參閲附註7 “租賃” 瞭解更多詳情。有關可轉換優先票據債務和其他借款，請參閲附註8 “借款” 瞭解更多詳情。
履約義務
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $10.8 百萬的履約債務，包括總遞延收入和客户訂單存款。我們目前預計能識別出大約 65遞延收入佔下一年度收入的百分比 十二個月。
訴訟
我們不時面臨與我們的業務活動有關的事項的各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括產品責任、知識產權、商業、
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
保險、證券法、合同糾紛和僱傭事務。下文將進一步詳細介紹其中某些訴訟和索賠。我們打算對每一項指控進行有力辯護。
如果認為損失可能發生且金額可以合理估計，則在簡明的合併財務報表中記錄法律意外事件的負債和相關收益費用。評估將在每個會計期重新評估，並以所有可用信息為基礎，包括談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與每個案件相關的其他信息和事件的影響。懸而未決的法律事項的結果本質上是不可預測的，並且存在不確定性。儘管無法保證這些法律事務會取得有利的結果，但我們目前認為，這些事項的結果不會對我們的經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響。

前僱員集體訴訟
2022年1月21日， 二 前機器操作員僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工資和工時集體訴訟。該案的標題是 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 訴 Enovix Corporation 和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846（“Prak 投訴”）。除其他外，Prak申訴指控被告未能支付所有加班工資，並違反了《加州勞動法》和適用的工資令，並違反了就餐時間、休息時間和工資申報表。原告正在尋求未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，我們開始了調解程序。2024年6月6日，法院批准了最終和解協議。截至2024年6月30日，Prak投訴的損失負債已記錄在簡明合併資產負債表中，和解資金於2024年7月分配。
2023年3月8日，一名前僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix提起了假定的集體訴訟。該案的標題是 Kody Walker 訴 Enovix Corporation，23CV028923（“沃克投訴”）。沃克投訴稱，除其他外，根據加州勞動法和適用的工資令，我們未能支付最低工資、加班費和病假工資，未能向員工報銷所需費用，未能提供膳食和休息時間，併發布了不準確的工資聲明。沃克申訴以個人為由斷言，沃克已被建設性地解僱。原告要求支付未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。儘管根據我們目前掌握的信息，我們無法預測此事的可能結果或潛在成本或持續時間，但我們預計潛在總成本不會對我們的財務狀況產生重大影響。
證券集體訴訟投訴
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞北區地方法院對Enovix和我們的某些現任和前任高管和董事（統稱為 “被告”）提起了證券集體訴訟。申訴稱，被告在與我們的擴大生產規模和測試新設備有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏，違反了1934年《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100億條5條。另一位據稱的公司股東於2023年1月25日提出了基本相同的投訴。在合併案件和法院任命之後 二 據稱是公司股東首席原告，合併申訴於2023年7月7日提出，指控基本相似，包括被告在與新設備測試有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏的指控。
法院於2024年1月30日批准了駁回合併申訴的動議。原告於2024年3月19日提起了第二次修正申訴，要求為2021年6月24日至2023年10月3日期間購買和/或收購Enovix或其前身實體普通股的所有個人和實體提供未指明的賠償、利息、費用和成本。2024年7月23日，法院發佈命令，部分批准並部分駁回了被告的解僱動議。我們和被告打算為本次訴訟中的其餘索賠進行有力辯護。
擔保和賠償
在正常業務過程中，我們簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。此外，我們購買了履約保證金以擔保某些項目的履約義務。我們在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對我們提起但尚未提出的索賠。迄今為止，我們尚未支付任何索賠或
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（未經審計）
被要求為與我們的賠償義務有關的任何行動辯護。但是，由於這些賠償義務，我們將來可能會記錄費用。
對於特定事件或事件，我們還對我們的高級管理人員和董事負有賠償義務，但有一些限制，他們是應我們的要求以此類身份任職的。迄今為止沒有索賠，我們有董事和高級管理人員保險，這可能使我們能夠收回為未來潛在索賠支付的任何金額的一部分。我們認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，我們沒有記錄與這些債務有關的任何負債。
注意事項 10。 每股淨虧損
下表列出了我們在下文所述期間普通股的基本和攤薄後的淨每股收益的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）。
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(115,872)$(64,306)$(162,240)$(137,909)
分母：
用於計算普通股基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份172,399,172 157,151,386 170,272,069 156,397,145 
普通股每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.67)$(0.41)$(0.95)$(0.88)
下表披露了上述攤薄後每股收益計算中未包含的證券股票，因為它們在上述期間具有反稀釋作用。
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
未償還的股票期權2,168,759 4,425,014 2,168,759 4,425,014 
流通的限制性股票單位和業績限制股票單位19,735,330 13,898,172 19,735,330 13,898,172 
可轉換優先票據的假設轉換11,053,800 8,988,804 11,053,800 4,494,402 
未償還的私募認股權證6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 
員工股票購買計劃估計股份229,671 562,399 229,671 562,399 
注意 11。 股票薪酬
我們以股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式向員工和非員工發放股票獎勵。此外，我們還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們使用Black-Scholes期權定價模型對授予的股票期權進行估值
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預計將在ESPP下購買的股份。對於限制性股票單位和PRSU，我們使用普通股價格，即授予日最後報告的銷售價格來對這些證券進行估值。
通常，我們在必要的服務期內以直線方式確認股票薪酬支出，並在沒收情況發生時記錄罰款。對於 PRSU，我們使用分級歸屬方法來計算基於股票的薪酬支出。在每個報告期，我們將根據股票薪酬支出滿足其PRSU績效條件的概率評估，確認和調整股票薪酬支出。
股票薪酬支出
下表彙總了下文所述期間簡明合併運營報表中確認的按運營支出類別分列的股票薪酬支出總額（以千計）。
季度已結束迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日2024年6月30日2023年7月2日
收入成本$95 $1,654 $95 $2,605 
研究和開發7,303 5,456 13,857 17,123 
銷售、一般和管理 (1)
10,534 7,932 16,740 24,471 
重組成本1,105 — 1,105 — 
股票薪酬支出總額$19,037 $15,042 $31,797 $44,199 
(1) 在截至2024年6月30日的季度中，我們聘請了一家諮詢公司提供服務，併發行了限制性股票以換取其服務。關於本服務協議, 我們記錄了大約 $4.6截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止的百萬股基薪酬支出。
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度迄今為止，我們的資本化為美元1.3 百萬和美元0.7 在簡明合併資產負債表中，淨資產負債表中分別有100萬股股票薪酬作為財產和設備。有 不 與列報期內股票薪酬相關的公認税收優惠。此外，我們還累積了一個 非實質的 截至2024年6月30日，獎金金額將在簡明合併資產負債表中作為應計薪酬以股權獎勵結算。
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $166.7 與未歸屬股權獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元，預計將在加權平均時間內予以確認 3.3 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $0.8 與ESPP相關的未確認的股票薪酬總額為100萬英鎊，預計將在一段時間內得到確認 1.4 年份。
股權獎勵修改
與2024年5月宣佈的重組計劃有關， 一 股權獎勵修改，加快了前高管作為諮詢和離職協議一部分的限制性股票單位的歸屬條件。因此，我們認出了 $1.1與截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止的修改相關的股票薪酬支出為百萬美元，
在截至2023年7月2日的季度中，有 不 股權獎勵修改。在截至2023年7月2日的財年迄今為止，我們確認了美元21.1數百萬美元的股票薪酬支出與與我們的幾位前高管退休或辭職有關的修改有關，隨着股權獎勵行使期限的延長，某些股權獎勵已加快並立即歸屬，這影響了歸屬條件。
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股票期權活動
下表彙總了截至2024年6月30日的財年迄今為止的股票期權活動（以千計，股票和每股金額除外）。
的數量
選項
非常出色 		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
聚合
固有的
價值 (1) (2)
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額2,615,199$9.71 
已鍛鍊(359,595)7.77 $1,878 
被沒收(86,845)11.82 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額2,168,759$9.95 6.8$12,362 
(1)已行使期權的內在價值基於我們行使時股票的價值。
(2)
截至2024年6月30日，已發行股票期權的總內在價值代表我們的收盤股價的價值15.46 在截至2024年6月30日的季度的最後一個交易日，超過行使價乘以已發行期權數量的部分。
需要我們回購的未歸屬提前行使的股票期權不被視為參與證券，因為這些股票沒有不可剝奪的股息或股息等價物的權利。就計算加權平均已發行股票而言，未歸屬的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為未償還股票。
儘早行使期權
截至2024年6月30日， 211,537 由於提前行使了股票期權，股票仍受我們的回購權的約束。截至2024年6月30日，與提前行使股票相關的剩餘負債並不重要，並記錄在簡明合併資產負債表中的其他流動和非流動負債中。
限制性股票單位和績效限制性股票單位活動
下表彙總了截至2024年6月30日的財年迄今為止的限制性股票單位和PRSU的活動（以千計，股票和每股金額除外）。
RSUPRSU
的數量
股票
傑出		加權平均值
授予日期公允價值 		的數量
股票
傑出		加權平均值
授予日期公允價值
截至2024年1月1日的已發行和未歸屬股票餘額10,893,271 $11.58 531,469 $13.16 
已授予10,813,120 7.93 2,505,023 7.39 
既得(3,346,124)9.49 (63,298)13.41 
被沒收(1,291,056)12.16 (307,075)11.50 
截至2024年6月30日的已發行和未歸屬股份17,069,211 $9.63 2,666,119 $7.90 
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 12。 重組成本
2024 年重組計劃
2024 年 5 月，我們董事會批准了一項重組計劃（“2024 年重組計劃”），旨在降低運營成本和支持公司的戰略目標。作為2024年重組計劃的一部分，我們將製造業務從位於加利福尼亞州弗裏蒙特的Fab1工廠轉移到馬來西亞，這導致了美國裁員計劃，並長期處置了與Fab1相關的資產。目前，我們預計2024年的重組計劃將在2024年底之前基本完成。
與2024年重組計劃有關，我們記錄的税前重組和相關費用估計為美元38.1 截至2024年6月30日的季度為百萬美元，其中包括美元的非現金費用35.1出售加利福尼亞州弗裏蒙特的Fab1長期資產造成的百萬美元損失以及美元1.1百萬美元的股票薪酬支出和美元的現金費用1.3百萬美元的遣散費和解僱補助金以及美元0.6數百萬的其他費用。這些重組成本反映在簡明合併運營報表中的重組成本中。我們可能會在2024財年下半年產生額外的重組費用和成本。
截至2024年6月30日，我們尚未支付任何與重組成本和美元相關的現金成本1.9百萬重組負債包含在簡明合併資產負債表的其他流動負債中。
注意 13。 可變利息實體
2023年7月26日，我們與YBS國際有限公司（“YBS”）簽訂了生產協議（“協議”）。我們得出結論，YBS的子公司Orifast Solution Sdn Bhd（“OSSB”）被視為VIE，根據我們做出的某些假設和判斷，我們是OSSb的主要受益者。根據公認會計原則，我們整合了OSSB100％的財務狀況。在截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止，OSsB的經營活動非實質性。截至 2024 年 6 月 30 日，我們做到了 不 對 OSsB 進行股權投資。
ossB 輸入了 $70.0與華僑銀行（馬來西亞）有限公司（“華僑銀行”）簽訂了數百萬美元的外幣定期貸款協議（“定期貸款”），為其製造業務融資。定期貸款預計將在期限內償還 五年。2023年9月13日，我們與華僑銀行簽訂了現金存款協議，以抵押定期貸款。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 定期貸款的未清餘額以及 不 已向華僑銀行存款以進行抵押。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $70.0百萬美元存入華僑銀行的計息賬户，用於賺取利息。
注意 14。 關聯方
僱傭關係
截至 2024 年 6 月 30 日，我們僱用了 一 我們首席執行官的家庭成員，負責協助北美的銷售。
加盟注意事項
2023 年 4 月 20 日，我們發行了 $172.5 可轉換優先票據的總本金額為百萬美元，其中包括美元10.0向瑟曼·約翰 “T.J.” 下屬實體發行的附屬票據的本金為百萬美元我們的董事長羅傑斯同時進行私募配售。附屬票據記為長期債務，扣除我們的簡明合併資產負債表。在截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止，我們記錄了美元0.1百萬和美元0.2與我們的簡明合併運營報表中的關聯票據相關的利息支出分別為百萬美元。在截至2023年7月2日的季度和財年迄今為止，我們記錄了美元0.1與我們的簡明合併運營報表中的附屬票據相關的數百萬美元利息支出。有關更多信息，請參閲附註8 “借款”。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Enovix管理層（簡稱 “我們”、“我們” 和 “Enovix”）管理層認為與評估和理解Enovix截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的季度和財年迄今為止的季度和財年的簡明合併財務狀況相關的信息，應與其他地方包含的簡明合併財務報表一起閲讀在本10-Q表季度報告中。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
業務概述
Enovix 公司的使命是提供高性能電池，以釋放科技產品的全部潛力。從物聯網（“IoT”）、移動和計算設備到您駕駛的車輛，一切都需要更好的電池。Enovix 與全球原始設備製造商（“OEM”）合作，開創用户體驗的新時代。我們採用與材料無關的創新方法，在不影響安全性的前提下製造更高性能的電池，這使我們保持靈活性，處於電池技術創新的前沿。
Enovix 總部位於硅谷，在印度、韓國和馬來西亞設有工廠。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們通過銷售 (a) 鋰離子電池和電池組產品（“產品收入”）和（b）開發鋰離子電池技術的工程收入合同（“服務收入”）來創造收入。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本10-Q季度報告其他地方的 “風險因素” 部分所述。
2024 年第二季度亮點：
以下是2024年第二季度的活動摘要：
•2024年4月，我們在馬來西亞完成了第二代（“第二代”）敏捷生產線的出廠驗收測試（“FAT”）。隨後，我們開始在 Gen2 Agility 生產線上生產電池。
•2024年5月，我們開始對我們的EX-100萬電池進行採樣，樣品是在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的第一條生產線（“Fab1”）製造和測試的。此外，我們啟動了一項重組計劃（“2024年重組計劃”），將我們的製造業務從加利福尼亞的弗裏蒙特轉移到馬來西亞。因此，在截至2024年6月30日的季度中，我們記錄了3,810萬美元的税前重組費用，其中包括3510萬美元的Fab1長期資產處置以及其他重組費用和成本。我們可能會在2024財年下半年產生額外的重組費用和成本。
•2024年5月，我們通過市場上發行（“ATM”）發行普通股獲得了3,420萬美元的淨收益。從那時起，我們再也沒有通過自動櫃員機發行普通股。
•2024年5月，我們與全球領先的智能手機原始設備製造商達成了開發協議。
•2024年6月，我們與一家總部位於加利福尼亞的領先科技公司簽署了一項協議，為混合現實耳機提供硅電池和電池組。此外，2024 年 6 月，我們與亞洲領先的消費電子電池組製造公司 Elentec 有限公司（“Elentec”）簽署了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。
產品開發
我們已經開發並向多家行業領先的消費電子製造商交付了標準化樣品（即原型）硅陽極鋰離子電池，其能量密度高於類似尺寸的行業標準電池。“能量密度” 的計算方法是電池以瓦特為單位的功率乘以電池可以輸出該能量的小時數，除以升為單位的電池體積（尺寸）。因此，能量密度的單位是每升瓦特小時或 Wh/L。此外，我們估計，與類似尺寸的行業標準電池相比，我們的電池可以提供更高的存儲容量（以毫安/小時或 mAh 計）。
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我們的產品開發戰略與滿足更高能量密度、循環壽命和快速充電的市場需求的目標緊密一致，同時實現安全突破。
2023年第四季度，我們通過收購Routejade, Inc.（“Routejade”）增加了傳統的鋰離子電池業務。我們傳統電池業務的產品組合針對終端市場，例如可穿戴設備、可聽設備、醫療、工業和軍事應用。我們在該業務中的產品策略是通過在陽極中使用少量硅混合物來增加能量密度。
除了收購Routejade使韓國的研發人員增長外，去年我們的核心研發團隊也大幅增長。我們在印度的實驗室專注於評估未來技術節點的下一代電池材料，我們預計到2024財年底，我們在馬來西亞的研發團隊將翻一番。
商業化
我們通過確定客户需求並確定我們的電池架構將在哪些方面提供最大價值來實現商業化戰略。2023 年，我們增加了一個產品管理團隊，負責與客户溝通，收集這些要求，並將這些經驗納入我們的技術路線圖。
2023年之前，我們的市場進入策略是使用標準尺寸的電池對廣泛終端市場的許多客户進行抽樣，同時有選擇地考慮為某些客户按尺寸定製電池。這被稱為橫向業務戰略。2023 年，我們將進入市場戰略轉向了垂直業務戰略，因為我們決心與較少的大客户合作並根據他們的需求製造高度定製的電池會更有效。隨着向垂直業務戰略的轉變，我們特別關注智能手機和計算設備等便攜式電子電池的最大終端市場，到2024年，我們在與便攜式電子市場的潛在客户簽訂開發和合作協議方面取得了進展。我們還在與盟軍客户等市場一起探索傳統電池業務的增量增長機會。
市場聚焦和擴張戰略
在便攜式電子市場中，我們將市場重點簡化為三個類別：物聯網（可穿戴設備、AR/VR、醫療、工業、電動工具等）、移動（智能手機、陸地移動無線電、企業設備等）和計算（筆記本電腦、平板電腦）。
我們認為，對於一家先進的電池公司來説，將重點放在電動汽車（“電動汽車”）之前關注這些類別是正確的策略，因為它們具有經濟和上市時間方面的優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建造超級工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要很長的認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們的差異化技術，鞏固我們的製造流程，同時實現盈利。同時，我們正在通過對電動汽車原始設備製造商的電池進行抽樣，為進入電動汽車電池市場奠定基礎，並繼續與美國能源部合作提供為期三年的資助，以演示採用我們的硅陽極和電動汽車級正極材料的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車製造商或電池原始設備製造商的合作伙伴關係（例如合資企業或許可），以便在該終端市場將我們的技術商業化。我們已經與一家大型汽車製造商達成協議，以驗證我們的電池在電動汽車中的潛在優勢。
獲得資本
假設我們在電池的研發和製造方面沒有出現重大延誤，資本效率也沒有下降，我們相信我們將通過將可用現金、現金等價物和未來債務融資、預計收入和其他公開或私募股權發行渠道以及潛在的戰略安排相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。
監管格局
我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。潛在的法規如果獲得通過，可能會導致與合規相關的額外運營成本。
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運營結果的組成部分
收入
2022年，我們開始通過計劃的主要業務活動創造收入，並於2023年10月收購了面向全球客户的電極塗層和電池組製造商Routejade。我們在會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入）範圍內確認收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發鋰離子電池技術。
我們的產品收入主要來自向商業客户和軍事承包商銷售鋰離子電池或電池組。一旦我們履行了銷售協議中規定的履約義務，產品收入即予確認，該義務通常在轉讓商品控制權時得到履行。我們產品的控制權在交付時移交。對於某些符合銷售協議中規定的客户驗收標準的定製產品，履行義務通常在客户接受後即得到滿足。付款條件可能因合同而異，通常要求在產品交貨日期或驗收之日起 90 天或更短的時間內付款。確認的收入金額反映了所售產品的對價。
服務收入合同通常包括為使我們現有的電池技術符合客户要求的規格而進行的設計和開發工作。當我們達到特定的合同里程碑時，通常需要支付服務收入合同的對價，這些里程碑包括定製單元的設計和批准、為滿足客户規格採購製造工具以及通過我們的試點生產線製造和交付定製電池。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑（即符合所有要求規格的最終工作原型）以及客户獲得對交付項的控制權時予以確認。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折舊和攤銷費用、庫存、運費以及與製造我們的產品和服務合同相關的其他直接成本。勞動力包括與人事相關的費用，例如工資和福利以及股票薪酬。我們預計，隨着我們優化和啟動生產線，收入成本將繼續增加。
我們的庫存按先入先出的原則以成本或淨可實現價值（“NRV”）中較低者列報。確定製成品和在製品庫存的可變現淨價值涉及預測平均銷售價格。當估計的可變現淨值低於製造成本時，將計入收入成本的費用。
如果某些成本的資本化與客户合同直接相關，產生或增加該實體的資源，用於履行未來的履約義務，並且預計可以收回，則這些成本的資本化被確認為資產。如果不滿足這三個標準，則費用將在發生期間記作支出。遞延成本在確認相關收入期間被確認為收入成本。
運營費用
研究和開發費用
研發費用包括工程服務、分配的設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和庫存薪酬，主要與我們（i）技術開發，（ii）預生產原型和模型的設計、建造和測試，以及（iii）與試點工廠的設計、施工和運營相關的某些成本，這些成本在經濟上不符合我們的商業生產規模。研發費用在發生時記作支出。
迄今為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與擴建和擴建我們的工程和製造設施相關的費用，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程業務以完成電池和滿足客户規格所需的工藝工程的開發，我們預計，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資用於產品開發、原型製造和電池測試的更多設備和設備，研發費用將在可預見的將來繼續增加。我們建立了一個
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印度研發中心，專注於開發機器學習算法。我們還在馬來西亞成立了一個運營團隊。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括人事相關費用、營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用、收購成本和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。人事相關成本包括工資、福利和股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。
我們正在擴大員工人數，以支持商業製造業的發展。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在短期內和可預見的將來大幅增加。
設備減值和重組成本
設備損壞是由於我們處置了經確定將來沒有其他用途的機械和設備造成的。
重組成本來自於2024年5月批准的2024年重組計劃以及我們的Fab1製造業務從加利福尼亞州弗裏蒙特遷至馬來西亞。2024年的重組計劃還包括裁員和處置我們位於弗裏蒙特的長期資產。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註12 “重組成本”。
其他收入（支出）
其他收入和支出主要包括股息、利息收入、利息支出、外幣交易損益和未償普通股認股權證的公允價值調整。
所得税支出（福利）
我們的所得税規定包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持對美國和各州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為税收資產可收回的可能性不大。自從我們收購Routejade並在馬來西亞建立業務以來，我們開始根據銷售或收入所在國家的外國法定税率納税。
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運營結果
截至2024年6月30日的季度與截至2023年7月2日的上一年度季度的比較
下表列出了我們在下述期間的簡要合併經營業績（以千計）：
季度已結束
2024年6月30日2023年7月2日
零錢 ($)
百分比變化
收入 $3,768$42$3,726N/M
收入成本4,42314,235(9,812)(69)%
毛利率(655)(14,193)13,538(95)%
運營費用：
研究和開發 29,06516,55312,51276%
銷售、一般和管理 20,88416,6884,19625%
設備損壞—4,411(4,411)N/M
重組成本38,146—38,146N/M
運營費用總額 88,09537,65250,443134%
運營損失 (88,750)(51,845)(36,905)71%
其他收入（支出）：
普通股認股權證公允價值的變化(33,660)(14,340)(19,320)135%
利息收入3,3263,1501766%
利息支出(1,691)(1,270)(421)33%
其他收入（支出），淨額242(1)243N/M
其他支出總額，淨額 (31,783)(12,461)(19,322)155%
所得税優惠(4,586)—$(4,586)N/M
淨虧損$(115,947)$(64,306)$(51,641)80%
n/m — 沒有意義
收入
截至2024年6月30日的季度收入為380萬美元，這主要來自我們的產品出貨，包括向韓國軍事承包商發貨的120萬美元。截至2023年7月2日的季度收入並不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中分別有1,080萬美元和1,050萬美元的遞延收入。
收入成本
截至2024年6月30日的季度收入成本為440萬美元，而截至2023年7月2日的季度為1,420萬美元。收入成本下降980萬美元，降幅69％，主要是由於我們的Fab1在2024年成為 “創新中心”，專注於新產品開發。Fab1在2024年第二季度沒有產生任何產量，因此，在2024年第二季度沒有記錄與Fab1相關的收入成本。與2024年第二季度確認的收入相關的380萬美元製造成本部分抵消了這一下降。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中有80萬美元的遞延合同成本。
研究和開發費用
截至2024年6月30日的季度的研發（“研發”）支出為2910萬美元，而截至2023年7月2日的季度為1,660萬美元。增加1,250萬美元，增長76％，主要歸因於
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由於Fab1在2024年過渡到研發重點中心，420萬美元的管理費用被記錄為研發費用（以前記為收入成本）。此外，由於亞洲員工人數的增加，新辦公地點的技術和設施成本增加了240萬美元，折舊費用增加了220萬美元，測試材料成本增加了220萬美元，工資、員工福利和股票薪酬支出淨增加了160萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的季度的銷售、一般和管理費用為2,090萬美元，而截至2023年7月2日的季度為1,670萬美元。增長420萬美元，增幅25％，主要歸因於股票薪酬支出增加了410萬美元，亞洲員工人數增加導致薪金和福利增加了100萬美元，收購Routejade後收購的無形資產的無形資產攤銷額增加了90萬美元，專業費用增加了80萬美元。這些增長被2023年第二季度190萬美元的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出以及其他雜項支出的減少部分抵消。
普通股認股權證公允價值的變化
截至2024年6月30日的季度，普通股認股權證的公允價值變動為3,370萬美元，這歸因於本季度羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”）及其某些成員持有的6,000,000份普通股認股權證（“私募認股權證”）的公允價值增加。私募認股權證公允價值的增加主要是由於截至2024年6月30日的季度中我們的普通股價格上漲。
截至2023年7月2日的季度，普通股認股權證的公允價值變動為1,430萬美元，這歸因於本季度私募認股權證的公允價值的增加，這主要是由於我們在截至2023年7月2日的季度中普通股價格的上漲。
設備損傷
在截至2024年6月30日的季度中，沒有記錄設備減值，而我們確認了截至2023年7月2日的季度440萬美元的減值費用。有關更多信息，請參見附註5 “財產和設備”。
重組成本
2024年5月，我們啟動了2024年重組計劃，將我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的Fab1製造業務遷至馬來西亞。結果，我們記錄了3,810萬美元的税前重組費用，其中包括出售弗裏蒙特Fab1長期資產的3510萬美元虧損和110萬美元的股票薪酬支出，以及130萬美元的遣散費和解僱補助金的現金支出以及60萬美元的其他費用。去年同期沒有重組成本。
利息支出
截至2024年6月30日的季度利息支出為170萬美元，而截至2023年7月2日的季度為130萬美元。增加40萬美元，增幅33％，主要是由於可轉換優先票據於2023年4月發行，我們確認截至2024年6月30日的季度利息支出略有增加。
所得税優惠
截至2024年6月30日的季度所得税優惠為460萬美元，這是根據估計的年化有效税率計算得出的，歸因於外國司法管轄區的所得税優惠。去年同期沒有所得税優惠。
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截至2024年6月30日的財政年度迄今與截至2023年7月2日的上一財年迄今的比較
下表列出了我們在下述期間的簡要合併經營業績（以千計）：
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日
零錢 ($)
百分比變化
收入 $9,040$63$8,977N/M
收入成本11,49526,483(14,988)(57)%
毛利率(2,455)(26,420)23,965(91)%
運營費用：
研究和開發 77,85340,30237,55193%
銷售、一般和管理 40,43243,962(3,530)(8)%
設備損壞—4,411(4,411)N/M
重組成本38,146—38,146N/M
運營費用總額 156,43188,67567,75676%
運營損失 (158,886)(115,095)(43,791)38%
其他收入（支出）：
普通股認股權證公允價值的變化(12,540)(27,180)14,640(54)%
利息收入6,8865,6161,27023%
利息支出(3,350)(1,270)(2,080)164%
其他收入（虧損），淨額 70820688N/M
其他支出總額，淨額 (8,296)(22,814)14,518(64)%
所得税優惠(4,738)—(4,738)N/M
淨虧損$(162,444)$(137,909)(24,535)18%
n/m — 沒有意義
收入
截至2024年6月30日的財年迄今為止的收入為900萬美元，這主要來自我們的產品出貨，包括向韓國軍事承包商發貨的310萬美元。截至2023年7月2日的財政年度迄今的收入並不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中有1,080萬美元和1,050萬美元的遞延收入。
收入成本
截至2024年6月30日的年度迄今的收入成本為1150萬美元，而截至2023年7月2日的上一財年迄今為止的收入成本為2650萬美元。收入成本下降了1,500萬美元，下降了57％，這主要是由於我們的Fab1在2024年成為 “創新中心”，專注於新產品開發。在截至2024年6月30日的財年迄今為止，Fab1沒有產生任何產量，因此，在截至2024年6月30日的財年迄今為止，沒有記錄與Fab1相關的收入成本。本年度與收購Routejade相關的190萬美元的一次性庫存增值攤銷以及與截至2024年6月30日的財年迄今確認的收入相關的960萬美元製造成本部分抵消了這一下降。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中有80萬美元的遞延合同成本。
研究和開發費用
截至2024年6月30日的財年迄今為止的研發費用為7,790萬美元，而截至2023年7月2日的上一財年迄今為止的研發費用為4,030萬美元。增長了3,760萬美元，增長了93％
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主要歸因於折舊費用增加了2400萬美元，其中包括與2023年10月戰略調整相關的1,830萬美元加速折舊，以及由於Fab1在2024年過渡到研發重點中心而導致的670萬美元管理費用記作研發費用（先前記錄為收入成本）。此外，材料成本增加了500萬美元，股票薪酬增加了490萬美元，新辦公地點的技術和設施成本增加了470萬美元，由於亞洲員工人數增加，工資和員工福利增加了310萬美元，收購Routejade所收購的技術的無形攤銷額為80萬美元。這些增長被與2023年第一季度某些高管和高級管理層離職有關的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出910萬美元、專業費用減少80萬美元以及其他雜項支出的減少所部分抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的年度迄今為止的銷售、一般和管理費用為4,040萬美元，而截至2023年7月2日的上一財年迄今為止的銷售費用為4,400萬美元。減少350萬美元，下降8％，主要是由於我們的前高管和某些高管在2023年同期離職而產生的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出1,570萬美元。股票薪酬支出增加670萬美元、亞洲員工人數增加190萬美元、收購Routejade所收購無形資產的無形資產無形攤銷增加150萬美元、專業費用增加130萬美元以及折舊費用增加70萬美元，折舊費用增加70萬美元，部分抵消了這一下降。
設備損傷
截至2024年6月30日的財年迄今為止，沒有記錄設備減值，而去年同期我們記錄了440萬美元的減值費用。有關更多信息，請參見附註5 “財產和設備”。
重組成本
2024年5月，我們啟動了2024年重組計劃，將我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的Fab1製造業務遷至馬來西亞。結果，我們記錄了3,810萬美元的税前重組費用，其中包括處置位於弗裏蒙特的Fab1長期資產損失3510萬美元的非現金支出和110萬美元的股票薪酬支出，以及130萬美元的遣散費和解僱補助金的現金支出以及60萬美元的其他費用。去年同期沒有重組成本。
普通股認股權證公允價值的變化
截至2024年6月30日的財年迄今為止，普通股認股權證的公允價值變動為1,250萬美元，這歸因於6,000,000份私募認股權證的公允價值增加。私募認股權證公允價值的增加主要是由於我們在年內普通股價格的上漲。
截至2023年7月2日的財年迄今為止，普通股認股權證的公允價值變動為2720萬美元，這歸因於私募認股權證公允價值的增加。私募認股權證公允價值的增加主要是由於我們在2023年普通股價格的上漲。
利息收入
截至2024年6月30日的財年迄今為止的利息收入為690萬美元，而截至2023年7月2日的財年迄今為止的利息收入為560萬美元。增加130萬美元的主要原因是，與2023年同期相比，截至2024年6月30日的財年迄今為止，我們從貨幣市場賬户和投資中獲得的股息收入和利息收入有所增加。
利息支出
截至2024年6月30日的財年迄今為止的利息支出為340萬美元，而截至2023年7月2日的財年迄今為止的利息支出為130萬美元。增加210萬澳元，增幅164％，主要歸因於可轉換優先票據於2023年4月發行。因此，我們在中確認了六個月的利息支出
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目錄

與本年度相比，截至2023年7月2日的財年迄今確認的利息支出約為2.5個月。
所得税優惠
截至2024年6月30日的財政年度迄今為止的所得税優惠為470萬美元，這是根據估計的年化有效税率計算的，歸因於外國司法管轄區的所得税優惠。去年同期沒有所得税優惠。
流動性和資本資源
自成立至2024年6月30日，我們的運營出現了營業虧損和負現金流，預計在可預見的將來將出現營業虧損。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為2.518億美元，營運資金為2.02億美元，累計赤字為7.611億美元。在截至2024年6月30日的財政年度迄今為止，我們通過自動櫃員機融資發行普通股獲得了4,000萬美元的淨收益。
物質現金需求
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為2.518億美元。我們使用現金為運營提供資金，滿足營運資金要求併為資本支出提供資金。在2024財年的剩餘時間裏，我們預計，隨着我們擴大業務，我們在收入成本和運營支出方面的支出將繼續增加。
在截至2024年6月30日的財年迄今為止，我們使用了4,030萬美元的現金為收購不動產和設備提供資金。在不久的將來，我們將繼續增加不動產和設備採購，以支持我們製造設施的建設和電池製造生產。有關我們的購買承諾的更多信息，請參閲下面的合同義務和承諾部分。
根據預期的支出和支出時間，我們目前預計，自本10-Q表季度報告提交之日起，我們的現金將足以滿足未來十二個月的資金需求。我們相信，我們將通過現有現金、現金等價物和未來債務融資、預計收入、其他公開或私募股權發行渠道以及潛在的戰略安排相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素做出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計有所不同，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。
現金流摘要
下表彙總了下述期間的現金流量數據（以千計）。
迄今為止的財政年度
2024年6月30日2023年7月2日變化 ($)
用於經營活動的淨現金$(61,993)$(49,163)$(12,830)
由（用於）投資活動提供的淨現金19,512(81,460)100,972
融資活動提供的淨現金45,081150,924(105,843)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(748)—(748)
現金、現金等價物和限制性現金的變化$1,852$20,301$(18,449)
截至2024年6月30日的財政年度迄今與截至2023年7月2日的上年初至今相比
運營活動
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由收入成本和運營費用組成。我們將繼續增加員工招聘，以支持商業製造業的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，用於經營活動的現金將增加。
截至2024年6月30日的財年迄今為止，用於經營活動的淨現金為6,200萬美元。經營活動中使用的淨現金包括1.624億美元的淨虧損，經非現金項目和變動的影響調整後
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目錄

營運資金。非現金調整主要包括1,250萬美元私募認股權證公允價值的變化、3,180萬美元的股票薪酬支出、扣除3,090萬美元的折舊和攤銷費用以及Fab1長期資產的減值和處置3510萬美元。
截至2023年7月2日的財年迄今為止，用於經營活動的淨現金為4,920萬美元。經營活動中使用的淨現金包括1.379億美元的淨虧損，經非現金項目和營運資金變動的影響調整後。非現金調整主要包括2720萬美元私募認股權證公允價值的變化、4,420萬美元的股票薪酬支出、710萬美元的折舊和攤銷費用以及440萬美元的設備減值。
投資活動
迄今為止，我們在投資活動中使用的現金流主要包括購買不動產和設備以及購買短期投資。隨着我們繼續在馬來西亞擴建工廠（“Fab2”）並在馬來西亞開發電池製造生產線，我們預計，購置物業和設備的成本將增加。截至2024年6月30日的財年迄今為止，投資活動提供的淨現金為1,950萬美元，其中主要包括9,160萬美元的短期投資到期日，部分被4,030萬美元的設備購買和3,180萬美元的短期投資所抵消。截至2023年7月2日的財年迄今為止，投資活動使用的淨現金為8,150萬美元，主要包括1,570萬美元的設備購買和6,570萬美元的短期投資。
融資活動
截至2024年6月30日的財年迄今為止，融資活動提供的淨現金為4,510萬美元，其中主要包括460萬美元的貸款總收益、通過自動櫃員機發行普通股的4,280萬美元收益和行使股票期權購買普通股的收益，以及用於購買我們普通股的110萬美元員工股票購買計劃（“ESPP”）的收益，部分被330萬美元抵消限制性股票單位歸屬時預扣的股票的工資税。
截至2023年7月2日的財年迄今為止，用於融資活動的淨現金為1.509億美元，其中主要包括1.725億美元的可轉換優先票據總收益、行使股票期權購買普通股的100萬美元收益以及ESPP購買普通股的120萬美元收益，部分被1,730萬美元的上限看漲交易成本和520萬美元的債務發行成本所抵消，以及為限制性股票歸屬時預扣的股票繳納的120萬美元工資税單位。
合同義務和承諾
截至2024年6月30日，我們的未償還本金總額為1.725億美元，佔3.0％的可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則該票據將於2028年5月1日到期。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註的附註8 “借款”。
關於我們與瑞銀國際有限公司（“YBS”）的製造協議，我們與華僑銀行（馬來西亞）有限公司（“華僑銀行”）簽訂了現金存款協議，以抵押7,000萬美元的外幣定期貸款（“定期貸款”），為製造業務融資。定期貸款預計將在五年內償還。截至2024年6月30日，定期貸款沒有未清餘額，也沒有向華僑銀行存入任何抵押金。截至2024年6月30日，我們在華僑銀行的計息賬户中存入了7,000萬美元，用於賺取利息。有關可變利息實體的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中我們簡明合併財務報表附註中的附註13 “可變利息實體”。
我們在弗裏蒙特、加利福尼亞和馬來西亞租賃總部，在亞太地區租賃辦事處。有關租賃付款時間表，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中我們簡明合併財務報表附註附註7 “租賃”。
我們預計還將做出其他承諾，以支持我們的產品開發、製造設施的建設和業務發展，這些承諾通常可以在收到通知後取消。此外，在正常業務過程中，我們會不時與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可撤銷的義務。截至2024年6月30日，我們的承諾包括約3,410萬美元的未結採購訂單，包括設備採購訂單和正常業務過程中產生的合同義務。有關合同義務，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註附註9 “承付款和意外開支”，以瞭解更多信息。
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目錄

截至2024年6月30日，定期貸款沒有未清餘額，也沒有存款用作定期貸款的抵押品。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註附註8 “借款” 和附註13 “可變利息實體”。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延所得税資產的估值補貼、企業合併中假設的資產和負債估值、商譽和無形資產的估值、股票薪酬中使用的假設以及對私募認股權證公允價值的估計。由於財務報表要素的規模及其應用的普遍性，某些會計政策對我們的簡明合併財務報表的影響更為重大。
我們在10-k表年度報告第二部分第7項中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但投資會計政策的補充內容除外，如本10-Q表季度報告第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 所述。
最近的會計公告
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動和通貨膨脹的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資總額為2.518億美元。我們的現金、現金等價物和限制性現金以現金存款、貨幣市場基金和美國國庫券的形式持有。我們投資活動的主要目標是保護資本和滿足流動性需求。我們的短期投資包括高流動性的固定收益證券，我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們認為立即提高或降低10％的利率不會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。
截至2024年6月30日，我們有1.725億美元的可轉換優先票據，年利率為3.0％，約佔債務發行成本前債務總額的94％，其他借款主要是固定利率。因此，我們認為我們的借貸活動不會面臨任何重大利率風險。
不確定的金融市場可能導致信貸市場緊縮，許多金融市場的流動性降低，以及固定收益和信貸市場的極端波動。
外幣風險
在截至2024年6月30日的財年迄今為止，我們主要在美國和亞洲開展業務。我們的大部分支出和資本購買活動都以美元進行交易。我們在美國境外的業務受到美國境外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟狀況、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他監管和限制以及外匯匯率波動。如果對截至2024年6月30日的貨幣資產和負債適用假設的10％的外幣匯率不利變化，則這種變化的影響不會對我們簡明的合併財務狀況或經營業績產生實質性影響。
鑑於外幣匯率對我們的歷史經營業績的影響並不重要，我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的國外風險敞口，將來我們可能會這樣做
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目錄

貨幣應該變得更加重要。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
2023年10月，我們完成了對Routejade的收購，目前正在將Routejade整合到我們的運營、合規計劃和內部控制流程中。根據美國證券交易委員會規章制度，我們將收購後的第一年財務報告內部控制評估中排除Routejade的收購業務。
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第16d-15（d）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註附註9中的 “訴訟” 標題 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告（包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註）以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的所有其他信息。如果發生下述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能產生不利影響
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目錄

我們的業務。除了標有星號 (*) 的風險外，我們的業務面臨的風險與我們在10-k表年度報告中討論的風險沒有實質性變化。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。
•我們需要提高能量密度、循環壽命、快速充電、容量減少和毒氣排放指標，以便隨着時間的推移在競爭中保持領先地位，這很困難，我們可能做不到。
•我們的運營依賴於新的複雜製造工藝：實現批量生產涉及收益率和成本等運營績效方面的巨大風險和不確定性。
•如果我們無法成功建造和開發製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求，提高生產率並使更多設施上線，則我們可能無法實現盈利目標，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。
•我們依靠與一家總部位於馬來西亞的公司簽訂的製造協議來滿足我們運營的許多設施、採購、人員和融資需求。我們與此類第三方合同製造商的關係發生變化，無論是預期的還是意想不到的，都可能導致延誤或中斷，從而損害我們的業務。
•我們在國際市場的業務，包括我們的製造業務，使我們面臨運營、財務和監管風險。
•我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件。
•如果我們的電池無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
•我們的客户賬户集中在軍事部門，對這些客户賬户的依賴可能會給我們的財務穩定帶來風險。
•我們未來的增長和成功取決於我們認證新客户的能力，客户資格認證週期可能需要數年才能完成。
•我們有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
•如果我們無法按預期發展業務並有效地將產品商業化，則可能無法創造收入或實現盈利。
•我們已經收購併將繼續收購其他業務，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務並削弱股東價值。
•外幣匯率或利率的波動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的製造設備的運營問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
•電池市場持續發展且競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
•如果我們無法在全球範圍內吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們可能沒有足夠的資金來為我們的運營需求和增長提供資金，可能需要籌集額外的資金，但我們可能無法做到這一點。
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目錄

•償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
•我們普通股的交易價格可能會波動，普通股的價值可能會下跌。
第 1A 項。風險因素
與我們的製造和擴大規模相關的風險
我們需要提高能量密度、循環壽命、快速充電、容量減少和毒氣排放指標，以便隨着時間的推移在競爭中保持領先地位，這很困難，而且我們可能做不到。
我們改善能量密度、循環壽命、快速充電、容量減少和氣體排放指標的路線圖要求我們為陰極和陽極採用更高能量密度的材料。為了成功使用這些材料，我們必須優化電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分以及製造公差和技術。我們採用這些新材料所花費的時間可能比我們預期的要長，或者我們可能無法達到客户要求的某些電池性能規格。此外，我們將需要改進封裝技術，以實現我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量滾動和氣體排放指標改進路線圖。這些改進可能是不可能的，或者可能需要更長的時間或比預期的更困難。如果我們無法改進包裝技術，這可能會降低我們產品的性能並延遲向客户提供產品，這將對我們的競爭潛力產生負面影響。
我們的運營依賴於新的複雜製造工藝：實現批量生產涉及產量和成本等運營績效方面的巨大風險和不確定性。
儘管我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們在很大程度上依賴新的複雜製造工藝來生產鋰離子電池單元，所有這些電池都尚未獲得批量生產的資格。為了滿足我們預計的未來需求，我們認為我們需要提高製造吞吐量和產量指標。實現我們的目標將是一個多季度的努力，迄今為止，我們在實現這些目標方面遇到了延遲。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、吞吐量和設備可用性。此外，要實現我們的產量和產量目標，在我們位於馬來西亞的工廠（“Fab2”）安裝、認證和發佈第二代（“Gen2”）生產線可能需要比預期更長的時間。

開發這些製造工藝並將設備整合到我們的鋰離子電池單元生產中所需的工作，包括實現我們的吞吐量和產量目標，需要我們與開發人員和設備提供商密切合作，確保設備能夠正常運行於我們獨特的電池技術。將新設備整合到我們的生產流程中存在很大程度的不確定性和風險，我們過去和將來都無法實現吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致產量擴大延遲或導致我們的電池成本增加，尤其是在我們遇到性能問題或無法為某些客户定製產品的情況下。我們預計，某些客户可能需要幾個月或更長時間才能完成技術認證，然後才能接受在第二代生產線上大批量生產的產品（如果有的話）。此外，即使我們能夠實現電池現有用途的批量生產，我們也可能面臨與擴大電池新用途（包括電動汽車市場）產量有關的挑戰。
我們的大規模 Gen2 製造線需要大型機械。此類機械過去曾不時出現意想不到的故障，並且將來可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法使用。
此外，我們生產設備的意外故障過去嚴重影響了預期的運營效率，並將來可能會嚴重影響預期的運營效率。需要合格的勞動力來糾正任何此類設備故障，而這些故障可能不容易找到。由於該設備以前未用於製造鋰離子電池電池，因此運營性能以及與維護和維修該設備相關的成本可能難以預測，並且可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於：（i）供應商未能及時按價格和數量交付我們產品的必要組件
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目錄

我們可以接受，（ii）環境危害和補救措施，（iii）難以或延遲獲得政府許可，（iv）系統損壞或缺陷，（v）網絡安全入侵和相關中斷；（vi）工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。此外，我們的設施過去曾遇到過停電，如果這些停電的頻率比預期的更頻繁或更長，則可能會影響我們及時製造電池的能力。如果我們的生產設備未達到預期的產量水平或我們的生產設備過時，則可能需要記錄減值費用以降低機械和設備的賬面價值，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
即使我們能夠成功完成對這種新的複雜製造工藝的開發和必要修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式商業批量生產鋰離子電池。
如果我們無法成功建造和開發製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期的需求，提高生產率並使更多設施上線，那麼我們可能無法實現盈利目標，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。*
2024年5月，我們啟動了一項重組計劃，將我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的Fab1製造業務遷至馬來西亞，並加快馬來西亞Fab2的製造業務。2024年第二季度，我們最近完成了現場驗收測試（“SAT”），並開始在馬來西亞的Agility Line上生產電池。此外，我們在馬來西亞的Fab2工廠完成了對所有關鍵模塊的大批量Gen2 Autoline的出廠驗收測試（“FAT”），
我們的盈利目標取決於我們積極降低生產線資本成本和實施生產率提高的能力。如果這樣的效率提升不成功，我們可能無法實現目標利潤率和盈利能力目標。我們預計，我們目前的生產線將足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。因此，我們預計Fab2將更多設施上線。如果我們無法成功建立和管理這樣的額外生產線，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。
即使我們克服了製造挑戰並實現了鋰離子電池的批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格未達到我們或客户的期望和目標，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。我們的大規模長期目標經濟學假設我們能夠為電池獲得一定的定價水平。如果這些假設不正確和/或客户需求低於預期，我們可能無法實現目標收入和盈利能力目標。
我們依靠與一家總部位於馬來西亞的公司簽訂的製造協議來滿足我們運營的許多設施、採購、人員和融資需求。我們與此類第三方合同製造商的關係發生變化，無論是預期的還是意想不到的，都可能導致延誤或中斷，從而損害我們的業務。
2023年7月，我們與總部位於馬來西亞的投資控股公司YBS International Berhad（“YBS”）簽訂了為期10年的製造協議（“協議”），其運營領域包括電子製造和裝配、高精度工程、精密加工和衝壓等。如果我們能夠克服設計和完善製造過程中的挑戰，YBS將有多條生產線來生產商業批量的鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。
根據協議的規定，我們和YBS同意分享1億美元的初始投資，用於Gen2 Autoline的設備和便利費用。根據協議條款，我們將出資30％的初始投資，YBS有義務為其餘的70％提供資金。根據協議的條款和條件，YBS指派YBS的子公司Orifast Solution Sdn Bhd（“OSSB”）為Enovix生產鋰離子電池。根據協議，OSsB從華僑銀行（馬來西亞）有限公司（“華僑銀行”）獲得了7,000萬美元的定期貸款（“定期貸款”），用於製造業務的融資。定期貸款應在五年內償還。
我們與華僑銀行簽訂了現金存款協議以抵押貸款（“存款協議”）。截至2024年6月30日，該貸款沒有未償餘額，也沒有向華僑銀行存入任何抵押金。截至2024年6月30日，我們在華僑銀行的計息賬户中有7,000萬美元的存款。這種現金抵押品將被歸類為限制性現金，一旦YBS根據向華僑銀行提供的貸款提款，將無法用於支持持續的營運資金和投資需求。一旦發生違約事件，包括我們未能履行存款協議下的存款義務或違反《存款協議》下的某些契約，華僑銀行有權加速支付根據存款協議到期的款項並處置抵押品
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目錄

在適用法律允許的情況下。華僑銀行宣佈的違約事件都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
協議下的定價以成本加為基礎設定，並受代表 Enovix 的最低承諾約束。在本協議期限的前七年內，我們保留通過償還協議中規定的扣除折舊後的設備成本來購買第二代第一條生產線的權利，我們還將承擔華僑銀行徵收的提前還款罰款（如果有）。
我們與YBS的生產安排帶來了風險，因為我們將依賴YBS提供製造設施、採購、人員和融資等。此外，由於停電、設備運行不正常、原材料或組件供應中斷或設備故障，馬來西亞的製造業務可能會受到幹擾。我們的製造業務可能會受到自然災害和可能的氣候變化的影響。其他事件，包括政治或公共衞生危機，可能會影響我們或供應商的生產能力，包括隔離、生產設施關閉、供應短缺或旅行或運輸限制造成的延誤。因此，除了運營中斷外，我們的保險費可能會增加，或者我們可能無法通過保險完全彌補任何持續損失。如果這種製造安排表現不如預期，可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，我們與YBS的協議使我們面臨重大風險，限制了我們對製造過程管理、產能限制、交付時間表、產品質量保證和成本的控制和監督。如果我們未能有效管理與YBS的關係，或者如果YBS無法及時滿足我們的生產要求，或者我們遇到延遲、中斷或質量控制問題，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在國際市場的業務，包括我們的製造業務，使我們面臨運營、財務和監管風險。*
我們在馬來西亞與YBS合作設有製造業務，並於2023年10月收購了韓國的電池製造商Routejade。此外，我們於2023年在印度海得拉巴建立了研發中心，為我們其他地點的產品和製造團隊提供支持。我們正在繼續適應和制定戰略以應對國際市場，但無法保證這些努力會產生預期的效果。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場中尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。例如，2024年6月，我們與Elentec簽署了諒解備忘錄。Elentec是一家領先的消費電子電池組製造公司，總部位於韓國，業務遍及亞洲，包括中國、印度、馬來西亞和越南。
國際業務，包括任何製造業務，都面臨許多風險，包括：
• 遵守各種法律和法規的負擔；
• 監管要求的意外變化；
• 在我們經營的國家面臨政治或經濟不穩定以及總體經濟波動的影響；
• 貨幣匯率變動產生的風險；
• 外交和貿易關係的變化；
• 貿易限制；
• 恐怖活動、自然災害、流行病、流行病和其他疫情，包括任何此類活動的區域或地方影響；
• 政治、經濟和社會不穩定、戰爭或武裝衝突；
• 不同的就業慣例和法律以及勞動力中斷，包括罷工和其他停工、可用勞動力庫的壓力、勞工動盪、勞動力成本的變化和其他就業動態；
• 實施政府管制；
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• 較低程度的知識產權保護；
• 關税和關税，或某些國際市場的其他壁壘，以及適用的政府機構對我們商品的分類；以及
• 法律制度受到不當影響或腐敗。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務運營產生負面影響，或增加我們的成本並降低我們的利潤率，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造鋰離子電池所需的組件，包括主要供應品，例如我們的陽極、陰極、電解質和隔膜材料。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，或者延遲提供或開發必要的材料，或者停止提供或開發必要的材料，我們可能會延遲按時交付。
任何設備組件的不可用都可能導致製造設備的建造延遲、製造設施的閒置、產品設計的變更、無法獲得生產和支持我們的鋰離子電池生產的重要技術和工具，並影響我們的產能。此外，將來我們的產量或產品設計變更的顯著增加可能要求我們在短時間內採購更多組件。我們過去和將來都面臨供應商不願或無法持續滿足我們的時間表或成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會使我們付出更多成本，這可能要求我們用其他來源取而代之，這可能會進一步影響我們的時間表和成本。儘管我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得更多或備用來源，但無法保證我們能夠快速或根本無法做到這一點。我們的供應商無法或不願以我們可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們的業務依賴於產品中某些材料的持續供應，我們預計將承擔與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們的電池成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格波動，其可用供應一直不穩定，並且可能繼續不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括電動汽車和儲能產品的全球產量增加、最近的通貨膨脹壓力、疫情或其他疫情造成的供應鏈中斷以及戰爭或其他武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。我們還遇到了與供應鏈挑戰相關的加急貨運服務的需求，這導致了更高的物流成本。此外，我們可能無法以優惠條件協商此類材料的購買協議和交付週期。此外，幾家大型電池公司正在自行開發和製造關鍵供應品，例如正極材料，因此，此類供應可能是這些公司的專有產品。這些材料的供應減少或此類材料價格的大幅上漲增加了我們的組件的成本，並可能繼續增加，因此我們的產品成本也隨之增加。無法保證我們能夠通過提高價格來彌補不斷增加的零部件成本，包括近期通貨膨脹壓力造成的成本，這反過來會增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。
在替代供應商能夠提供所需材料之前，任何組件或材料供應中斷都可能暫時中斷我們電池的生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府變化、勞動力短缺、疫情或其他疫情的影響以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。我們的供應商可能會根據與其業務相關的條件進入破產或破產管理狀態。例如，我們的一家供應商在2024年上半年進入破產管理階段，這可能會延遲我們從該供應商處收到設備，並擾亂我們的生產進度。
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貨幣波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於馬來西亞和韓國，我們的產品需要在這些國家（包括中國）之外製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業上合理的條件獲得材料的能力產生重大影響。
上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件。*
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括在我們建立品牌和推銷電池時與原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以及擴大業務規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功推銷鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。與大多數商用電池一樣，我們的電池成本的很大一部分是由組件材料的成本驅動的，例如陽極和陰極粉末、隔膜、袋狀材料和集流器。它還包括作為包裝一部分的機加工零件。根據與供應商、客户、行業分析師的廣泛討論和獨立研究，我們假設啟動生產時的目標成本，並假設成本會隨着時間的推移而降低。這些估計可能不準確，這將對我們電池的預期盈利能力產生不利影響。
如果我們無法以具有成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未大量生產任何鋰離子電池單元，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在吞吐率、電力和消耗品的使用、成熟電池的產量和自動化率以及電池材料和製造工藝方面實現某些目標，這些目標尚未實現，將來也可能無法實現。與建造的第一條生產線相比，我們打算提高生產率並降低生產線的成本。此外，我們還計劃在未來持續提高生產力。如果我們無法實現這些目標率或生產率的提高，我們的業務將受到不利影響。
此外，我們之前已經制定了重組計劃來管理我們的運營費用，將來我們可能會再次這樣做。例如，2023年10月，我們啟動了對弗裏蒙特Fab1的戰略調整，將工廠的重點從製造中心重新調整為專注於新產品開發的工廠，從而制定了裁員計劃。隨後，我們加快了在馬來西亞的製造業務，並從2024年5月開始停止了Fab1工廠的製造業務，從而制定了第二項裁員計劃。由於將製造業務從加利福尼亞的Fab1遷至馬來西亞的Fab2，我們產生了與設備處置相關的鉅額重組費用，並且將來可能會產生與重組計劃和計劃相關的材料成本和費用。無法保證任何重組計劃和舉措，包括2024年重組計劃，都能成功管理我們的運營支出。任何重組計劃，包括2024年重組計劃，都可能對我們的運營以及招聘和留住熟練和積極進取的人員的能力產生不利影響，導致連續性和知識積累的喪失，或者在過渡期內效率低下，並且可能需要員工花費大量的時間和精力，所有這些都可能將注意力從運營和發展我們的業務上轉移開。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分附註12 “重組成本” 和10-k表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註附註15 “重組成本”。
如果我們未能實現任何重組計劃（包括2024年重組計劃）的部分或全部預期收益，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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與我們的客户相關的風險

漫長的銷售週期、不可預測的安全風險以及軍事和其他客户合同的某些條款可能會對我們維持和發展客户羣的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們客户的產品通常採用每年或更長的更新週期。由於銷售週期漫長，如果我們錯過了哪怕很少的資格認證時間，對我們的生產進度、收入和利潤的影響也可能很大。儘管我們打算滿足所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，例如循環壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。眾所周知，電池歷來面臨與安全相關的風險，因此客户可能不願冒險購買新的電池技術。由於電池市場的客户尚未廣泛採用新的電池技術，因此我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的產品安全問題，可能會增加保修成本並對收入和利潤產生不利影響。
我們向軍方客户的銷售通常涉及標準格式的合同，這些合同可能不受談判約束。特別是，其中某些合同涉及無限賠償條款，可能導致鉅額負債。此外，我們的一位客户擁有在2024年之前購買用於增強現實和虛擬現實領域的電池的專有權利，這可能會限制我們在2024年之前向其他客户出售電池並在該領域發展業務的能力。
如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
我們遇到的退回次數有限，但性能不如預期。隨着鋰離子電池單元商業生產的增加，我們的電池過去和將來都可能存在設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致其無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上是複雜的，採用的技術和組件，這些技術和組件未用於其他應用，並且可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估鋰離子電池長期性能的參考框架有限。無法保證在向潛在消費者出售鋰離子電池之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池無法按預期運行，我們可能會失去設計成果，客户可能會延遲交付、終止進一步的訂單或發起產品召回，所有這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們的電池架構與其他電池不同，在我們未評估的某些客户使用應用中的行為可能會有所不同。這可能會限制我們交付某些應用程序的能力，包括但不限於運動相機、便攜式遊戲和專為兒童設計的智能手錶。此外，我們關於電池在一段時間內的性能和可靠性的歷史數據有限。如果我們的電池在現場意外失效，此類故障可能會導致鉅額的保修成本和/或聲譽損害。例如，我們的電池的電極和隔膜結構與傳統的鋰離子電池不同，因此可能容易受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場造成安全事件，這可能進一步導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失。該領域的任何安全事件，尤其是最終產品故障導致重大損失的事件，都可能對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同的取消以及由於由此造成的聲譽損害而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受電池影響的最終產品的部分或全部費用提供資金。
我們的客户賬户集中在軍事部門，對這些客户賬户的依賴可能會給我們的財務穩定帶來風險。
我們面臨着與客户集中度相關的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生不利影響。由於我們在2023年10月收購了Routejade，我們目前的收入來源主要來自數量有限的主要客户，包括軍事承包商。單一客户是韓國的軍事分包商，約佔我們2023財年總收入的75％。這些關鍵客户的購買行為、財務穩定性或戰略方向的任何不利變化都可能對我們的收入產生重大影響。與這些主要客户簽訂的合同條款和條件可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受需求波動、定價變化或競爭壓力的影響。此外，合同的到期、終止或重新談判，無論是由於這些客户的整合所致
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收購或其他方式，可能會導致我們收入來源的不確定性和波動性。缺乏多元化增加了我們對影響主要客户的不利事件的脆弱性。失去重要客户或主要客户業務量的大幅減少可能會對我們的財務業績、現金流以及為其運營、資本支出和戰略計劃提供資金的能力，產生重大不利影響。儘管我們可能尋求通過多元化努力、擴大市場覆蓋範圍和加強客户關係管理來降低與客户集中度相關的風險，但無法保證此類措施能夠成功抵消客户集中的潛在不利影響。
此外，此類政府合同可能受與這些合同的授予、管理和履行有關的採購法的約束。此外，政府實體正在採取各種可能影響我們銷售產品和服務的能力的政策。政府採購政策、優先事項、法規、技術舉措和/或技術與合規要求的變化可能會對我們繼續從政府和軍事客户那裏獲得收入的能力產生負面影響。
我們未來的增長和成功取決於我們對新客户進行認證的能力，而客户資格認證週期可能需要數年才能完成。
我們的增長將在很大程度上取決於我們獲得新客户資格的能力。我們在提高客户資格方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們正處於現有市場增長的初期階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計，這些活動將帶來更多的交付量，從而增加我們的合格客户羣。無法吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
客户認證週期很長，我們的產品可能需要很多年才能符合客户發貨的資格。為了贏得客户設計的勝利，我們需要通過大量嚴格的安全、性能和其他測試。如果我們未能及時獲得新客户的資格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們未來的增長和成功取決於我們向大型企業客户和軍隊進行有效銷售並管理與其關係的能力。
我們的潛在客户是產品的製造商，這些產品往往是大型企業和組織，包括軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此大的客户有效銷售產品的能力。向這些終端客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高、銷售週期的延長，以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買我們鋰離子電池解決方案的潛在終端客户身上的相關風險。
大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品購買經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。
很難預測我們的未來收入，因此也很難為我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。在計劃向潛在客户交付產品之前，我們預計需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對我們電池的需求、我們開發、製造和交付電池的能力或未來的盈利能力。如果我們高估了需求，供應商的庫存可能會過剩，這將間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。我們無法控制的因素也可能影響對電池的需求。例如，許多
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我們電池的預期最終產品是在中國製造的。如果中美之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買我們的電池。
我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付電池可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
鋰離子電池單元銷售的增加可能會使我們面臨與根據客户獨特規格製造電池相關的風險，並增加我們對特定客户的依賴，包括開發和認證我們的系統解決方案的成本。
我們的鋰離子電池的開發在一定程度上取決於能否成功確定並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨特規格的鋰離子電池增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們的產品的依賴。如果我們未能及時識別或開發符合客户規格的產品，或根本無法識別或開發出符合客户要求的產品，則我們的收入和利潤率可能會受到重大不利影響。即使我們成功地向客户銷售了足夠數量的鋰離子電池，但如果單位制造成本超過單位銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與分立產品相比，按照客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期才能進行設計、測試和認證，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的業務相關的風險
我們有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
截至2024年6月30日和2023年7月2日的財年迄今為止，我們的淨虧損分別約為1.622億美元和1.379億美元，截至2024年6月30日，累計赤字約為7.611億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們將繼續每季度出現營業虧損和淨虧損。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大大提高，原因是：（i）繼續承擔與製造工藝開發和電池製造相關的鉅額費用；（ii）確保額外的製造設施並投資製造能力；（iii）增加電池組件庫存；（iv）增加銷售和營銷活動；（v）發展我們的分銷基礎設施；以及（vi) 增加我們的一般和行政職能支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來可觀的收入，這將進一步增加我們的損失。
如果我們無法按預期發展業務並有效地將產品商業化，我們可能無法創造收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。我們正處於商業化的初期階段，我們技術的某些方面尚未經過全面的實地測試。例如，無法確定我們的產品一旦發貨，能否按預期運行，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的生產能力可能不足以滿足需求，或者可用產能過剩。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。
自2022年第二季度以來，我們向某些客户提供了有限數量的鋰電池商業運輸。通過收購Routejade，我們的客户羣得到了擴大。如果我們遇到這些客户的重大延誤或訂單取消，或者我們未能按照合同規定開發產品，那麼我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，無法保證如果我們將來更改或更改產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品被認為不可取，並且
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適合購買，但我們無法建立客户羣，我們可能無法創造收入或實現盈利。此外，如果我們無法及時提供工程服務，我們可能無法吸引和聘請新的或現有客户簽訂工程服務合同，也可能無法創造收入或實現盈利。
我們在嘗試生產產品時面臨重大障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功開發商業規模的產品。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能失敗。*
生產滿足工業和消費類應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在實現產品的長期能量密度目標和按商業批量生產產品方面面臨重大挑戰。一些可能阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的挑戰包括：（i）增加電池的體積、產量和可靠性，（ii）增加製造能力以生產滿足需求所需的電池，（iii）安裝和優化大批量製造設備，（iv）包裝電池以確保足夠的循環壽命，（v）降低材料成本，（vii）認證新供應商，（vii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）) 完成嚴格而具有挑戰性的電池安全我們的客户或合作伙伴要求的測試，包括但不限於性能、循環壽命和濫用測試，以及 (x) 最終制造工藝的開發。
我們最近開始加快我們在馬來西亞Fab2的製造業務。在2024年第二季度，我們最近完成了SaT，並開始在馬來西亞的Agility系列上生產電池。此外，我們在馬來西亞的Fab2工廠完成了所有關鍵模塊的大批量Gen2 Autoline的FaT。當我們在批量商業生產之前進入生產階段時，我們可能會遇到產量、材料成本、性能和製造工藝方面的挑戰需要解決。隨着我們提高電池容量和製造過程效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時無法克服這些挑戰，我們的業務可能會失敗。
第二代製造設備需要合格的勞動力來檢查零件，以確保正確組裝。在擴大製造過程中，我們已經遇到了設備故障，缺乏合格的人力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產並影響我們的製造成本和生產進度。
即使我們完成了鋰離子電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格未達到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率也將受到不利影響。
我們已經收購併將繼續收購其他業務，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務並削弱股東價值。
2023 年 10 月，我們收購了鋰離子電池製造商 Routejade。儘管我們在收購方面的經驗有限，但我們將來可能會收購其他公司、產品或技術，以持續發展和擴大我們的業務。我們可能無法確定合適的收購候選人和/或以優惠條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標，現有和潛在的客户、供應商、供應商、商業夥伴或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。此外，我們可能無法成功整合收購的業務，也無法在收購後有效地管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的經營業績可能會受到不利影響。
任何整合過程都需要大量的時間和資源以及管理層的關注，並且可能會干擾我們業務的正常運作，而且我們可能無法成功管理該流程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。由於競爭、市場趨勢、額外成本或投資、顧問、供應商或其他第三方的行為或其他因素，我們可能無法在預期的時間範圍內完全實現任何特定交易的預期利潤或其他收益，或者根本無法實現任何特定交易的預期利潤或其他收益。對Routejade的收購導致了鉅額的成本和支出，未來的收購可能會導致鉅額的成本和支出。此外，如果我們在盡職調查過程中未能發現任何收購目標的重大問題，我們可能會承擔重大和不可預見的負債。
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我們過去和將來都可能支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何收購都可能對我們的財務狀況或資本存量價值產生負面影響。出售我們的股權為任何此類收購融資，可能會導致股東稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的約束，這將阻礙我們靈活經營業務的能力。
外幣匯率或利率的波動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
外幣相對於美元的價值變化以及相關的利率變化對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響，並且可能會繼續如此。最近一段時間，與某些外幣相比，美元的價值有所上漲，尤其是在韓國，我們在2023財年的收入中佔有很大一部分，因此由於外幣兑換成更少的美元，我們報告的國際收入有所減少。由於我們幾乎所有的收入都是以外幣計價的，因此這些匯率波動已經影響了我們的收入業績，我們預計將繼續影響我們的收入業績。
製造設備的運營問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們的製造設備的運行問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的生產波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計時採取了適當的安全預防措施，以應對製造電池的火災風險並最大限度地減少任何事件的影響。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會遭受嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，需要額外的現金才能恢復。

此外，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。此外，如果其他電池製造商遇到導致人身傷害或死亡的火災危險，則可能會給整個電池製造行業帶來不利的狀況。
據觀察，市場上的鋰離子電池模塊會着火或排出煙霧和火焰，此類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。
我們為工業和消費設備開發鋰離子電池，並打算為工業和消費類應用提供這些鋰離子電池。歷史上，據報道，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰，最近，新聞報道表明，幾輛使用大功率鋰離子電池的電動汽車着火了。任何此類負面宣傳或反映與在汽車或其他工業或消費類應用中使用大功率電池相關的火災和其他安全隱患的報道都將對我們的業務和前景產生負面影響。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備損壞或導致人身傷害或死亡，並可能使我們提起訴訟。
鑑於我們的鋰離子電池和BrakeFlowTM技術尚未經過商業測試或批量生產，我們在該領域的風險尤其明顯。我們可能不得不召回我們的電池，這將既耗時又昂貴。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
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此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。
電池市場持續發展且競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場不斷髮展，競爭激烈。迄今為止，我們一直將精力集中在硅陽極技術上，該技術的設計目標是超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經而且未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，現有和潛在客户已經開發出自己的鋰離子電池技術和其他電池技術，並將來可能會開發這些技術。此外，鋰離子電池製造商提高能量密度的速度可能比以往任何時候都快，我們假設將繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響或對我們以具有市場競爭力的價格和充足的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。
有許多公司正在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術的競爭將加劇。替代技術的發展、競爭對手對電池技術的改進或競爭對手各自商業模式的變化可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。例如，大型電池公司在正極材料方面的垂直整合程度越來越高，其結果是下一代LCO材料的開發將專屬於大型電池公司。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發過程中保留對最先進行業材料的訪問權限。如果行業電池競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能實現鋰離子電池的預期收益，我們的業務就會受到損害。
我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾是在不知道此類投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出的。我們無法保證我們會成功確定新的客户需求或及時開發電池並將其推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，這會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法以比行業更快的速度提高能量密度，我們的競爭優勢就會受到侵蝕。此外，如果我們未能以較低的單位成本大規模批量生產電池，可能會對我們在行業中的競爭優勢產生負面影響。
如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些基本上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限、市場對我們的產品不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務業務規模的任何延遲、競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。此外，由於競爭，我們可能面臨定價壓力，可能無法按我們想要的價格收取或在計劃的時間表上實現盈利。
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目錄

我們可能會面臨來自海外的國家贊助的競爭，可能無法在價格基礎上在市場上競爭。
包括中國政府在內的一個或多個外國政府得出結論，電池技術和電池製造是國家戰略優先事項，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地為我們的競爭對手提供更低的成本。如果這些較低的成本得以實現，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們，將導致我們無利可圖的價格出售到我們的市場，那麼我們繼續經營的能力可能會受到威脅。
我們未能跟上快速的技術變革和不斷變化的行業標準可能會導致我們的電池變得不那麼適銷或過時，從而導致對電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤的能力。
鋰基電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷變化的行業標準，這很難預測。再加上新產品和型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，並可能使我們的電池不那麼適銷或過時。此外，我們增加收入和擴大利潤的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。如果我們不投資於新產品和技術的開發，我們可能會失去有效競爭或完全競爭的機會，尤其是在電動汽車領域，近年來，電動汽車領域一直是取得重大進展的主題。第三方，包括我們的競爭對手，可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這可能會減少對我們電池的需求。我們適應不斷變化的行業標準並預測未來標準和市場趨勢的能力將是維持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。
如果我們無法在全球範圍內吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。*
我們的成功取決於我們在全球範圍內吸引和留住我們的執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，而且，作為一家相對較小的公司，關鍵人才居住在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，或者我們業務內部高管的調動，我們的管理團隊已經發生過變化，而且可能會繼續不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們的首席執行官和首席財務官分別於2023年1月和7月開始擔任此類職務。此外，我們的2024年重組計劃導致裁員，這影響了我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的很大一部分員工基礎。我們的執行管理團隊或員工隊伍的這種變化可能會破壞我們的業務，導致知識流失並對員工士氣產生負面影響。我們的一些執行官和管理團隊成員已經在我們工作了很短的時間，我們將繼續在業務的各個方面發展關鍵職能。如果我們的執行官和關鍵員工流失率居高不下，未能實施繼任計劃，或者遇到與執行官和關鍵員工的過渡或離職相關的困難，或者如果我們未能成功招聘新人員或留住和激勵現有人員，我們的運營可能會中斷，這可能會損害我們的業務。由於我們產品的複雜性，我們還依賴其他高級技術和管理人員的持續服務。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，也無法確保我們能夠在高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。
此外，當我們找到、建造新的製造設施並使其上線時，我們將需要僱用具有必要技術資格的人員配備和維護此類設施，而在設施所在地，包括馬來西亞、印度和韓國，我們可能無法做到這一點。勞動力受我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業競爭激烈的熟練工人和領導者市場、成本通脹和勞動力參與率。隨着我們建立品牌、提高知名度並在全球範圍內發展，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險越來越大。儘管我們的一些員工受非競爭協議的約束，但這些協議可能無法執行。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。
如果我們將來無法維持對財務報告的有效內部控制，或者對任何收購的實體或子公司的財務報告實施或整合有效的內部控制，
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目錄

投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，所有這些缺陷都已得到糾正。截至2024年6月30日的財年迄今為止，我們沒有發現任何實質性弱點。此外，我們正在將我們在2023年10月收購的電池製造實體Routejade整合到我們現有的內部控制和程序流程中。如果這樣的整合過程花費的時間超過預期，或者我們遇到意想不到的挑戰，我們有效報告內部控制的能力可能會受到負面影響。如果我們無法成功地將Routejade或任何未來的收購及時整合到我們現有的財務報告流程內部控制中，我們準確報告財務業績的能力可能會受到負面影響
此外，如果將來我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大誤報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出我們對財務報告進行有效內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交準確、及時的季度和年度報告。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他可能對我們的業務造成重大損害的不利後果。此外，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，和/或將財務和管理資源從我們的核心業務中轉移出去。
作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔已經並將大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、管理和其他成本和開支，而作為私營公司我們不會承擔這些成本和開支。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的規章制度、PCAOb和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前從未開展過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經而且將要發生。
此外，如果發現遵守這些要求有任何問題（例如，如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），則糾正這些問題可能會產生額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險也可能更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在董事會或執行官任職變得更加困難。作為上市公司，我們承擔的額外報告和其他義務有所增加，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本的增加將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告做法發生更多變化，這可能會進一步增加我們的合規成本。
此外，我們還為公司實施了企業資源規劃（“ERP”）系統。ERP系統旨在整合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理運營和跟蹤績效。但是，ERP系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統開展業務，這可能會導致鉅額成本。此外，將來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統時出現的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，損害我們的業務，包括我們預測或進行銷售和收取應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和管理層注意力的轉移。
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作為一家上市公司，我們花費了大量資源來遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，隨着我們業務的擴大，合規成本可能會增加。任何未能維持有效的控制和程序都可能對我們的業務產生負面影響。*
我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，上市公司要求的標準比我們作為私人控股公司要求的標準嚴格得多。管理層可能無法維持有效的控制和程序，以充分應對這些日益增加的監管合規和報告要求。此外，我們收購的任何實體，例如我們在2023年收購的Routejade，都需要納入我們現有的內部控制和程序體系，這將進一步增加我們的合規成本，可能需要額外的員工，並可能在過渡和整合期間轉移管理層的注意力。如果我們無法及時或充分遵守第404（a）條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量開支並花費大量管理精力。隨着我們繼續擴大業務，包括擴展到國際地點，我們將內部審計團隊和第三方服務提供商相結合，評估和提高財務報告內部控制的有效性，並且我們可能會花費更多資源僱用更多具有適當上市公司經驗、技術會計知識和當地知識的會計和財務人員，以更新和完善我們每家業務部門遵守第404條的流程文件和內部控制地點。
我們過去、現在和將來都可能參與集體訴訟和其他昂貴而耗時的訴訟事務。如果得到不利解決，訴訟和其他訴訟事項可能會嚴重損害我們的業務。
我們以前曾經、現在和將來都可能受到訴訟，例如股東提起的假定集體訴訟和股東衍生訴訟。我們預計，將來我們將像過去一樣成為訴訟的目標。
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞北區地方法院對我們以及我們當時的某些現任和前任高管和董事提起了證券集體訴訟。該申訴稱，公司和個人被告（統稱為 “被告”）在與我們的生產規模擴大和新設備測試有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏，違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100億條5條。另一位據稱的公司股東於2023年1月25日提出了基本相同的投訴。在合併案件後，於2023年7月提出了一項合併申訴，指控指控基本相似，包括被告在與新設備測試有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏的指控。法院於2024年1月30日批准了駁回合併申訴的動議。原告於2024年3月19日提起了第二次修正申訴，要求為2021年6月24日至2023年10月3日期間購買和/或收購Enovix或其前身實體普通股的所有個人和實體提供未指明的賠償、利息、費用和成本。2024年7月23日，法院發佈了一項命令，部分批准了被告的解僱動議，但部分予以駁回。
我們和個別被告打算為本次訴訟中的其餘索賠進行有力辯護。我們參與的任何訴訟都可能導致繁瑣或不利的判決，該判決在上訴中不可推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致鉅額金錢損失，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果。無論最終結果如何，為這些索賠以及相關的賠償義務進行辯護都是昂貴的，並且可能給管理層和員工帶來沉重的負擔。在訴訟過程中，我們過去和將來都可能收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。
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目錄

與我們的資本需求和資本策略相關的風險
我們可能沒有足夠的資金來為我們的運營需求和增長提供資金，可能需要籌集額外的資金，但我們可能無法做到這一點。
電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們業務的資本密集型性質，可以預計，在沒有足夠的收入來支付支出的情況下，我們將繼續維持可觀的運營支出。我們可能需要籌集額外資金來收購更多的製造設施，包括建造此類設施，並支持我們與YBS的製造協議以及與華僑銀行的現金存款協議。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金，如果金融市場變得難以或成本高昂，包括由於利率上升、外幣匯率波動或經濟狀況的其他變化，我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響。我們將來未能籌集資金將對我們完成現有製造設施的能力、財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本金額以及我們籌集大量額外資本的能力將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們開發新的複雜製造工藝的能力和成本，該工藝將以具有成本效益的方式生產鋰離子電池；
•我們有能力繼續及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的馬來西亞製造工廠；
•我們能夠以商業上合理的條件找到和收購新的更大的製造設施；
•我們有能力以具有成本效益的方式建造新的更大的製造設施；
•準備大規模製造鋰離子電池的成本；
•商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；
•我們僱用額外人員的能力；
•對鋰離子電池的需求以及我們可以出售鋰離子電池的價格；
•競爭技術的出現或其他不利的市場發展；以及
•股市的波動，包括由於利率上升、通貨膨脹或戰爭或其他武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。
我們的長期財務模型假設我們既要靠自己擴張，又要通過與其他電池公司合作進行擴張。如果我們無法實現這些合作目標，我們將不得不完全靠自己的力量進行擴張。這將需要額外的資金，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。它還可能影響我們為一些需要第二供應來源的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠實現這些合作伙伴關係，但不能按照我們假設的財務條件，則可能會影響我們的財務業績。
此外，我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計，我們將需要通過發行股票、股票相關或債務證券，或者通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，同時為我們的主要流動性來源、與電池相關的研發等持續成本、任何重大計劃外或加速支出以及新的戰略投資提供資金。
正如簡明合併財務報表中所討論的那樣，在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，我們沒有盈利，自成立以來每年都蒙受虧損。截至2024年6月30日和2023年7月2日的財年迄今為止，我們的淨虧損分別為1.622億美元和1.379億美元，歸屬於Enovix的淨虧損為1.379億美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7.611億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們繼續擴大製造規模，增加額外的製造能力，繼續商業化，繼續作為上市公司運營以及遵守法律、會計和其他監管要求，這些損失將增加。我們無法確定是否會有額外的資金可用
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目錄

在需要時以具有吸引力的條件，如果有的話，這可能會削弱股東的利益，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則我們現有的股東所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。例如，我們可能會根據2023年8月向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明發行債務或股權證券，包括在我們的自動櫃員機設施下發行的市場（“ATM”）發行。任何未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能涉及契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如籌集額外資金、承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。如果我們承擔額外債務，債務持有人以及我們未償還的可轉換優先票據的持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何未來債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
我們定期支付債務（包括可轉換優先票據）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括可轉換優先票據。
可轉換優先票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發可轉換優先票據的有條件轉換功能，則可轉換優先票據的持有人將有權在指定時期內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交割任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換優先票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
契約中管理可轉換優先票據的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。
契約中管理可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換優先票據的契約將要求我們在發生根本性變化時以現金回購可轉換優先票據，並在某些情況下，提高根據整體基本面變化轉換票據的持有人的轉換率。對我們的收購可能會觸發我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購方進行此類收購的成本更高。與契約中管理我們的可轉換優先票據的這些條款和其他條款相關的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，而這種收購本來會對投資者有利。
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轉換可轉換優先票據可能會削弱我們股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換優先票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益。轉換可轉換優先票據後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇清償普通股或現金和普通股組合的轉換義務，則此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空，因為可轉換優先票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換優先票據轉換為我們的普通股可能會壓低我們的普通股的價格。
可轉換優先票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。
在簡明合併資產負債表中反映可轉換優先票據，包括我們的附屬票據（均定義見本報告第一部分簡明合併財務報表附註中的附註8 “借款”）、可轉換優先票據的應計利息支出以及在報告的攤薄後每股收益中反映普通股標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則更新（“ASU 2020-06”），簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06 取消了用於將嵌入式轉換功能作為權益組成部分單獨考慮的現金轉換和收益轉換功能模式。取而代之的是，實體將可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一記賬單位進行核算，除非轉換功能需要分叉並確認為衍生品。此外，該指南要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用 “如果已轉換” 的方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。ASU 2020-06 從 2022 年 1 月 1 日起對我們生效。
根據亞利桑那州立大學2020-06年，我們在簡明合併資產負債表中將可轉換優先票據記錄為負債，初始賬面金額等於可轉換優先票據的本金額，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本被視為債務折扣，在可轉換優先票據的期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，我們為會計目的確認的可轉換優先票據的利息支出大於我們將為可轉換優先票據支付的現金利息，這將導致報告的收入降低。
此外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換優先票據所依據的普通股使用 “如果已兑換” 的方法反映在攤薄後的每股收益中，如果是稀釋的。根據這種方法，攤薄後的每股收益的計算通常是假設所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反稀釋的。如果採用折算法，可能會使我們報告的攤薄後每股收益減少到未來盈利的程度，而且會計準則將來可能會發生變化，從而可能對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。
此外，如果滿足可轉換優先票據的任何可兑換條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債而不是長期負債。即使沒有票據持有人或關聯票據持有人在滿足這些條件後分別轉換其可轉換優先票據或關聯票據，也可能需要進行這種重新分類，這可能會嚴重減少我們報告的營運資金。
上限看漲期權交易可能會影響可轉換優先票據和我們普通股的價值。
關於可轉換優先票據的定價以及初始購買者行使購買更多可轉換優先票據的選擇權，我們與某些初始購買者或關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲期權交易（“上限看漲交易”）。上限看漲期權交易將涵蓋我們最初作為可轉換優先票據基礎的普通股數量，但須視慣例調整而定。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後我們普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消任何現金
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目錄

視情況而定，我們支付的款項必須超過轉換後的票據的本金，此類減少和/或抵消額有上限。
在建立上限看漲期權交易的初始套期保值方面，期權交易對手或其各自的關聯公司可能在可轉換優先票據定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易，包括與可轉換優先票據的某些投資者進行或來自可轉換優先票據的某些投資者（視情況而定）。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在可轉換優先票據到期之前在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日，或者，在我們根據上限看漲交易行使相關選擇的情況下，在任何回購之後這樣做），兑換或轉換可轉換優先票據的）。
我們無法預測上述交易可能對可轉換優先票據或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或規模。這些活動中的任何一項都可能對可轉換優先票據和我們普通股的價值產生不利影響。
就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權交易，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。
如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果期權交易對手違約，我們遭受的稀釋可能超過我們目前對普通股的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的知識產權相關的風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護以及許可協議和其他合同保護相結合，來建立、維護和執行我們的專有技術中的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在計算機系統上，這些系統可能會被入侵者滲透並可能被盜用。無法保證我們保護計算機系統的努力將取得成效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。
世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他專有權利的努力可能更加昂貴和困難。此外，我們尚未在世界所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會複製我們的設計和技術，並在我們未起訴我們的知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將
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使競爭對手能夠提供相似或更好的電池，在每種情況下都可能導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：
•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；
•支付鉅額賠償金；
•從被侵權的知識產權持有人那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得；或
•重新設計我們的電池。
如果對我們成功提出侵權索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。
我們還許可第三方的專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨指稱我們對該知識產權的使用侵犯了他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會根據與許可人的許可合同向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不存在或不足以彌補我們的費用和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行和其他因素的控制權。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍有限，任何情況都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在許多其他人擁有的專利和待處理的專利申請。除了可能主張優先權的專利外，我們現有或待審的專利還可能因其他無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定是否會發布與已頒發的美國專利相關的外國專利申請。
即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避、失效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的技術相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用待處理的申請中頒發的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或圍繞他人設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，
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兩者都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的監管合規相關的風險
我們可能會遇到監管機構的批准困難，這可能會延遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制其用途。
鋰離子電池的開發和生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將延遲創收時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃成功通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是全新的，能量密度非常高，但現場可能會出現意想不到的故障模式，這可能會延遲或阻止我們發射電池。此外，目前對使用不同輸送方式，尤其是航空旅行可以輸送的能量存在限制。從歷史上看，這些對電池運輸的限制是基於目前市場上電池的能量。如果電池運輸法規保持不變，或者新電池的能量容量在某些水平上被認為是不安全的，那麼我們的運輸選擇可能會受到限制，這可能會增加成品的運輸成本和時間，並減少客户在某些地區對我們電池的使用。這可能會增加我們的庫存成本並限制電池在某些市場的銷售。
我們受到嚴格監管，對這些法規進行不利的修改或不遵守可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的電池受國際、聯邦、州和地方法律（包括出口管制法）的嚴格監管。我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變更相關的風險。
在法律變更的範圍內，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能會很麻煩、耗時和昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，我們尚未進入的司法管轄區可能存在某些法律，或者在我們進入的司法管轄區中我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。該領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。
我們受與電池安全和運輸相關的各種法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司進行認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，在銷售電池之前，負責測試產品是否符合某些公共安全標準或其他安全法規認證。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全性。我們的產品可能不符合這些機構要求的規格。如果認定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償。
此外，鋰電池在運輸過程中被確定為第9類危險品。為了安全運輸（通過空運、海運、鐵路或公路），它們必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，包括例如聯合國標準UN 38.3中規定的規定。本標準適用於單獨運輸或安裝在設備中的電池。UN 38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，因此使其成為全球市場準入的要求。任何未能完全遵守此類國際或其他運輸安全標準的行為都可能使我們承擔更多的成本或未來的責任。
我們受與環境和安全法規以及環境修復事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救措施等。
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與遵守這些環境法律法規相關的鉅額資本、運營和其他成本。未來的環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。
聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境問題。新的立法和法規可能要求我們對業務進行實質性調整，從而導致生產成本大幅增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險物質、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能存在損壞機械或產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事件。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。
未能正確遵守（或正確遵守）對外貿易區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
通過美國海關的認證，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的初始製造工廠已建成對外貿易區。在對外貿易區收到的材料進入美國商業之前，美國無需繳納特定的關税或關税。通過降低關税、延期某些關税和關税以及降低加工費，我們受益於對外貿易區的採用，這有助於我們降低關税和關税成本。但是，我們的對外貿易區的運營需要遵守適用的法規，並需要美國海關對外貿易區計劃的持續支持。如果我們無法維持對外貿易區的資格，或者將來對外貿易區有限或不可用，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的證券所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，普通股的價值可能會下跌。
從歷史上看，我們的股價一直波動，證券的交易價格可能會繼續波動。我們普通股的交易價格會受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素：
•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•市場對新產品公告或客户協議的看法和猜測；
•競爭對手的成功；
•我們在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；
•我們開發候選產品的能力；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；
•我們可供公開出售的證券的股票數量；
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•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們出售可轉換為我們股本股份的證券；
•我們的董事、執行官或重要股東出售大量普通股，或認為此類出售可能發生；以及
•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值是不可預測的。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，賣空者可能從事旨在壓低目標公司股票市場價格的操縱活動。過去，我們曾是賣空者報告的對象，其中包含針對我們的某些指控。儘管我們審查了此類報告中的指控並認為這些指控沒有根據，但將來我們可能會收到更多不利的報道，這可能會導致我們花費大量資源來調查此類指控，並可能導致普通股價格波動加劇。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們的證券交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果目前報道我們的分析師中有任何不利地改變了對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果目前報道我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現持負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
現有股東未來的股票出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。截至2024年7月30日，我們共有176,284,698股已發行普通股。我們的所有已發行股票都有資格在公開市場上出售，但董事、執行官和其他關聯公司持有的股票和期權除外，這些股票和期權受《證券法》第144條、各種歸屬協議以及除有效註冊聲明外限制銷售的限制性圖例的限制。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵約束的普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股票將在發行後有資格在公開市場上出售，但須遵守我們的內幕交易政策的適用條款。
私募認股權證可以行使我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。
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關於我們的前身實體羅傑斯硅谷收購公司（“RSVAC”）的首次公開募股，RSVAC向羅傑斯資本有限責任公司發行並出售了600萬份私募認股權證（“私募認股權證”），該公司隨後向其b系列單位持有人分發了私募認股權證。每份私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。
在公開市場上出售大量此類股票或對此類銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。私募認股權證將於2026年7月14日到期，或在贖回或清算後更早到期，詳見作為10-k表年度報告的附錄提交的2021年7月31日認股權證協議。
我們證券的活躍交易市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於總體市場和經濟狀況，我們的證券價格可能會大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法維持。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況和財務報告的發佈而有所不同。如果我們的證券未在納斯達克全球精選市場上市，或出於任何原因從納斯達克全球精選市場退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的證券的流動性和價格將受到不利影響。如果我們證券的活躍交易市場無法維持和/或證券不再在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市，則您可能無法出售您的證券。
無法保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。
如果納斯達克全球精選市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
•分析師的報道有限；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是以下方面的唯一論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程提起的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；
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•為解釋、適用、執行或確定經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂或重述的章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；
•特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及
•對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的限制。
這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》訴訟理由的投訴的唯一論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款尚不確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
這些排他性法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美國聯邦地方法院以外的地點對我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠，但股東仍可以根據《證券法》向我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提起此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們無法向您保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
一般風險因素
我們過去和將來都可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時參與重大法律訴訟和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的爭議、知識產權事務、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工資和工時集體訴訟。該案的標題是 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 訴 Enovix Corporation 和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申訴聲稱，在假定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了《加利福尼亞勞動法》和適用的工資令，違反了就餐時間、休息時間和工資申報表。2022年9月，我們開始了調解程序，法院於2024年6月批准了對此事的和解。
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很難預測這些事項所代表的結果、持續時間或最終財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此類合同糾紛和索賠還可能將管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開，並對我們的聲譽產生負面影響。
全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或經營業績產生不利影響。
最近的全球衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭和也門戰爭，已導致美國和某些其他國家實施重大制裁和貿易行動或放慢了航運選擇，美國和某些其他國家可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動，並影響產品的運輸。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及為應對而採取的任何反措施或報復行動，已經造成並可能繼續造成地區不穩定和地緣政治變化。此外，此類衝突過去已經並將繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟造成嚴重不利影響。儘管很難預測上述任何情況對公司的影響，但此類衝突和未來任何類似的衝突，包括中臺緊張局勢加劇以及為應對衝突而採取的行動，都可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，損害我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件使人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品造成人身傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險狀況，我們可能會受到產品責任索賠，即使是沒有價值的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池無法按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨着遭受索賠的固有風險。鑑於我們的電池的商業測試和批量生產歷史有限，我們在該領域的風險尤其明顯。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選電池產品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
如果我們的電池、我們的網站、我們維護的系統或數據受到損害，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們的機密性、完整性和可用性敏感信息和信息技術系統，以及我們所依賴的第三方的系統。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
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我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑據收集、人員不當行為或錯誤，勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障，軟件或硬件故障、人工智能助長或增強的攻擊、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣從事製造業的公司而言，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將任何收購的公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。例如，2024年7月的Crowdstrike-Microsoft中斷導致我們在美國、馬來西亞和印度的系統和服務器暫時中斷。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，或者我們可能有權根據我們的保險單獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞，但我們可能無法及時檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。例如，美國證券交易委員會的新規定要求在表格8-k上披露任何重大網絡安全事件的性質、範圍和時間以及此類事件可能產生的合理影響。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；
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目錄

賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；管理層注意力轉移；運營中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成人工智能（“AI”）技術或與之相關的情況，公司或客户的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）以及其他類似的法律，例如竊聽法。在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經《2020年加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，要求企業在隱私聲明中提供具體披露並滿足此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓州的《我的健康我的數據法》廣泛定義了消費者健康數據，限制了消費者健康數據的處理（包括對同意提出嚴格的要求），為消費者提供了與健康數據相關的某些權利，並規定了私人訴訟權，允許個人就違法行為提起訴訟。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法（包括聊天機器人和會話重播提供商）或通過第三方營銷像素從第三方獲取消費者信息，我們的某些數據處理做法可能會受到竊聽法的質疑。集體訴訟原告可能會對這些做法提出越來越多的質疑。我們無法或未能獲得對這些做法的同意可能會導致不利後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。
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目錄

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全，例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國的GDPR（“Uk GDPR”）。根據GDPR，公司可能會面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正措施；根據歐盟GDPR，最高處以2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，處以1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下都佔全球年收入的4％，以較高者為準；或與處理個人數據相關的私人訴訟，由法律授權代表其利益的消費者保護組織提起。我們還將目標對準亞洲的流程數據，可能受或即將受到亞洲新興數據隱私制度的約束，包括印度新的隱私立法，即《數字個人數據保護法》。
我們的員工和人員使用生成式人工智能和機器學習（“ML”）技術來開展工作，生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用受各種隱私法和其他隱私義務的約束。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，它可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。我們使用人工智能/機器學習來協助我們做出某些決定，這些決策受某些隱私法的約束。由於人工智能/機器學習的輸入、輸出或邏輯存在不準確或缺陷，該模型可能存在偏見，並可能導致我們做出的決策可能會對某些個人或某些類別的個人產生偏見，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或福利的能力產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展部分（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，如果我們沒有合法方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區傳輸到美國，或者如果有以下要求，我們無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法傳輸到美國符合法律要求的轉賬過於繁重，我們可能會面臨重大問題不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，支出鉅額費用，增加監管行動風險，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的傳輸。
我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和慣例，也需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法
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目錄

行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查）；集體訴訟等訴訟；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。
由於自然災害和其他災難性事件，我們的設施或運營可能會受到損壞或不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、健康流行病、流行病和其他疫情、氣候變化的長期影響和其他災難。我們的總部和初始製造工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，那裏容易發生地震。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
任何金融或經濟危機，或此類危機的明顯威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟狀況已經影響並將繼續影響世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟中的通貨膨脹和其他宏觀經濟壓力，例如利率上升和對衰退的擔憂，正在為我們和我們的客户創造了一個複雜而充滿挑戰的環境。
美國和某些外國政府已採取行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利經濟狀況的迴歸可能會對我們鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在需要時及時以可接受的條件或根本籌集資金的能力產生負面影響。
我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額和税收的能力可能會受到某些限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），通常允許公司扣除上一個應納税年度結轉的淨營業虧損（“NOL”）。根據該守則，我們可以結轉我們的NOL以抵消我們未來的應納税所得額（如果有），直到此類NOL被使用或到期。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。根據現行美國聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的應納税年度內產生的美國聯邦淨利潤可以無限期結轉，但此類美國聯邦淨利潤的扣除額僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守現行的美國聯邦所得税法，並且各州可能在一段時間內暫停或以其他方式限制將NOL用於州所得税目的。
此外，根據該法第382和383條以及州法律的相應條款，進行 “所有權變更” 的公司使用其變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性來抵消未來的應納税所得額和税收的能力受到限制。如果公司發生 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50個百分點。我們經歷了所有權變更，使用部分淨值和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發更多的所有權變更和進一步的限制。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們在未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉額和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
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目錄

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如，《2017年減税和就業法》、2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及2022年的《通貨膨脹減免法》中頒佈的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，並可能增加我們未來的美國税收支出。
此外，自2022年1月1日起，2017年的《減税和就業法》要求納税人在五年內將在美國開展的研究活動的研發費用資本化，並在15年內攤還在美國境外開展的研究活動的研發費用。除非美國財政部發布法規，將該條款的適用範圍縮小到我們的研發費用的一小部分，或者該條款被國會推遲、修改或廢除，否則，它可能會損害我們未來的運營結果是有效地增加了我們未來的納税義務。該條款的實際影響將取決於多個因素，包括我們將產生的研發費用金額，我們是否獲得了足夠的收入以充分利用此類扣除額，以及我們是在美國境內還是境外開展研發活動。
2021年，經濟合作與發展組織宣佈了税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低税收的第二支柱示範規則，該規則要求對大型跨國公司徵税的最低税率為15％。隨後，發佈了多套行政指導。許多非美國税務管轄區要麼最近頒佈立法，從2024年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分（包括歐盟成員國），並在以後幾年採用其他組成部分，要麼宣佈計劃在未來幾年制定立法。我們將繼續評估已頒佈的立法和待定立法的影響，以便在我們開展業務的非美國税務管轄區頒佈第二支柱示範規則。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010 年英國反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們以及代表我們行事的高級職員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，直接或間接以腐敗方式向外國政府官員提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保留賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持適當的內部會計控制體系。英國《反賄賂法》還禁止非政府的 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。違反反腐敗法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法規而設計的政策和程序可能不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。
我們還受進出口管制法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。我們的產品出口必須遵守這些法律和法規。此外，這些法律可能完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供或供應我們的某些產品，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區，除非存在許可證例外情況或獲得特定許可。進口、出口管制或制裁法律的任何變更以及
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目錄

法規、現行法律和法規的執行或範圍的變化，或此類法律和法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品向國際出口的能力下降。
大幅增加進口和消費税或其他税收以及任何關税，尤其是對我們向中國出口的產品，可能會大大增加我們的產品成本，並對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體負面報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在截至2024年6月30日的季度中購買我們根據《交易法》第12條註冊的股權證券的信息：（以千計，每股數據除外）
(a)(b)(c)(d)
財政期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票 (2)
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
2024 年 4 月 1 日至 4 月 28 日—$———
2024 年 4 月 29 日至 5 月 26 日3220.06——
2024 年 5 月 27 日至 6 月 30 日3430.06——
總計665$0.06——
(1) 我們以行使價從前僱員手中回購了665股股票，用於提前行使的股票期權，這些股票在終止之日尚未歸屬。
(2) 我們沒有制定回購計劃。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
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目錄

第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，以下董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用了S-k法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，內容如下：
開啟 2024 年 6 月 12 日， 拉吉·塔魯裏博士， 首席執行官 以及我們董事會的成員， 採用 (a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 639,624 我們的普通股，其中 305,977 是先前既得的限制性股票單位（“RSU”），其餘的 333,647 普通股可根據未歸屬的限制性股票單位發行，這些限制性股票單位計劃在2024年6月18日至2024年12月18日之間以不同的間隔進行歸屬。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限直到 2025年1月15日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2024年6月17日， Arthi Chakravarthy， 首席法務官， 採用 (a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 35,000 我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限直到 2026年6月16日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他董事或高級職員， 採用 要麼 終止 上個財政季度的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見S-k法規第408（a）項。



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目錄

第 6 項。展品。
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入，或與本10-Q表季度報告一起歸檔或提供，每種情況均如其中所示：
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目錄

以引用方式納入
展覽
數字
描述 時間表/表格文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-397533.12021 年 7 月 19 日
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-397533.22021 年 7 月 19 日
4.1
契約，截至 2023 年 4 月 20 日，由 Enovix Corporation 與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）簽訂並簽訂該契約
8-K001-397534.12023年4月21日
4.2
全球票據形式，代表Enovix公司於2028年到期的3.00％可轉換優先票據（作為附錄4.1提交的契約附錄A列出）
8-K001-397534.12023年4月21日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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目錄

† 根據S-K法規第601（b）項，公司省略了參考證物的某些部分，因為該證物（a）不重要，（b）註冊人習慣和實際均將其視為私密和機密的信息。此外，根據S-k法規第601（b）（2）項，省略了參考證物的某些證物和附表。
+ 根據第S-k條例第601項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證均被視為已提供，不是為了《交易法》的目的向美國證券交易委員會提交，也不應被視為以引用方式納入Enovix公司在本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 2 日
Enovix 公司
來自：
/s/ Raj Talluri
拉吉·塔魯裏博士
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
來自： /s/ 法爾漢·艾哈邁德
法爾漢·艾哈邁德
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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