美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內。

委員會文件號： 001-31573

（註冊人章程中規定的確切名稱）

巴爾的摩， 馬裏蘭州21202

電話號碼:(410) 581-8042

（主要行政辦公室地址、郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號註明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。

是或否 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2024年7月29日，註冊人的已發行普通股數量為 10,937,418。

Medifast, Inc. 及其子公司

索引

MediFast, INC.和子公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千美元計，每股金額和股息數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MediFast, INC.和子公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表（未經審計）

（千美元）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MediFast, INC.和子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千美元計，面值除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MediFast, INC.和子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千美元計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MediFast, INC.和子公司

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

（千美元）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MediFast, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。 重要會計政策摘要

2。 庫存

3. 每股收益

4。 基於股份的薪酬

5。 租賃

6。 累計其他綜合收益

7。 投資

8。 債務

9。 供應鏈優化

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

本報告中的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “打算”、“預期”、“期望” 等短語或術語或其他類似詞語或此類術語的否定詞來識別。同樣，此處對Medifast的目標、戰略、計劃、目標或目標的描述也被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對Medifast的當前預期，並受某些事件、風險、不確定性和其他因素的影響。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年10-k表格中描述的風險和不確定性，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險和不確定性。儘管Medifast認為這些前瞻性陳述中反映的預期、陳述和假設是合理的，但它提醒讀者在評估本報告中的每項前瞻性陳述時務必仔細考慮所有風險因素和任何其他警示性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務更新本報告中包含的任何信息，也沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映我們在本報告發布之日後可能瞭解到的事件或情況。

以下討論應與本文其他地方未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

Medifast是一家健康和保健公司，以其基於習慣和教練指導的生活方式解決方案OPTAVIA® 而聞名。作為一家擁有40多年曆史的醫生創立的公司，OPTAVIA的生活方式計劃利用科學開發的產品和由獨立教練和社區支持加強的習慣養成框架，提供經臨牀證明的健康益處。該公司已啟動業務轉型，以建立一系列差異化能力，這反映了其在客户需求和行業發展過程中為客户提供全面的健康和保健解決方案的承諾，這有望使Medifast成為充滿活力和不斷變化的健康和保健領域的領導者。作為此次轉型的一部分，該公司於2023年12月與LifeMD, Inc.（納斯達克股票代碼：LFMD）（“LifeMD”）建立了合作，並於2024年5月啟動了一項由公司主導的重大營銷活動。Medifast創建了一家擁有強大商業模式的資本充足的企業，建立了一個由大約33,900名獨立活躍收入教練組成的網絡，為客户的減肥之旅提供持續有效的支持。

在瞬息萬變的健康和保健格局中，Medifast致力於創新並在其科學和臨牀傳統基礎上再接再厲，以實現其使命，即為世界提供終身轉型，讓健康生活方式成為第二自然™。隨着人們對醫療支持的減肥和 GLP-1 藥物的興趣與日俱增，推動了支持個人健康和保健之旅的產品和服務的重要新市場的出現，Medifast正在進行業務轉型，以抓住這一機會。通過公司與LifeMD, Inc. 的合作，OPTAVIA的客户現在可以獲得多合一的整體解決方案，無論他們不是使用醫療支持的減肥方案、正在使用醫療減肥方案、過渡藥物還是在停止服藥後尋求進一步支持。

此次合作將 OPTAVIA 基於習慣的個性化、由教練指導的方法與董事會認證的附屬 LifeMD 臨牀醫生的醫學專業知識相結合，允許在臨牀適當時獲得減肥藥物，包括 GLP-1 藥物。通過此次合作，該公司和LifeMD正在開發一項綜合產品，目標是為希望使用藥物和OPTAVIA生活方式改善計劃的客户創建全面而無縫的解決方案，詳情如下。除了生活方式支持和養成習慣的簡單路線圖外，綜合產品還包括科學開發的營養支持解決方案，包括旨在幫助減輕 GLP-1 藥物副作用（例如肌肉流失）的 GLP-1 營養支持產品套件。通過LifeMD，客户還可以獲得醫療服務提供者和血液檢查以及處方和保險支持。

隨着減肥藥物的不斷髮展和增長，Medifast致力於堅持不懈地專注於開發額外的支持產品和補品，這些產品和補品旨在滿足客户需求，讓健康的生活方式成為一種天性。

OPTAVIA 的整體生活方式解決方案圍繞四個關鍵組件構建：

•獨立的OPTAVIA教練：獨立的OPTAVIA教練在實現最佳健康和福祉的道路上為客户提供個性化的支持和指導。迄今為止，教練已經影響了超過300萬人的生活。

•OPTAVIA 社區：由志同道合的人組成的社區提供實時連接和支持。

•Habits of Health® 轉型系統：一種專有系統，可為可持續的健康生活方式提供簡單的步驟。

•產品和計劃：具有臨牀證明的健康益處的生活方式計劃和科學開發的產品，由營養師、科學家和醫生支持。

OPTAVIA與LifeMD的合作為符合條件的客户提供了獲得額外資源的機會：

•臨牀醫生作為合作伙伴：通過與LifeMD的合作，OPTAVIA的客户可以獲得LifeMD董事會認證的附屬臨牀醫生和藥物，例如臨牀上適當的 GLP-1 藥物，以支持肥胖和其他健康狀況的治療計劃。

在這些產品中，通過OPTAVIA教練網絡幫助客户實現健康目標，其中約有90％是客户至上。OPTAVIA Coaches向顧客介紹一系列健康習慣，在大多數情況下，從健康飲食習慣開始，並提供OPTAVIA品牌的獨家產品，包括Fuelings和OPTAVIA ACTIVE®，一系列必需氨基酸補充劑和蛋白粉。燃料營養豐富、份量可控、營養互換且易於使用。它們採用優質成分配製而成，含有BC30™ 益生菌培養物，作為均衡飲食和健康生活方式的一部分，有助於支持消化系統健康、維生素和礦物質以及其他對身體健康至關重要的營養素。我們的產品被用作工具，支持將健康習慣融入客户日常生活的過程。

OPTAVIA的指導模式以客户為中心，擁有一個充滿活力的健康和保健社區。它促進整體健康和保健，並將健康的體重定位為進一步改變生活方式的催化劑。OPTAVIA Coaches為客户提供個性化支持，並通過分享他們對健康生活和生活方式轉變的熱情來激勵他們。

我們的OPTAVIA教練的企業精神是我們成功的另一個關鍵，因為他們激活了新客户，其中許多人後來成為了OPTAVIA教練。我們提供經濟激勵措施，旨在支持每位OPTAVIA Coach的長期成功，我們認為這對他們的財務狀況起着重要作用，為改善他們的財務狀況提供了機會，同時改變了家庭、社區和世代的健康軌跡。1

OPTAVIA Coaches是獨立承包商，而不是員工，他們主要通過口口相傳、電子郵件和社交媒體渠道，例如Facebook、Instagram、X（前身為Twitter）和視頻會議平臺，為客户提供支持和營銷我們的產品和服務。作為企業家，OPTAVIA Coaches向朋友、家人和其他熟人推銷我們的產品。OPTAVIA 產品直接運送給使用 OPTAVIA Coach 的客户。OPTAVIA 客車不處理庫存或向客户配送商品。這種安排使我們的OPTAVIA教練不必管理庫存，使他們能夠保持正常的交易關係，同時將注意力集中在支持和鼓勵上。

隨着我們的業務擴展到包括 GLP-1 支持工具，我們正在利用多種渠道來加強客户獲取並刺激有意義的增長。OPTAVIA Coaches仍然是我們業務的基本組成部分，他們圍繞我們的綜合健康服務開展的宣傳活動是推動客户獲取的一個渠道。此外，我們正在與LifeMD合作，激活他們的患者羣，以此作為我們獲取客户的另一個渠道。此外，在2024年5月，我們啟動了一項全國性的營銷活動，旨在推動客户獲取和提高品牌知名度。有關該營銷活動的更多信息，請參見以下標題為 “近期舉措” 的部分。這些新的收購渠道和投資旨在發展公司目前以單渠道教練為重點的商業模式，使其成為將公司廣告與基於關係的指導相結合，以及通過我們與LifeMD合作獲得減肥藥物的能力。我們共同認為，這些舉措將顯著擴大OPTAVIA的影響力，推進其使命，即增強個人健康之旅的能力，並推動積極的結果和收入來源。我們預計，這種勢頭將為2025年及以後的績效改善奠定基礎。

1 OPTAVIA 不保證財務成功。OPTAVIA的成功源於成功的銷售工作，這需要辛勤工作、勤奮、技能、毅力、能力和領導力。有關教練實際收入的統計數據，請參閲OPTAVIA收入披露聲明（http://bit.ly/idsOPTAVIA）。

我們的業務由我們的全資子公司Jason Pharmicals, Inc.、OPTAVIA, LLC、Jason Enterprises, Inc.、Jason Properties, LLC、Seven Crondall Associates, LLC、企業活動有限公司、OPTAVIA（香港）有限公司、OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD 和 OPTAVIA 健康諮詢（上海）有限公司

宏觀經濟條件和競爭

某些經濟挑戰，包括通貨膨脹的影響，已經導致我們、供應商和OPTAVIA Coaches運營的市場出現宏觀經濟的不確定性和波動。

我們面臨大宗商品或其他原材料價格變動帶來的市場風險。通貨膨脹率上升可能會影響我們的成本結構，並給消費者支出帶來壓力。大宗商品價格或食品成本的上漲，包括通貨膨脹造成的上漲，可能會影響全球和美國經濟，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的可變成本結構可用於適應不斷變化的市場條件，並可能採取行動，包括調整我們的製造、分銷和客户支持基礎設施。

為了應對不斷變化的宏觀經濟狀況，公司可能會採取進一步行動，改變其業務運營，這些行動確定符合員工、OPTAVIA教練和客户的最大利益，例如評估我們的運營足跡或採取增量定價行動以抵消供應鏈成本和通貨膨脹壓力。如第1項所述，供應鏈優化在截至2024年6月30日的季度中完成。簡明合併財務報表附註就是此類行動的示例。

減肥行業競爭非常激烈，包括各種各樣的減肥產品和計劃。其中包括各種商業減肥計劃、藥品、外科手術、書籍、自助飲食、膳食替代品、食慾抑制劑以及數字工具、基於應用程序的健康和保健監測解決方案以及可穿戴追蹤器。尋求控制體重的潛在客户有很多選擇，可以轉向以飲食為導向的在線網站、自我指導的節食、傳統的中心競爭對手、處方藥、非處方藥和補品等自我管理的產品以及有醫學監督的計劃。

從2022年第三季度開始，我們開始看到活躍收入教練的人數呈下降趨勢，這受客户減少的推動，也歸因於社交媒體算法的變化和消費者支出的通貨膨脹壓力。此外，由於 GLP-1 藥物的流行率和採用率上升以及獲取客户的壓力增加，下降趨勢從 2023 年第二季度開始變得更加明顯。我們認為，隨着客户獲取的持續壓力，這種活躍收入教練人數的下降趨勢將在短期內持續下去。

醫療減肥解決方案，例如 GLP-1 藥物，已成為整個健康和保健生態系統中越來越重要的組成部分，而最近對這些減肥藥物的認識和受歡迎程度激增是另一個主要的競爭因素，因為這些產品促使消費者總體上看待減肥和生活方式改變解決方案的方式發生了巨大變化。我們認識到，這些減肥藥物引起了市場的廣泛關注，並對我們與客户羣的互動構成了威脅。重要的是，GLP-1 減肥藥物的功效宣稱特別基於它們與生活方式的改變相結合，例如通過像 OPTAVIA 這樣的結構化計劃，包括減少卡路里飲食和增加體育活動。因此，在Medifast的產品下，獲得減肥藥物的機會成為整體量身定製的生活方式計劃的重要組成部分，該計劃還包括指導、社區支持、營養均衡的膳食和運動。

我們的研究表明，大多數對減肥藥物感興趣的人也在尋求處方以外的支持，包括明確在使用這些醫療解決方案時如何將健康飲食和運動融入他們的生活方式。雖然醫學支持的減肥可能有效，但長期的成功取決於營養和生活方式的改變。

我們相信，我們的科學和臨牀傳統，加上我們對通過臨牀研究評估項目、計劃和產品的承諾，是使我們能夠在這些市場上競爭的主要差異化因素。我們科學設計的產品最初是由醫生開發的，自成立以來，我們一直在開發營養和體重管理產品。

這些宏觀經濟的不確定性使我們的管理層難以估計我們未來的業務表現。但是，我們打算繼續積極監測這些事態發展對我們業務的影響，並將相應地更新我們的做法。在過去的40多年中，Medifast完善了我們的模式，以習慣、教練和社區為核心，隨着行業的發展，我們將繼續創新。

最近的舉措

在當前的競爭格局中，由於潛在客户追捧 GLP-1 藥物帶來的競爭壓力，獲取客户變得更加困難，公司將重點放在多項舉措上，以幫助增加未來幾年的收入和利潤增長。公司轉型的核心是希望通過提高品牌知名度和知名度來擴大客户羣，並通過顯著擴大其總體潛在市場來發展業務。

投資領域包括執行我們的新營銷活動以及通過公司與LifeMD的合作培養新客户。

通過預計在2024年向公司主導的營銷工作投資約2500萬美元，我們致力於推動增長和提高品牌知名度，同時突出我們的整體產品。這項備受矚目的全國性活動旨在提高OPTAVIA的品牌知名度，促進參與度並推動客户轉化率。該活動將採用多階段的全渠道方法，引入面向消費者和教練的新品牌和視覺效果，並提升網站、社交和數字體驗。

我們計劃在2024年下半年加大投資，為公司恢復增長、擴大和深化收購渠道的戰略奠定基礎。這符合我們的三大戰略增長支柱——強有力的營銷舉措、輔導網絡擴張以及與LifeMD的戰略合作——旨在增強個人實現最佳健康和福祉的能力。

我們相信，通過顯著擴大我們的客户獲取活動，啟動新的營銷活動，升級客户的數字體驗，以及通過與LifeMD的合作進入醫療支持的減肥市場，我們將為未來的成功做好準備。

關鍵會計政策與估計

財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素制定並定期更改這些估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在2024年的前六個月中，我們的關鍵估計沒有顯著變化。

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。2023年10-k表中包含的經審計的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。我們認為我們所有重要的會計政策和估算都至關重要。

運營結果概述

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的產品銷售約佔我們收入的97％。

下表反映了我們的損益表（以千計，百分比除外）：

收入：截至2024年6月30日的三個月，收入從截至2023年6月30日的三個月的2.962億美元下降了1.276億美元，下降了43.1％，至1.686億美元。截至2024年6月30日的三個月，收入下降的主要原因是截至2024年6月30日的活躍收入OPTAVIA客車數量減少至33,900人，較2023年6月30日的53,100人下降了36.2％，以及每位活躍收入的OPTAVIA Coach的生產率下降。截至2024年6月30日的三個月，OPTAVIA Coach的人均活躍收入為4,972美元，與截至2023年6月30日的三個月的5,578美元相比下降了10.9％。截至2024年6月30日的六個月中，收入從截至2023年6月30日的六個月的6.452億美元下降了3.019億美元，下降了46.8％，至3.433億美元。截至2024年6月30日的六個月中，收入下降的原因是活躍收入的OPTAVIA客車數量減少、OPTAVIA Coach人均活躍收益的生產率下降以及與公司2023年第一季度實現的與客户的銷售訂單條款和條件變更相關的時差產生的910萬美元影響。截至2024年6月30日的六個月中，OPTAVIA Coach的人均活躍收入為4,788美元，與截至2023年6月30日的六個月的5,771美元相比下降了17.0％。在截至2024年6月30日的三個月和截至2024年6月30日的六個月中，OPTAVIA Coach人均活躍收入的生產率下降是由持續的客户獲取壓力所推動的。

銷售成本：與2023年同期相比，銷售成本從截至2024年6月30日的三個月的8,550萬美元下降了4,040萬美元，至4,510萬美元，下降了47.2％。銷售成本從截至2024年6月30日的六個月的1.881億美元下降了9,550萬美元，下降了50.8％，至9,260萬美元。截至2024年6月30日的三個月和截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本的下降主要是由銷量減少、我們的 “未來燃料” 計劃節省的成本以及庫存管理的效率所致。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的銷售成本為4,250萬美元，較2023年同期的8,550萬美元減少了4,290萬美元，下降了50.2％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的銷售成本為9,000萬美元，與2023年同期的1.881億美元相比，減少了9,810萬美元，下降了52.2％。非公認會計準則調整後的銷售成本不包括與公司相關的支出

重組外部製造協議。有關每項非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

毛利：毛利從截至2024年6月30日的三個月的2.107億美元比2023年同期下降了8,730萬美元，下降了41.4％，至1.234億美元。截至2024年6月30日的三個月，毛利下降是由於收入減少所致。截至2024年6月30日的三個月，毛利佔收入的百分比從2023年同期的71.1％增長了210個基點至73.2％。我們的 “未來燃料” 計劃節省的成本和庫存管理效率對毛利佔收入的百分比產生了積極影響。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利從截至2023年6月30日的六個月的4.571億美元下降了2.064億美元，至2.507億美元，下降了45.1％。截至2024年6月30日的六個月毛利下降是由於收入減少所致。毛利佔收入的百分比從2023年同期的70.9％增長了210個基點，至截至2024年6月30日的六個月的73.0％。我們的 “未來燃料” 計劃節省的成本和庫存管理效率對毛利佔收入的百分比產生了積極影響。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的毛利為1.26億美元，較2023年同期的2.107億美元減少了8,470萬美元，下降了40.2％。非公認會計準則調整後的毛利率從2023年同期的71.1％增長了370個基點至74.8％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的毛利為2.533億美元，與2023年同期的4.571億美元相比，減少了2.038億美元，下降了44.6％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的毛利率從2023年同期的70.9％增長了290個基點，至73.8％。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

銷售、一般和管理：截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出為1.313億美元，與2023年同期的1.720億美元相比，減少了4,070萬美元，下降了23.7％。在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和收購支出有所下降，這主要是由於活躍收入的教練減少的Coach薪酬減少以及銷量減少，但由於銷售量和供應鏈優化成本的減少，固定成本槓桿率的損失部分抵消了這一點。公司還承擔了與醫療支持的減肥相關的市場研究和投資成本、未來幾年退出年度OPTAVIA會議酒店承諾的費用（反映了戰略的變化）以及我們公司主導的客户獲取計劃的成本。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比為77.9％，而2023年同期為58.1％。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比有所增加，這主要反映了由於銷售量減少和供應鏈優化成本導致固定成本槓桿率的損失。銷售和收購費用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為110萬美元和110萬澳元的研發成本，與新產品和計劃的開發以及臨牀研究活動有關。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出為2.507億美元，與2023年同期的3.649億美元相比，減少了1.142億美元，下降了31.3％。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出有所下降，這主要是由於活躍收入的教練減少的Coach薪酬減少以及銷量減少，但由於銷售量和供應鏈優化成本的減少，固定成本槓桿率的損失部分抵消了這一點。該公司還為我們公司主導的客户獲取計劃以及與醫療支持減肥相關的市場研究和投資成本承擔了費用。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比為73.0％，而2023年同期為56.6％，這主要反映了由於銷售量和供應鏈優化成本下降導致固定成本槓桿率的損失。銷售和收購費用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為210萬美元和210萬美元的研發成本，與新產品和計劃的開發以及臨牀研究活動有關。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的銷售和收購支出為1.138億美元，與2023年同期的1.720億美元相比，減少了5,820萬美元，下降了33.8％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的銷售和收購支出為2.318億美元，與2023年同期的3.649億美元相比，減少了1.331億美元，下降了36.5％。非公認會計準則調整後的銷售和收購不包括與公司供應鏈優化成本、未來幾年退出年度OPTAVIA會議酒店承諾的成本（反映戰略變化）以及與LifeMD合作的成本相關的費用。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

運營收益（虧損）：在截至2024年6月30日的三個月中，公司的運營虧損為790萬美元，較2023年同期的3,870萬美元運營收入減少了4,660萬美元，這主要是由於毛利下降被銷售和收購支出的減少部分抵消。在截至2024年6月30日的三個月中，由於上述影響銷售和收購的因素，公司的運營虧損佔收入的百分比為4.7％，而公司的運營收入佔2023年同期收入的百分比為13.1％

支出，部分被影響毛利的因素所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，運營收入從2023年同期的9,220萬美元減少了9,220萬美元至不到10萬美元，這主要是由於上述因素影響了銷售和收購支出，但部分被影響毛利的因素所抵消。由於上述因素影響銷售和收購支出，運營收入佔收入的百分比從2023年同期的14.3％降至截至2024年6月30日的六個月的0.1％以下，但部分被影響毛利的因素所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的運營收入為1,220萬美元，與2023年同期的3,870萬美元相比，減少了2650萬美元，下降了68.4％。截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的運營收入佔收入的百分比為7.3％，較去年同期的13.1％下降了580個基點，截至2024年6月30日的六個月非公認會計準則調整後運營收入為2150萬美元，下降了7,070萬美元，下降了76.7％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的運營收入佔收入的百分比為6.3％，較去年同期的14.3％下降了800個基點。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

所得税準備金（福利）：在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了250萬美元的所得税優惠，有效税率為23.4％，而截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為880萬美元，有效税率為22.6％。截至2024年6月30日的三個月，有效税率的變化主要是由2024年的淨虧損狀況以及研發税收抵免税收優惠的相應税率影響推動的，但部分被高管薪酬限制所產生的税率影響所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了80萬美元的所得税支出，有效税率為82.6％，而截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為2,220萬美元，有效税率為24.0％。截至2024年6月30日的六個月中，有效税率的提高主要是由股票補償税收短缺的影響推動的，而接近收支平衡的税前收入狀況放大了這種影響。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的所得税準備金為360萬美元，有效税率為26.2％，而2023年同期為22.6％。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的所得税準備金為660萬美元，有效税率為27.2％，而2023年同期為24.0％。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

淨收益（虧損）：截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為820萬美元，攤薄每股虧損0.75美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收益為3,030萬美元，攤薄每股虧損2.77美元。截至2024年6月30日的六個月，淨收益為20萬美元，攤薄每股收益為0.01美元，而截至2023年6月30日的六個月中，淨收益為7,020萬美元，攤薄每股收益為6.43美元。同期變化是由上述因素推動的。

截至2024年6月30日的三個月，非公認會計準則調整後的淨收益為1,010萬美元，攤薄每股收益為0.92美元，而2023年同期的攤薄每股收益為2.77美元。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則調整後的淨收益為1,750萬美元，攤薄每股收益為1.60美元，而2023年同期的攤薄每股收益為6.43美元。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

非公認會計準則財務指標

為了向投資者提供有關我們根據公認會計原則確定的業績的更多信息，我們在本季度報告、季度收益新聞稿和其他公開披露中披露了各種非公認會計準則財務指標。以下GAAP財務指標是按調整後列報的：銷售成本、毛利、銷售和收購費用、運營收益（虧損）、其他收入（支出）、所得税準備金（收益）、淨收益（虧損）和每股攤薄收益（虧損）。這些調整後的財務指標均不包括與供應鏈優化和外部製造協議重組相關的某些金額的影響、未來幾年退出OPTAVIA公約的酒店承諾的成本、我們對LifeMD普通股投資的未實現收益或虧損以及LifeMD合作（詳見下文，尚未根據公認會計原則計算）。下文列出了每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬。這些非公認會計準則財務指標無意取代公認會計準則財務指標。

我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標來評估和管理公司的運營，因為我們認為它們提供了有關公司持續經濟表現的有用補充信息。我們選擇向投資者提供這些信息，使他們能夠對經營業績進行更有意義的比較，並以此作為強調持續經營業績的一種手段。

下表彙總了本報告中包含的非公認會計準則財務指標（以千計，每股金額除外）：

(1) 計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票與計算報告的每股金額時使用的加權平均已發行股票相同。

(2) 在計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票使用庫存股法下的1096.2萬股。

(1) 計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票與計算報告的每股金額時使用的加權平均已發行股票相同。

(1) 計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票與計算報告的每股金額時使用的加權平均已發行股票相同。

(1) 計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票與計算報告的每股金額時使用的加權平均已發行股票相同。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，該公司的股東權益為2.053億美元，營運資金為1.491億美元，而截至2023年12月31日分別為2.015億美元和1.317億美元。股東權益淨增380萬澳元主要是由股份薪酬增加460萬澳元所推動的，部分被回購的80萬美元員工税淨股所抵消。該公司的現金、現金等價物和投資證券從2023年12月31日的1.5億美元增加到2024年6月30日的1.635億美元。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金從截至2023年6月30日的六個月的1.072億美元減少了8,690萬美元，至2,040萬美元。這主要是由不包括非現金費用在內的淨收入減少了5,720萬美元，減少了3,500萬美元，這與截至2024年6月30日的銷售需求相適應而減少了3,500萬美元，以及預付費用和其他流動資產增加導致的550萬美元減少，但部分被該期間應付賬款和應計費用減少所導致的1,240萬美元增長所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為530萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為390萬美元。這一增長主要是由截至2024年6月30日的六個月中投資證券淨購買量增加了150萬澳元推動的。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金從截至2023年6月30日的六個月的4,370萬美元減少了4,220萬美元至150萬美元。下降的主要原因是支付給股東的現金分紅減少了3630萬美元，股票回購減少了360萬美元，員工税回購的淨股票減少了240萬美元。

在推行其業務戰略時，公司可能需要額外的現金來開展運營和投資活動。公司預計，短期和長期的未來現金需求（如果有）將由運營現金流和融資活動提供資金。

公司不時評估補充我們業務的潛在收購。如果完成，任何此類交易都可能使用我們的部分營運資金或需要發行股權或債務。我們目前沒有關於任何重大收購的諒解、承諾或協議。

2021年4月13日，公司及其某些子公司（統稱為 “擔保人”）在公司、擔保人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了信貸協議。2022年5月31日，修訂了信貸協議，以增加借款能力，並將利率從倫敦銀行同業拆借利率（“經修訂的信貸協議”）轉換為基於SOFR。經修訂的信貸協議規定了2.25億美元的優先擔保循環信貸額度以及2,000萬澳元的信用證次級限額。經修訂的信貸協議還規定了未承諾的增量信貸額度，允許公司在某些條件下將優先擔保循環信貸額度最多增加1億美元。經修訂的信貸協議包含通常適用於信貸額度的肯定和否定承諾。截至2024年6月30日，該公司在信貸額度下沒有借款，並且遵守了所有債務契約。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化（例如利率和股市下跌）而產生的潛在損失。公司不出於交易或投機目的進行衍生品、外匯交易或其他金融工具。

公司面臨與利率和市場定價變化相關的市場風險，這些變化影響了我們的信貸額度以及對貨幣市場證券、政府和機構證券以及公司債券的投資。除戰略投資外，其目前的投資政策是直接或通過管理基金維持由公司債券和美國貨幣市場證券組成的投資組合。其現金存入北美的高評級金融機構並通過其進行投資。其在2023年購買的有價證券受利率風險和市場定價風險的影響，如果市場利率上升或市場定價下降，其價值將下跌。該公司估計，如果提高市場利率，將市場定價從2024年6月30日的水平立即統一下降10％，則其投資組合的公允價值將下降微不足道，因此，預計其經營業績或現金流不會受到市場狀況變化對我們投資的影響的重大影響。此外，該公司面臨與投資2023年12月購買的LifeMD普通股相關的股票市場價格波動相關的市場風險。如果股票價格從2024年6月30日的水平立即統一下跌10％，則公司投資的公允價值將下降微不足道，因此預計其經營業績或現金流不會受到市場條件變化對我們投資的影響的重大影響。

自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

截至2024年6月30日，根據經修訂的該法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據該法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到準確、及時的記錄、處理、彙總和報告。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準進行的這項評估，

我們的管理層得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見該法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司不時受到來自其正常業務過程的各種訴訟和類似訴訟的約束。根據公司的經驗、當前信息和適用法律，它認為這些訴訟和索賠不會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測法律訴訟的結果。因此，一項或多項法律訴訟的不利解決可能會在任何特定時期對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

2023年10-k表格第一部分第1A項中規定的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

(1) 本專欄中反映的公司所有普通股均由員工和董事移交給公司，以支付行使股票期權或歸屬先前授予此類員工和董事的限制性股票和基於績效的股票獎勵時的最低納税義務預扣義務。

(2) 截至2024年6月30日的季度初，根據2014年9月16日的股票回購授權（“股票回購計劃”），公司共有1,323,568股普通股有資格回購。

截至2024年6月30日，根據股票回購計劃，公司共有1,323,568股普通股有資格回購。回購的金額、時機或價格無法保證，回購可能因市場狀況和其他因素而異。股票回購計劃沒有到期日，董事會可以隨時修改或終止。

第 6 項。展品