美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月1日

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北洛基角大道 3030 號， 420 套房

坦帕， FL33607

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(701)353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.01 完成資產的收購或處置

2024年8月1日，Upexi, Inc.（以下簡稱 “公司”）（納斯達克股票代碼：UPXI）完成了一項出售交易，自2024年6月30日起，該公司出售了其全資子公司E-Core Technology, Inc.（一家佛羅裏達州公司）（d/b/a 新英格蘭科技公司）100％的已發行股份，該交易自2024年6月30日起生效（“Neti”）根據2024年7月31日的解除證券購買協議（“協議”）的條款，向佛羅裏達州的有限責任公司E-Core Holdings, LLC（“買方”）轉讓給佛羅裏達州的有限責任公司E-Core Holdings, LLC（“買方”）。買方的負責人是公司於2022年10月收購Neti的三人。交易中的收購價格是買方在收盤時向公司支付的2,000,000美元。此外，在交易的完成方面，(i) 公司作為擔保人從Neti的商業貸款機制中解除擔保，(ii) 公司發行的所有與公司首次收購Neti有關的次級本票均被取消，任何未償還的本金和利息均被視為已全額支付。本協議包含此類性質交易的標準陳述和保證、成交條件和承諾。

項目 8.01 其他活動。

2024年8月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入該協議並完成其中規定的交易，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-k最新報告，並以引用方式納入此處。

第8.01項中的信息，包括本文所附附錄99.1，正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得將其視為公司在本協議發佈之日之前或之後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式納入其中，除非另有明確規定在此類文件中特別提及本報告。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。