經修訂和重述的信貸協議

截至 2024 年 8 月 2 日

其中

網格基礎設施公司，
作為借款人，

其他貸款方不時在本協議中，

和

CleanSpark, INC.，
作為貸款人

目錄

時間表

4.1 (d) 還清債務

5.8 不動產

5.11 (b) ERISA 事項

5.12 貸款方和子公司的所有權

5.19 勞工事務

5.20 材料合同

5.22 保險

7.1 現有留置權

7.2 現有債務

7.3 現有投資

展品

合規證書的形式

B 期限説明的形式

C 貸款方加入協議的形式

D 借款申請表

延期提款定期票據的電子表格

經修訂和重述的信貸協議

本經修訂和重述的信貸協議於2024年8月2日（“重述生效日期”）由特拉華州的一家公司GRID INFRASTRUCTURE INC.（“借款人”）、本協議的其他貸款方（定義見此處）和CleanSpark, INC不時簽訂。（“貸款人”）。

鑑於，根據借款人和貸款人之間截至2024年6月26日的某些信貸協議（“現有信貸協議”），貸款人向借款人提供了本金總額為55,918,638.68美元的定期貸款；

然而，借款人已要求貸款人在重報生效日當天或之後以一筆或多筆延遲提取定期貸款的形式向借款人提供額外的信貸延期，本金總額不超過4,000萬美元；

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成對雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，本協議根據本協議規定的條款對現有信貸協議進行了全面修改和重申，並重新證明重報生效之日的未清債務；

鑑於，本協議各方打算確認，經修訂的其他貸款文件下貸款方的所有義務將繼續完全有效，並且自重述生效之日起，其中提及 “信貸協議” 的所有內容均應視為指本協議；

鑑於，除上述內容外，借款人和貸款人希望修改和重述現有信貸協議，使其全文如本文所述。

因此，鑑於上文所述敍述已納入本協議的執行條款，為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些敍述的收據和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此同意修改和重述現有信貸協議，使其全文如下：

第一條
定義和解釋性條款

1.1 定義。

在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“收購” 是指在截止日期當天或之後完成的任何交易或任何系列關聯交易，通過這些交易任何貸款方或其任何子公司（a）收購另一人的資產，這些資產構成該人或分部、業務範圍或其他業務的全部或基本全部資產（無論是通過購買資產、合併還是其他方式），或（b）直接或間接收購（在一筆交易中或作為最近的交易）一系列交易）股權的至少多數（以票數計）對董事會或同等管理機構選舉擁有普通投票權的個人的利益（僅因未發生的突發事件而擁有這種權力的股權除外）。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“協議” 是指本經修訂和重述的信貸協議。

“反腐敗法” 統指1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區的所有其他類似的反腐敗立法。

“適用利潤” 是指每年 8.5%。

對於任何人而言，“應佔負債” 是指（a）就該人的任何資本租賃而言，該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化金額；（b）對於該人的任何綜合租賃債務，剩餘租約的資本化金額或將出現在的相關租賃或其他適用協議或工具下的類似付款該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表（如果是）租賃或其他協議或工具被記作資本租賃。

“經審計的財務報表” 是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併和合並資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關合並和合並收益或經營報表、股東權益和現金流表，包括其附註。

“借款人” 具有導言段落中規定的含義。

“借款申請” 是指貸款借款通知，該通知應基本採用附錄D的形式或貸款人可能批准的其他形式，由借款人的高級管理人員適當填寫和簽署。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求貸款人關閉的其他日子以外的任何一天。

不重複的 “資本支出”，（a）任何用於購買或以其他方式收購任何資產的支出或承諾，包括資本化租賃權改善，這些資產將在借款人和其他貸款方根據公認會計原則編制的合併資產負債表上歸類為固定資產或資本資產，以及（b）資本租賃義務和綜合租賃債務。

對於任何人而言，“資本租賃” 是指該人作為承租人對任何財產進行的任何租賃或其他傳達使用權的安排，這些財產在根據公認會計原則編制的資產負債表上已經或應該記作資本租賃。

任何人的 “資本租賃債務” 是指該人根據任何資本租賃、作為任何售後回租交易或任何合成租賃的一部分簽訂的任何租約或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些債務（如果此類合成租賃或其他租賃被列為資本租賃，則必須將這些債務）歸類為該人的資產負債表上的資本租賃，並且此類債務的金額應為其資本化金額（或金額）如果根據公認會計原則確定此類合成租賃或其他租賃（記作資本租賃），則將其資本化。

“現金等價物” 是指 (a) 美利堅合眾國（或其任何機構無條件擔保的直接債務或本金和利息的債務，前提是此類債務有美利堅合眾國的充分信譽和信貸支持），每種情況下均在收購之日起一年內到期；(b) 自收購之日起270天內到期的商業票據投資並且在收購之日擁有兩個機構中可獲得的最高信用評級國家認可的統計評級組織，(c) 對存款證、銀行承兑匯票和定期存款的投資，這些存款證、銀行承兑匯票和自購之日起一百八十 (180) 天內到期的定期存款，以及根據美利堅合眾國法律組建的任何商業銀行的國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘和不可分割利潤總額不少於美元 500,000,000，（d）全額抵押回購與滿足上文 (c) 條所述標準的金融機構簽訂的期限不超過30天的協議，以及 (e) 專門購買和持有上文 (a) 至 (d) 條款所列物品的任何基金或其他集合安排。

“法律變更” 是指在截止日期之後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）任何政府機構；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克華爾街《改革和消費者保護法》及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應視為 “法律變更”，無論如何頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更” 是指（a）借款人停止直接或間接擁有和控制每個貸款方百分之百（100%）的股權；或（b）任何個人或團體直接或間接、實益或記錄在案的所有權（根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會在截止日期生效的相關規則的定義），其他比貸款人或其關聯公司擁有的股本權益佔貸款人所代表的普通投票權總額的25％以上在完全攤薄的基礎上發行和未償還的借款人股權。

“截止日期” 是指2024年6月26日。

“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括任何後續的美國聯邦所得税法規。

“抵押品” 是指所有財產，無論其種類和性質如何，無論是現在存在的還是以後獲得的、質押的或聲稱是作為抵押品質押的，或者以其他方式附有擔保權益的，或者根據任何抵押文件據稱受貸款人擔保權益的約束。

“抵押文件” 統指擔保協議和所有其他抵押貸款、信託契約、租金轉讓、抵押品轉讓、控制協議、擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品准入協議或其他類似協議，這些協議旨在創建或完善（或意圖設立或完善）有利於貸款人的留置權。

“承諾” 是指單獨或集體定期貸款承諾和延遲提款承諾。

“商品交易法” 指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）。

“合規證書” 是指基本上以附錄A的形式或貸款人可能批准的其他形式的證書。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“控制權” 是指直接或間接擁有（i）對個人董事選舉具有普通投票權的百分之十（10％）或以上的證券進行投票的權力，或（ii）以高級管理人員或董事的身份或通過合同或其他方式行使投票權的能力來指導或促使個人的管理層或政策的指導。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“信貸延期” 是指貸款的借款。

“流動資產” 是指在特定日期，借款人及其子公司的所有現金、現金等價物、賬户和存貨以及根據公認會計原則，截至該日借款人及其子公司合併資產負債表中應列為流動資產的所有其他項目；但是，此類金額不應包括 (a) 借款人關聯公司所欠的任何債務，除非負債與在正常業務過程中出售貨物或提供服務有關否則將構成符合公認會計原則的流動資產，（b）借款人關聯公司發行的任何股權，或（c）任何人壽保險單的現金退保價值。

“流動負債” 是指在特定日期，根據公認會計原則，截至該日借款人及其子公司合併資產負債表中應包含在流動負債項下的所有金額，但無論如何包括 (a) 按需應付的所有債務的金額，或根據所欠此類債務的人的選擇，在該日期後不超過十二 (12) 個月內，(b) 與任何債務（無論是分期付款、連續到期、償債基金還款或其他債務）有關的任何款項都無需支付自該日起超過十二 (12) 個月，(c) 與負債或債務有關的所有儲備金，按需支付，或由所欠債務的人選擇在不超過該日後的十二 (12) 個月內，其有效性在該日沒有異議，以及 (d) 以十二 (12) 個月內應付收入計量的聯邦税或其他税收的所有應計税款。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率” 是指對任何貸款或其他債務使用時，年利率等於比根據本協議適用於此類貸款的利率高出每年九個百分點五（9.5%）。

“特拉華州分權有限責任公司” 是指在特拉華州有限責任公司分部成立後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司” 是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條將任何特拉華州有限責任公司法定分成兩個或多個特拉華州有限責任公司。

“延遲提款承諾” 是指貸款人承諾根據第2.1（c）條發放延期提款定期貸款，承諾金額為40,000,000.00美元。

對於延遲提款定期貸款，“延遲提款到期日” 是指（i）根據合併協議條款終止合併交易的日期（或貸款人可能自行決定的較晚日期）或（ii）到期日，以較早者為準。

“延遲提取定期貸款” 應具有第 2.1 (c) 節中規定的含義。

“延期提款定期票據” 是指借款人以附錄E的形式為貸款人簽發的擔保期票，以證明延遲提款定期貸款。

“處置” 或 “處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何銷售和回租交易），包括（x）任何票據或應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否追索權，或與之相關的任何權利和索賠，以及（y）根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分割有限責任公司處置財產。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

在任何確定期內，“息税折舊攤銷前利潤” 是指（a）淨收益（或虧損）加上（b）不重複的總和，在確定此類淨收益（或虧損）時扣除的範圍內，（i）利息支出，包括任何資本租賃的利息部分，（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，減去 (c) (i) 特別營業外收入，(ii) 非經常性交易的任何收益，以及 (iii) 利息收入。

“電子系統” 是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、貸款方門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統是否由貸款人及其相應關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，均提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的權限。

“環境法” 是指與健康、安全、污染或保護環境或人類健康（在與接觸危險物質有關的範圍內）相關的任何和未來的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法令、規則、判決、解釋、命令、法令、許可證、協議或政府限制，

包括與製造, 生成, 處理, 運輸, 儲存, 處理, 釋放或威脅釋放危險材料有關的問題.

“環境責任” 指任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償），無論是基於合同、侵權行為、暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事、民事法規還是普通法，直接或間接與（a）任何違反環境法的行為有關，（b）生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，（c）暴露於任何危險物質，（d）釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或規定與上述任何內容有關的責任。

對任何人而言，“股權” 是指該人的股本（或其他所有權或利潤權益）、認股權證、期權、參與權或其他權利，用於從該人那裏購買或收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）、可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或認股權證、權利或期權從該人那裏購買或收購此類股份（或其他股份）權益），以及該人的任何其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

就借款人及其子公司而言，“股權交易” 是指發行或出售其股權（包括在行使任何認股權證或期權或股票衍生品時發行的任何股權）或任何認股權證、期權或股票衍生品，以購買借款人或其子公司的股權，（a）與債務證券轉換為股權相關的除外，或（c) 與現任或前任員工、高級職員、董事的行使有關或股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃或安排下的顧問。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂或補充，以及任何具有類似意義的後續法規以及根據該法規頒佈的不時生效的規章制度。

“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001條所指的與任何貸款方在受控集團中、共同控制或附屬服務集團的一部分的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件” 是指（a）與養老金計劃有關的應報告事件，（b）任何貸款方或ERISA關聯公司在受ERISA第4001（a）（2）條定義的 “主要僱主” 的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中撤出，或者根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的運營停止（c）任何貸款方或ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分提款，根據該計劃第4203或4205條規定的任何提款責任ERISA對任何貸款方或ERISA附屬公司或確定多僱主計劃破產（根據ERISA第4245條的定義），（d）提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041A條將修正案視為終止養老金計劃，（e）包括PBGC在內的任何人採取任何措施終止養老金計劃，(f) 構成ERISA第4042條規定的終止或任命受託人管理任何養老金的理由的任何事件或條件計劃，(g) 確定任何養老金計劃是否被視為或預計會被考慮為《守則》第430、431和432條所指的風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃，或

ERISA第303、304和305條，（h）根據ERISA第四章對任何貸款方或ERISA關聯公司承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，（i）任何貸款方或ERISA關聯公司未能滿足《養老基金規則》中與養老金計劃有關的所有適用要求，無論是否免除或失敗任何貸款方或ERISA附屬機構向多僱主計劃繳納任何必要的繳款，（j）提交最低資金豁免申請《守則》第412（c）條或ERISA關聯公司第302（c）條規定的任何養老金計劃的標準，（k）任何可以合理預期會導致根據《守則》第430（k）條或ERISA第303（k）條對任何貸款方或ERISA關聯公司的資產徵收留置權或根據第4069或4212條對任何貸款方或ERISA關聯公司施加責任的事件或條件 (c) ERISA，(l) 任何貸款方與任何提供退休後福利或 (m) 聘用的計劃有關的負債或或有負債的任何增加在《守則》第4975條或ERISA第406條所指的違禁交易中，或者違反了任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的計劃的信託責任規則。

“違約事件” 的含義在第 8.1 節中指定。

在任何確定期內，“超額現金流” 是指在借款人及其子公司的合併基礎上確定的金額等於 (a) (i) 息税折舊攤銷前利潤、(ii) 該期間營運資金減少的金額（如果有）以及（iii）計算息税折舊攤銷前利潤時未包括的現金收入項目減去 (b) (i) 現金利息支出的總和，(ii)) 實際支付的金額適用於定期和已付的負債本金，但僅限於按其條款進行的此類還款不能再借入或重提以及與此類債務的全部或任何部分的再融資無關，(iii) 以現金支付並經本協議允許的其他方式支付的資本支出（由購貨款負債資助的資本支出除外），(iv) 以現金支付的所得税以及 (v) 在此期間營運資金增加的金額（如果有）。

“排除賬户” 具有安全協議中規定的含義。

“不包括的税款” 是指對貸款人徵收或與貸款人有關的或需要預扣或從向貸款人付款中扣除的以下任何税款，(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於貸款人根據徵收此類税的司法管轄區的法律組織或其主要辦事處或貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區的法律而徵收或計量的税款（或其任何政治分支）或（ii）其他關聯税，（b）美國聯邦預扣税根據在 (i) 貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息或 (ii) 貸款人變更貸款辦公室之日生效的法律，對應付給放款人或貸款人賬户的應付金額徵收的税款，除非根據第3.1節，此類税款的金額應在貸款人成為貸款人之前立即支付給貸款人的轉讓人本協議當事方或貸款人變更貸款辦公室前夕的當事方以及 (c) 任何根據FATCA徵收的預扣税。

“現有信貸協議” 具有本文敍述中規定的含義。

“特別收據” 是指非正常業務過程中的任何人收到或支付給其賬户的任何現金，包括退税、退休金計劃、判決、和解、保險收益、譴責裁決（以及代替賠償的款項）、賠償金和任何購買價格調整。

“FATCA” 是指截至截止日期的《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比且不太難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及根據政府之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例授權和執行《守則》的此類條款。

“聯邦儲備委員會” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分可能批准的、適用於截至確定之日的情況並始終適用的其他原則。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

對任何人而言，“擔保” 是指 (a) 該人以任何方式，直接或間接地擔保任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，不論是或有的，是擔保他人（“主要債務人”）應付或履行的其他債務，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或為購買或支付預付或提供資金）此類債務或其他義務債務或其他義務，(ii) 為以下目的購買或租賃財產、證券或服務就該債務或其他義務向債權人保證該債務或其他義務的支付或履行，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或 (iv) 為以任何其他方式向債權人提供擔保而訂立的債務就此類債務或其他償付或履行債務的義務而言，或保護該債權人免受損失（全部或部分），或（b）該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該人是否承擔此類債務或其他義務（或任何此類債務持有人獲得任何此類留置權的任何或有或其他權利）。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或部分的規定或可確定的金額，如果未説明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

“擔保債務” 的含義見第 10.1 節。

“擔保人” 是指附屬擔保人和此後可能擔保支付或履行全部或任何部分義務的任何其他人，“擔保人” 統指所有這些人。

“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質, 廢物或其他污染物, 包括石油或石油餾出物, 天然氣,

液體天然氣、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，受環境法管制。

對於任何人而言，“債務” 是指在特定時間不重複的以下所有內容，無論是否根據公認會計原則被列為債務或負債：(a) 該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為憑證的所有義務；(b) 該人因或相關而產生的所有直接或或有債務的最大金額信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑單、即期擔保、保證書債券和類似工具；（c）該人根據任何互換合同承擔的所有淨債務；（d）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（包括收益，但不包括正常業務過程中應付且逾期不超過60天的貿易賬款）；（e）以留置權擔保的所有債務（不包括預付利息），以該人擁有或正在購買的財產作為擔保（包括產生的債務）根據有條件銷售或其他所有權保留協議），無論是否如此債務應由該人承擔或追索權有限；(f) 與該人的資本租賃和合成租賃義務有關的所有應佔債務；(g) 該人購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權或在贖回時收購此類股權的任何認股權證、權利或期權的所有義務應計優先利息，以其自願或非自願清算優先權加上應計利息中較大者為準未付股息；以及 (h) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業當事方的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額應被視為截至該日的掉期終止價值。就本協議的所有目的而言，任何人的任何收入或類似債務的金額應為根據公認會計原則在該人的資產負債表上反映的該債務金額。

“補償税” 指 (a) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 條未另行規定的範圍內的其他税款。

“受保人” 的含義見第 9.4 (b) 節。

“信息” 的含義在第 9.7 節中指定。

就任何人而言，“投資” 是指該人進行的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買或以其他方式收購他人的股權，(b) 向他人貸款、預付款或資本出資，擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或權益，或 (c) 收購。出於遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不根據該投資價值的隨後增加或減少進行調整。

“國税局” 是指美國國税局。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規、行政或司法判例或權力，包括任何負責執法的政府機構對這些法規的解釋或管理，

解釋或管理, 以及任何政府機構的所有適用行政命令和協議.

“貸款人” 的含義見導言段落。

對於任何財產，“留置權” 是指（a）任何抵押貸款、信託契約、留置權（法定或其他）、判決留置權、質押、抵押權、索賠、收費、轉讓、抵押、存款安排、任何形式的擔保權益或任何提供優先權或優惠的安排，或根據UCC提交任何融資聲明或根據任何類似通知提交任何其他類似留置權通知的安排，或記錄任何政府機構的法規，包括任何地役權、奴役、通行權或其他對地產所有權的限制財產，無論是自願的還是強加的，還是由法律實施引起的，以及任何給予前述任何內容的協議，(b) 賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議及其性質的任何租賃以及任何期權、看漲期權、信託、合同、法定、UCC（或任何與上述任何內容具有實質相同經濟影響的融資租賃）下的權益對此類財產，以及 (c) 就證券而言，包括證券的任何購買期權、看漲期權或類似權利此類證券的第三方

“貸款” 或 “貸款” 根據具體情況的要求單獨或集體指定期貸款或延期提款定期貸款。

“貸款文件” 統指本協議、票據、每份貸款擔保、每份貸款方加入協議、抵押文件、完美證書，以及在每種情況下由任何貸款方簽署和交付的與上述任何內容有關的所有其他文書、協議、文件和文字。

“貸款擔保” 是指貸款方根據第十條提供的擔保，以及擔保人為貸款人履行的義務的任何其他擔保。

“貸款方” 統指借款人、附屬擔保人。

“貸款方加入協議” 的含義見第 9.18 節。

“重大不利影響” 是指 (a) 借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債（實際或有的）、狀況（財務或其他方面）或前景的重大不利影響或對借款人及其子公司的整體運營、業務、財產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景的重大不利影響，或（b）對（i）任何貸款方履行其作為當事方的任何貸款文件下的義務的能力的重大不利影響，(ii) 合法性、有效性，任何貸款方簽署的任何貸款文件對任何貸款方的約束力或可執行性，（iii）權利，貸款人根據任何貸款文件可獲得的補救措施和利益，或（iv）抵押品的價值或貸款人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權。

就任何人而言，“重大合同” 是指該人作為當事方的每份或多份合同（貸款文件除外）(i) 涉及該人在任何日曆年內單獨或總共應付給或由該人支付的1,000,000美元或以上的對價，或 (ii) 違約、不履行、取消或不續約可以合理預期會產生重大不利影響的對價。

“重大債務” 是指任何一個或多個貸款方及其子公司的債務（貸款文件下的債務除外），本金總額超過1,000,000美元。

“到期日” 是指（a）2025年6月26日，或（b）根據合併協議條款終止合併交易後的90天（僅因貸款人違約而終止的合併交易除外），以較早者為準。

“最大速率” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“合併文件” 是指集體提及合併協議以及計劃在其中執行和交付的其他文件。

“合併交易” 是指貸款人根據截至2024年6月26日的特定協議和合並計劃（“合併協議”），涉及貸款人作為買方Tron Merger Sub, Inc.和作為賣方的借款人之間收購借款人所有已償股本的某些交易。

“抵押貸款” 是指一項協議，包括抵押貸款、信託契約或任何其他文件，在抵押財產上設立和證明第一優先留置權（受許可留置權的約束），在形式和實質上均應令貸款人滿意，並附有使該文件符合適用的當地法律所必需的附表和條款。

“抵押財產” 是指任何貸款方擁有的價值超過500,000美元的每塊不動產。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）節所述的任何員工福利計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司向該計劃繳款或有義務繳款，或者已經或有義務繳款，或者任何貸款方或ERISA關聯公司對該計劃負有任何責任（或有或其他責任）。

“多僱主計劃” 是指擁有兩個或更多供款贊助商（包括貸款方或任何ERISA附屬公司）的計劃，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064條所述。

“淨現金收益” 是指：

(a) 對於任何貸款方或其任何子公司的任何處置，或任何貸款方或其子公司賬户收到或支付的任何特別收據，(i) 與該交易相關的現金和現金等價物（包括根據應收票據或其他貨幣化以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物）的超出部分（如果有），但僅限於以及（當收到時）超過（ii）（A）由其擔保的任何負債本金的總和與此類交易（貸款文件下的債務除外）中需要償還的適用資產，（B）該貸款方或此類子公司在該交易中產生的合理和慣常的自付費用，以及（C）合理估計在相關交易之日起兩年內因確認的任何收益而實際應繳的所得税；以及

(b) 對於任何貸款方或其任何子公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何子公司產生或發行任何債務，(i) 與此類交易相關的現金和現金等價物的總額超過 (ii) 承保折扣和佣金以及該貸款方或該子公司產生的其他合理和慣常的自付開支的部分隨之而來。

“票據” 分別指每份定期票據和延期提款定期票據，統稱為定期票據和延遲提款定期票據。

“債務” 是指貸款方的任何貸款方或本協議下產生或產生的任何賠償人的所有未償還貸款本金和應計利息，以及貸款方的任何貸款方或任何受保人的所有費用、報銷、賠償和其他債務、負債和義務（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間應計的利息和費用，無論此類程序是否允許或允許）其他貸款文件或與任何貸款有關的文件，無論是絕對的或有的、到期或即將到期的、現在存在的或將來產生的、直接或間接的、共同或多的、已清算的或未清算的，或因合同、法律的實施或其他原因產生的。

“債權人貸款方” 的含義見第 10.7 節。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件” 指（a）就任何公司而言，公司註冊證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件），（b）與任何有限責任公司相關的證書或章程或組織與運營協議，以及（c）與任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體有關的合夥企業、合資企業或其他適用協議成立或組織，以及任何（如果適用）與其組建或組織有關的協議、文書、備案或通知，如適用，還包括該實體的組建或組織的任何證書或章程。

“其他關聯税” 是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括貸款人簽署、交付、成為當事方、履行其義務、根據貸款文件收到付款、收取或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税收是根據任何貸款憑證的執行、交付、履行、執行或登記，收到或完善擔保權益或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的任何此類税收除外。

“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub 的第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或繼承ERISA下任何或全部職能的任何實體。

“養老金法” 是指2006年的《養老金保護法》。

“養老金籌資規則” 是指《守則》和ERISA中關於養老金計劃最低所需繳款（包括任何分期付款）的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

“養老金計劃” 是指由任何貸款方或ERISA附屬機構維持或繳納的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），或任何貸款方或ERISA附屬公司擁有或可能承擔任何負債（或有或其他負債），包括因成為、曾經或被視為 “實質性” 僱主或僱主而根據第4063、4064、4069或4212（c）條承擔的責任符合以下含義的 “捐款贊助商”，要麼受 ERISA 第四章的保護，要麼受最低限度的限制《守則》第412條或ERISA第302條規定的資金標準。

“完美證書” 是指貸款方在截止日期為止日期向貸款人簽發的完美證書。

“允許的留置權” 是指根據第 7.1 節允許的留置權。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何員工福利計劃（包括養老金計劃），由任何貸款方或ERISA關聯公司維持，或任何貸款方或ERISA關聯公司都必須繳款的任何此類計劃。

“預付保費” 是指根據第2.2節預付的定期貸款和/或延期提款定期貸款或在截止日期一週年之內或之前發生的任何其他款項，金額等於該日預付的定期貸款和/或延期提款定期貸款未償還本金總額的5.00％；

就任何互換債務的任何責任、擔保或擔保權益而言，“合格ECP擔保人” 是指在相關擔保權益的相關責任、擔保或授予相關擔保權益的相關責任生效時，總資產超過10,000,000美元的每個貸款方，對此類互換債務或《商品交易法》下構成 “合格合約參與者” 的其他個人生效，並可能導致他人有資格成為 “合格合同參與者” 根據第 1a (18) (A) (v) (II) 條，這樣的時間《商品交易法》。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節（或據此發佈的法規）中規定的任何事件，但根據此類法規免除了 30 天通知期的事件除外。

“重述生效日期” 具有本文敍述中規定的含義。

“限制性付款” 指（a）因借款人或其子公司目前或將來未償還的股權而產生的直接或間接的任何股息或其他分配；（b）借款人或其子公司目前或以後尚未償還的任何股權的任何贖回、轉換、交換、退休或類似付款、購買或以其他方式以換取有價收購，以及（c）任何

為退還任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的款項，以收購借款人或其子公司目前或將來未償還的股權。

“受制裁國家” 是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員” 在任何時候是指（a）外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或任何其他相關制裁機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，（c）由（a）和（b）條款所述的任何此類人員直接或間接擁有的任何人，或（d）) 任何其他人是任何制裁的對象或目標。

“制裁” 指美國政府（包括OFAC、美國國務院或美國商務部管理的制裁）或任何其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保方” 指 (a) 貸款人、(b) 受保人和 (c) 前述各項的繼承人和受讓人。

“擔保協議” 是指貸款方為貸款人簽訂的截至截止日期的擔保協議。

“優先債務” 是指截至該日貸款的未償還本金總額，即自確定之日起。

對於任何貸款方，“高級管理人員” 是指該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，該貸款方此後的任何其他高級管理人員均可通過該貸款方向貸款人發出書面通知來指定（只要該高管在貸款人可以合理地接受），並且僅用於根據第4條交付在職權和某些其他證書，該貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何由貸款方高級管理人員簽署的文件均應最終假定已獲得該貸款方所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該高級管理人員代表該貸款方行事。

對於任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指（i）在任何日期，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何人；（ii）證券或其他所有權佔所有股權投票權50％以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權享有的利益（不考慮任何情況的發生）應急) 截至該日，在董事會選舉中投票的由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，(iii) 任何合夥企業 (a) 作為母公司和/或一家或多家子公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人，或 (b) 其唯一的普通合夥人是母公司和/或一家或多家子公司，以及 (iv) 任何其他普通合夥人以其他方式受母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制的人。除非上下文另有要求，否則 “子公司” 是指借款人的子公司。

“附屬擔保人” 是指借款人在截止日期存在或根據第6.15節成為子公司擔保人的每家直接或間接子公司；但是，儘管有上述規定，子公司擔保人不得包括任何已被釋放的人

根據貸款文件條款的附屬擔保人。截至截止日期，每位附屬擔保人列於附表5.12。

“互換合約” 指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易，貨幣期權，現貨合約或任何其他類似交易或上述任何內容的任何組合（包括簽訂任何上述協議的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何類型的交易和相關確認，這些交易受國際互換和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其約束。，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

就任何貸款方而言，“互換債務” 是指構成《商品交易法》第1a（47）條所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行的義務。

對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指在考慮了與此類互換合約相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定此類掉期合約已平倉，並據此確定終止價值。

對於任何人而言，“合成租賃債務” 是指該人在特定時間根據以下條件承擔的金錢債務：(a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或佔有財產的協議（包括售後和回租交易），在每種情況下，所產生的債務未出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時會被定性為特徵作為該人的債務（不考慮會計處理）。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“定期貸款” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“定期貸款承諾” 是指貸款人根據第2.1（a）節發放定期貸款的承諾，承諾金額為55,918,638.68美元。

“定期票據” 是指借款人以附錄b的形式為貸款人簽發的有擔保期票，以證明定期貸款。

“UCC” 是指在特拉華州有效的《統一商法》；前提是，如果任何抵押品的完善、完美或不完善的後果或任何擔保權益的優先權受特拉華州以外司法管轄區有效的統一商法管轄，則 “UCC” 是指在其他司法管轄區不時生效的《統一商法》

就本協議中與這種完善、完美或不完善的效果或優先權有關的條款而言，管轄權。

“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

“營運資金” 是指截至確定之日流動資產超過流動負債的部分（如果有）。

1.2 解釋規則。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

i. 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(i) 對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或任何其他貸款文件中對此類修訂、重述、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(iii) “此處”、“此處”、“此處” 等字樣和 “下文” 以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中對文章、章節、附錄、附表和附件的所有提及均應解釋為指貸款文件中出現此類參考文獻的條款和章節以及附錄、附表和附件，(v) 任何提及任何法律均應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款除非另有規定，否則法律和對任何法律的提及均應指不時修訂、修改或補充的此類法律，並且 (vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產及財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

二。在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

三。此處和其他貸款文件中的條款和章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

iv。除非本文另有定義，否則此處或任何其他貸款文件中使用的、特拉華州不時通過的《統一商法》中定義的與抵押品有關的所有大寫術語均具有其中規定的含義。如果通過對《統一商法》的任何修正、修改或修訂而擴大了任何類別或類型的抵押品的定義，則該擴展定義將自此類修正、修改或修訂生效之日起自動適用。

v. 此處提及的一天中的所有時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

b. 會計條款。

六。一般來説。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照本協議進行定義和解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的公認會計原則編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致。每當在財務契約或相關定義中使用 “借款人” 一詞時，除非上下文另有規定，否則應將其理解為合併後的借款人及其子公司。儘管如此，(a) 為了確定本協議中包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，借款人及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，FasB ASC 825和FasB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮；（b）任何已經或本應得到處理的個人的所有義務因為就公認會計原則而言，在FasB ASC 842生效之前的經營租賃將繼續如此儘管根據FasB ASC 842（預期或追溯或其他方式），此類債務必須在該人的財務報表中被視為資本租賃，但出於本協議目的的所有財務定義和計算（無論此類經營租賃義務在該日期是否有效），仍應被視為經營租賃。

七。公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求（包括此類計算中使用的GAAP定義的任何術語的任何定義）的計算，並且借款人或貸款人提出要求，則貸款人和借款人應本着誠意進行談判，修改此類比率或要求以保留原始比率或要求

鑑於公認會計原則的此類變化，其意圖；前提是，在如此修訂之前，(i) 此類比率或要求應在變更之前繼續根據公認會計原則計算；(ii) 借款人應向貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，或應本協議的合理要求，説明在GAAP變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。

c. 四捨五入。根據本協議需要維持的任何財務比率的計算方法是，將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率的位置數多出一個地方，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

第二條
承諾和信貸延期

2.1 貸款。

(a) 定期貸款承諾。在重述生效日之前，貸款人向借款人發放了單期貸款（“定期貸款”），原始本金總額等於定期貸款承諾。定期貸款由定期票據證明。借款人不得再借入定期貸款的任何已償還本金。截至重報生效日，定期貸款的未償本金餘額總額為55,918,638.68美元。

(b) 延遲提款定期貸款承諾。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，貸款人可自行決定從重述生效日起和之後以及延遲提款到期日之前，不時向借款人提供一筆或多筆延期提款定期貸款（均為 “提取貸款”，統稱為 “延遲提款定期貸款”），未償還本金總額不超過延遲提款承諾。延期提款定期貸款應以延期提款定期票據為證。借款人不得再借任何延遲提款定期貸款的任何已償還本金。

(c) 到期日。借款人應在到期日全額償還所有貸款的本金總額及其所有應計利息。

(d) 延遲提取定期貸款借款。每次提取貸款的借款均應在借款人以借款申請的形式向貸款人發出不可撤銷的書面通知後進行，貸款人必須在提款貸款的擬議融資日期前至少兩（2）個工作日下午 1:00 之前收到該通知。每筆此類借款的本金應為25萬美元或超過本金的100,000美元的整數倍數。每份此類借款申請均應註明 (i) 請求的借款日期（應為工作日）和（ii）要借入的提款貸款的本金。收到借款申請後，貸款人可以完全自行決定接受或拒絕此類借款申請。為避免疑問，貸款人有權以任何理由或無理由拒絕借款申請。

2.2 預付款。

(a) [保留]。

(b) 強制性預付款。

(i) [已保留]。

(ii) 處置。如果任何貸款方或其任何子公司處置任何財產（第7.5節允許的任何財產處置除外），從而使該人實現淨現金收益，則借款人應在該人收到貸款後立即按第2.2（b）（vi）節規定的方式強制性預付貸款，金額等於該淨現金收益的百分之百（100％）。

(iii) 特別收入。在任何貸款方或其任何子公司（未另行包含在第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iv) 或 2.2 (b) (v) 或 2.2 (b) (v) 節中）收到任何特別收據後，借款人應按第 2.2 (b) (vi) 節規定的方式強制性預付貸款，金額等於百分之百 (100%) 該人收到現金收益後立即從中收到的所有淨現金收益的百分比。

(iv) 發行債務或股權交易。在任何貸款方或其任何子公司發生或發行任何債務（根據第7.2節明確允許產生或發行的債務除外）或任何股權交易完成後，借款人應按第2.2（b）（vi）節規定的方式強制性預付貸款，金額等於收到貸款後立即從中獲得的所有淨現金收益的百分之百（100％）由該人創作。

(v) 超額現金流。在任何財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始）的年度財務報表交付之日或要求的年度財務報表交付之日起十（10）個工作日內，借款人應按第2.2（b）（vi）節規定的方式強制性預付貸款，金額等於超額現金流的百分之百（100%）到這樣的財政年度。

(vi) 強制性預付款的應用。根據本第 2.2 (b) 節發放的貸款的預付款應首先用於償還貸款方與第 9.4 (a) 節所述任何費用或開支有關的任何債務，直至全額付清；其次，用於償還貸款方在全額支付之前到期和應付的任何未付利息和任何費用（包括適用的預付款保費）的任何債務，第三通過申請全額支付定期貸款和延期提取定期貸款的本金總額按預定到期日反向順序的未付本金分期付款，第四，償還當時到期和欠款直至全額還清的任何其他債務；第五，向借款人或借款人合法有權或受借款人指示領取剩餘款項的其他人。

(vii) 預付保費。在不限制前述規定的前提下，每當根據本節或其他規定預付定期貸款或延期提款定期貸款時，無論是自願的、非自願的、由於違約、加速還是其他原因（在所有情況下，合併協議所設想的交易完成後除外），預付保費均應在該預付款的適用日期以現金全額支付。

2.3 利息。

(a) 一般利率。在遵守本協議條款和條件的前提下，(i) 定期貸款的未償金額應從截止日期起計利息，直至該貸款以現金全額償還之日，年利率等於適用利潤率；(ii)

提款貸款的未償金額應從該貸款發放之日起計利息，直至該貸款以現金全額償還之日，年利率等於適用利潤率。

(b) 默認匯率。儘管此處包含任何相反的內容：

(i) 如果貸款方根據任何貸款文件應支付的任何金額（包括任何貸款的未償金額）在到期時（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式支付，則該金額此後應按等於違約利率的年利率計息；以及

(ii) 雖然存在違約事件，但所有債務的年利率應等於違約利率。

所有按違約利率累積的利息均應到期並按需支付。

(c) 利息支付。每筆貸款的利息應在到期日由拖欠的借款人到期支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。

(d) 最大費率。儘管任何貸款文件中都有相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(i) 將任何非本金的款項描述為支出、費用或溢價而不是利息；(ii) 排除自願預付款及其影響；(iii) 按等額或不等額的部分攤銷、按比例分配、分配和分攤整個預期的利息總額本協議項下義務的期限。

2.4 預付費用。借款人應向貸款人支付預付費用，金額等於貸款人在本協議下承諾總額的1.50％，該費用應在截止日期全額支付（“預付費用”），此類預付費用僅在合併協議終止時支付。

2.5 利息和費用的計算。

(a) 債務和費用利息的所有計算均應在365/360基礎上計算；也就是説，就利息而言，採用一年的360天利率比率乘以未償本金餘額乘以本金餘額的實際未償天數。本協議中提及的 “每年” 費率均以一年 360 天為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分；前提是，根據第2.3（d）節的規定，在發放當天償還的任何貸款應計一（1）天的利息。貸款人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.6 付款。

(a) 一般付款。任何貸款方根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項均應無條件支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非此處或適用的貸款文件中另有明確規定，否則貸款方的所有此類款項均應在本協議或其中規定的日期下午3點之前以美元和即時可用資金支付給貸款人。貸款人在此之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。如果任何貸款方支付的任何款項應在非工作日到期，則到期日應延長至下一個工作日，視情況而定，這種延期應反映在計算利息或費用上；但是，如果下一個工作日發生在下一個日曆月，則到期日應為前一個工作日。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人就本第2.6（a）節下的任何欠款向貸款方發出的通知應是決定性的。

(b) [保留]。

2.7 債務證據。貸款人提供的信貸延期應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。如果貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則貸款人保存的賬目或記錄應是決定性的。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。

第三條
税收和收益保護

3.1 税收。

(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律要求從任何貸款方的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的貸款方有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全額款項；如果該税是補償税，則應在必要時增加適用貸款方的應付金額，以便在扣除或預扣之後已扣除（包括適用於以下情況的扣除和預扣款）根據本第 3.1 節應支付的額外款項）貸款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 貸款方支付的其他税款。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，也可以根據貸款人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 貸款方的賠償。貸款方應在提出要求後的十 (10) 個工作日內共同和個別地向貸款人賠償貸款人應付或支付的或要求從向貸款人支付的款項中扣除的任何補償税（包括對本3.1節應付金額徵收或申索或歸因於本第3.1節應付金額的補償税）以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用其中，無論相關人員是否正確或合法地徵收或主張此類補償税

政府當局。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(d) 付款證據。在任何貸款方根據本第3.1節向政府機構繳納任何税款後，該貸款方應在切實可行的情況下儘快向貸款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他此類付款證據。

(e) 某些退款的處理。如果貸款人憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第3.1節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第3.1節支付額外款項），則應向適用的貸款方支付等於此類退款的金額（但僅限於根據本第3.1節就引起此類退款的税款支付的賠償金的範圍），扣除貸款人的所有自付費用（包括税款），且不含利息（任何費用除外）相關政府機構為此類退款支付的利息）。如果貸款人需要向該政府機構償還此類退款，則應貸款方的要求，該貸款方應向貸款人償還根據本第3.1（e）節支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本第3.1（e）節有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人均無需根據本第3.1（e）節向任何貸款方支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償和產生此類退款的税款以及賠償金或額外補償金或額外補償金，貸款人的税後淨狀況將低於貸款人的税後淨狀況從未繳納過與此類税有關的款項。不得將本第3.1（e）節解釋為要求貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與税收有關的任何其他信息）。

(f) 豁免證書。如果貸款人有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣率的情況下進行此類付款，或者使借款人能夠確定貸款人是否需要繳納備用預扣税持有或信息報告要求。

(g) 生存。貸款方在本第3.1節下的義務應在貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止和債務償還後繼續有效。

3.2 [已保留]。

3.3 增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律的任何變更應 (i) 對貸款人的資產、存款或其賬户的存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(ii) 要求貸款人繳納任何税款（不包括（A）補償税，（B）排除税定義第 (b) 至 (d) 條所述的税款，以及 (C) Connection 的貸款、貸款本金、信用證、承付款或其他債務，或其存款、儲備金等負債或歸屬資本，或 (iii) 對貸款人施加任何其他影響本協議或貸款人發放或維持的貸款的條件、成本或費用（税收除外），上述任何情況的結果均應是增加貸款人發放或維持任何貸款或維持其貸款義務的成本

任何貸款，或者為了減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額），則應貸款人的要求，借款人將向貸款人支付額外金額，以補償貸款人所產生的額外費用或減少的金額。

(b) 資本要求。如果貸款人確定任何影響貸款人或其貸款辦公室或其控股公司（如果有）的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生將貸款人資本或貸款人控股公司資本的回報率（如果有）的回報率降低到低於貸款人或其控股公司可能達到的水平在沒有這樣的法律變更的情況下已經實現了（考慮到貸款人's 的政策以及貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），那麼借款人將不時向貸款人支付額外款項，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 補償證書；延遲申請。如果沒有明顯的錯誤，貸款人出具的證明書列明瞭向貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額，並交付給借款人，即為確鑿的證明。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。貸款人未能或延遲根據本第3.3（c）節要求補償不構成放款人對要求此類補償的權利的放棄；前提是不得要求借款人在貸款人向借款人通報導致成本增加或減少的法律變更之日前九（9）個月以上發生的任何增加成本或減少的費用向貸款人提供補償貸款人打算為此申請賠償（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上述九個月的期限應延長，以包括其追溯效力期）。

第四條
信貸延期的先決條件

4.1 定期貸款信貸延期的條件。貸款人提供定期貸款信貸延期的義務以滿足以下先決條件為前提：

(a) 文件。貸款人應收到以下各項，其形式和實質內容均令貸款人滿意，並酌情得到各方的正式簽署和確認：

(i) 本協議、期限、抵押文件、合併協議和其他貸款文件；

(ii) 借款人高級管理人員出具的證書，證明 (A) 在截止日期當天及截至截止日期，貸款方在所有重大方面（或就任何受實質性或重大不利影響資格限制的陳述和擔保而言，在所有方面均屬真實和正確），(B) 截至截止日期不存在違約行為，並且在截止日期不得因在截止日期進行任何信貸延期而發生違約或來自其收益的使用，以及 (C) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(iii) 每個貸款方高級管理人員的證書，證明該貸款方執行其所屬貸款文件的每位高級管理人員簽名的有效性和真實性，並證明所附貸款方的組織文件是 (A) 該貸款方的組織文件的真實、正確和完整副本，如果是公司章程或組建證書（或同等文件），則應自最近日期起由以下人員進行認證適當的政府機構和 (B) 董事會正式通過的 (B) 決議該貸款方的董事（或其他管理機構）授權和批准本協議中設想的交易以及本協議及其作為一方的其他貸款文件的執行、交付和履行；

(iv) 每個貸款方根據其註冊成立、組織或組建（或同等司法管轄區）（或同等司法管轄區）（如適用）的法律，以及在貸款人要求的範圍內，證明該貸款方有資格開展業務的其他司法管轄區的信譽（或同等資格）的最近日期的證書；以及

(v) 貸款方特別顧問自截止日期起向貸款人提出的贊成意見，涵蓋貸款人應合理要求的與貸款文件及其所設想的交易有關的事項，以及貸款人（及其律師）可以接受的形式和實質內容。

(b) 抵押品事項。貸款人應已收到貸款人滿意的形式和實質內容（i）截至截止日期並由借款人高級管理人員正式簽署的關於貸款方的完美證書，（ii）截至截止日期前的最近日期對每個貸款方進行的留置權搜查（包括UCC申請、知識產權申報、判決、未決訴訟、破產和税務事項）的結果，每份結果均在截止日期之前的最近日期，註明除其他外每個貸款方的資產應不含任何留置權的東西（除了截至截止日期的允許留置權）以及（iii）任何抵押文件條款可能要求或要求的與個人財產抵押品有關的所有文件。貸款人應在每份抵押文件中描述的類型和優先權的抵押品中擁有擔保權益。

(c) 保險。貸款人應已收到證據，證明貸款文件要求維持的所有保險均已獲得並已生效，其形式和實質內容均令貸款人滿意，同時還應提供保險證書和保單背書，視情況將貸款人列為與構成抵押品的貸款方資產和財產有關的所有保險單下的額外被保險人或貸款人損失受益人。

(d) 還清債務。本附表4.1（d）中規定的所有債務均應已全額償還，或在截止日期收盤時同時償還，與之相關的所有承諾（如果有）應已終止，或與截止日收盤同時終止，所有擔保和擔保均已解除或與截止日期收盤同時發放並全部清償。貸款人應收到令其滿意的形式和實質內容的還款信，以證明此類還款、終止和釋放。

(e) [保留]。

(f) [保留]。

(g) 訴訟。貸款人認為 (a) 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(b) 任何借款人履行義務的能力受到任何法院或國內外任何政府、行政或監管機構或當局的審理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟

根據貸款文件或合併文件，或雙方完成貸款文件中設想的融資或合併文件下的交易的能力。

(h) 同意。所有必要的政府機構和第三方均應在要求的範圍內批准或同意本協議所設想的交易，所有適用的上訴期均已到期，不得有任何可以合理預期的未決或威脅的訴訟、政府、行政或司法行動來限制、阻止或對本文所設想的其他交易施加繁重的條件。

(i) 投票協議。佔少數股東多數的借款人的股東（定義見合併協議）應簽署支持合併交易的投票協議。

4.2 所有信貸延期的條件。貸款人進行任何信貸延期的義務應以在提供信貸延期的相關日期滿足以下先決條件為前提：

(a) 取消陳述和保證。貸款文件中包含的每個貸款方的陳述和擔保在貸款發放之日起在所有重要方面（或在所有方面均受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面均應是真實和正確的），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（或，如果是任何此類陳述和擔保，則適用於截至早些時候，在所有方面均達到實質性或重大不利影響資格。

(b) 無默認值。自提供此類信貸延期之日起，不得存在任何違約或違約事件，也不得因進行此類信貸延期或使用其收益而在該日期發生違約或違約事件。

(c) 信貸延期申請。貸款人應根據本協議的要求收到並接受借款申請，前提是與延遲提款定期貸款有關的任何借款申請均應附上貸款人要求的其他文件，包括合理證明使用此類延遲提款定期貸款收益的文件以及與之相關的任何還款信、資金流和發放協議。

借款人提交的借款申請應被視為借款人對第4.2 (a) 和4.2 (b) 節中規定的條件將在該信貸延期之日得到滿足的陳述和保證，而提供此類信貸延期應被視為 (i) 借款人對第4.2 (a) 和4.2 (b) 節中規定的條件得到滿足的陳述和保證以及截至該日期，以及（ii）根據第2.1（d）節接受借款人向貸款人提交的此類借款請求。

4.3 修正和重述的條件。修訂和重述現有信貸協議的有效性取決於以下先決條件的滿足：

(a) 文件。貸款人應收到以下各項，其形式和實質內容均令貸款人滿意，並酌情得到各方的正式簽署和確認：

(i) 本協議和延遲提款定期票據；

(ii) 借款人高級管理人員出具的證書，證明 (A) 在重述生效之日及截至重述生效之日及之時，貸款方在所有重大方面（或就任何受實質性或重大不利影響條件限制的陳述和擔保而言，在所有方面均屬真實和正確），(B) 自重報生效之日起不存在違約行為聲明在本協議生效後的生效日期，不得違約重報生效日期因在重報生效日進行任何信貸延期或使用信貸所得款項而產生的信貸延期，以及（C）自經審計的財務報表發佈之日起，沒有任何單獨或總體上發生過任何具有或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(iii) 每個貸款方高級管理人員的證書，證明該貸款方每位高級管理人員在執行其作為一方的貸款文件時所簽名的有效性和真實性，並證明 (A) 該貸款方的組織文件自截止日期以來未經修改或以其他方式修改過，以及 (B) 其所附文件是董事會正式通過的決議（或其他管理機構）的真實、正確和完整副本該貸款方的（機構）授權和批准所設想的交易本協議及其作為一方的其他貸款文件的執行、交付和履行；以及

(iv) 每個貸款方根據其註冊成立、組織或組建（或同等司法管轄區）（或同等司法管轄區）（如適用）的法律，以及在貸款人要求的範圍內，證明該貸款方有資格開展業務的其他司法管轄區的信譽（或同等資格）的最近日期的證書。

(b) 訴訟。貸款人認為 (a) 已產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(b) 任何借款人履行貸款文件或合併文件規定的義務的能力，或其能力，不存在任何由法院或任何國內外政府、行政或監管機構或當局審理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟雙方完成貸款文件中設想的融資或合併文件下的交易。

(c) 同意。所有必要的政府機構和第三方均應在要求的範圍內批准或同意本協議所設想的交易，所有適用的上訴期均已到期，不得有任何可以合理預期的未決或威脅的訴訟、政府、行政或司法行動來限制、阻止或對本文所設想的其他交易施加繁重的條件。

第五條
陳述和保證

每個貸款方向貸款人陳述並保證：

5.1 存在、資格和權力。每個貸款方及其各自的子公司 (a) 根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在，並在適用情況下信譽良好，(b) 擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務；(ii) 執行、交付和履行其作為一方的貸款文件規定的義務並完成下文所設想的交易，並且 (c) 具有正式資格並獲得許可而且，如

適用，根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可，但第 (b) (i) 或 (c) 條中提及的每種情況除外，以個人或總體不這樣做都無法合理預期會產生重大不利影響的範圍內。

5.2 授權；無違規行為。每個貸款方對其作為一方的每份貸款文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會 (a) 違反任何此類人組織文件的條款，(b) 與任何違背或違反、或設立（或要求設立）任何留置權發生衝突或要求根據 (i) 支付任何款項) 該人作為當事方的任何合同義務（包括任何租約）或影響該人的任何合同義務（包括任何租約）或該人或其任何子公司的財產，或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或受該人或其財產約束的任何仲裁裁決，或 (c) 違反任何適用法律。

5.3 政府授權；其他同意。對於任何貸款方執行、交付或履行任何貸款文件，或執行任何貸款文件或完成本協議所設想的交易，均無需或不要求任何政府機構或任何其他個人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案。

5.4 綁定效果。本協議和其他貸款文件已由作為協議一方的每個貸款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成作為其一方的每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

5.5 財務報表；無重大不利影響。

(a) 截至2024年3月31日的財政季度，借款人及其子公司的經審計的財務報表和未經審計的合併和合並財務報表，其副本可供貸款人公開審查，(i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在本報告所述期間始終適用；(ii) 在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況其日期及其結果運營情況、現金流和股東權益變動，以及 (iii) 顯示借款人及其子公司截至借款人及其子公司的所有重大負債和其他負債，包括税款、重大承諾和負債，但前述第 (i) 和 (ii) 條與此類未經審計的財務報表有關的前提是沒有腳註和正常的年終審計調整。

(b) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

5.6 訴訟。在借款人所知，任何貸款方或其任何子公司或針對其各自財產或收入的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議未決，或據借款人所知，沒有任何其他貸款文件受到法律、衡平法、仲裁或任何政府機構的威脅，也沒有任何針對其各自財產或收入的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，

可以合理地預計，合併協議或下述交易的完成或（b）單獨或總體上會產生重大不利影響。

5.7 無默認值。除附表5.7所列情況外，任何貸款方或其任何子公司均未違約或履行任何個人或總體上可能產生重大不利影響的合同義務。沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續，也沒有因本協議所設想的交易的完成而導致的違約或違約事件。

5.8 財產。

(a) 截至截止日期，附表5.8所列不動產構成任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的所有不動產，並描述了該貸款方持有的其中權益的類型，以及對於任何租賃或轉租的財產，此類租賃、轉租或其他工具是否需要徵得該貸款方或其所設想交易的其他各方的同意。每個貸款方及其子公司對日常業務中必要或使用的所有不動產和個人財產都有良好的記錄和有價所有權或有效的租賃權益，在每種情況下，均不含除許可留置權以外的所有留置權。

(b) 每個貸款方及其各子公司擁有或擁有使用其業務運營所必需的所有商標、服務標誌、商品名稱、版權、專利、專利權、特許權、許可和其他知識產權，不與任何其他人的權利發生衝突，但個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的衝突除外。關於上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理，據借款人所知，沒有受到威脅，無論是個人還是總體而言，這些索賠或訴訟都不會產生重大不利影響。

5.9 環境問題。除任何個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，任何貸款方或其子公司 (a) 均未遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、執照或其他批准，(b) 知道任何環境法要求撤銷、取消、限制的任何許可證、執照或其他批准的任何依據、終止、修改、上訴或以其他方式受到質疑，(c) 已經或可以合理地預期會受到任何環境責任的約束，（d）已收到有關任何環境責任的任何索賠、投訴、訴訟、調查或詢問的通知（且沒有任何此類索賠、投訴、訴訟、調查或調查尚待審理，據任何貸款方所知，也沒有受到威脅或考慮）或（e）知道任何可能導致任何貸款方或任何環境責任依據的任何事實、事件或情況其子公司。

5.10 税務問題。每個貸款方及其各自的子公司已及時提交了所有需要提交的聯邦、州和其他重大納税申報表和報告，並及時繳納了所有聯邦、州和其他重大税（無論是否顯示在納税申報表上），包括以預扣代理人的身份向其或其財產、收入或資產徵收或以其他應付方式徵收或徵收的税款，但通過適當程序進行真誠質疑的除外並已為此提供了充足的儲備金使用 GAAP。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的擬議税收評估或其他索賠，也沒有對任何可以合理預期會產生重大不利影響的税務審計。任何貸款方及其子公司都不是任何税收共享協議、税收分配協議或類似合同安排的當事方，但在正常業務過程中與無關的第三方簽訂的協議除外，其主要目的不是税收。

5.11 ERISA 合規性。

(a) 每份計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401（a）條，每份計劃成為合格計劃的計劃都已收到美國國税局的有利決定書，大意是該計劃的形式符合該法第401（a）條的條件，美國國税局已根據該法第501（a）條確定與之相關的信託免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據每個貸款方所知，沒有任何事情可以防止或導致這種納税資格地位的喪失。對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構都沒有采取任何行動，據任何貸款方所知。

(b) 除附表5.11（b）中列出的養老金計劃外，貸款方或其ERISA關聯公司均未維持或無需向任何養老金計劃繳款。(i) 沒有發生任何ERISA事件，貸款方及其ERISA關聯公司都不知道任何可以合理預期構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況，(ii) 截至任何養老金計劃的最新估值日，資金目標實現百分比（如《守則》第430 (d) (2) 條所定義）為60％或更高，貸款方及其ERISA都不是關聯公司知道任何可以合理預期會導致此類情況的資金目標實現百分比的事實或情況計劃自最近的估值日起降至60％以下，（iii）貸款方及其ERISA關聯公司除了支付保費外，均未向PBGC承擔任何責任，也沒有到期的未付保費，（iv）貸款方及其ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易，（v）沒有養老金計劃已由計劃管理人或PBGC終止，並且沒有發生或存在任何事件或情況可以合理地預計，這將導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，終止任何養老金計劃，並且（vi）除根據該法第49800條外，貸款方或其子公司均未維持或無需向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃繳款。

5.12 貸款方和子公司的所有權。截至截止日期，除了附表5.12中特別披露的子公司外，任何貸款方都沒有其他子公司，這些子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付，不可估税，由貸款方按附表5.12規定的金額擁有，不包括根據抵押文件設立的所有留置權。每個貸款方都是其在抵押文件下質押（或聲稱由其質押）的股權的記錄和受益所有人，對該股權益擁有良好和可銷售的所有權，不存在其他人的任何和所有留置權、權利或索賠，抵押文件設定的擔保權益除外。截至截止日期（借款人除外），沒有未償還的認股權證、期權或其他購買權（包括衍生品），也沒有與可轉換為或需要發行或出售任何此類股權（或其中的任何經濟或表決權益）的財產有關的未償還的股東、有表決權的信託或類似協議。

5.13《投資公司法》；保證金股票。

(a) 根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人員或其任何子公司都沒有或沒有必要註冊為 “投資公司”。

(b) 借款人及其任何子公司均未主要或作為其重要活動之一從事購買或持有 “保證金股票”（根據美聯儲委員會發布的U條例的定義）或為購買或提供信貸的業務

持有保證金存量，本協議下任何貸款收益的任何部分都不會用於購買或持有任何保證金股票。在使用每筆貸款的收益後，不超過資產價值的25％（僅限貸款方或貸款方和子公司的合併資產）構成保證金存量。

5.14 披露。借款人已向貸款人披露了任何貸款方或其任何子公司所遵守的所有協議、文書、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響。截至提供該財務報表、報告、證書或其他書面信息之日，任何貸款方或其任何子公司向貸款人提供的與任何貸款文件談判有關的財務報表、報告、證書或其他書面信息（均經修改或補充），從整體上看，均未包含此類財務報表、報告、證書或其他書面信息提供之日、任何重大事實錯誤陳述或遺漏報表所必需的任何重要事實其中，鑑於這些信息是在編制和提供給貸款人時認為合理的假設基礎上真誠編制的，前提是就預計的財務信息和預計財務信息而言，借款人僅陳述和保證此類信息是在編制和提供給貸款人時認為合理的假設基礎上真誠編制的。

5.15 遵守法律。每個貸款方及其子公司都遵守所有法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理預期不遵守這些法律會產生重大不利影響。

5.16 [已保留]。

5.17 傷亡等任何貸款方或其子公司的業務和財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、封鎖或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、封鎖、天災或公敵或其他傷亡（不論是否在保險範圍內）、譴責或知名領域訴訟的影響，這些訴訟無論是個人還是總體上都可能產生重大不利影響。

5.18 反腐敗法律和制裁。

(a) (i) 任何貸款方、其任何子公司，或任何貸款方或其任何子公司的相應董事、高級職員、僱員或關聯公司，或 (ii) 任何貸款方或其任何子公司的任何代理人或代表，他們將以任何身份行事與本協議提供的信貸額度有關或從中受益，(A) 均不是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 其資產位於受制裁國家，（C）直接或間接地從投資中獲得收入，或與、受制裁人員或（D）的交易已採取任何直接或間接的行動，這些行動會導致這些人違反任何反腐敗法，或其目的是逃避或規避任何反腐敗法。每個貸款方及其各自的子公司都實施並維持了有效的政策和程序，旨在促進和實現貸款方及其各自子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司遵守《反腐敗法》。每個貸款方及其各自的子公司，以及貸款方及其各自子公司的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司都遵守反腐敗法。

(b) 任何貸款方、其子公司或其任何董事、高級職員、員工、關聯公司或代理人均未直接或間接使用任何信貸延期的收益

前述條款 (i) 進一步向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品，(ii) 用於資助、資助或便利任何受制裁人或與受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易，包括向受制裁人員或受制裁者支付的任何款項（直接或間接）國家或 (iii) 以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁措施。

5.19 勞工事務。除附表5.19另有規定外，截至截止日期，沒有涵蓋任何貸款方或其任何子公司的僱員的集體談判協議，截至截止日期，也沒有涵蓋任何貸款方或其任何ERISA附屬公司的僱員的多僱主計劃。除了在正常業務過程中出現的總體上無法合理預期會產生重大不利影響的申訴或爭議外，不存在任何待處理的放緩、不公平的勞動行為投訴、罷工、申訴、停工、仲裁程序或爭議，據任何貸款方所知，沒有受到任何貸款方的威脅。

5.20 材料合同。附表5.20列出了截至截止日期的所有重大合同的完整而準確的清單。根據貸款文件所設想的交易條款，每份實質性合同均完全有效，在貸款文件所設想的交易生效後，將完全生效。除附表5.20另有規定外，每個貸款方（據貸款方所知，任何重大合同、協議、文書、法令或命令的另一方）均遵守該貸款方所加入或受其約束或影響的所有重大合同、協議、文書、法令和命令（或就其他方而言，每份重大合同）的所有規定，可以合理地預計違約或違約將產生重大不利影響。

5.21 協議。任何貸款方都不是任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的協議、文書或其他文件的當事方，也不得受任何公司或其他章程限制，或其組織文件下的任何限制。

5.22 保險。附表5.22以合理的詳細方式對每個貸款方截至截止日期所持的所有保險進行了真實、完整和準確的描述。每個貸款方都有金額和承保風險和負債的保險，這是在相似地點從事類似業務的類似規模公司的慣例。貸款方維持的所有保險均完全有效，所有保費均已按期支付，貸款方未收到違規、失效或取消的通知。

5.23 確認義務。借款人承認、確認並同意，截至2024年8月1日營業結束時，借款人欠貸款人的債務總額為56,331,426.43美元（包括（i）累計本金總額為55,918,638.68美元的定期貸款，以及（ii）自2024年6月26日起至但不包括Rere的應計和未付利息報表生效日期（總金額為412,787.75美元）。所有債務，包括借款人現在或將來應付給貸款人的應計和未付利息、成本、費用和其他費用，均由借款人無條件地欠貸款人，不得進行任何種類、性質或形式的抵消、抗辯或反訴。

5.24 抵押文件。

(a) 擔保協議可有效地為貸款人設定抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，以及，(i) 當融資報表和其他文件以適當形式在完美證書（根據規定更新）中規定的辦公室提交時，擔保協議具有效力

(根據本協議的條款) 和 (ii) 在放款人佔有或控制只能通過佔有或控制權來實現擔保權益的抵押品時（在每份抵押文件要求放款人佔有或控制的範圍內，擔保協議設定的留置權應構成完全完備的第一優先擔保權益），擔保協議設定的留置權即構成完全完備的第一優先擔保權益抵押品（（A）抵押品除外包括知識產權，除非提交融資聲明足以完善該知識產權的留置權，以及 (B) 根據 UCC 無法通過提交本節第 5.24 (a) 或 (y) 條所述融資報表和其他文件來完善相關司法管轄區當時有效的擔保權益的抵押品控制權（在每份抵押文件要求的範圍內），在每種情況下，除了允許的留置權。

(b) 當 (i) 向美國專利商標局和美國版權局提交擔保協議或其簡短形式，以及 (ii) 向完美證書（根據本協議條款更新）中規定的辦公室提交融資報表和其他適當形式的文件時，此類擔保協議設立的留置權應構成美國完全完善的第一優先留置權和擔保權益好吧，設保人在抵押品中的所有權和利益在每種情況下，均包含知識產權，前提是此類抵押品的擔保權益只能通過此類申報來完善。

第六條
肯定契約

只要貸款人有本協議下的任何承諾或本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償付，每個貸款方就應並應促使其每家子公司（或者，就第6.1和6.2節而言，借款人應）：

6.1 財務報表；證書；其他信息。以貸款人滿意的形式和細節向貸款人交付：

(a) 在借款人每個財政年度結束後的九十 (90) 天內，儘快提供其經審計的合併資產負債表和截至該年度年底和該年度的合併收益、股東權益和現金流報表，每種情況均以比較形式列出上一財政年度的數字，全部由獨立公共會計師核證，貸款人對此類合併財務報表的列報情況相當滿意所有材料都尊重財務狀況和根據公認會計原則，借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的經營業績；

(b) 儘快提供借款人及其子公司截至該日曆月末的合併資產負債表，以及該日曆月和當時結束的財政年度部分的相關合並收益、股東權益和現金流報表，在每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的相應日曆月和相應日曆月的數字上一財年的一部分，詳情合理並根據公認會計原則編制，此類合併報表將由借款人高級管理人員認證，該合併報表根據公認會計原則公允地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；

(c) 在交付第 6.1 (a) 和 6.1 (b) 節所述財務報表的同時，(i) 由借款人高級管理人員簽署的填寫完畢的合規證書，以及 (ii) 如果

適用，管理層對此類財務報表的討論和分析副本；前提是，與第6.1 (a) 節所述財務報表同時交付的每份此類合規證書均應包括貸款方收到的所有專利和商標註冊以及貸款方在上一財政年度向美國專利商標局提交的所有版權註冊和申請的完整清單以及在上一財政年度以其他方式獲得或許可的所有其他專利、商標和版權；

(d) [保留]；

(e) [保留]；

(f) 儘快提交未來四 (4) 個財政季度的預算和預測，包括預計資產負債表、損益表和留存收益表（或可比報表）以及借款人及其合併子公司的現金流，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內；

(g) [保留]；以及

(h) 根據貸款人不時合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或貸款文件條款遵守情況的其他信息，立即提供此類信息。

根據第 6.1 節要求交付的文件（只要向美國證券交易委員會提交的材料中包含任何此類文件）可以通過電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為在借款人向美國證券交易委員會提交此類文件之日交付。

6.2 通知。立即（但絕不遲於任何貸款方的任何高級管理人員知情後的五（5）個工作日）將以下情況通知貸款人：

(a) 任何違約或違約事件的發生；

(b) 任何仲裁員或政府機構針對或影響借款人或其任何子公司提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、調查或程序，包括根據任何適用的環境法，提起或啟動任何如果不利認定可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或程序；

(c) 任何 ERISA 事件的發生；

(d) 關於根據任何環境法採取的任何行動或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或該法所要求的任何許可、批准、執照或其他授權的通知，如果確定不利，則有理由認為這些許可證、批准、執照或其他授權可能產生重大不利影響；

(e) 借款人或其任何子公司會計政策或財務報告慣例的任何重大變化；

(f) 根據第 2.2 (b) (ii) 節、第 2.2 (b) (iii) 節或第 2.2 (b) (iv) 節，借款人必須支付強制性預付款的任何事件的發生（不使其中任何再投資條款或門檻生效）；以及

(g) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他事項或發展。

根據本第6.2節發出的每份通知均應附有借款人高級管理人員的聲明，詳細説明其中提及的事件並説明借款人已採取和計劃採取的行動。根據第 6.2 (a) 節發出的每份通知均應詳細描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

6.3 債務的支付。在拖欠或違約之前，支付或清償所有重大債務和所有其他重大負債和義務（包括但不限於所有税款、攤款和其他政府費用、徵税和所有其他可能導致法定留置權的索賠），除非 (a) 通過適當的程序對其有效性或金額提出真誠的質疑，以及 (b) 該貸款方或此類子公司已在其賬面上預留了足夠的儲備金根據公認會計原則。

6.4 保存存在等(a) 保留、續展和維持其組織管轄範圍內的法律規定的全部效力和效力，除非在第7.4或7.5節允許的交易中，並且 (b) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或需要的所有權利、特權、許可、執照和特許權，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

6.5 財產維護。(a) 維護、維護和保護其業務經營所必需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，(b) 對其進行一切必要的維修，並對其進行更新和更換。

6.6 保險的維護。向財務健全、信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）提供與其財產和業務有關的保險，以防從事相同或類似業務的人通常投保的損失或損害，其類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的金額相同，該保險應 (i) 提供不少於三十 (30) 天（非十天）天（或十（10）天付款）事先通知貸款人終止、失效或取消此類保險，（ii）如果是財產保險，則將貸款人列為抵押權人和/或貸款人的損失受益人（如適用）；（iii）如果是責任保險，則將貸款人列為額外被保險人；（iv）在所有其他方面都令貸款人相當滿意。貸款方應向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細資料。

6.7 遵守法律。在所有重要方面遵守所有法律以及適用於其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求。

6.8 賬簿和記錄。保留適當的記錄和賬簿，在賬簿中，應根據一貫適用的公認會計原則，對涉及該貸款方或子公司資產和業務的所有財務交易和事項（視情況而定）進行完整、真實和正確的記賬。

6.9 檢查權。允許貸款人代表訪問和檢查其任何財產，檢查、審計和審查其公司、財務和運營記錄，並製作其副本或摘要，其中應包括但不限於貸款人對每個貸款方進行的抵押品審計，費用和費用由借款人承擔，並在正常工作時間內隨時在合理的時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目提前通知（除非違約或事件違約行為仍在繼續，在這種情況下，無需發出此類通知）。每個貸款方特此授權其獨立認證公眾

會計師與貸款人討論貸款方的財務和事務（並同意要求此類會計師與貸款人進行討論），前提是借款人有機會參與此類討論。

6.10 遵守環境法。(a) 遵守所有適用的環境法，並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人員在所有重大方面遵守所有適用的環境法，(b) 獲得、維護和續訂其運營和財產所需的所有許可證，以及 (c) 進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、應對或其他糾正措施，以處理所擁有的任何財產上、下方或發放的所有危險物質，它根據所有人的要求租賃或經營環境法。

6.11 計劃。借款人應 (a) 在制定涵蓋借款人任何僱員解僱後的任何時期內的任何 “福利計劃”（定義見ERISA第3（1）節）之前，獲得貸款人的事先書面批准，但1986年《合併綜合預算調節法》或任何 “固定福利計劃”（定義見第3 (35) 條所要求的期限除外），不得無理地拒絕批准) ERISA）由借款人或其ERISA關聯公司提供；（b）隨時立即付款或繳款在適用情況下，滿足經修訂的1986年《美國國税法》第412條對每項計劃的最低融資標準；以及（c）立即提供貸款人可能不時合理要求的有關任何計劃的額外信息。

6.12 遵守反腐敗法律和制裁措施。按照所有反腐敗法律和適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現對所有反腐敗法律和適用制裁措施的遵守的政策和程序。

6.13 抵押財產。在任何貸款方收購任何抵押財產（或在貸款人要求的範圍內，任何其他不動產）截止日期後的三十（30）天內，借款人應（並應促使每個適用的貸款方）向貸款人授予每處抵押財產（或此類其他不動產，視情況而定）的擔保權益和抵押貸款。此類抵押貸款應根據貸款人在形式和實質上令人滿意的文件發放，並應構成有效且可執行的完善的優先留置權，僅受許可留置權的約束。抵押貸款或與之相關的票據應按適用法律要求的方式和地點妥善記錄或歸檔，以建立、完善、保留和保護抵押貸款所要求的留置權，以利於貸款人，所有與之相關的應付税款、費用和其他費用均應全額支付。該貸款方應採取其他行動，執行和/或向貸款人交付貸款人所需的文件，以確認針對此類抵押財產（或其他不動產，視情況而定）的任何抵押貸款的留置權的有效性、可執行性、完善性和優先權（包括產權政策、調查和當地律師對此類抵押貸款的意見（形式和實質上令貸款人滿意））。

6.14 存款賬户。為了便於貸款人維持和監控其抵押品中的擔保權益，在重述生效日後的六十（60）天（或貸款人書面同意的較晚日期）之後的任何時候，均應自行決定在賬户銀行開立令貸款人滿意的存託賬户和運營賬户，每個此類賬户（任何除外賬户除外）均應遵守存款賬户控制協議，其形式和實質內容均令其滿意貸款人（及其律師）。

6.15 其他子公司。任何人立即成為貸款方的子公司（無論是通過設立、收購還是其他方式，包括但不限於

成立任何特拉華州分權有限責任公司（Delaware Divided LLC）的子公司，無論如何，應在該日期之後的三十（30）個工作日內，（a）通過向貸款人交付正式簽署的貸款方加入協議或貸款人認為適合該目的的其他文件，使該人（i）授予其所有有形和無形個人財產和不動產的擔保權益，從而成為本協議下的子公司擔保人和貸款方現在擁有或此後獲得的財產（適用抵押品中規定的任何例外情況除外）文件）該人通過向貸款人交付經正式簽署的擔保協議、抵押貸款或貸款人認為適合該目的的其他文件，（iii）向貸款人交付貸款人可能合理要求的第4.1節中提及的意見、文件和證書；（iv）向貸款人交付貸款人可能合理要求的與上述內容有關的其他文件，包括但不限於所有貸款人可能合理要求遵守的信息根據美國監管機構制定的適用的 “瞭解您的客户” 要求，其形式、內容和範圍均令貸款人合理滿意，並且（b）如果適用，促使每個擁有該子公司股權的貸款方向貸款人（i）正式簽署的合併文件或擔保協議的補充文件，質押（或證明先前質押）該子公司或貸款人認為的其他文件總股權的100％ 適用於此類目的，以及所有原始證書（或等效文件）證明註冊所有者以空白形式正式簽發的每份此類證書的股權和適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力，（ii）貸款人可能合理要求的第4.1節中提及的意見、文件和證書，以及（iii）貸款人可能合理要求的與上述內容相關的其他文件，其形式、內容和範圍均令貸款人相當滿意。

6.16 進一步保證。應貸款人的合理要求，立即（a）糾正任何貸款文件中或其執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤；（b）執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、重新歸檔、登記和重新登記貸款人可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，以便（i）) 更有效地實現貸款文件的目的，(ii) 在允許的最大範圍內適用法律，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或利益置於任何抵押文件中現在或將來打算涵蓋的留置權的約束，（iii）完善並維護任何抵押文件和計劃根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及（iv）更有效地向貸款人保證、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件授予或現在或將來打算授予貸款人的權利或根據與任何貸款方或其任何子公司正在或將要簽署的任何貸款文件相關的任何其他文書。

6.17 抵押品訪問協議。儘管有擔保協議第4.7（b）節的條款，但每個貸款方均應在重述生效之日起六十（60）天之內或之前，向貸款人交付擔保協議附表三中列出的每個地點以及抵押品所在非貸款方擁有的任何其他地點的抵押品准入協議。

6.18 不錯的積分榜。儘管對第4.3（a）（iv）條有任何豁免或被視為豁免，但借款人應向貸款人提供一份自最近日期起每個貸款方根據其註冊成立、組織或組建（或同等司法管轄區）的良好信譽（或同等資格）（如適用）的證書，並在貸款人要求的範圍內，向貸款方在兩（2）天或之前有資格開展業務的每個司法管轄區提供證書重報生效日期之後的工作日。

第七條
負面盟約

只要貸款人有本協議下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償付，每個貸款方就不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1 留置權。對其任何財產、資產或收入設立、承擔、假定或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a) 有利於貸款人或貸款人任何關聯公司的留置權；

(b) 截止日期存在且附表7.1所述的留置權；

(c) 未到期税款的留置權或對本着誠意提出異議並通過適當程序精心進行的税收的留置權（這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的作用），前提是相關人員的賬面上已根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；

(d) 承運人、倉庫工人、機工、物資人員、修理工或其他類似的留置權，這些留置權在正常業務過程中逾期未超過三十 (30) 天，或者是本着誠意通過適當程序進行質疑（這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的作用），前提是充分根據公認會計原則，有關儲備金保存在適用人員的賬簿上；

(e) 在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權或就任何計劃而言，《守則》規定的任何留置權除外；

(f) 為履行投標、貿易合同和租賃（負債除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務提供擔保的存款；

(g) 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的抵押物，這些擔保總額並不巨大，在任何情況下都不會實質性減損相關財產的價值，也不會對適用人員的正常業務進行實質性幹擾；

(h) 第7.2 (c) 條允許的擔保債務的留置權；前提是 (i) 此類留置權在任何時候均不得抵押除此類債務融資的財產以外的任何財產，並且 (ii) 由此擔保的債務不超過收購之日所購財產的成本或公允市場價值，以較低者為準；

(i) 因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，僅涉及根據該人員在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃租賃而租賃的個人財產；

(j) 收款銀行根據《統一商法》第4-210條對收款過程中的物品設定的留置權，或 (ii) 依法產生的有利於銀行機構的留置權，抵押銀行業慣有的存款（包括抵銷權）；

(k) 出租人、分租人、許可人或分許可人在正常經營過程中根據本協議允許的租賃或許可享有的任何權益或所有權；

(l) 在正常業務過程中向其他人授予的租賃、許可、轉租或分許可，這些租賃、許可、轉租或分許可不會 (i) 在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的正常業務運作，或 (ii) 為任何債務提供擔保；以及

(m) 在每次未償還債務時，留置權均需事先獲得貸款人的書面批准，本金總額不超過100,000美元。

7.2 債務。創造、招致、假設或蒙受任何債務，但以下情況除外：

(a) 欠貸款人或貸款人任何關聯公司的債務；

(b) 截止日期存在並載於附表7.2的債務；

(c) 與資本租賃、綜合租賃債務和固定資產或資本資產的購貨款債務有關的債務；前提是所有此類未償債務的總額不得超過25萬美元；此外，就購貨款債務而言，(i) 此類債務是在收購、安裝、建造或改善此類固定資產或資本資產（包括任何人的股權）後的10天內產生的該人擁有適用的固定資產或資本資產）以及 (ii) 視情況而定，此類債務的金額不超過此類購置、安裝、施工或改善成本的100％。

(d) 貸款方根據前述條款 (a) 至 (c) 允許的就貸款方的債務提供的擔保；

(e) 在正常業務過程中為任何貸款方賬户發行的投標、履約或擔保債券的債務，包括任何貸款方對支持此類投標、履約或擔保義務的信用證的擔保或義務（每種情況均不包括借款債務），總額在任何時候都不超過25萬美元；

(f) 任何貸款方對任何其他貸款方的債務；以及

(g) 任何時候未償還的總額不超過1,000,000美元的其他債務，均須經貸款人事先書面批准。

7.3 投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(a) 以現金或現金等價物形式進行的投資；或

(b) 以比特幣的形式進行投資，前提是此類比特幣是由貸款方自行開採的。

(c) (i) 對截止日期現有子公司的投資，以及 (ii) 截至截止日期存在並在附表7.3中確定的其他投資，以及任何不增加其金額的此類投資的再融資、退款、續期或延期；

(d) 任何貸款方對任何其他貸款方的投資；

(e) 包括在正常業務過程中發放貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期的投資，以及在防止或限制損失的合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的用於清償或部分清償的投資；

(f) 第 7.2 節允許的擔保；以及

(g) 任何時候總額不超過100,000美元的未償投資（扣除投資回報率），均須事先獲得貸款人的書面批准。

儘管本第7.3節中有任何相反的規定，但每個貸款方均不得，也不得允許其任何子公司進行除合併交易以外的任何收購。

7.4 基本變化。除合併交易中設想的以外，合併、解散、清算、與他人合併或合併為另一人，或將其全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）處置給任何人或以有利於任何人（在每種情況下包括根據特拉華州有限責任公司分部），但前提是不存在違約或違約事件，或由此產生的違約事件來自:

(a) 借款人的任何子公司均可與 (i) 借款人合併或合併或合併為借款人；前提是借款人應是持續或尚存的人，或 (ii) 任何其他子公司；前提是 (A) 當任何貸款方與借款人的另一家子公司合併時，貸款方應為持續或尚存的人；(B) 當借款人的任何全資子公司與非全資子公司合併時借款人擁有的子公司，全資子公司應為持續或尚存的人；以及

(b) 借款人的任何子公司均可將其全部或幾乎所有資產（通過自願清算或其他方式）處置給貸款方；前提是如果此類交易中的轉讓人是借款人的全資子公司，則受讓人還必須是借款人的全資子公司。

7.5 處置。進行任何處置，但以下情況除外：

(a) 處置在正常業務過程中陳舊或磨損的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(b) 正常經營過程中庫存品的處置；

(c) 在正常業務過程中處置現金和現金等價物投資；

(d) 任何貸款方或其任何子公司向貸款方處置財產；

(e) 第 7.4 (b) 節允許的處置；

(f) 在正常業務過程中以普通商業條款授予的租賃、許可、轉租或分許可（包括根據開源許可證提供開源軟件），這些租賃、許可、轉租或再許可（包括根據開源許可證提供開源軟件），這些許可在任何實質方面均不幹擾借款人及其子公司的業務，並且符合抵押文件；以及

(g) 第 7.1 節允許的留置權、第 7.3 節允許的投資和第 7.6 節允許的限制性付款。

7.6 限制性付款。直接或間接申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(a) 借款人的每家子公司均可申報並向貸款方支付限制性付款（如果是非全資子公司，則按比例向其股權的其他持有人申報和支付限制性付款）；

(b) 借款人及其各子公司可申報和支付股息或其他分配，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；以及

(c) 借款人可以根據合併協議或以其他方式允許進行限制性付款。

7.7 業務性質的變更從事與借款人及其子公司在截止日期開展的業務範圍或任何與之合理相關或附帶的業務有實質性差異的任何重要業務領域。

7.8 財政期或會計制度的變化 (a) 允許任何貸款方的財政年度在12月31日以外的某一天結束，或更改任何貸款方確定其財政季度的方法，或 (b) 修改其財務會計方法，除非公認會計原則要求。

7.9 與關聯公司的交易直接或間接地與其任何關聯公司進行任何形式的交易或一系列關聯交易，無論是否在正常業務過程中，但至少應以公平合理的條件與貸款方或子公司當時在與關聯公司以外的人進行類似的獨立交易中獲得的對該貸款方或子公司同樣有利；前提是上述限制不得適用於 (a) 貸款之間或貸款之間的交易各方，(b) 第 7.3 節允許的投資或 (c) 第 7.6 節允許的限制性付款。

7.10 負擔協議訂立或允許存在任何合同義務（不包括任何貸款文件和合並文件），以便（a）限制借款人的任何子公司向借款人或任何其他貸款方進行限制性付款，或以其他方式向借款人或任何其他貸款方轉讓財產或投資於借款人或任何其他貸款方，（ii）借款人的任何子公司為借款人的義務提供擔保或（iii）) 借款人或其任何子公司對借款人的財產設立、承擔、假定或讓其存在留置權個人；或（b）如果授予留置權以擔保該人的另一項債務，則要求授予留置權以擔保該人的債務。

7.11 所得款項的用途。

(a) 直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、偶然還是最終的，(i) 用於定期貸款以外的任何目的，再融資或預付借款人或任何其他貸款方的某些現有債務、應付賬款和應付貿易應付賬款（包括應計和未付利息以及任何預付罰款），並支付與之相關的費用和開支、營運資金以及購買數字貨幣礦機或 (ii) 購買或持有 “保證金股票”（在含義範圍內）根據聯邦儲備委員會第U號條例），或向他人提供信貸以購買或持有保證金存量，或退還最初為此目的產生的債務。

(b) 直接或間接使用任何信貸發放的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 促進向違反任何反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權付款或授權，(ii) 用於資助、資助或便利任何活動、業務或業務或任何其他有價物品與任何受制裁人進行交易或在任何受制裁國家進行交易或 (iii) 在任何這將導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

7.12 組織文件的修改。以任何可以合理預期會不利於貸款人權利或利益的方式修改、放棄或以其他方式修改其組織文件中的任何條款。

7.13 預付或修改債務。自願預付、購買、贖回或償還任何債務，但以下債務除外：（i）根據本協議條款明確允許預付的債務（包括但不限於附表4.1（d）中列出的債務和其他義務）或（ii）經貸款人事先書面同意（自行決定）其他債務。

第八條
違約和補救措施

8.1 默認事件。以下各項均構成違約事件：

(a) 不付款。任何貸款方未能在到期時付款 (i) 任何貸款的本金或 (ii) 任何貸款的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用或其他金額，就前述條款 (ii) 而言，這種拖欠會持續三 (3) 天。

(b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守第6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12、6.15或第七條中任何條款中包含的任何條款、契約或協議。

(c) 其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何契約或協議（第8.1（a）或8.1（b）節中規定的協議除外），並且這種不履行將在 (i) 貸款方收到貸款人通知或 (ii) 貸款方意識到此類違規行為之日起持續15天（以較早者為準）。

(d) 陳述和保證。在本協議、任何其他貸款文件中，或與本協議或與之相關的任何文件中，由任何貸款方或代表任何貸款方作出或認為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重要方面（或就任何受重要性或重大不利影響限制的此類陳述或擔保而言，在任何方面均不正確）。

(e) 自願破產程序。任何貸款方或其任何子公司應 (i) 根據任何債務人救濟法提起自願訴訟，(ii) 提交申請，尋求利用任何債務人救濟法，(iii) 同意或不及時以適當的方式對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何申請提出異議，(iv) 申請或同意對任命或接受，或未能以及時和適當的方式提出異議接管人、託管人、受託人或清算人對自己或其大部分財產的佔有，國內或國外，(v) 以書面形式承認其無力或普遍未能償還到期債務，(vi) 為債權人的利益進行一般性轉讓，或 (vii) 為批准上述任何行為而採取任何公司行動。

(f) 非自願破產程序。應在任何具有司法管轄權的法院對任何貸款方或其任何子公司提起訴訟或其他程序，尋求 (i) 根據任何債務人救濟法獲得救濟，或 (ii) 為任何貸款方或其任何子公司或其各自國內外全部或任何實質性資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等，此類案件或程序應繼續進行六年，不得解僱或中止連續 (60) 天，或下令准予在這種情況下請求的救濟，或應提起訴訟（包括但不限於根據此類聯邦破產法下達的救濟令）。

(g) 重大債務下的違約。(i) 貸款方或其任何子公司在到期時（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速、要求還款還是其他方式），如適用的寬限期（如果有），則不得償還任何其他重大債務的款項；或（ii）發生的任何其他導致任何重大債務在預定到期日之前到期或允許或允許（無論是否發出通知）的事件或條件時間流逝（或兩者兼而有之）任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人代表其促使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或抵消這些債務；前提是本條款 (g) 不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以第 7.5 節條款允許的出售或轉讓為此類債務提供擔保的範圍內；

(h) 互換合約。任何貸款方未能遵守或履行任何其他互換合約中包含的任何條款、義務、契約或條件，或任何違約事件、終止事件或其他類似事件的發生或存在。

(i) 判決。對任何貸款方或其任何子公司作出了一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額超過100,000美元的款項（涉及所有此類判決和命令）（以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險公司已收到潛在索賠通知且對承保範圍沒有異議）或（ii）任何一項或多項具有或可以合理預期會單獨作出的非貨幣性最終判決或總體而言, 會產生重大不利影響, 無論哪種情況, (A)任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序，或者（B）由於上訴未決或其他原因，在連續三十（30）天內，暫停執行該判決無效。

(j) ERISA。(i) ERISA事件與養老金計劃有關，該事件已導致或可以合理預期會導致任何貸款方的責任總額超過100,000美元，或者（ii）任何貸款方的資產將受到《守則》第403（k）條或ERISA第303（k）或4068條規定的留置權的約束。

(k) 控制權變更。發生任何控制權變更。

(l) 貸款文件無效。(i) 任何貸款文件的任何條款，在簽署和交付後的任何時候，出於本協議明確允許以外的任何原因，停止完全生效；(ii) 任何貸款方或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；或 (iii) 任何貸款方否認根據任何貸款文件的任何條款承擔任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款。

(m) 抵押文件。任何抵押文件均應出於任何原因（除根據其條款外）停止在聲稱由該抵押品涵蓋的抵押品中設定有效和完善的第一優先權擔保權益（受許可留置權的約束）。

(n) 業務中斷。貸款方或其子公司的業務中斷或暫停三十（30）天或更長時間。

(o) 重大不利影響。貸款人合理地確定發生了重大不利影響。

8.2 發生違約事件時的補救措施。違約事件發生後和持續期間，貸款人可自行選擇並自行決定（a）宣佈其終止貸款的承諾和義務（如果有），然後終止此類承諾；（b）宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及本協議或任何其他貸款文件下的所有其他應付或應付金額應立即到期且無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，所有這些都是借款人特此明確放棄，並且（c）行使貸款人根據貸款文件或適用法律享有的所有權利和補救措施，包括訴諸任何抵押品以及根據適用法律行使受益人或有擔保方的任何或全部權利的權利；前提是在發生第8.1（e）或（f）節規定的違約事件時，貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償貸款的未償本金以及所有利息和其他金額為上述款項應自動到期並應付款，貸款人無需採取進一步行動。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以向任何有司法管轄權的法院申請抵押品、貸款方的任何其他資產或業務以及任何由房地產組成的抵押品出售的接管人，並無條件地獲得其任命。儘管任何貸款文件中有任何其他相反的規定，儘管存在任何違約事件，但貸款人應按照其自行選擇的順序使用因債務而收到的任何款項，但須遵守任何抵押文件中明確規定優先使用任何抵押品處置所得收益的條款。

8.3 資金的應用。在行使了第8.2節規定的補救措施之後（或在貸款根據第8.2條但書的規定自動到期並應付之後），或者如果貸款人收到的資金不足以全額償還當時到期的所有債務，則貸款人應自行決定使用因債務而收到的任何款項。

第九條
雜項

9.1 修正案等除非本協議另有規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方偏離本協議或任何其他貸款方的任何同意均無效，除非貸款人及其各貸款方以書面形式簽署，並且每項此類豁免或同意僅在特定情況下和給定的特定目的有效。

9.2 通知；有效性。

(a) 在不違反下文 (c) 段的前提下，此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(i) 如果是任何貸款方，請致位於俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號的借款人 45212，收件人：首席財務官，副本寄至：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，紐約州第三大道 875 號 10022，收件人：Patrick b. Costello（電子郵件：patrick.costello@troutman.com）；以及

(ii) 如果是給貸款人，請致CleanSpark, Inc.，位於南東大道 10624 號，紐約州亨德森 89052 號套房，收件人：總法律顧問；副本寄至：Cozen O'Connor，自由廣場一號，2800 套房，賓夕法尼亞州費城 19103 號，收件人：約瑟夫·貝德威克和克里斯托弗·貝利尼（電子郵件：jbedwick@cozen.com；cbellini@cozen.com）。A-638

(b) 通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信郵寄的，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日收件人營業開始時發出）；通過以下方式送達的通知和其他通信在下文 (c) 段規定的範圍內，電子系統應按該款的規定生效。借款人和貸款人均可通過向本協議其他各方發出通知來更改其地址或傳真以獲取本協議下的通知和其他通信。

(c) 根據貸款人批准的程序，可使用電子系統向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信。貸款人和借款人（代表貸款方）均可自行決定根據其批准的程序使用電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(i) 發送到電子郵件地址的所有此類通知和其他通信 (i) 在發件人收到預定收件人的確認信後（例如通過 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認），（ii）發佈到互聯網或內聯網網站應視為已收到，則在預定收件人通過前述條款 (i) 所述的電子郵件地址發送到互聯網或內聯網網站時，應視為已收到，通知此類通知或通信可用，並可識別網站相應的地址；前提是，對於上文 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則該通知或通信應視為在收件人下一個工作日營業開始時發出。

9.3 無豁免；累積補救措施；通知豁免。貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不應妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利、補救措施、權力或特權，也不得妨礙任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。本協議和其他貸款文件下的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。各貸款方特此放棄有關任何及所有工具的不付款、要求、出示、抗議及相關通知、本協議接受通知、貸款或墊款通知、信貸發放、抵押品收取或交付的任何其他行動以及任何其他任何形式的要求和通知，除非本文明確規定。

9.4 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付貸款人為收取債務或執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利而產生的所有自付費用（包括貸款人任何律師的費用、收費和支出），包括在與本協議和其他貸款文件有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。借款人根據本第9.4節報銷的費用包括與以下方面有關的成本和支出：(1) 評估和保險審查；

(2) 環境檢查和報告；(3) 實地考察和據此編寫報告，包括貸款人保留的第三方在每次實地考試中收取的費用或貸款人僱用的每位人員的內部分配費用；(4) 貸款人認為必要時對高級管理層和/或主要投資者的背景調查；(5) (A) 留置權和所有權搜索及所有權調查的税費、費用和其他費用保險和（B）提交融資報表以及延續，記錄任何抵押貸款或信託契約以及為完善、保護和延續貸款人留置權而採取的其他行動；（6）根據貸款文件要求任何貸款方採取任何行動而支付或產生的款項；以及（7）轉發貸款收益，收取支票和其他付款項目，以及保留和保護抵押品的費用。

(b) 借款人的賠償。借款人應向貸款人及其每個關聯方（每位受保人稱為 “受保人”）作出賠償，使每位受保人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、罰款、負債和相關費用（包括任何受保人的任何律師的費用、收費和支出），並使每位受保人免受損失（包括借款人或任何其他貸款方）由於 (i) 本協議的執行或交付而產生、與之有關或由於 (i) 任何其他協議的執行或交付貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書，協議各方履行本協議或其下各自義務的情況，或本協議或由此設想的交易的完成，(ii) 任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(iii) 任何貸款目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放危險物質一方或其任何子公司，或以任何方式與任何相關方相關的任何環境責任貸款方或其任何子公司，或 (iv) 與上述任何事項有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，由第三方、借款人或任何其他貸款方提出，也不論任何受保人是否是其當事方；前提是此類損失、索賠、損害賠償責任或責任的範圍內不得提供此類賠償相關費用由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來確定是由任何受保人的重大過失或故意不當行為造成的。本第 9.4 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税款。

(c) 免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠（而不是直接或實際損失），且貸款方特此放棄因本協議、任何其他貸款文件或特此設想的交易的任何協議或工具所產生的、與本協議、本協議或文書有關或由此產生的損失或因此，任何貸款或其收益的使用。

(d) 付款；生存。根據本第 9.4 節應付的所有款項應在要求後的十 (10) 個工作日內支付。貸款方在本第9.4節下的義務應在貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止和債務償還後繼續有效。

9.5 預留款項。如果任何貸款方或其代表的任何款項是向任何有擔保方支付的，或者任何有擔保方行使其抵銷權，並且這種付款或抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷或要求（包括根據任何有擔保方自行決定達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他當事人，如果與任何債務人救濟法或其他規定的任何程序有關, 那麼在此種追回的範圍內,義務或其中的一部分

原本打算償付的款項應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種抵消一樣。

9.6 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（任何貸款方嘗試的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。貸款人保留在合併協議終止後隨時出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與貸款人在每份貸款文件下的全部或任何部分權利和利益的權利。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為授予任何人（本協議各方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、本協議允許的參與者以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

9.7 保密性。貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其關聯方披露信息（據瞭解，此類披露的個人將被告知此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密）；(b) 在任何聲稱對該人或其關聯方（包括任何自我監管機構）擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內（包括任何自我監管）權限），（c）在某種程度上根據適用法律或任何傳票或類似法律程序的要求，(d) 與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或執行本協議下或其下的權利，(e) 受限於包含與本第 9.7 節基本相同條款的協議，向 (i) 任何受讓人或參與者或任何潛在受讓人或任何潛在受讓人提供其在本協議下的任何權利和義務的受讓人或參與者，或 (ii) 任何任何互換、衍生品或其他交易的實際或潛在當事方（或其關聯方），根據這些交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，（f）經借款人同意，或（g）在非因違反本第9.7條或者（y）向貸款人或其任何關聯公司提供此類信息（x）公開可用的範圍內來自借款人以外來源的非機密依據。就本第9.7節而言，“信息” 是指從任何貸款方或其各自子公司收到的與任何貸款方或其各自子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但該貸款方或此類子公司披露之前貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息除外；前提是，在截止日期之後從任何貸款方或其任何相應子公司收到的信息，例如信息被清楚地識別在交付時保密。如果貸款人在維護信息的機密性方面採取了與對自己的機密信息相同的謹慎程度，則該貸款人應被視為履行了本第9.7節中規定的維護信息機密性的義務。

9.8 抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權貸款人及其各關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸或信貸的任何和所有存款（普通或特殊、臨時或最終存款、臨時性或最終存款，無論以何種貨幣）以及貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸的其他債務（無論以何種貨幣）任何貸款方針對任何和所有債務的賬户，無論是否貸款人或此類關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類義務可能是偶然的或未到期的，或者是欠貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，與持有此類存款或承擔此類債務義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同。這個

貸款人及其關聯公司在本第9.8節下的權利是對貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

9.9 生存。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論貸款人或代表貸款人進行任何調查，貸款人已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管貸款人在任何信貸延期時可能已獲悉或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續具有完全的效力和效力。第3.3、9.4和9.5節的規定應在償還債務、承諾到期或終止以及本協議或其任何條款終止後繼續有效。

9.10 契約的獨立效力。每個貸款方明確承認並同意，第六條和第七條中包含的每項契約均應具有獨立效力。因此，任何貸款方及其子公司均不得參與第六條或第七條所載任何契約所允許的任何交易或其他行為，前提是該交易或行為生效之前或之後，任何貸款方或其任何子公司都不得參與第六條或第七條所載的任何其他契約所允許的任何交易或其他行為。

9.11 適用法律；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議以及可能基於或與本協議的談判、執行或履行相關的所有索賠或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突原則。

(b) 雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄，或者，如果特拉華州財政法院或特拉華州最高法院裁定，儘管經修訂的《特拉華州通用公司法》第111條的規定，但大法官沒有或不應對此類事項行使屬事管轄權，則受特拉華州高等法院和聯邦法院的管轄位於特拉華州的美利堅合眾國法院僅與任何與本協議條款的解釋和執行以及本協議中提及的文件有關的爭議，或與本協議所設想的交易有關的爭議，特此放棄並同意不在任何旨在解釋或執行本協議的訴訟、訴訟或程序或任何此類文件中斷言不受本協議約束，或者此類訴訟、訴訟或程序不能在上述法院或該地點提起或不可維持其中可能不合適，也可能不適合本協議或任何類似內容文件不得由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應完全由此類特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類條款

法院對此類當事方的個人和此類爭議的主題具有管轄權，並同意按照第 9.2 節規定的方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序有關的程序或其他文件。或以法律允許的其他方式有效且足以送達。

(c) 各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該當事方可能就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方受其他因素誘使簽訂本協議，本節中的相互豁免和認證 9.

9.12 [已保留]。

9.13 對應方；整合；有效性。本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。

9.14 不承擔諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面，各貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 貸款方提供的有關本協議的服務一方面是貸款方與其各自關聯公司之間的正常商業交易，另一方面，貸款方，(B) 每個貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問其認為適當的程度，以及 (C) 每個貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易條款、風險和條件；(ii) (A) 貸款人過去和現在都僅以委託人身份行事，除非相關方明確書面同意，否則過去、現在和將來都不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他公司的顧問、代理人或信託人個人和（B）貸款人對任何貸款方或其各自的關聯公司均不承擔任何義務特此設想的交易，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及 (iii) 貸款人及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易涉及的利益與貸款方及其各自關聯公司的利益不同，貸款人沒有義務向任何貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，各貸款方特此放棄並解除其可能就任何事項對貸款人提出的任何索賠

與本文設想的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或信託義務。

9.15 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

9.16 美國愛國者法案。貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、驗證和記錄可識別每個貸款方的身份的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址以及其他使貸款人能夠根據《愛國者法》識別每個貸款方的信息。

9.17 與其他文檔不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，則以本協議的條款為準；前提是抵押文件中對任何貸款方或其任何子公司施加額外負擔，或進一步限制任何貸款方或其任何子公司的權利，或賦予貸款人或任何其他有擔保方額外權利的條款，均不應被視為與本協議衝突或不一致，應具有充分的效力和效力。

9.18 額外附屬擔保人的合併訴訟。根據第 6.15 節，任何在截止日期之後成為貸款方子公司的人都必須作為子公司擔保人和貸款方簽訂本協議。該子公司以附錄C所附形式簽署和交付貸款方聯合協議（均為 “貸款方聯合協議”）後，該子公司將成為本協議下的子公司擔保人和貸款方，其效力和效力與本協議中最初被指定為子公司擔保人和貸款方相同。貸款方加入協議的執行和交付無需本協議任何其他方的同意，在協議中增加額外的子公司擔保人。儘管本協議增加了任何新的附屬擔保人，但本協議中每個貸款方的權利和義務仍將完全有效。

9.19 預付保費。本協議雙方承認並同意，如果預付保費適用於任何時候任何貸款本金的還款或預付款，則此類預付保費並不旨在作為任何此類還款或預付貸款後評估的罰款，而是借款人與貸款人之間就借款人向貸款人支付雙方都滿意的補償進行真誠的、公平的商業談判的產物關於根據本協議發放的貸款。除上述內容外，在適用法律允許的最大範圍內，貸款方特此共同單獨放棄他們根據任何此類適用法律（無論在截止日是否有效）可能擁有的任何權利或索賠，這些法律將禁止或限制在本協議或任何其他貸款文件中規定的任何情況下支付預付保費，包括貸款加速後的付款。

9.20 重申。借款人特此明確重申並承擔現有信貸協議和其他貸款文件中規定的對貸款人的所有義務和責任，並同意受所有條款、條件、條款、協議、陳述、保證、賠償、補助的約束、遵守、運營和履行，並完全遵守這些條款、條件、條款、協議、陳述、承諾、保證、賠償、補助金

本協議和其他貸款文件中包含的擔保權益和契約，例如本協議可能會修改此類義務和責任。借款人特此無條件批准、確認和確認根據現有信貸協議和經本協議修訂和重述的其他貸款文件授予貸款人的所有留置權，以及對上述任何條款的所有延期、續約、再融資、修正或修改。

9.21 確認擔保權益。借款人承認、確認並同意，根據貸款文件或貸款人以其他方式授予或持有的借款人迄今為止授予貸款人的資產和財產，貸款人擁有並將繼續擁有有效、可執行和完善的留置權和擔保權益。

第 X 條
貸款擔保

10.1 擔保。每個貸款方作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件地擔保在規定的到期日、加速償還債務或其他時立即償還債務（包括有擔保方在收款或執行債務方面產生的所有自付費用）（對於每個貸款方，均為其 “擔保債務”），立即償還債務。儘管有上述規定，每個貸款方在本協議下的擔保金額應限制在所需的範圍內（如果有），因此根據美國《破產法》第548條或任何適用的州法律的任何類似條款，其在本協議下的義務不得被撤銷。每個貸款方進一步同意，可以在不通知或進一步徵得其同意的情況下全部或部分延長或續訂擔保債務，並且儘管有任何此類延期或續期，其擔保仍受其擔保的約束。

10.2 付款擔保；獨立義務。每個貸款方均同意，其在本協議下的擔保構成付款擔保，而不是收款擔保。每個貸款方均放棄要求任何有擔保方起訴任何其他貸款方或任何其他有義務履行全部或部分擔保債務的人的權利，或以其他方式強制其以擔保全部或任何部分擔保債務的任何抵押品償還擔保權。在本協議中，每個貸款方的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，無論借款人或任何其他人是否作為一方加入，均可對每個貸款方單獨提起訴訟以強制執行本貸款擔保。

10.3 不解除或減少擔保。

(a) 除非本協議另有規定，否則本協議中每個貸款方的義務是無條件和絕對的，不得因任何原因（全額支付擔保債務除外）受到任何減少、限制、減損或終止，包括：(i) 通過法律實施或其他方式，對任何擔保債務提出任何豁免、解除、延期、續約、和解、退出、變更或折衷的索賠，(ii) 任何變更任何貸款方或任何其他責任人的公司存在、結構或所有權對於任何擔保債務，(iii) 任何破產、破產、重組或其他影響任何擔保債務或其資產負有責任的人的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或者 (iv) 任何貸款方在任何時候可能對任何其他貸款方、對任何擔保債務負有責任的任何其他人存在任何索賠、抵銷或其他權利，任何有擔保方或任何其他人，無論是與本文件有關還是任何其他人無關的交易。

(b) 不得因任何擔保債務無效、非法或不可執行性或其他原因，或適用法律中任何旨在禁止任何貸款方或任何其他人支付全部或部分擔保債務的條款，對本協議中每個貸款方的義務進行任何辯護或抵消、反訴、補償或終止。

(c) 任何有擔保方未能就擔保債務的全部或任何部分提出任何索賠或要求或執行任何補救措施；(ii) 對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何豁免、修改或補充；(iii) 任何間接或直接擔保的免除、修改或補充；(iii) 任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，均不免除本協議下任何貸款方的義務，也不會受到其他影響任何貸款方對全部或部分擔保債務的義務或任何對任何擔保債務負有責任的任何其他人的義務；(iv) 任何有擔保方對擔保債務任何部分的任何抵押品採取的任何行動或不採取行動；或 (v) 任何有意或以其他方式在支付或履行任何擔保債務時出現的任何違約、失敗或延遲，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款方風險的任何其他情況、行為、不作為或延遲或者從法律或衡平角度來看，本來可以解除該貸款方的責任（其他比擔保債務的全額付款）。

10.4 免除防禦。在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方特此放棄基於任何其他貸款方的任何抗辯或因任何原因導致的全部或任何部分擔保義務不可執行，或任何貸款方或擔保義務人因任何原因而終止責任的任何抗辯，以及擔保人或擔保人可以採取的所有其他抗辯理由，但全額支付擔保債務除外。在不限制前述內容概括性的前提下，各貸款方不可撤銷地放棄接受本協議、出示、要求、抗議，在法律允許的最大範圍內，放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人隨時對任何貸款方或任何其他人採取任何行動的任何要求。貸款人可以選擇通過一次或多次司法或非司法出售取消其持有的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖權，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，折衷或調整擔保義務的任何部分，與任何貸款方或任何其他人達成任何其他便利，或對其行使任何其他權利或補救措施任何貸款方或任何其他人，不影響或損害任何説明該貸款方在本貸款擔保下的責任，除非擔保債務已全額償還。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能會損害或取消該貸款方對任何人或任何證券的任何補償或代位權或其他權利或補救措施。

10.5 貢獻。各貸款方特此同意，如果貸款方根據本貸款擔保支付的款項超過了該筆款項的可分配金額，則該貸款方有權根據貸款方在付款前立即生效的相應可分配金額按比例向其他貸款方尋求和收取超額部分的捐款。就本第 10.5 節而言，“可分配金額” 是指在任何相關確定日期對任何貸款方而言，其分子應為該貸款方的淨資產的一小部分，其分母應為所有貸款方的總淨資產。每個貸款方的繳款權應受第 10.6 節的條款和條件的約束。本第 10.5 節的規定在任何方面均不限制任何貸款方對有擔保方的義務和責任，每個貸款方仍應向有擔保方承擔該貸款方擔保的全額責任。

10.6 代位求償。在全額償還擔保債務之前，任何貸款方均不得對其根據本貸款擔保支付的任何款項行使任何代位權、供款權、賠償權、補償權或類似權利。

10.7 從屬關係。任何貸款方（“債權人貸款方”）現在或以後持有的任何其他貸款方的所有當前和未來債務、負債或義務，無論是作為原始債權人、受讓人，還是通過代位權、歸還權或其他方式，均以擔保債務的付款權為次要地位，債權人貸款方在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務、負債或義務，在此期間違約事件仍在繼續，應以信託形式由有擔保方保管，並應請求進行貸款人的，應立即向貸款人付款，以貸記並抵消擔保債務，但不得以任何方式影響、損害或限制債權人貸款方根據本協議任何其他條款承擔的責任。

10.8 恢復。如果任何貸款方或其代表任何貸款方就擔保債務向有擔保方支付的任何款項，或任何有擔保方行使其抵銷權，並且該付款或此類抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷或要求（包括根據任何有擔保方自行決定達成的任何和解）向受託人償還，收款人或任何其他當事方，與任何債務人救濟法下的任何程序有關，或否則，該貸款擔保將繼續完全有效，或視情況而定，恢復生效，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類抵消一樣。本款規定的每個貸款方的義務應在本貸款擔保終止後繼續有效。

10.9 保持加速。如果根據任何債務人救濟法或其他法律由貸款方提起或針對貸款方提起的任何訴訟中止了任何債務的償還時間，則所有此類款項仍應由每個貸款方在有擔保方的要求下立即共同或單獨地支付。

10.10 貸款方的條件。每個貸款方承認並同意，它對從貸款方和任何其他擔保人那裏獲得貸款方以及該貸款方要求的任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的全部責任，並有足夠的手段向其披露與業務有關的任何有擔保方的任何責任，該貸款方在任何時候都不依賴有擔保方向其披露與業務有關的任何信息，任何其他貸款方的運營或財務狀況或任何其他擔保人（每個貸款方免除有擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何辯護）。

10.11 Keepwell。作為合格ECP擔保人的每個貸款方特此共同和單獨地、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此貸款方可能需要的資金和其他支持，以履行其在本協議和其他貸款文件下的所有義務；前提是，根據本第10.11節，每位合格的ECP擔保人僅對本協議和其他貸款文件所產生的最大責任承擔責任。其在本第 10.11 節下的義務或本協議下的其他義務或任何其他貸款文件，根據債務人救濟法可作廢，金額不得更大。就《商品交易法》第 1a (18) (A) (v) (II) 條的所有目的而言，每位合格的ECP擔保人均打算將本第 10.11 條構成 “保障、支持或其他協議”，本第 10.11 節應被視為構成 “保障、支持或其他協議”，以使彼此的貸款方受益。

[簽名頁如下。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

借款人：

網格基礎設施公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職務：首席執行官

子公司擔保人：

GRIID HOLDCO 有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

網格基礎設施有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

AVA 數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

數據黑河有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

GiB 計算有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

傑克遜數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

BADIN 數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

塔拉霍馬數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

RUTLEDGE 開發和
部署有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

紅狗科技有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

聯盟數據餐廳有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

拉福萊特數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

阿瓦隆數據有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職位：首席執行官兼總裁

貸款人：

CLEANSPARK, INC.

作者：/s/ Zachary k. Bradford

姓名：扎卡里 k. 布拉德福德

職務：首席執行官