美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

CleanSpark, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年8月2日，CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）、GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）及其其他貸款方不時修訂並重申了2024年6月26日的某些信貸協議（“現有信貸協議” 以及經修訂和重述的 “信貸協議”），CleanSpark最初根據該協議提供55,918,638.68美元的定期貸款向GRIID提供一項新的4,000萬美元延遲提款定期貸款額度（“延遲提款額度”），根據信貸條款，GRIID可以申請這筆款項協議和僅用於信貸協議中規定的某些目的。根據信貸協議，延遲提款額度中的5,000,000美元已於2024年8月5日借入，在到期日之前借入和償還的任何金額都不能再借入。

信貸協議下的所有貸款的到期日為2025年6月26日，即CleanSpark、Tron Merger Sub, Inc.和GRIID於2024年6月26日終止該協議和合並計劃後的90天（信貸協議中規定的某些例外情況除外）。在到期日，必須支付本金和任何應計但未付的利息。信貸協議下的貸款年利率為8.5％，信貸協議包含此類交易的慣常陳述、擔保、承諾和違約事件。

信貸協議的上述描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照信貸協議的全文進行了全面限定，信貸協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據S-k法規第601（a）（5）項，本文件中省略了本證件的某些附表和其他類似附件。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本。

前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法所定義的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本通信中包括或以引用方式納入的所有陳述，除其他外，包括有關CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）與GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬議的業務合併交易、未來事件、計劃和預期經營業績、業務戰略、擬議交易對合並後公司業務的預期影響以及未來財務和經營業績的聲明，的擬議交易的預期協同效應金額和時機、擬議交易的預計截止日期以及CleanSpark或GRIID運營或經營業績的其他方面均為前瞻性陳述。諸如 “野心”、“預測”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“展望” 等詞語和短語、” “努力”、“目標” 和其他類似詞語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。如果在任何前瞻性陳述中，CleanSpark或GRIID表達了對未來業績的期望或信念，則該期望或信念是本着誠意表達的，並且在做出此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些陳述並不能保證未來的表現，並且涉及某些風險、不確定性以及CleanSpark或GRIID無法控制的其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：CleanSpark成功整合GRID業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；可能無法及時或根本無法充分實現擬議交易的預期收益和協同效應的風險；CleanSpark或GRIID無法實現的風險保留和租用密鑰人員；與GRIID獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力以及擬議交易的完成時間相關的風險，包括交易條件得不到及時或根本不滿足的風險，或由於任何其他原因未能完成交易或未能按預期條款（包括預期的税收待遇）完成交易的風險；可能造成的任何事件、變更或其他情況的發生導致擬議的終止交易；與交易相關的意外困難、負債或支出；擬議交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務運營的影響；擬議交易的公告或待定對雙方普通股價格的影響和不確定性

關於CleanSpark普通股或GRIID普通股的長期價值；擬議交易擾亂CleanSpark或GRIID及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，以及擬議交易導致僱用或留住員工的潛在困難；對有限數量關鍵員工的依賴；融資機會的可用性以及與經濟狀況相關的風險；對區塊鏈和比特幣使用量持續增長的依賴；CleanSpark的哈希率和時機；CleanSpark設施可用電力未按預期增加的風險；CleanSpark數字貨幣採礦活動的成功；CleanSpark和GRID運營的新興和不斷髮展的行業的動盪和不可預測的週期；比特幣挖礦的難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府法規；新礦工的預期交付日期；成功部署新礦工的能力；對公用事業的依賴評分結構和政府激勵計劃；對第三方電力供應商進行擴張的依賴；對未來收入增長和業務戰略執行能力的預期；CleanSpark修復其截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中財務報告內部控制中發現的重大缺陷的能力；CleanSpark和GRID服務需求的全球和地區變化，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球響應此類衝突、設施和基礎設施面臨的安全威脅；流動性不足；建造、維護或改造公司設施方面的意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；針對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括流行病（如 COVID-19）和流行病以及任何影響或相關公司或政府的政策或行動；國際貨幣狀況和匯率波動；CleanSpark 的能力按時完成任何其他已宣佈的或將來的任何其他處置或收購（如果有的話）；安全和網絡安全威脅與黑客攻擊；依賴第三方維護持有CleanSpark比特幣的冷熱錢包；以及其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，通常影響CleanSpark或GRID的業務在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出。將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書將描述與擬議交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，而且S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲CleanSpark和GRIID各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括CleanSpark和GRIID最新的10-Q表季度報告和10-k表年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，僅截至本文發佈之日（或此類陳述中註明的日期，如果適用，即此類陳述中註明的日期）作出。除非適用法律要求，否則CleanSpark和GRIID均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息導致的，還是為了反映後續事件或情況或其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，CleanSpark打算就S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括GRIID的委託書，該委託書也構成擬議交易中擬發行的CleanSpark普通股的招股説明書。CleanSpark和GRIID還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。該通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給GRIID的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有的話）以及其他包含有關CleanSpark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件的副本。CleanSpark向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在CleanSpark的網站上免費提供，網址為 https://investors.cleanspark.com。GRIID向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在GRIID的網站上免費提供，網址為 https://www.griid.com。

招標參與者

CleanSpark、GRIID及其各自的某些董事和執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關CleanSpark董事和執行官的信息載於 (i)

CleanSpark 在 “高管薪酬和其他信息”、“提案 1：董事選舉”、“董事會事務和公司治理”、“某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 和 “某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務” 標題下的 2024 年年度股東大會委託聲明，該委託書已於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm，(ii)CleanSpark截至2023年9月30日的財年10-k表年度報告，包括 “第10項” 標題下的年度報告。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性” 於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm 和（iii）自CleanSpark2024年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的CleanSpark證券發生了變化，此類變更已經或將反映在表格3的初始證券實益擁有權聲明中，向美國證券交易委員會提交的表格4中的受益所有權變動聲明或表格5上的證券受益所有權變動年度報表（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude）。

有關GRIID董事和執行官的信息載於（i）GRIID截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表年度報告，包括 “第10項” 標題下。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和相關交易，以及 “董事獨立性”，於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm 和（ii）自GRIID截至2023年12月31日的財年10-K/A表年度報告中規定的金額以來，其董事或執行官持有的GRIID證券的金額發生了變化，此類變更已經或將反映在表格3的證券實益擁有權初始聲明中，向美國證券交易委員會提交的表格4中的受益所有權變動聲明或表格5上的證券受益所有權變動年度報表（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude）。

有關代理委託申請參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及其他相關材料獲得後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。CleanSpark和GRIID向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過美國證券交易委員會維護的網站免費提供，網址為www.sec.gov。此外，CleanSpark向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在CleanSpark的網站上免費提供，網址為 https://investors.cleanspark.comand GRIID提交的文件副本將在GRIID的網站上免費提供，網址為 https://www.griid.com。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。