EX-10.1

附錄 10.1

2024年8月4日

 

親愛的楊安迪，

 

過渡和顧問協議

 

自2024年9月30日起，您自願辭去百勝中國控股有限公司（以下簡稱 “公司”，及其子公司，“公司集團”）首席財務官一職，為了表彰您在組織內的專業知識，也為了確保您的職責平穩過渡，我們很高興為您提供以下根據本過渡和顧問協議繼續在公司工作的條款和條件（“協議”）：

 

1。
協議期限：2024 年 10 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日（“期限”）。

 

在此期間，您將平均每月向公司首席執行官（“首席執行官”）提供80小時的諮詢服務，並且您將需要應公司首席執行官的要求前往辦公室。

 

在整個期間，除非事先獲得公司董事會（“董事會”）的批准，否則您不得受僱於另一家公司、為其提供服務或執行工作或擔任董事會成員。如果您在期限結束之前在另一家公司工作，則您在該公司的僱用將立即終止。

 

2。
角色與責任

 

您的預期職責包括但不限於在需要時就財務事項和分配項目（例如支持公司完成2024年年度報告）向公司管理層提供諮詢和建議。在本協議有效期內，您將向公司首席執行官或其指定人員報告。

 

3.
薪酬和福利，包括 YUMC 領導者獎金（“YLB”）/預付金或工資

 

在此期間，您將獲得每月35,000美元的基本工資。在此期間，將繼續根據公司政策提供福利。yLb下的最終2024年團隊因子和個人獎勵將由董事會薪酬委員會在2025年初確定，yLb計劃下的任何獎金將同時支付給其他yLB參與者（但無論如何不遲於2025年3月15日）。為避免疑問，您將沒有資格參加2025 yLB。

 

4。
繼續授予未歸屬的長期激勵（“LTI”）獎勵

 

根據本協議，您先前授予您的未歸屬 LTI 獎勵（PSU、SAR 和 RSU）將繼續根據相應獎勵協議中規定的條款歸屬，具體取決於您的持續服務。截至期末未歸還的 LTI 獎勵將被沒收。為避免疑問，您沒有資格獲得公司進一步的LTI補助。

 

5。
《行為守則》

 

作為公司集團的員工，您應繼續遵守公司的行為準則。您還應遵守法律法規，尊重美國和中華人民共和國的合法習俗

 

 

以及您可能訪問的任何其他與履行業務職責有關的國家/地區。當然，我們希望您不會從事任何與公司集團商業利益衝突的就業或商業活動。

 

6。
終止後協議

 

在本協議到期和終止僱傭關係後，您和公司將與公司簽訂終止後協議，其形式與本協議附錄A所附形式基本相同。

 

7。
雜項

生存。本協議的條款應在您的僱傭關係終止後繼續有效，除非替代文件中另有直接規定，否則在本替代文件生效之日之前的任何此類替代文件中，本協議的條款應被視為有效。

 

其他協議。儘管有上述規定和本協議中的任何其他措辭，但本協議並不取代或排除您先前與公司集團任何成員簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，任何先前的限制性契約都不能取代或排除本協議中包含的任何條款的可執行性。

 

繼任者和受讓人。本協議應由您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人以及公司集團及其繼承人和受讓人強制執行。

 

修正和豁免。只有通過本公司和您的書面協議才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

 

8。
遣返

遣返將根據公司的遣返政策進行管理。您和符合條件的家庭成員將獲得相當於從上海到美國的最直航線的單程限制商務艙機票的預算，如果需要，還將通過指定供應商運送不超過三十 (30) 立方米的貨物。

 

如果本協議的任何條款在任何時候處於或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到損害或影響。

請簽署本協議副本並將其退還給下列簽署人，以確認您接受上述條款。

 

真誠地是你的，

代表公司並代表本公司

 

 

/s/ 傑瑞丁__________________

傑瑞·丁

百勝中國控股有限公司首席人事官

 

 

 

 

得到以下人員的認可和接受：

 

 

/s/ 楊安迪______________________

楊安迪

日期：2024 年 8 月 4 日

 

 

 

附錄 A

 

 

________，2025

 

終止後協議

 

百勝中國控股有限公司（“公司”）和您，楊安迪（“員工”）同意，本解僱後協議（“協議”）列出了他們對員工在離職後作出的有利於公司的承諾的完整協議和理解。

根據2024年8月4日的《過渡和顧問協議》的條款，公司和您同意，您在公司的僱傭將於2025年3月1日終止，最後一次僱用日期為2025年2月28日。

 

考慮到總付款35萬美元，根據當地法律，這不少於過去12個月中平均月基本工資的5倍，以及總額為人民幣10,000元的解僱金（“解除補助金”），您向公司承諾如下：

 

(a)
保密：您同意，在任何時候（無論您在公司集團的僱用關係已終止）都不為自己的利益而使用，也不要向任何第三方披露任何與公司集團業務或事務有關的信息，包括商業祕密和商業事務，或您知道或理應知道的保密信息。您瞭解，本協議中的任何內容均不限制您向美國證券交易委員會或任何其他聯邦/國家、州/省或地方/市政府機構或委員會（“政府機構”）舉報可能的違法行為，或向其提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司。根據適用的美國聯邦法律，本協議中的任何內容均不限制您 (i) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向任何政府機構或其任何官員或律師祕密披露商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是申請是密封提交的，不得公開披露。

 

(b)
禁止競爭和非拉客：您同意，在終止與公司集團的僱傭關係後的一 (1) 年內，(a) 您不得管理或控制（無論是作為所有者、運營商、經理、顧問、高級職員、董事、員工、投資者、代理、代表或其他身份）在中華人民共和國內地或香港特別行政區（統稱 “領土”）內任何地方經營的任何企業) 以此類業務活動與正在進行的任何貿易或業務競爭為限在您終止僱傭關係之日由公司集團在領土內進行的（“公司業務”），並且您在公司集團工作期間參與了此類貿易或業務；（b）對於在領土內任何地方運營並與公司在該地區業務競爭的任何業務，您不得提供服務或從事工作（無論是作為經理、顧問、

 

 

獨立承包商、顧問、高級職員、董事、員工、代理人、代表或其他），負責與您在該地區內為公司集團工作的職能、服務或工作相同、相似或相關的業務。為避免疑問，只要您對該地區的商業活動負有職責、責任或影響力，無論您身在何處（無論是在領土內還是境外），本競業禁止條款均適用。

 

公司集團的競爭對手包括但不限於餐飲業，包括但不限於星巴克、luckin coffee（瑞咖啡）、Costa（世家）、蒂姆·霍頓斯（天好咖啡）、Manner Coffee、Blue Bottles、%Arabica、HeyTEA（喜茶）、Nayuki（奈雪的茶）、LELECHA（樂樂茶）、現代中國茶店（茶花色）、蜜雪冰城（Mixue Bingcheng）、太平洋咖啡（太平洋咖啡）、Peet's Coffee（皮咖啡）、土星鳥咖啡（三頓半）、Oatly（麥力）、Seesaw萬支架、COTTI COFFEE（庫迪咖啡）、麥當勞（麥當勞/金門）、DRIVE-THRU（麥勞當代汽車餐廳）、漢堡王（漢堡）王）、Wendy's（温蒂漢堡）、Carl's Jr.（卡樂星）、Dicos（德克士）、Subway（賽百味）、DO&ME（多美麗）、Chick-fil-A（福樂，小雞漢堡）、華萊士！（華萊士）、Shake Shack（客堡）、TASTIEN（塔斯汀）、Papa John's（棒！約翰比薩餅）、拉塞薩爾披薩店（樂凱撒比薩）、馬紮諾披薩（比薩瑪尚諾）、多米諾披薩（達美樂）、冠軍披薩（尊寶比薩）、Playkingware薄餅、披薩先生（米斯特比薩）、小凱撒披薩（小凱撒披薩）、多米諾披薩、薩塞裏亞（薩莉亞）、奧裏格斯（好倫哥）、ZZ PIZZA（至尊披薩）、芝根芝麻底比薩、瑪格利塔披薩（瑪格利塔比薩）、Mua Pizza（慕瑪比薩）、BigPizza（比格比薩）、Wagas（沃歌斯）、Greenery（GreenyInn）、101's PIZZA（101biSA）、City1+1 披薩（CityBissa）、Pizza 4UBISSA、FISA ZZ（菲滋意式餐廳）、藍蛙（藍蛙）、披薩七（美比薩）、Chipotle（墨氏燒烤）、橄欖園（橄欖園意大利餐廳）、Popeyes 路易斯安那廚房（派派思路易斯安那廚房）、味千拉麪（味千拉麪）、真功夫（真功夫）、永和大王（永和大王）、老鄉村、大米先生、Haidilao（Haidelao）（海底撈）、Xiabu（哺乳）、COUCOU（Compecty）、Little Lamb（小尾羊）、By Faigo（小尾羊）、Dolar Shop（豆瓣坊）和 Happy Lamb（快樂小羊）。

 

您還同意，在您受僱於公司集團期間，以及在公司集團終止僱傭關係後的兩 (2) 年內，您不得招攬或努力引誘任何其他僱員或人員（無論該人員是否會因離開公司集團服務而犯下任何違約行為）或公司集團的任何客户，離開公司集團。

 

將根據當地法律一次性向您支付35萬美元（“付款”），不少於過去12個月中平均月基本工資的5倍；但是，如果您（i）根據公司的控制權變更遣散計劃或（ii）死亡，您無權獲得這筆款項。為避免疑問，您僅有資格獲得任何金額，該金額超過根據您與公司集團任何成員達成的任何其他協議您可能有權獲得的任何其他終止後競業非競爭補償。在適用的個人所得税預扣後，款項（如果有）將記入您指定的工資銀行賬户。在認為適當並自行決定的情況下，公司保留通過至少一個月提前通知您，部分或全部宣佈競業禁止條款無效或終止的權利。

 

如果您違反和/或未能遵守本節中的禁止競爭或不招攬條款，則必須向公司支付相當於本節所述總付款的三（3）倍的違約金。如果公司遭受的總損失和/或成本（包括但不限於業務損失、收入和利潤損失，以及為向您收回適當賠償而產生的費用）（包括但不限於與收集證據相關的費用）、與法律或爭議相關的費用

 

 

和解程序、律師費和差旅費用））高於此類違約賠償金的金額，則公司保留向您尋求進一步賠償的權利。

 

(c)
不貶低：您不得在任何時候（在公司任職期間或之後）以任何方式貶低公司、其代理人或員工，包括不得發佈、傳播、發佈或寫博客貶低本公司的信息。本公司的執行官和董事在任何時候（無論是在您在公司任職期間還是之後）均不得以任何方式貶低您，包括不得發佈、傳播、發佈或寫博客貶低您的信息。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙您、公司董事會成員或公司的任何員工或代表在任何強制或要求作證的法律或行政程序中如實作證，或以其他方式遵守適用的法律要求。

 

(d)
調查和訴訟方面的合作：您同意，在任何時候（無論您已終止在公司集團的僱傭關係），如果公司集團的任何成員參與司法、政府或監管機構的調查、審計或查詢、税務審查或法律訴訟，或者公司正在進行任何性質的內部調查，這些調查直接或間接地與您在工作期間發生的以及您所瞭解或可能瞭解的事件有關，您同意在收到公司的合理通知後，您將有合理的時間就您因與公司集團的僱傭關係而掌握或可能瞭解的事項回答發現請求、作證或作證。在履行本節規定的義務時，您同意真實、直截了當和完整地提供合理要求的信息。公司將補償您因此類合作而產生的所有合理的自付費用。雙方理解並承認，本條款無意限制您受僱於其他僱主的能力或不合理地幹擾此類工作。

 

(e)
釋放：通過簽署本協議並收到解僱金和與本協議相關的其他款項，即表示您同意，自本協議發佈之日起，自工作的最後一天起，您放棄對因在公司工作或終止與公司的僱傭關係而產生的任何個人或金錢救濟可能擁有的所有權利和索賠。

 

 

生存。本協議的條款應在您的僱傭關係終止後繼續有效，除非替代文件中另有直接規定，否則在任何此類取代文件生效之日之前的時期內，本協議的條款應被視為在任何此類取代文件中繼續有效。

 

其他協議。儘管有上述規定和本協議中的任何其他措辭，但本協議並不取代或排除您先前與公司集團任何成員簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，任何先前的限制性契約都不能取代或排除本協議中包含的任何條款的可執行性。

 

繼任者和受讓人。本協議應由您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人以及公司集團及其繼承人和受讓人強制執行。

 

 

 

修正和豁免。只有通過本公司和您的書面協議才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

 

 

 

為了並代表

百勝中國控股有限公司

 

______________

傑瑞·丁

首席人事官

我，楊安迪，確認我已閲讀並同意本協議中概述的條款。

 

 

簽名：日期：