美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束：
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
過渡期從到
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊地或組織所在管轄區） | （美國國税局僱主號碼） | |
| 文件號碼） | (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
(郵編)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請勾選是否為大型加速報告企業、加速報告企業、非加速報告企業、小型報告公司或新興增長公司。詳見《交易所法案辦法》第120億.2條中“大型加速報告企業”、“加速報告企業”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
本公司普通股股票數目為$25,706,671，賬面價值為美金$，截止於2024年8月5日。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | F-1 |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 3 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 9 |
| 第II部分 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 10 |
| 項目 1A. | 風險因素 | 10 |
| 項目5。 | 其他信息 | 11 |
| 項目 6. | 展示資料 | 12 |
| 2 |
項目 1. 基本報表
INSPIREMD公司。
簡明合併基本報表
截至2024年
目錄
| 頁 | |
| 簡明合併財務報表： | |
| 壓縮合並資產負債表 | |
| 簡明的彙總操作表 | F-4 |
| 簡明合併權益變動表 | |
| 簡明的綜合現金流量表 | |
| 簡明合併財務報表附註 |
| F-1 |
INSPIREMD，INC。
彙編簡明資產負債表
(未經審計)
（以千美元為單位）
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款： | ||||||||
| 交易，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 資產：租賃資產 | ||||||||
| 養老時員工權益的基金 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| F-2 |
INSPIREMD，INC。
彙編簡明資產負債表
(未經審計)
（除股票和每股數據之外的千美元）
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款及預計費用： | ||||||||
| 交易 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 養老福利負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承諾和訴訟負擔 | - | - | ||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股； 2024年6月30日和2023年12月31日授權的股票總數； 和頁面。 於2024年6月30日和2023年12月31日分別發行並流通的股份 | ||||||||
| 面值$的優先C股； 2024年6月30日和2023年12月31日授權的股票總數； 股份於2024年6月30日和2023年12月31日發行和流通 | -* | -* | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是合併財務報表的一部分。
| F-3 |
INSPIREMD，INC。
(未經審計)
精簡 合併損益表
（除每股數據外，金額以千美元計）
三個月的結束時間 2020年6月30日 | 六個月截至 4月30日 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用: | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨金融收入： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股股本在計算每股攤薄淨虧損時使用 - 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
附註是合併財務報表的一部分。
| F-4 |
INSPIREMD，INC。
簡明綜合股權變動表 （以千美元為單位，股份數據除外）
(未經審計)
普通股 | C系列可轉換債券 優先股 | 資本超額收益 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股、預付款認股權和認股權的發行淨額： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票、限制性股票單位和股票期權獎勵有關的股權報酬，扣除佔股票報廢的部分 淨額： 股 | -* | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是合併財務報表的一部分。
| F-5 |
INSPIREMD，INC。
壓縮的合併股東權益變動表
(未經審計)
(以千美元為單位，股份數據除外)
| 普通股 | C系列可轉換債券 優先股 | 資本超額收益 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日的餘額 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股、預資金認股權和認股權發行，扣除10,266,270美元的淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與股票、限制性股票、限制性股票單位和期權獎勵有關的股權補償 | -* | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是合併財務報表的一部分。
| F-6 |
INSPIREMD，INC。
壓縮的合併股東權益變動表
(未經審計)
(以千美元為單位，股份數據除外)
| 普通股 | C系列可轉換債券 優先股 | 資本超額收益 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使預先擔保的認股權 | -* | - | - | - | - | -* | ||||||||||||||||||||||
| 行權期權 H 系列，可轉換為12621090份預付款權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額為1,533,878 股 | -* | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的資產負債表 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是合併財務報表的一部分。
| F-7 |
INSPIREMD，INC。
股權變動簡明綜合表
(未經審計)
(以千美元為單位，除股份數據外)
| 普通股 | C系列可轉換債券 優先股 | 資本超額收益 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 資產負債表截至2024年4月1日 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使預先擔保的認股權 | -* | - | - | - | - | -* | ||||||||||||||||||||||
| 行使H系列認股權以融資補充前期資金和淨普通股
支出發行費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與股票、受限制股票、限制性股票單位和期權獎勵相關的股份補償，淨額扣除 股 | ( | ) | -* | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的結餘 | -* | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是合併財務報表的一部分。
| F-8 |
INSPIREMD，INC。
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
（以千美元為單位）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整後的淨虧損與經營活動中使用的現金不一致： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 出售固定資產獲得的收益 | - | ( | ) | |||||
| 與職工退休權益相關墊付的虧損 | ||||||||
| 有價證券公允價值變動淨額，減去收到的利息 | ( | ) | ||||||
| 職工退休權益責任準備金變動 | ||||||||
| 其他財務費用 | ||||||||
| 經營權使用資產和租賃負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份補償費用 | ||||||||
| 短期存款利息收入減少 | - | |||||||
| 經營性資產和負債項目的變動： | ||||||||
| 預付費用的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| （應收）貿易賬款減少 | ( | ) | ||||||
| 其他應收款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 存貨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易應付賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他應付款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 投資於短期銀行存款 | - | ( | ) | |||||
| 購買固定資產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產收益 | - | |||||||
| 投資市場證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成熟的市場證券的收益 | - | |||||||
| 從短期銀行存款中提取的資金 | - | |||||||
| 為員工退休權益提供的資金數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 行使認股權收到的款項 | ||||||||
| 股份和認股權發行所得款項，淨額 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物的匯率變動影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的增加 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動補充披露: | ||||||||
| 未支付的發行成本 | - | |||||||
附註是合併財務報表的一部分。
| F-9 |
inspiremd
基本報表附註
註釋1 - 業務描述
| a。 | 總體來説 | |
| InspireMD，Inc.，是一家醫療器械公司及其子公司，專注於開發和商業化其專有的MicroNet™支架平臺技術，用於治療複雜的血管和冠狀動脈疾病。 MicroNet是一種微米級網管套袖，包裹在支架上，為支架手術提供栓塞保護。 | ||
| 公司的頸動脈產品（CGuard™ EPS）將MicroNet和自展式尼鈷支架結合在一個設備中，用於治療頸動脈疾病。 | ||
| 該公司通過國際市場（主要在歐洲）的經銷商推銷其產品。 | ||
| 截至財務報表發行日期，公司有能力為未來至少12個月的計劃運營提供資金。然而，公司預計，直到其產品CGuard™ EPS實現商業盈利之前，將繼續出現虧損和負面現金流。因此，為了資助公司的運營，直到公司能夠產生實質性的收入，公司可能需要籌集額外的資金。 | ||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 |
與哈馬斯的戰爭 | |
| 2023年10月，以色列遭到恐怖組織襲擊並進入了戰爭狀態。此外，自這些事件發生以來，以色列與黎巴嫩（與恐怖組織真主黨）和南部邊界（與也門胡塞運動）的持續敵對行動。截至本合併財務報表日期，以色列戰爭仍在繼續發展。公司的運營，包括其生產設施，均位於以色列。目前，以色列的這些活動仍然基本上不受影響。在截至2024年6月30日的六個月內，該戰爭對公司財務狀況和業績的影響不大，但由於該戰爭的持續，升級或擴大，此類影響可能會增加，這可能是重大的。 |
附註2-提供的基礎
附註的非審計的簡明合併財務報表已按照截至2023年12月31日的年度合併財務報表的方式編制。在公司的意見中，為了公正地陳述所報告的中期結果，已經包括了所有認為必要的調整（僅包括正常的週期性調整）。這些簡明合併財務報表及其附註未經審計，應與公司於2024年3月5日提交給證券交易委員會的《十K表》中發現的公司審計財務報表一起閲讀。截至2024年6月30日的三個和六個月的業績不一定可作為全財政年度預期的結果。
| F-10 |
注意 3 - 最近通過和發佈的會計準則
最近採用的會計準則 | ||
| 2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2020-06“債務-帶有轉換和其他期權（專題470-20）及 派生品和對衝-實體內權益協議（專題815-40）。該指南簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和對實體自有股權的協議。對於公司而言，此ASU從2023年12月15日之後的財政年度開始生效，包括那些財政年度的中期。公司於2024年1月1日採用了本更新的規定，對其簡明合併財務報表沒有實質影響。 |
最近發佈的會計準則，尚未採用
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07“分部報告：改進可披露的分部信息”。此指南主要通過要求披露經常提供給首席運營決策者幷包含在每個報告的分段利潤或損失中的重要分段費用的披露，以及其他分段項目的額度和説明，以及披露報告分部的利潤或損失和資產的中期披露來擴大公共實體分段披露。具有唯一報告分部的上市實體需要提供新的披露和會計準則規定的所有披露（“ASC”）280。該指南於2023年12月15日之後的財政年度開始生效，並在2024年12月15日之後開始的財政年度中的中期時段內進行。建議對所有以前出現在實體財務報表中的期間適用修訂後。公司當前正在評估此指南以確定其對簡明合併財務報表有何影響。 | |
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 | 在2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09“所得税（主題740）：所得税披露的改進”。此指南旨在通過有關税前合併以及在美國和外國司法管轄區內支付所得税的披露方面的更改，提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修訂主要針對投資者要求加強所得税信息，通過披露方面進行了更改，包括有關利率協調和在美國和外國司法管轄區內支付的所得税。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始的財政年度上採用，並可選擇以前瞻性方式適用標準進行糾正。允許提前採用。公司目前正在評估此指南以確定其對簡明合併財務報表的披露有何影響。 |
註釋 4 – 公允價值計量
公允價值是指在計量日，市場參與方之間進行一項有序交易中將資產出售或轉移負債所支付的價格。為了增加公允價值計量的一致性和可比性，該指南將用於衡量公允價值的可觀測和不可觀察輸入分為三個廣泛的級別，如下所述：
第1級：可在計量日訪問的活躍市場中的報價（未調整）用於資產或負債。公允價值層次將最優先考慮第1級輸入。
第2級：基於未在活躍市場上報價但經由市場數據證實的輸入的可觀察價格。
第3級：當幾乎沒有市場數據可用時使用不可觀察的輸入。公允價值層次將最低優先級分配給第3級輸入。
| F-11 |
公司的按公允價值計量的金融資產及其在此類計量中使用的輸入級別如下：
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總費用 | 一級 | 二級 | 三級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物- | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 可變現證券- | ||||||||||||||||
| 美國政府債券 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
截至2023年12月31日 （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 總費用 | 一級 | 二級 | 三級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物- | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 可變現證券- | ||||||||||||||||
| 美國政府債券 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
公司的債務證券屬於第2級，因為它們使用銀行市場價格或另一可供選擇的定價來源和模型來利用市場可觀察輸入來確定其公允價值。
截至2024年6月30日，可變現證券的成本為$
可變現證券的成本截至2023年12月31日為$
| F-12 |
注 5 - 有市場可流通證券
下表列出了公司的可變現證券和所示期間：
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 美國政府債券 | $ | $ | ||||||
以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司按到期日分類的可變現證券的公允價值：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元為單位） | ||||||||
| 一年內到期的金額 | $ | $ | ||||||
| 一年到兩年內到期的金額 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
以下表格總結了截至2024年6月30日的六個月期間公司可變現證券公允價值的變化摘要：
| 六個月截至6月30日, | 六個月截至6月30日, |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | - | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 到期日 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||
| 期間內公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 期末餘額 | | |||||||
註釋6-股東權益:
H系列認股權行使
H系列認股權的期限為較早的（i）自發行之日起或（ii）從該公司C-GUARDIANS關鍵試驗的一年隨訪研究結果公佈後的20個交易日內。
購買
| F-13 |
截至2024年6月30日，有
截至2024年6月30日，該公司發行了C系列優先股
，可轉換成
該公司普通股的總股數為
，名義總值為
$ 的普通股。
截至2024年6月30日，該公司擁有購買普通股的認股證券，合計
| 標的數量 普通股 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||
| E 級認股權 | $ | |||||||||
| F系列權證。 | $ | |||||||||
| G系列認股權 | $ | |||||||||
| I系列認股權 | $ | -* |
||||||||
| J系列認股權 | $ | -* |
||||||||
| K系列認股權 | $ | -* |
||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | |||||||||
| 認購權總數 | ||||||||||
| ● |
截至2024年6月30日，公司擁有授權股本股份，每股面值為$
在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了公司的僱員和董事 公司的受限制普通股，僱員的股份將受到三年的歸屬限制，其中每年歸屬的份額為這些獎勵的三分之一。董事的股份受到一年的歸屬限制。
上述受限制的普通股的公允價值約為$
在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了公司的首席執行官 公司的受限制普通股，僱員的股份將受到三年的歸屬限制，其中每年歸屬的份額為這些獎勵的三分之一。董事的股份受到一年的歸屬限制。
上述受限制的普通股的公允價值約為$
在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了公司的僱員和董事購買公司普通股的期權，總數為 每股的行權價格從$開始，這是公司股票在發放當天的公允價值。僱員的期權將受到三年的歸屬限制，其中每年的獎勵份額為三分之一。董事的期權受到一年的歸屬限制。-$ 在計算上述期權的公允價值時，公司使用了以下假設:除息率為
| F-14 |
百分比和預期期限 - 年數；預期波動率在96.40%到119.38%之間 %-；和無風險利率在 %-%.
上述期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型，約為$百萬美元。
2024年4月1日，公司向顧問授予購買總計 股公司普通股的期權。 這些期權行權價格為每股$ ，即授予當日公司普通股的公允市場價值。 這 些期權受到2年歸屬期的約束（其中 期權在第1年內歸屬 ， 些期權有與臨牀活動相關的績效條件。
在計算上述期權的公允價值時，公司使用以下假設：股息率為 %和預期期限為 - 年數；預期波動率在100.76%之內 %-；和無風險利率在 %-%.
上述期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型，為$.
注7 - 股東赤字關聯方交易
在2024年6月30日結束的六個月和三個月期間，該公司CEO的直系親屬提供了一定的行政服務，以支持公司在美國的擴張，金額為$
基本和攤薄每股淨虧損是通過將期間內的淨虧損除以期間內普通股、預先融資認股權和完全歸屬的限制性股票單位的加權平均股數來計算的。攤薄淨虧損每股排除了股份期權、認股權、未授予限制性股票、未授予的限制性股票單位和C系列優先股的潛在稀釋效應，因為效應具有反稀釋性。
為了計算基本每股淨虧損，含於預先融資認股權中的額外普通股被納入計算，因為根據ASC260-10-45-13，這些股份的發行被認為是沒有實質性代價的，並且與之無任何歸屬或其他不確定因素。截至2024年6月30日的六個月和三個月期間，我們的加權平均預先融資認股權分別為 和頁面。/股，被用於計算六個月和三個月期間每股淨虧損。
排除在計算攤薄每股虧損時與普通股有關的期權、認股權、未授予限制性股票、未授予的限制性股票單位和C系列優先股的總股數為 和頁面。 /股，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月和三個月期間。該金額包括 20,200,000 /
注意 9 - 公司持有各種不同的各種投資組合、類型和到期日。公司的共同基金是與公司根據員工延遲支付計劃的義務有關的，被歸類為交易證券。按照報價市場價格將被歸類為交易證券的投資記錄為公允價值。交易證券的成本和公允價值之間的差異，在合併利潤表中按照其他收入(費用)，淨額計入。公司的所有債務證券都被歸類為可供出售，因此被記錄在合併資產負債表中以公允價值。與市場估值變化無關的未實現收益或損失，減税後作為其他綜合收益(虧損)，如果有任何信用損失，以其他收入(費用)，淨額的形式認定。:
| a。 | 金融工具的公允價值 |
金融工具的賬面價值接近其公允價值，這是因為這些金額按公允價值計算或由於這些工具的相對短期到期。
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 截至2024年6月30日和2013年12月31日，預期信貸損失的撥備金額不重要。 |
| F-15 |
注10- 存貨:
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 原材料及用品 | ||||||||
| 總存貨: | $ | $ | ||||||
注意 11 - 應付賬款及預提費用 - 其他:
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 員工和員工機構 | ||||||||
| 應計的假期和休閒工資 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 未支付的發行費用 | - | |||||||
| 臨牀試驗應計 | ||||||||
| 當前經營租賃負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應付賬款和預提款 | ||||||||
注意 12 - 營收的詳細披露和整體實體披露:
根據客户所在地區劃分收入。以下是收入摘要:
| 截至三個月結束的 6月30日 |
截至年中 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| ($千美元) | ||||||||||||||||
| 德國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 波蘭 | ||||||||||||||||
| 其他* | ||||||||||||||||
| 營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
按主要客户:
| 截至三個月結束的 6月30日 |
截至年中 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户A | ||||||||||||||||
| 客户B | ||||||||||||||||
| 客户C | ||||||||||||||||
所有實質性有形長期資產均位於以色列。
| F-16飛機 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與本季度10-Q表格中的其他地方所包含的簡明綜合財務報表及相關注釋一併閲讀。
除非上下文另有要求，本10-Q表格中對“公司”、“InspireMD”、“我們”、“我方”和“我們的”等的使用僅僅代表InspireMD，Inc.，即特拉華州的一家公司，和其子公司。
前瞻性聲明
本季度10-Q表格含有“前瞻性陳述”，包括關於未來事件、未來財務業績、戰略、期望、競爭環境和監管、包括營收增長的信息。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“預測”、“潛在”、“持續”、“希望”、“預計”、“未來”、“打算”、“相信”、“估計”和類似表達方式，以及未來時態的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被認為是未來業績或結果的保證，也不一定是未來業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在做出這些陳述時所擁有的信息或我們的管理層在那個時間以信仰誠篤的態度對未來事件的看法，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或結果有所不同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們的歷史記錄，經常出現從經營活動中的虧損和負的現金流，重大的未來承諾，以及關於我們的完整業務目標的流動性的充分性的不確定性。 | |
| ● | 未來為了滿足我們的業務需求，我們需要籌集額外的資本，而這種籌資可能會很昂貴或難以獲得，並可能會稀釋我們的股東所有權利益。 | |
| ● | 我們產品市場的接受程度。 | |
| ● | 無法確保並維護我們產品銷售的監管批准。 | |
| ● | 重要市場上臨牀試驗結果不佳或產品出現長時間延遲。 | |
| ● | 我們能否保持符合納斯達克上市標準。 | |
| ● | 我們能否從我們的產品中獲得收入並獲得並維護我們產品的監管批准。 | |
| ● | 我們充分保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們對單個製造設施的依賴以及我們能否遵守嚴格的製造質量標準並在必要時提高產量。 | |
| ● | 目前和計劃中的臨牀試驗所收集到的數據可能不足以顯示我們的技術是其他程序和產品的有吸引力的替代品的風險。 | |
| ● | 我們的行業中存在激烈競爭，競爭對手擁有比我們更大的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、市場和銷售、分銷和人員資源； | |
| ● | 新競爭者和產品的進入以及我們的產品可能會出現技術陳舊； | |
| ● | 不能夠執行研究、開發和商業化計劃。 | |
| ● | 失去關鍵客户或供應商。 | |
| ● | 我們的研究和產品存在技術問題以及潛在的產品責任索賠風險。 | |
| ● | 產品故障。 | |
| ● | 供應品和元件的價格上漲。 |
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| ● | 政府和其他第三方支付人對我們產品提供的不足或不適當的補償。 | |
| ● | 我們成功獲得和維持覆蓋我們的產品的知識產權保護的努力，這可能不成功。 | |
| ● | 在美國、歐洲或以色列和其他外國司法管轄區不利的聯邦、州和地方政府監管。 | |
| ● | 由於我們在多個國外司法管轄區開展業務，因此面臨外匯匯率波動，物流和通信挑戰，承擔遵守外國法律規定的負擔和成本，以及在每個司法管轄區面臨政治和經濟不穩定的風險; | |
● |
中東地區的安全、政治和經濟不穩定，可能會損害我們的業務，包括目前以色列和哈馬斯之間的戰爭; | |
| ● | 當前或未來不利的經濟和市場條件以及與金融機構和相關流動性風險有關的不利發展 |
上述並不代表本文中可能被涵蓋的全部事項或我們面臨可能導致實際結果與預期結果不同的風險因素。有關我們的商業風險和普通股投資方面的風險以及所有與我們有關的未來報告中不時描述的風險，請仔細閲讀本季度報告和提交給證券交易委員會的未來報告。此季度報告中的前瞻性聲明在其全部範圍內受到此警示性聲明的明確限制。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明以反映任何此類聲明的發表之日後的事件或情況的義務。
概述
我們是一家醫療器械公司，專注於開發和商業化我們專有的MicroNet™支架平臺，用於治療頸動脈疾病和其他血管疾病。支架是一種可伸縮的“支架狀”設備，通常由金屬材料構造而成，插入動脈腔內，以創建通暢性和血流重新灌注。MicroNet是一種微米網筒套，在支架上附着，可在支架置入過程中和之後提供栓塞性保護。
我們的CGuard™頸動脈栓塞預防系統（“CGuard EPS”）將MicroNet和獨特的自展納飾金屬支架結合在一個單一設備中，用於頸動脈血管重建。我們最早於2013年3月在歐盟（歐盟）根據醫療器械指令93/42 / EEC（“MDD”）下獲得CE標記批准，CGuard EPS於2015年9月完全在歐洲推出。隨後，我們在30多個國家推出了CGuard EPS，並於2021年2月3日與中國合作伙伴簽訂了一項分銷協議，以擴大我們在亞洲市場的業務。 2024年1月，我們在歐盟的醫療器械監管框架下獲得了CE標記重新認證。目前，我們正在尋求戰略合作伙伴，以潛在地推出CGuard EPS在日本和其他亞洲國家。
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2020年9月8日，美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准了我們的研究設備豁免（“IDE”），因此允許我們繼續進行我們的CGuard™頸動脈支架系統C-GUARDIANS的關鍵研究，用於預防美國患者的中風。C-GUARDIANS是一項前瞻性、多中心、單臂、關鍵性研究，旨在評估當CGuard™頸動脈支架系統用於治療在接受頸動脈支架成形術（CAS）的患者中的症狀性和無症狀性頸動脈狹窄（CAS）患者時，其安全性和有效性（CAS）。該研究於2023年6月招募了24個試驗中心的316名患者，分別來自美國和歐洲，並自2023年4月起使用CGuard Prime部署CGuard支架。該預防性試驗的主要終點是複合指標，包括在指數手術後30天內發生大小不等的三種終點事件的組合，或從第31天至第365天發生的同側中風。所有事件都接受了獨立的臨牀事件評估委員會的仲裁。將組合索引與基於先前關鍵支架試驗的兩個主要終點事件組件的觀察率的性能目標相比較。如果從觀察到的主要終點發生率計算出的雙側95％置信區間的上限是，則認為達到了性能目標。
2023年11月，我們宣佈了C-GUARDIANS試驗的30天隨訪結果，顯示使用CGuard頸動脈支架系統治療頸動脈狹窄症患者（針對頸動脈內膜切除術而言，患者處於高風險狀態）在手術後30天內發生DSMI的比率為0.95％。我們預計C-GUARDIANS試驗的主要終點結果將於2024年5月底公佈，可能支持在2024年第三季度提交預先營銷批准應用（PMA）申請，以求得FDA在2025年上半年批准CGuard Prime支架系統。
2024年5月28日，我們宣佈C-GUARDIANS試驗的一年隨訪結果，在這項試驗中，使用CGuard頸動脈支架系統治療患有頸動脈狹窄且具有高風險的患者，從手術到1年隨訪期間，發生30天DSMI和同側中風的比率為1.95％。
我們繼續投資於當前和未來潛在的新適應症、產品和製造增強功能，這些功能預計將降低貨物成本或提供最佳執行傳遞系統（例如CGuard Prime）。為了進一步推動我們的戰略，集中在將CGuard頸動脈支架系統確立為血管手術的有效選擇上，我們正在開發一個新的經頸動脈再灌注（TCAR）系統，SwitchGuard™神經保護系統（“SwitchGuard NPS”）用於經頸動脈通路和神經保護。此外，我們打算探索CGuard的新適應症，以利用支架設計和網狀防護的優勢，適用於如合併症傾向的短暫腦缺血發作等標籤。
我們認為，我們目前CGuard頸動脈支架系統和SwitchGuard NPS的可尋址市場為已確診高度頸動脈狹窄病患的症狀性和無症狀性個體，手術幹預優於藥物治療。該組包括接受頸動脈支架成形術（CAS）的患者和接受頸動脈內膜切除的個體，因為這兩種方法競爭同一患者族羣。假定CGuard完全滲透幹預工作負載，我們估計CGuard頸動脈支架系統和SwitchGuard NPS的可尋址市場約為13億元（來源：健康研究國際個人醫療體系，2021年9月13日主要地理位置和可尋址市場和內部估計的全球頸動脈支架成形術和手術的更新報告結果）。根據報告和內部估計，假定所有已診斷為高度頸動脈狹窄病的個體都接受治療，我們估計CGuard頸動脈支架系統和SwitchGuard NPS的總可用市場約為9300萬元，如果擴大瞭如CGuard頸動脈支架系統和SwitchGuard NPS等治療選項，可能會隨着時間的推移而增加用於篩查頸動脈疾病的患者。
2023年10月，美國醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了其最終國家覆蓋決定（“NCD”），將CAS的範圍擴大到包括無症狀和標準風險患者，大大擴大了美國CAS的可尋址市場。
我們的使命是提供一系列綜合遞送解決方案（TCAR和經股動脈），以通過患者的結局提供CGuard頸動脈支架系統和SwitchGuard NPS支架的最佳執行效果。
我們於2008年2月29日在特拉華州成立。
美國調查設備豁免（IDE）臨牀試驗一年後的結果
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近期發展
2024年5月28日，我們宣佈使用CGuard™頸動脈支架系統治療患有頸動脈狹窄且具有高風險的患者，在手術到1年隨訪期間，發生30天DSMI和31到365天同側中風的比率為1.95％，將C-GUARDIANS試驗作為調查設備豁免（IDE）臨牀試驗的一年後結果。
2024年5月28日，我們宣佈C-GUARDIANS試驗的一年隨訪結果，其中CGuard™頸動脈支架系統用於治療患有頸動脈狹窄且具有高風險的患者，在手術到1年隨訪期間，發生30天DSMI和31到365天同側中風的比率為1.95％。
H系列認股權的行使
在C-GUARDIANS試驗的一年後續研究結果公佈後，系列H認股權完全行使，購買了12,914,086股普通股的股票，變為292,996股普通股和預資金認股權，購買了12,621,090股普通股。扣除定向增發代理費用後，公司從H系列認股權行權中獲得的淨收益為1690萬美元。H系列認股權設定為每股普通股1.3827美元和每份預資金認股權1.3826美元，是公司於2023年5月完成的定向增發融資的一部分。
以色列-哈馬斯戰爭
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊境，並對以軍民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境以及以色列國內其他地區的人口和工業中心發起了大規模火箭襲擊。這些襲擊導致大量平民和士兵死亡、受傷和被綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯發動戰爭，並同時進行了軍事打擊和恐怖襲擊的行動。此外，自此事件開始以來，以色列與黎巴嫩的北部邊境（與真主黨恐怖組織）、南部邊境（與也門胡塞運動）一直存在敵對行動。恐怖組織如巴勒斯坦軍事組織在約旦河西岸等敵對國家也可能加入此衝突。此外，伊朗最近發動了一次涉及數百架無人機和導彈的直接攻擊，威脅繼續對以色列進行攻擊，並被普遍認為正在研發核武器。伊朗在該地區的極端組織，如加沙的哈馬斯，黎巴嫩真主黨，也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛軍事組織中有很強的影響力。這些衝突可能在未來升級為更大規模的地區衝突。我們目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測此戰爭最終會如何影響我們的業務和運營或以色列經濟。
重要會計政策
關鍵會計政策是指既對公司財務狀況和經營成果的表現非常重要，同時又需要進行最難以把握、最主觀或最複雜的判斷，通常需要估計本質上不確定的事項的影響。我們的關鍵會計政策在（i）《管理討論與分析財務狀況和經營成果》和（ii） 記載在截至2023年12月31日的年度報告第10-k表中的《合併財務報表註釋》第二條中作了更全面的描述。自2023年12月31日以來，這些關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。
我們經營活動的主要經濟環境貨幣是美元（“$”或“美元”）。
業績報告
截至2024年6月30日三個月，相比截至2023年6月30日三個月
收入截至2024年6月30日三個月，營業收入增加了5.4％，即90,000美元，從截至2023年6月30日三個月的1,649,000美元增加到1,739,000美元。這種增長主要是因為現有市場和新市場的增長，部分抵消了由於C-GUARDIANS在2023年6月招募結束而導致的臨牀試驗收入下降。
就地理區域而言，營收的增加主要歸功於歐洲的303,000美元增加，原因見上文。這種增長被拉丁美洲的87,000美元下降，亞洲的80,000美元下降和美國的45,000美元下降所抵消，因為我們在2023年6月完成了C-Guardians IDE臨牀試驗中所有患者的招募。
毛利率截至2024年6月30日三個月，毛利（營業收入減去營業成本）下降了$160,000，或32.6％，從截至2023年6月30日三個月的491,000美元下降到331,000美元。這種毛利下降主要是因為材料和勞動力成本增加了237,000美元，主要是由於銷售量的增加以及為滿足預計增加的銷售量要求而增加的員工薪酬費用，新增加的空間，以及提高的培訓費用，抵消了收入的90000美元的增加（見上文），以及雜項費用的13000美元增加。毛利率（毛利潤佔營業收入的比例）在截至2024年6月30日三個月內下降到19.0％，而在截至2023年6月30日三個月內為29.8％，這是由於上述因素所導致的。
研發費用截至2024年6月30日三個月，研發費用增加了1,408,000美元，或70.6％，從截至2023年6月30日的1,993,000美元增加到3,401,000美元。這種增加主要是由於補償性支出的增加，為自2023年第二季度以來向員工和顧問授予的股份認股權的費用確認以及為招聘北美行政副總裁兼總經理而發生的費用，以及用於SwitchGuard NPS的發展和監管審批程序增加了427,000美元，美國業務成立的相關費用增加了82,000美元，用於CGuard Prime早期可行性研究的費用增加了77,000美元，其他雜項費用增加了81,000美元。
銷售和營銷費用截至2024年6月30日三個月，銷售和市場費用增加了553,000美元，或62.0％，從截至2023年6月30日的892,000美元增加到1,445,000美元。這種增加主要是由於補償性支出增加了469,000美元，其他雜項費用增加了84,000美元。
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總部及管理費用截至2024年6月30日三個月，總務和行政費用增加了824,000美元，或28.2％，從截至2023年6月30日三個月的2,921,000美元增加到3,745,000美元。這種增加主要是由於補償性支出增加了993,000美元，主要是由於在2023年第二季度和2024年第一季度進行的股份認股權費用確認以及92,000美元的法律費用減少和77,000美元其他雜項費用減少。
財務收入。截至2024年6月30日三個月，財務收入增加了113,000美元，或47.5％，從截至2023年6月30日三個月的238,000美元增加到351,000美元。財務收入的增加主要來自於證券投資、貨幣市場基金和短期銀行存款的利息收入增加了123,000美元。
税費支出。 截至2024年6月30日三個月，與截至2023年6月30日三個月相比，我們的税費支出沒有發生重大變化。
淨虧損我們的淨虧損在2024年6月30日三個月內增加了2,832,000美元，或55.8％，從2023年6月30日三個月的5,077,000美元增加到7,909,000美元。淨虧損的增加主要是由於運營費用的增加2,785,000美元。
截至2024年6月30日六個月，相比截至2023年6月30日六個月
收入截至2024年6月30日六個月，營業收入增加了362,000美元，或12.5％，從截至2023年6月30日六個月的2,888,000美元增加到3,250,000美元。這種銷售增加主要是由於現有市場和新市場的增長，部分抵消了由於C-GUARDIANS在2023年6月招募結束而導致的臨牀試驗收入下降。
就地域而言，營業收入的增加主要歸因於歐洲增加了472,000美元，拉丁美洲增加了28,000美元，而其他地區由於前面提到的原因增加了8,000美元。這一增加被104,000美元的美國減少抵消了，因為我們於2023年6月完成了C-Guardians IDE臨牀試驗中所有患者的招募，亞洲減少了30,000美元，而其他地區減少了12,000美元。
毛利率截至2024年6月30日的六個月裏，毛利潤（營業收入減去營業成本）下降了27.9%，或者241,000美元，至623,000美元，相比之下，2023年同期為864,000美元。這一毛利潤的下降主要是由於材料和人工成本的增加，主要是由於銷售量增加以及為期望增加的銷售量需求構建容量的額外空間、新員工和現有員工的補償支出以及額外的培訓支出而引起的，抵消了362,000美元的收入增加（見上文），以及雜項支出增加18,000美元。毛利率（毛利潤佔營業收入的百分比）在截至2024年6月30日的三個月內下降到19.2%，而在截至2023年6月30日的三個月內為29.9%，這是由上述因素推動的。
研發費用. 研發費用截至2024年6月30日的六個月裏，研發費用增加了57.1%，或者219萬美元，至6,026,000美元，而在2023年6月30日結束的六個月內為3,836,000美元。這一增加主要是由於補償支出增加了1,364,000美元，主要是由於與我們在2023年第二季度以來向員工和顧問授予股份認購權有關的股份補償支出的費用確認以及與我們在美國擴張計劃方面聘請執行副總裁兼北美總經理有關的費用的增加，SwitchGuard NPS開發和監管審批流程的增加了501,000美元，與CGuard Prime用於治療伴有串聯損傷急性腦卒中患者的早期可行性研究相關的235,000美元增加，與在美國建立運營有關的99,000美元增加，抵消了雜項支出9000美元的減少。
銷售和營銷費用截至2024年6月30日的六個月裏，銷售和市場開支增加了59.6%，或者1,002,000美元，至2，682，000美元，而在2023年6月30日結束的六個月內為1,680,000美元。這一增加主要是由於補償支出增加了850,000美元，而雜項支出增加了152,000美元。
總部及管理費用截至2024年6月30日的六個月裏，一般和管理開支增加了50.5%，或者254.5萬美元，至7,589,000美元，而在2023年6月30日結束的六個月裏為5,044,000美元。這一增加主要是由於補償支出增加了2,674,000美元，主要是由於在2023年第二季度和2024年第一季度授予股份認購權的費用確認以及雜項支出減少了129,000美元所導致的。
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財務收入截至2024年6月30日的六個月裏，財務收入增加了370,000美元，至733,000美元的財務收入，而在截至2023年6月30日的六個月裏為363,000美元的財務收入。這一財務收入的增加主要來自於對可市場轉讓證券、貨幣市場基金和短期銀行存款的利息收入增加了387,000美元。
税費支出。 截至2024年6月30日的六個月裏，我們的税費支出與截至2023年6月30日的六個月相比，沒有實質性變化。
淨虧損我們的淨損失在截至2024年6月30日的六個月裏增加了5,608,000美元，或60.1%，至14,941,000美元，而在截至2023年6月30日的六個月裏為9,333,000美元。淨損失的增加主要是由於運營支出增加了5,737,000美元，毛利潤減少了241,000美元，抵消了財務收入增加370,000美元的增長。
流動性和資本資源
截至財務報表發行日的至少接下來的12個月，我們有足夠的資金支持我們的計劃運營。然而，我們預計會繼續出現虧損和經營活動的負現金流，直到我們的產品（主要是CGuard™ EPS）達到商業盈利能力。因此，在我們能夠產生大量收入的時間之前，為了資助我們的運營，我們可能需要籌集額外的資金。
我們的計劃包括持續推廣我們的產品，並通過出售額外的股票，債務或從戰略合作伙伴處獲得資本流入來籌集資金。然而，無法保證我們將成功獲得所需運營資金的水平。如果我們在推廣產品或籌集資本方面失敗，我們可能需要減少活動、縮減或停止業務。
在2023年5月，我們完成了一項定向增發交易，向市場發售了10,266,270股（“定向增發股票”）、預先募集的認股權（“預購認股權”）以購買多達15,561,894股普通股以及認購最多51,656,328股普通股的認股權，其中包括認購最多12,914,086股普通股的H系列認股權（“H型認股權”）、認購最多12,914,078股普通股的I系列認股權（“I型認股權”）、認購最多12,914,086股普通股的J系列認股權（“J型認股權”）以及認購最多12,914,086股普通股的K系列認股權（“K型認股權”和H型認股權、I型認股權和J型認股權一起，稱為“認股權”）。定向增發價格為每股1.6327美元，發行的定向增發股票和相應的認股權的發行價格為每股1.6326美元，該交易擬定總收益約為4,220萬美元，扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他發行費用後的總收益。如果私募發行認股權全部以現金行權，將產生7140萬美元的額外募集資金。
在2024年6月期間，認購最多12,914,086股普通股的H系列認股權全額行使，獲得292,996股普通股和認購最多12,621,090股普通股的預購認股權。自H系列認股權行使以來，公司獲得的淨收益為1690萬美元，扣除配售代理費用後。
截至2024年6月30日的六個月，與截至2023年6月30日的六個月相比
總體來説截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為28,385,000美元，可市場轉讓證券為18,778,000美元，相比之下，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為9,640,000美元，可市場轉讓證券為29,383,000美元。我們歷史上通過發行新股票、借款活動和產品銷售來滿足現金需求。我們的現金需求通常是用於研發、市場營銷和銷售活動、財務和行政成本、資本支出和一般營運資金。
截至2024年6月30日的六個月裏，我們的經營活動使用的淨現金增加了1,262,000美元，或15.5%，至9,418,000美元，而在2023年同期為8,156,000美元。我們的經營活動使用現金的主要原因是為第三方相關費用和專業服務支付了1,757,000美元的費用，以及在2024年6月30日結束的六個月裏支付了874,000美元的補償成本，自2023年6月30日結束的六個月裏的5,312,000美元增加到6,186,000美元，一部分抵消了從客户獲得的1,254,000美元的支付增加，以及市場基金和可市場轉讓證券獲得的利息收入增加了115,000美元。
截至2024年6月30日，我們的投資活動提供了10323000美元的現金，而在2023年6月30日的六個月裏，我們的投資活動使用了22442000美元的現金。我們的投資活動提供現金的主要原因是，2024年6月30日的可變證券收益為11040000美元，減去可變證券投資，相比之下，2023年6月30日的可變證券投資為28838000美元。這被臨時的銀行存款撤回，加上用於購買財產、設備的付款增加600000美元，相比之下，2023年6月30日的短期銀行存款淨償還是6500000美元的投資。
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2024年6月30日, 我們的籌資活動籌集資金總計17854000美元, 籌資活動的來源是H系列認股權的行使。在2023年6月30日的六個月裏，我們的融資活動提供的現金為37534000美元。融資活動的來源是2023年5月的定向增發，募集約37534000美元的資金淨收益。
截至2024年6月30日，我們的流動資產超過流動負債的倍數為7.4倍。在這期間，流動資產增加了7684000美元，流動負債增加了945000美元。因此，我們的營運資本增加了6739000美元，達到了44878000美元，截至2024年6月30日。
關於資產負債表之外的安排
我們與未合併實體或其他個人之間的糟糕交易、安排、義務（包括或有義務）或其他關係並沒有或可能具有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源可能產生重大影響。
可能影響未來業務的因素
我們認為，未來的營運結果將繼續受到各種因素的季節性變化的影響，包括分銷商定貨模式的週期性變化、監管批准的時機、我們臨牀試驗各個階段的實施和由於利用新材料和設備的學習曲線而產生的製造效率。我們的營運結果也可能受到歐元弱化和新謝克爾對美元的升值的影響。最後，我們無法預見其他可能影響客户需求的經濟條件，例如針對我們的產品的單個國家的賠償政策。
合同義務和承諾
自2023年12月31日結束以來，至2024年6月30日的財政季度結束時，我們的合同義務和承諾沒有發生任何重大變化。
最近通過和發行的會計準則
請參考我們在本季度報告第一部分第一項中關於新會計準則的第三條説明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
條款4.控件與程序
關於披露控件和程序有效性的管理結論
截至2024年6月30日，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控件和程序的有效性進行了評估（如修訂的1934年證券交易法第13a-15(e)和第15d-15(e)規則中所定義的）。任何披露控件和程序的有效性都存在固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控件和程序也只能在合理的控制目標下提供合理的保證。
基於這個評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控件和程序在2024年6月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財季期間，我們的內部財務報告控件和程序沒有發生任何重大變化，這些變化可能會對我們的內部財務報告控件和程序產生實質性的影響。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
時至今日，我們可能參與各種日常業務中出現的諸多訴訟和法律訴訟，訴訟是受固有不確定性所限制的，這些或其他事項中的不利結果可能時不時地出現，這可能會損害我們的業務。目前沒有任何重大的法律訴訟等待，我們目前也沒有意識到任何針對我們或我們的財產的法律訴訟或索賠，我們相信這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或營運結果產生任何重大影響。
項目1A. 風險因素
除了下面在條目1A中和我們此前在SEC提交的文件中包含的風險因素以外，在我們此前提交的文件“部分1.1A風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。
如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事狀況發生重大變化，可能會對我們的業務關係和盈利能力產生重大不利影響。
我們的行政辦公室、唯一的製造設施和某些關鍵人員都位於以色列。我們的業務直接受到以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事狀況的影響。自1948年以色列建國以來，以色列和其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶侵入以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列攻擊。哈馬斯還在沿着以色列邊境的以色列人口和工業中心以及以色列境內的其他地區發動了廣泛的火箭襲擊。這些襲擊導致大量的死亡、傷害和平民和士兵的綁架。隨着襲擊的發生，以色列的安全內閣對哈馬斯宣戰，並在同時進行了一項針對這些恐怖組織的軍事行動，同時繼續進行火箭和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩北部邊境（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（與也門Houthi運動）發生了持續的敵對行動。恐怖組織，包括巴勒斯坦軍事組織，以及其他一些敵對國家也可能加入敵對行動中。此外，伊朗最近發動了直接針對以色列的攻擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅繼續攻擊以色列，廣泛認為伊朗正在發展核武器。伊朗在該地區的極端分子中，如加沙的哈馬斯，黎巴嫩真主黨，也門的Houthi運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織中都有強大的影響力。這些情況可能會在未來升級為更加暴力的事件，這些事件可能會影響以色列和我們。此外，也門反叛組織胡塞運動在紅海上發動了一系列攻擊全球航運路線的攻擊，造成供應鏈中斷。這些衝突可能升級成更大規模的地區衝突。
2023年10月以來，我們的運營沒有受到不利影響，並且我們的臨牀研究沒有發生中斷。目前參與我們臨牀研究的任何臨牀試驗站都不位於以色列，但我們目前在我們特拉維夫的設施製造我們的CGuard。如果我們現有製造設施或我們採購原材料和運輸產品的能力發生中斷，我們將沒有其他製造和分發CGuard的手段，直到我們在我們的設施恢復製造和分發能力或開發替代製造設施和分發製造能力時。
關於董事會和股東會議的信息見股東投資者關係頁面。
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以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，同樣難以預測此類戰爭對公司業務、運營和以色列整體經濟的影響。如果戰爭延長了很長一段時間或擴大到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商業保險不包括與戰爭和恐怖主義事件有關的損失。雖然以色列政府目前已為恐怖襲擊或戰爭直接造成的損害的恢復價值提供補償，但我們無法保證政府補償方案將得以維持或其可以足夠覆蓋我們潛在的損害。我們可能遭受的任何損失或損害均可能對我們的業務產生重大負面影響。該地區發生武裝衝突或政治不穩定很可能會對商業環境產生負面影響，可能損害我們的運營業績。
以色列和其鄰國之間持續的政治動盪和敵對狀態以及未來的軍事衝突、恐怖活動或政治動盪可能會對我們在以色列的業務產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，有幾個組織和國家可能限制與以色列進行生意交易，以色列公司曾被並且今天仍面臨經濟抵制。以色列與其現有貿易夥伴之間的中斷或削減貿易可能會對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。
最後，以色列內部政治條件可能會影響我們的業務。以色列在2019年至2022年間進行了五次大選，並在2023年10月之前，以色列政府進行了對以色列司法體系的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和不安。迄今為止，這些舉措已經被實質性擱置。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的負面變化可能單獨或總體地對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務，財務狀況，業績和增長前景。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
條目 5. 其他信息
在2024年6月30日結束的季度內，公司董事或高管沒有進行“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在規則S-k的408（a）項中均有定義。
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項目6. 陳列品
指數
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 修正及重訂章程，至2015年3月31日修訂(參照於2015年11月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中的展示3.1). | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 修正及重訂公司規則(已參照於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K報告展示3.2). | |
| 3.3 | InspireMD, Inc.的修正及重訂章程變更證書(已參照於2016年5月25日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.4 | InspireMD, Inc.的修正及重訂章程變更證書(已參照於2016年9月29日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.5 | C類可轉換優先股權益的偏好、權利和限制的指定證書(已參照於2017年3月15日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.6 | C類可轉換優先股權益的偏好、權利和限制的指定證書的修正及重訂(已參照於2017年11月29日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.7 | B類可轉換優先股權益的偏好、權利和限制的指定證書的修正及重訂(已參照於2017年12月12日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.8 | InspireMD, Inc.的修正及重訂章程變更證書(已參照於2018年2月7日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.9 | InspireMD, Inc.的修正及重訂章程變更證書(已參照於2019年3月28日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 3.10 | InspireMD, Inc.的修正及重訂章程變更證書，日期為2021年4月14日(已參照於2021年5月10日提交的10-Q報告展示3.17). | |
| 3.11 | InspireMD，Inc.的修正及重訂章程變更證書(已參照於2023年9月13日提交的8-k報告中的展示3.1). | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的首席執行官的認證（文件編號為31.1#） | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》302條款，首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條款的首席執行官認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條款的首席財務官認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中). | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
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| 104* | 封面交互數據文件（格式為內嵌式XBRL，幷包含在展覽101中）。 |
隨附提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| INSPIREMD，INC。 | ||
| 日期： 2024年8月5日 | 通過： | /s/ Marvin Slosman |
| 名稱： | Marvin Slosman， | |
| 職務: | 總裁兼首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期： 2024年8月5日 | 通過： | /s/ Craig Shore |
| 名稱： | Craig Shore | |
| 標題： | 首席財務官、祕書長和財務主管 （首席財務及會計官） | |
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