附件(19-1)

寶潔

全球內幕交易政策

寶潔

全球內幕交易政策

作為公司員工或董事，您不得使用或幫助他人使用您在工作中瞭解到的機密信息在股票市場交易或做出其他投資決定。你這樣做可能會面臨個人的刑事責任。這包括在交易公司股票或其他證券(如期權或債券)時獲利或避免損失，這一限制適用於有關公司或任何其他上市公司的信息。

根據法律，如果你有關於一家公司的重要的、非公開的信息，買賣該公司的股票或其他證券或與從事此類交易的其他人分享這些信息是非法的(稱為“小費”)。因此，這項全球內幕交易政策一般限制僱員、董事及其“關聯人”在擁有“內幕消息”時在“證券”方面進行某些“交易”。這些術語中的每一個都在下面的第6節中定義。

所有受全球內幕交易政策約束的人都會根據他們對敏感公司信息的預期訪問情況進行分類。公司祕書辦公室在與適當的業務單位或公司職能部門協商後，根據這一準入和適用的法律決定哪些員工受到更嚴格的交易限制。

2.0公司意圖

作為一家公司和個人，我們的經營原則是在我們所做的一切中做正確的事情。《全球內幕交易政策》就

本公司及與本公司有業務往來的公司的證券及機密資料的處理。本公司採取這一政策是為了促進對證券法律的遵守，這些法律禁止知曉公司內幕消息的人：(I)交易該公司的證券或(Ii)向可能根據該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。然而，每個人對自己的行為負有最終責任，包括當他們擁有重要的、非公開的信息時，他們有義務不進行交易。

3.0範圍

本政策適用於：公司或其任何子公司或附屬公司在所有地點的所有員工，包括非整合業務；董事會成員；由於與公司接觸而能夠接觸到公司或其他上市公司的敏感信息的第三方；以及與上述所有人相關的人。

4.0您需要做的事情

所有員工和董事：

1.妥善處理機密信息。我們每個人都有責任妥善處理寶潔的機密信息。這不僅包括保護我們的辦公室工作空間和通信，還包括採取措施保護辦公室外的信息。例如，你不應該在家裏無人看管文件或打開電腦屏幕，與朋友或家人分享潛在的機密信息，或在可能被竊聽的公共場合討論機密事務。由於本政策適用於相關人士，因此您在家中安全地處理P&G信息尤其重要。有關更多信息，請參閲security.pg.com上提供的政策、培訓材料和相關資源。

2.在“需要知道”的基礎上運作。寶潔員工緻力於公司的成功，自然對重要的業務發展充滿好奇心。但對尚未公開披露的公司整體業績和整體財務業績的好奇心，可能會導致不正當地暴露於內幕消息。除非你的核心工作涉及這樣的事情，否則不要尋找這種信息，直到它被公開披露，並且不要分享這種信息，除非那些需要它作為他們工作一部分的人。

3.報告任何潛在的違規行為。如果您發現任何員工或第三方以未經授權的方式獲取或使用內部信息，請立即通過以下方式向公司祕書辦公室報告[電子郵件地址].

4.瞭解如何處理重大事件的知識。如果您意識到任何您認為可能對公司的財務結果或向消費者、客户或股東履行承諾的能力產生重大影響的事件或信息，請立即通過以下方式聯繫公司祕書辦公室[電子郵件地址]以查看限制是否合適。

5.在僱傭終止後，可繼續實施貿易限制。對於離開本公司的第2類和第3類內部人士，交易限制繼續適用，直到終止僱傭後的第一個窗口，或與公司、供應商或客户有關的內幕信息公之於眾時(請參閲第7節，瞭解關於公司“窗口”期間的描述)。

其他(3級及以上級別)經理：

6.對政策的認識。經理(級別3及以上)必須定期與所有新員工、所有直接下屬以及被分配到涉及內幕信息的敏感工作的任何團隊共享該政策。

7.內部人士的身份識別。經理應該確定團隊成員和其他支持人員，他們屬於內部人員名單，因為他們經常訪問敏感的公司信息。

5.0策略例外

本政策的任何例外情況必須得到公司祕書辦公室的批准。要申請例外，請聯繫公司祕書辦公室，地址為[電子郵件地址]。第7條所列禁止衍生品交易不得有任何例外。

6.0定義

內幕消息

根據這項政策，“內幕信息”被定義為“重要的、非公開的信息”。

非公開：信息是非公開的，除非：(1)向一般市場廣泛提供，以及(2)投資公眾有足夠的時間消化信息(對於這一目的，一個工作日是一個安全的指導方針)。

材料：如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是重要的。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但可以被視為材料的一些信息示例如下：

1.起草收益報告或相當準確的盈虧預測。

2.待完成的合併，或計劃收購或處置重要資產。

3.重要客户或供應商的得失。

4.重大合同的得失。

5.供應鏈、供應來源或產品供應出現重大中斷。

6.高級管理層的重大變動。

7.因實際或威脅的訴訟或調查而面臨重大法律風險。

8.重大網絡安全事件，如黑客攻擊或數據泄露。

9.重大研發進展或產品推出。

10.重大產品問題或召回。

11.會計方法的重大變化

12.擬發行的股權或債券。

13.重大勞資糾紛，包括罷工或停工。

14.債務或信用評級發生重大變化。

這些例子可能與公司的業務有關，也可能與上市供應商、客户或與公司有業務往來的其他第三方的業務有關。

由於確定其他上市公司的重要性的複雜性，本公司認為關於其他公司的所有非公開信息在本政策下都是重要的。這有助於保護您免受無意中違反法律的影響。對於寶潔來説，一筆太小的交易可能仍然是另一家公司的重大交易。例如，對於一家年銷售額為1,000美元的公司來説，以500美元收購萬可能是一筆重大交易，但由於寶潔的規模更大，這筆交易對寶潔來説並不一定是重要的。

即使是部分知識也可能是實質性的。對重要機密事件的部分了解可構成內幕消息。例如，如果你知道一項大型收購或銷售合同正在計劃中，你可能有內幕消息，即使你對涉及的另一家公司的名稱只有一個有根據的猜測。嚴格避免討論或猜測潛在的重大非上市公司事件和整體財務業績。

相關人士

“有關人士”包括：

1.與你同住的家庭成員(包括配偶、子女、上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)。

2.任何住在你家裏的其他人。

3.你影響或控制寶潔證券交易的家族成員。

4.你是普通合夥人的合夥；你是受託人的信託；你是遺囑執行人或遺囑執行人的產業；你擁有控制權益的實體。

本公司期望其員工對業務數據保密，但也認識到相關人員可能並不總是能夠避免對業務活動的普遍瞭解，特別是當一個重大項目超出正常工作時間或擾亂家庭日常工作時。為了避免甚至出現不當行為，相關人士都受到這一政策的約束。這既保護了作為員工的您，也保護了您的相關人員。您有責任確保他們在交易公司證券以及寶潔供應商和客户的證券時遵守本政策中的要求。

雖然從技術上講，這項政策不適用於某些不與您同住的家庭成員，但請記住，所有人都受到內幕交易法律的約束。證券監管機構可能會更仔細地審查員工的家人或近親進行的任何交易，否則這些交易將被本政策禁止。

證券

“證券”包括：

1普通股，無論是在券商、退休賬户、股票計劃賬户，還是在其他地方持有。

2股票期權。

3股票單位，如RSU、PSU和股票增值權(SARS)。

4衍生產品，包括看跌期權和看漲期權，可轉換優先股。

5債券、債券和票據。

交易記錄

就本政策而言，“交易”包括：

1.買賣股票或任何其他證券，包括衍生工具交易。

2.指示公司福利計劃的受託人轉換為或不投資於公司股票，包括借款或更改分配給公司股票的供款百分比。

3.指示公司儲蓄計劃或類似股權計劃或計劃(例如，SIP、ISOP、DSPP)的受託人或管理人增加或減少您每月購買公司股票的供款。

4.在行使股票期權時，使用預提股份支付適用的所得税。

5.無現金行使股票期權。

6.行使股票增值權，不論支付方式(現金或股票)。

7.涉及債務證券(債權證、債券及票據)的交易。

8.以公司證券作抵押品。

9.公司股票贈送。

以下交易不受本政策限制：

1.行使根據公司股票期權計劃授予的股票期權，只要期權成本和適用的所得税僅以現金支付即可。然而，通過行使獲得的股份的出售受到交易限制的限制。

2.購買401(K)計劃或其他類似股息再投資計劃中的公司股票，依據之前在不掌握內幕消息的情況下做出的工資扣除選擇(或對於第2類或第3類個人，在窗口期間進行-見第7和8節)。然而，限制適用於分配給公司股票的繳款百分比的變化，適用於任何流入或流出公司股票基金的計劃內轉賬，以及適用於減少您的公司股票基金餘額的計劃賬户貸款。

3.根據股息再投資計劃購買公司股票，只要您不額外出資或自願購買。

4.定期自動向您的股東投資計劃(SIP)、國際股權計劃(ISOP)或類似賬户繳納工資，具體取決於在不掌握內幕消息的情況下所做的選擇(或者，對於第2類或第3類個人，

在窗口期間製作--見第7和8節)。然而，任何出售在SIP、ISOP或類似賬户中持有的股票都受到交易限制。

5.購買、出售或持有上市交易互惠基金的權益，即使該基金持有或買賣公司證券。

6.根據在不掌握內幕消息的情況下作出的選擇(對於第2類或第3類個人，是在窗口期間作出的--見第7和第8節)，在股票獎勵結算時自動出售股票以換取現金(例如，在結算授予RSU或PSU時的“全部出售”交易)。然而，任何以後，由員工從已確定的股票獎勵中發起的股票出售(例如，由“賣出到回補”交易產生的具有E*交易的股票)都受到交易限制。

7.按照有效的規則10b5-1交易計劃進行的交易。規則10b5-1交易計劃是與經紀人簽訂的個人銷售合同，該合同授權根據預先建立的標準購買和銷售寶潔股票，即使在Windows之外也是如此。本公司要求任何員工的10b5-1交易計劃遵守適用的法律，包括任何強制性的“冷靜期”，對重疊計劃的限制，以及善意地輸入、操作、修改和取消這些計劃的要求。第三類內部人士在訂立、修改或取消任何10b5-1交易計劃前，必須與公司祕書辦公室聯絡。

8.由公司發起和管理的用於支付員工股權獎勵歸屬或結算所產生的預扣税義務的股票銷售也不是限制性交易，只要這種出售是在沒有任何員工指示的情況下進行的。

涉及其他上市公司證券的交易。如果在您的工作背景下，您瞭解到其他計劃上市的上市公司或非上市公司的內幕信息，您將被禁止參與這些公司的證券交易或向從事此類交易的其他人“提供小費”。這些其他上市公司可能包括：

1.供應商(包括服務和產品)。

2.顧客。

3.收購和資產剝離的當事人。

4.許可合作伙伴。

5.你收到的任何其他公司的非公開信息

以你的角色。

7.0為第2類和第3類內部人士提供的額外指導

誰是第二類內部人士？作為工作的一部分，經常訪問內部信息的角色或組的員工被視為第二類內部人員。所有第2類內部人員必須：

1.被列入公司內幕交易政策相關內幕人士名單(S)，網址為https://tradingpolicy.pg.com.

2.通過公司的治理、風險和合規平臺，在最初被指定為2類內部人士時，並在世界銀行管理委員會要求的情況下每年進行認證

合規認證問卷，他們同意遵守公司的內幕交易政策和第二類限制。

3.在最初被指定為第二類內幕交易人士後，每三年完成MyLearning中的具體避免內幕交易課程，以及作為公司全球商業行為手冊培訓的一部分提供的內幕交易一般培訓。

列出聯繫人。每個擁有2類內部人員的小組都有一名指定的員工(稱為“名單聯繫人”)，負責維護和更新該小組的2類內部人員名單。如果您認為自己被錯誤地包含在特定的列表中，或者正在過渡到其他作業，請與您的列表聯繫人聯繫。您目前的聯繫人名單可在內幕交易政策網站的主頁上找到，網址為https://tradingpolicy.pg.com.

誰是第三類內部人士？公司董事會和所有第16條高管均被視為第三類內部人。公司祕書辦公室負責維護董事和第16節官員的名單。第8節列出了對3類內部人員的其他合規要求。

對第二類和第三類內部人士的交易限制。

第二類和第三類內部人士：

·僅允許在公司的四個年度窗口期內從事公司證券交易。窗口通常在公司四份收益報表公開發布後的一個工作日開始，並延長到每個季度第二個月的最後一個工作日。本財年的窗口期公佈在內幕交易政策網站https://tradingpolicy.pg.com.

◦即使在窗口期間，員工在擁有內幕消息時也不能進行交易。

◦如果在交易窗口以其他方式打開時發生異常或重大事件，公司祕書辦公室可聯繫知道或可能受到該事件影響的某些員工，為這些員工關閉窗口，直到該等信息變得公開或以其他方式被確定為不重要。然而，每個員工都有個人責任，確保他們在掌握內幕消息的情況下不進行交易，無論公司祕書辦公室是否與他們聯繫過。

◦真誠的股票贈送可以在窗外進行，只要內幕人士在贈送時不掌握內幕消息。

·禁止從事質押、套現、賣空、套期保值交易或其他與公司證券有關的衍生品交易。(見下文“衍生品交易”)。

·只有在窗口期間(且不掌握內幕消息)下達限價指令時，才能進行限價指令。不得在窗外(或在掌握內幕消息的情況下)修改或取消限價指令。

◦限價訂單是指向經紀商下達的訂單，要求其以指定價格買賣預定數量的股票，或以指定價格行使和出售預定數量的股票期權。

其他限制適用於第3類內部人士(見第8節)。

衍生產品交易。第二類、第三類內部人不得從事下列涉及公司證券的交易：

1.對衝交易

2.賣空

3.Pledging

4.Collars

5.任何其他衍生工具交易。

就本政策而言，“衍生品交易”涉及利用市場投資來管理股票價格波動的風險，或者利用股票預期波動的潛在回報，無論是上漲還是下跌。例如，通過簽訂遠期銷售合同、期貨、看跌期權、看漲期權、看漲期權或其他衍生品來實現這一點，這些合約、期貨、看跌期權或其他衍生品旨在抵消或獲利於潛在的股票市場波動。

8.0為第3類內部人士提供的額外指導

對第3類內部人士的額外限制。

第三類內部人士必須遵守適用於第二部分內部人士的所有限制，如上文第7節所述。此外，第三類內部人士：

·必須在至少一天前向公司祕書辦公室預先清算任何擬議的公司證券交易，包括任何擬議的股票贈送或其他轉讓。

·只能在公司祕書辦公室指定的窗口或其他期限內，在不掌握內幕消息的情況下執行交易。

·只有在不掌握內幕消息的情況下，才能真正贈送股票。

·只有在窗口期間和在不掌握內幕消息的情況下下、執行或取消此類訂單，才能從事限制訂單。如果在窗口的最後一天仍未執行限價指令，則必須取消該指令。

·不得在六個月內進行反向交易(即買賣)(“空頭擺動交易”規則)。

·必須(除預先審批外)在完成任何交易或轉移後的一個工作日內向公司祕書辦公室報告，以便及時報告表格4。

·在簽訂、修改或取消任何10b5-1交易計劃或類似的書面交易安排之前，必須與公司祕書辦公室聯繫。任何此類計劃都必須得到公司祕書辦公室的批准，以便將主題交易排除在本政策下的交易限制之外，使公司的證券備案文件能夠進行必要的報告，並確保擬議的計劃或行動符合適用法律，包括相關的冷靜期、對重疊計劃的限制和誠信要求。

·最初和此後每年必須通過公司的治理、風險和合規平臺或公司的D&O問卷平臺證明他們同意遵守公司的內幕交易政策。此外，作為公司員工的第3類內部人士也必須在最初完成MyLearning中的避免內幕交易課程，此後每三年完成一次。