附件10-25

法規

的

薪酬和領導力發展委員會

為

寶潔2019股票和激勵性薪酬計劃以及寶潔2014股票和激勵性薪酬計劃

法規

的

薪酬和領導力發展委員會

為

寶潔2019股票和激勵性薪酬計劃以及寶潔2014股票和激勵性薪酬計劃

I.訂立規例的權力

本條例(以下簡稱《條例》)是根據《寶潔2019年股票和激勵性薪酬計劃》(下稱《2019年計劃》)第3.1條和《寶潔2014年度股票和激勵性薪酬計劃》(連同《2019年計劃》)第3.1條制定的。

二、行政管理

1本條例中使用的任何未在本條例中另有定義的大寫術語均在計劃中定義。如果本條例中使用的任何定義術語的含義不明確，首席人力資源官(“CHRO”)將自行決定該術語的含義。

2公司的股票計劃管理小組應是計劃的計劃管理人，並有權制定必要的程序來管理獎勵，並聘請經紀人或其他顧問來管理計劃。

3首席執行官(“首席執行官”)有權向委員會提交獲獎建議，但他本人除外。

4CHRO、首席法務官和祕書(“CLO”)各自被單獨授權執行與2019年計劃、本條例、經批准的高管薪酬計劃(例如，績效股票計劃)和/或委員會通過決議採取的行動一致的獎勵協議。

5CHRO有權規定接受每個獎項的適當時間和方式。任何在授予時委員會或CHRO指定的期限內未通過指定方式接受的獎勵應被視為取消。

6 CLO應保存委員會頒發的獎項的簿冊和記錄，並應在委員會每次審議獎項的會議上報告

根據2019年計劃可供獎勵的股票總數。CLO應將定期發放的獎品通知財務主管和計劃管理人。

7財務主管有權將收購、轉讓和交付股份的權力授權給向財務主管報告的適當經理，以執行計劃。

8如無《税務條例》，現授權一名助理祕書執行本規例所述的職責及具有《税務條例》的權力。如司庫不在，現授權一名助理司庫執行本規例所述的職責及行使司庫的權力。

三、中止、終止、扣留和償還裁決

1CHRO和CLO各自被單獨授權，如果CHRO或CLO認為任何參與者參與了違反獎勵條款和條件的行為，包括但不限於違反計劃第6條的任何行為，則CHRO和CLO有權暫時停止支付未支付的獎金，或有條件或臨時暫停任何參與者的未支付獎金。如果參與者是公司的首席執行官，首席執行官必須同意這一決定。

2為了在任何有條件或臨時暫停或扣留付款的合理時間內永久終止、扣留付款、要求償還或以其他方式限制或收回獎勵，CHRO和CLO必須各自同意參與者的行為違反了有關獎勵的條款和條件，包括但不限於對計劃第6條的任何違反。如果參與者是公司的首席執行官，首席執行官必須同意這一決定。如果適用各方同意，建議的行動應立即實施，但下述第16條規定的官員除外。如不同意，應解除暫不付款或暫不付款。

3所有被指控的違反第16節官員所持裁決的條款和條件的行為，應在得到CHRO、CLO和上文第III.2節所述的首席執行官(如果適用)的同意後，由委員會進行審查。如果委員會確定發生了違規行為，委員會可以終止參與者尚未支付的獎金，扣留獎金，要求退還獎金，或以其他方式限制或收回獎金。

4重大違反公司“宗旨、價值和原則聲明”的行為將被視為“嚴重違反公司的最大利益”和違反計劃第6.1(D)條的行為。本標準還包括委員會認為參與者採取或威脅對公司或任何子公司的聲譽、商譽、穩定性、運營、人員留任和管理或業務產生重大不利影響的任何行動。

四、授獎條款和條件

1委員會通過批准每個補償計劃的計劃摘要或批准個別獎勵來確定獎勵的條款和條件。授標協議將包括授予日期、授予日期、到期日(股票期權和SARS)和結算日期(RSU)，由委員會決定。

獲獎者的受益人是參賽者的財產。然而，在CHRO允許的範圍內，根據CHRO制定的規則和程序，根據CHRO制定的規則和程序，每個參與者可以指定一名或多名受益人，以獲得根據計劃或獎勵條款在死亡時應支付的任何福利。如果沒有這樣的指定，參與者的受益人將是參與者的財產。

五、行使或解決裁決

1根據計劃第6.1條的規定，如在遞交行使通知時，參與者拒絕證明有意繼續受僱於本公司或其任何一家附屬公司至少一(1)年或以其他方式遵守第六條的競業禁止條款，則應將參與者的拒絕通知本公司或其任何附屬公司的主要行政人員或具有總裁副總裁頭銜的僱員。

2股票期權或特別行政區的行使通知應在獎勵期滿前發出，並應以計劃管理人確定的形式和方式發出。

3計劃管理人有權不時暫停任何股票期權或特別行政區的行使、任何股份的交付或任何RSU的結算，而這種暫停被認為對公司而言是必要或適當的。停牌不得將購股權或特別行政區的有效期延長至其到期日之後，在任何情況下，均不得在緊接到期日之前的五(5)個日曆日內停牌。

4經司庫同意，司庫或CHRO有權根據當地法律、税收政策或習俗的不同，制定必要或適宜的條款和條件，以適用於任何獎勵的行使或交付，包括但不限於要求參與者：(I)持有在行使任何股票期權時獲得的股份一段特定的時間；(Ii)持有在參與者居住管轄區以外行使任何股票期權獲得的股票；或(Iii)立即將出售股票或股票股息的收益匯回當地司法管轄區。

5如果紐約證券交易所在公司普通股股票估值當天休市，計劃管理人應在該交易所的下一個營業日對該股票進行估值，該交易所的下一個營業日是該股票交易日。

6在行使或結算之前，可以按照計劃管理人規定的方式退還獎勵以取消獎勵。 在行使或結算前接受此類放棄以取消不構成參與者放棄計劃第6條項下的義務。

六. 授予美國境外參與者的獎項

1如果當地法律禁止執行計劃的第6.1、6.2或6.3條，委員會授權CHRO放棄授予協議中的任何或所有這些條款。

2如果位於比利時的參與者在授予時為關鍵經理股票期權獎勵納税，CHRO被授權在授予日將最高34%(34%)的獎勵視為不可沒收。

3CHRO可以調整發給位於英國的參與者的獎勵協議，以便在適當的情況下將僱主的納税義務轉移到參與者身上。

4CHRO可根據需要調整其他授標協議，以符合委員會通過的外國分計劃中規定的條款。

5人權高專辦可根據當地法律的需要或建議，修訂或制定任何針對特定國家的附錄、附錄或分計劃。

Viii.雜項

1委員會對計劃的條款和規定的解釋應是對所有利害關係方的最終決定。

2在2019年計劃第4條下發生觸發事件的情況下，司庫將根據每份獎勵協議，向持有限制性股票的參與者發行適當數量的此類新的或額外的或不同的股份或證券，並附上適用的限制性圖例。

3本條例可隨時由委員會採取行動予以修訂。

2019年股票和激勵性薪酬計劃

澳大利亞附錄

1.目的

現通過《寶潔2019股票和激勵性薪酬計劃》(下稱《美國計劃》)的本附錄(以下簡稱《澳大利亞附錄》)，提出若干規則，連同《美國計劃》的規定(本附錄在某些方面進行了修改，以確保符合《班級令》(見下文))，以規範該計劃對寶潔及其澳大利亞子公司駐澳員工的運作。該計劃旨在遵守2001年公司法(Cth)ASIC監管指南49和ASIC類別令14/1000(“類別命令”)的規定。

2.定義

除以下規定外，此處使用的大寫術語應具有美國計劃中賦予它們的含義。如果這些規定與美國計劃有任何衝突，應以這些規定為準。

就本澳大利亞附錄而言：

“澳大利亞證券和投資委員會”指澳大利亞證券和投資委員會；

“關聯法人”係指(根據2001年《公司法》(Cth)確定的)：

(A)屬公司的相聯法人團體的法人團體；

(B)在公司擁有不少於20%投票權的法人團體；

或

(C)公司擁有不少於20%投票權的法人團體；

“澳大利亞子公司”是指公司在澳大利亞註冊成立的所有子公司；

“普通股”是指公司的無面值普通股；

“公司”是指寶潔公司；

“認購權”是指以發行的方式收購本公司已繳足股款的普通股的認購權，其類別與緊接授權日之前在紐約證券交易所上市至少3個月(期間不停牌，總計不超過5個交易日)的股票相同，由委員會決定，具體限制失效後；

“計劃”是指澳大利亞政府為在澳大利亞實施而修改的美國計劃。

增編；

“限制性股票單位”是指公司在授予之日作出的以下承諾：

交付與已發行普通股相同類別的全額繳足普通股

在紐約證券交易所報價至少3個月(不停牌

在此期間總共超過5個交易日)，在特定的

委員會決定的限制；以及

“美國計劃”是指寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃；

和

“寶潔”指寶潔公司。

3.判給書的格式

在澳大利亞，只有普通股、限制性股票、期權和限制性股票單位的股票才能根據該計劃授予或提供。期權必須在不付出任何金錢代價的情況下授予。

在澳大利亞，績效獎勵(包括受業績衡量的限制性股票、期權和限制性股票單位)和其他基於激勵的獎勵也可根據澳大利亞的計劃授予，只要這些獎勵符合類別命令中所包含的激勵權的定義。

4.僱員

在澳大利亞，本計劃僅適用於在要約提出時為公司或澳大利亞子公司的全職或兼職員工、非執行董事、承包商或臨時僱員(按比例相當於可比全職職位40%或更多的承包商和臨時僱員)的人員。

5.要約的格式

5.1在澳大利亞提出的參與本計劃的任何要約必須包含在一份文件(“要約文件”)中，該文件列出了要約的條款，並且必須包括或附有計劃的副本或計劃的摘要。如果僅隨要約提供摘要，要約文件必須包括一項承諾，即在參與者可以行使根據計劃獲得的期權的期間(“要約期”)內，公司或其澳大利亞子公司將在參與者提出請求的合理期限內免費向參與者提供計劃的副本。

5.2本公司必須採取合理步驟，確保向任何接受要約的參與者提供要約文件的副本。

5.3此外，要約文件必須包括一項聲明，表明該人士就要約提供的任何意見只屬一般意見，參與者應考慮向獲ASIC授權提供該等意見的獨立人士尋求其本身的金融產品意見。

6.在要約日相當於期權價格的澳元

要約文件必須註明要約文件標的期權的行權價格(“期權價格”)在要約日期的澳元等值。

7.更新定價信息

要約文件必須包括一份承諾，並解釋公司將在要約期內和參與者提出請求的合理期限內向參與者提供以下信息的方式：

(A)在參與者提出要求之日，相當於普通股當前市場價格的澳元；和

(B)在參與者提出請求之日相當於期權價格的澳元。

就本條款而言，普通股的當前市場價格應視為前一交易日紐約證券交易所公佈的最終價格。

8.相當於價格的澳元匯率

就第7和第8條而言，普通股的期權價格和當前市場價格的澳元等值應參考澳大利亞銀行(“本行”)不早於價格相關日期前一個營業日公佈的澳元/美元匯率來計算。

9.貸款或經濟援助

如果本公司或任何澳大利亞子公司向參與者提供任何貸款或其他財務援助，以收購要約涉及的普通股，則本公司或任何澳大利亞子公司：

(A)必須確保提供貸款不是為了獲得期權或激勵權；以及

(B)必須確保在貸款條款下：

(I)無須繳付任何費用或利息；及

(Ii)以下其中一項：

(A)貸款人在償還貸款方面對參與者沒有追索權；或

(B)貸款人在償還貸款方面對參與者的追索權僅限於沒收與該計劃相關而發行或轉讓給參與者或代表參與者持有的普通股。

10.融資限制：5%的上限

如果任何要約涉及發行普通股，包括由於行使期權而發行的普通股，則為計劃下要約標的的普通股數量，或在行使期權時將收到的普通股數量，包括：

(A)在接受或行使(視屬何情況而定)根據本公司的計劃或任何其他僱員股份計劃(視屬何情況而定)接受或行使(視屬何情況而定)的每股未發行普通股要約或收購未發行普通股的選擇權(視屬何情況而定)的情況下，將會發行的同類普通股股份數目；及

(B)在過去三年內，根據本計劃或任何其他僱員股份計劃發行的同一類別普通股的數目，該計劃只適用於本公司或本公司任何相聯法人的全職或兼職僱員或董事；

但不考慮以下列方式或因下列原因而提出的任何要約、獲得的認購權或發行的普通股：

(C)對在收到要約時在澳大利亞境外的人的要約；

(D)在2000年3月13日之前屬於《公司法》所指的排除要約或邀請的要約；

(E)因《2001年公司法》第708條而不要求向投資者披露的要約；

(F)由於《2001年公司法》(Cth)第1012D條而不要求提供產品披露聲明的要約；或

(G)根據披露文件或產品披露聲明作出的要約，

不得超過要約或邀請時本公司該類別股份已發行股份總數的5%。

11.向ASIC提交要約文件

在根據本澳大利亞附錄向澳大利亞參與者提出第一個要約後一個月內，公司必須根據類別命令向ASIC發出信賴通知。

12.遵從承諾

本公司或一家澳大利亞子公司必須遵守因類別訂單而在要約文件中作出的任何承諾，包括應要求提供定價信息的承諾。

2019年股票和激勵性薪酬計劃

法國附錄

A.導言

寶潔公司(“公司”)董事會為公司及其子公司的某些員工制定了2019年股票和激勵性薪酬計劃(“美國計劃”)，包括公司直接或間接持有至少10%股本的法國子公司(“子公司”)。《美國計劃》第3條明確授權董事會指定的薪酬委員會(或其他委員會)(以下簡稱《委員會》)採用其認為對外國參與者適宜的與《美國計劃》有關的程序和形式。因此，董事會打算為美國計劃的法國設立一個子計劃，目的是授予有資格在法國享受優惠税收和社會保障待遇的期權，這些期權適用於根據法國商法典L.225-177至L.225-186-1節授予的期權，該條款經修訂後符合美國計劃下因法國税務目的居住在法國的員工(“期權對象”)的資格。經隨後修訂並在本協議附錄1中列出的美國計劃的條款，根據以下規則的修改，應構成2019年法國員工綜合激勵補償計劃(以下簡稱法國計劃)的規則。

根據法國計劃，受權人將只被授予以下b條所定義的期權。在任何情況下，法國計劃下的贈款都不包括任何其他替代獎勵，例如股票增值權和限制性股票。

第b條.定義

法國計劃中使用但未定義的大寫術語的含義與美國計劃中的相同。

此外，“選擇”一詞應具有以下含義：

A.購買期權，即公司在授予該期權之前回購的普通股的權利；或

認購選擇權，即認購新發行普通股的權利。

術語“封閉期”是指修訂後的《法國商法典》第L.225-177節所規定的特定時期，在此期間不能授予法國資格選擇權。

儘管美國計劃有任何規定，術語“授予日期”應為董事會或委員會同時(A)指定期權受讓人和(B)指定期權的條款和條件，包括股份數量和確定期權價格的方法的日期。

“有效授予日期”一詞應為期權有效授予的日期，即滿足適用於該期權的關閉期限屆滿的先決條件(如果有)的日期。當董事會、委員會或其他授權機構決定在封閉期內不再阻止授予期權時，應滿足該條件的先例。如果授予日期不在封閉期內，則“生效授予日期”應與“授予日期”同日。

“歸屬日期”一詞係指受權人對根據法國計劃授予的全部或部分期權的權利變為不可喪失的日期。

“殘疾”一詞是根據第#節第2類和第3類定義的

L.341-4經修訂的《法國社會保障法》，並須滿足相關條件。

“被迫退休”一詞應指根據修訂後的《法國勞動法》第L.1237-5節所確定的強迫退休，並須滿足相關條件。

C.參與的權利

在法國計劃下的期權的有效授予日期，任何根據與子公司簽訂的僱傭合同的條款和條件受僱的個人，或者是子公司的公司管理人員，只要他或她也滿足美國計劃的資格條件，就有資格獲得法國計劃下的期權。根據法國計劃，不得向擁有公司股本超過10%(10%)的員工或高級管理人員或子公司員工和公司高級管理人員以外的個人發行期權。除董事總經理(行政總監、熱內拉爾董事、L董事、董事S)外，不得向子公司董事發放期權，除非董事是法國法律所界定的子公司的僱員。

D.選擇權的條件

為確保法國計劃下期權的合格地位，除非法國法律另有授權，否則在生效授予日之後，不得修改根據法國計劃授予的任何期權的條款和條件。

儘管《美國計劃》中有任何相反的規定，而且由於公司普通股在受監管的證券市場交易，在法國《法國商法》第L.225-177節規定的特定封閉期內，不得向符合條件的受購人授予任何期權，只要該等封閉期適用於期權。

1.期權的歸屬和可執行以及普通股的持有

這些期權將根據美國計劃和法國計劃以及任何股票期權協議或通知中規定的條款和條件授予並可行使。因此，在歸屬日期之前不能行使任何期權。然而，在期權持有人死亡的情況下，未行使的期權應立即授予，並可根據《法國計劃》F條規定的條件行使。

根據下文H條所述的美國計劃控制條款的變更，可加速期權的授予。

具體規定適用於下述F條所規定的終止僱用/服務和死亡的情況。

2.期權價格

根據本協議發佈的期權確定應付期權價格的方法應由委員會在授予期權之日(“期權價格”)確定。如於生效授權日考慮授予期權，則期權價格將根據委員會於授權日所定的方法釐定。在任何情況下，每股期權價格不得低於以下兩者中的較大者：

A.對於普通股的購買選擇權，在緊接有效授予日期前20天的報價期間，該普通股的平均開盤價的80%或公司為該普通股支付的平均購買價的80%中的較高者；

B.對於普通股的認購選擇權，在緊接有效授予日期前20天的報價期間，普通股的平均開盤價的80%；以及

C.美國計劃允許的最低期權價格。

3.支付期權價格

儘管美國計劃中有任何相反的規定，在行使期權時，全額期權價格將以現金、支票或信用轉賬的形式支付，不包括任何其他支付方式。在無現金行權計劃下，受權人可向股票經紀人發出不可撤銷的指示，要求其將期權價格適當地交付給公司。儘管《美國計劃》中有任何相反的規定，但不得將交割當日公平市值等於股票期權總價的先前擁有的股票作為行使期權的對價。

此外，儘管美國計劃中有任何相反的規定，在行使時欠期權受讓人的股份不得被扣留，以支付在行使或出售標的股份時可能到期的税收和/或社會保障繳款。然而，在出售相關股份時，本公司及/或附屬公司有權扣留或要求任何第三方扣留將支付予購股權人的收益中與購股權人行使或出售時到期的任何社會保障繳款相對應的款項。如果這些款項是到期的並且沒有扣留，期權接受者同意以支票、現金或信用轉賬的方式提交應付給子公司的款項。

於行使購股權時取得的股份將記入股東名下的户口、經紀或本公司為確保遵守適用法律而釐定的其他方式。

4.強制持有期

在適用於本公司授予的法國合格期權的範圍內，可為根據法國法律擔任董事總經理的在法國的期權持有人指定普通股的特定持有期或對行使期權的限制(“強制社會”)。法國法律將以下職位界定為社會強制令：行政總監、總幹事、L總幹事、總幹事、S副局長。

E.期權的不可轉讓性

儘管美國計劃中有任何相反的規定，但除非死亡，否則選擇權不能轉讓給任何第三方。此外，期權只有在期權接受者的生命週期內才能行使。

F.終止僱用/服務

1.死亡

在期權接受者死亡的情況下，任何在死亡之日尚未行使的期權應立即歸屬並可行使。被選擇人的繼承人可以在被選擇人死亡後六個月內行使選擇權，但未行使的選擇權將在被選擇人死亡之日起六個月期滿。

2.強制退休或解僱

根據法國税務及社會保障通函所詮釋的法國税法附件二第91-之三的定義，如受購人被迫退休(定義見B條)或遭解聘，且須符合相關條件，則該受購人的購股權將可受惠於出售其普通股股份時獲得的法國合格購股權的優惠待遇，但前提是購股權須在退任或向受購人遞交相關解僱通知的生效日期前至少三(3)個月行使，如法國法律所界定及法國主管法院所解釋。

3.其他理由

如果因死亡以外的原因終止僱傭關係，期權應按照與期權接受者簽訂的股票期權獎勵協議的規定行使。

G.資本化的變化

為確保法國計劃下期權的合格地位，應對期權價格和/或根據本計劃發行的受期權約束的股份數量進行調整，以防止只有在涉及修訂後的法國商法第L.225-181節所列公司的交易、公司以高於公開市場股票報價的價格回購普通股的情況下，才應對期權項下的利益進行稀釋或擴大，並根據法國商法典第L.228-99節的規定

經修訂的《法國商法典》，以及根據具體法令..此外，即使發生涉及經修訂的法國商法第L.225-181節所列本公司的交易，本公司以高於公開市場上股票報價的價格回購普通股，並根據經修訂的法國商法典第L.228-99節的規定以及根據特定法令，不得對將予授予的股份種類進行調整(即，僅向購股權持有人授予普通股)以保持購股權的合格地位。如果期權價格和/或普通股的股票數量發生調整，則除本條款G所述的期權外，該期權可能沒有資格根據法國法律享受優惠的所得税和社會保障待遇。

H.控制權的變更

如果授予期權持有人的期權價值因本公司的控制權變更或與另一家公司的清算、重組、合併、合併或合併而發生或可能發生重大減少，而本公司不是該公司尚存的公司，則委員會可根據《美國計劃》的規定，酌情授權在任何控制權變更、清算、重組、合併、合併或合併生效之日之前立即授予和行使期權。如果發生這種情況，根據法國法律，這些選項可能沒有資格獲得優惠的所得税和社會保障待遇。

第一條取消法國合格期權的資格

如果期權以符合美國計劃條款或法律規定的方式被修改或調整，並且修改或調整違反本法國計劃的條款和條件，則期權可能不再符合法國合格期權的資格。本公司不承諾，也不需要維持期權的法國合格地位，期權受讓人理解、承認並同意，他們有責任承擔因取消法國合格期權資格而可能支付的任何額外所得税和/或社會保障繳款。

如果期權不再符合法國合格期權的條件，委員會可取消、縮短或終止某些適用於期權歸屬、期權的可行使性或普通股股份出售的限制，這些限制可能已根據本法國計劃或在交付給期權對象的股票期權協議中實施，前提是委員會有權這樣做。

J.選擇權期限

選擇權的期限不超過授權日之後的十年。具體條款將在適用的股票期權協議中規定。這一期限只有在被選擇者死亡的情況下才能延長。

第k條.不放棄選擇權

儘管有美國計劃的規定，期權受讓人不得放棄期權以換取現金。

第L.條禁止改裝

儘管有美國計劃的規定，期權受讓人不得將現金薪酬轉換為期權。

第m條.解釋

如果本法國計劃的規定與美國計劃的規定有任何衝突，則按照法國計劃的規定向期權受讓人提供的任何贈款均以法國計劃的規定為準。

根據法國計劃授予的期權將有資格享受根據修訂後的《法國商法》L.225-177至L.225-186-1節授予的股票期權的優惠税收和社會保障待遇，並符合法國税收和社會保障法律以及法國税收和社會保障管理機構規定的相關規定，但不承諾保持這一地位。法國計劃的條款應據此並根據法國税法和社會保險法、法國税務和社會保障管理局、法國税務和社會保障管理局發佈的任何相關指南規定的相關規定進行解釋，並須履行法律、税務和報告義務(如果有)。

第N條就業權利

本法國式計劃的通過不應賦予期權接受者任何就業權利，也不得解釋為期權接受者僱傭合同的一部分。美國計劃的6.1(A)、6.1(B)和6.1(C)條不適用於法國的期權受讓人。

第O.條修正案

根據美國計劃的條款，委員會保留隨時修改或終止法國計劃的權利。這些修訂只適用於未來的贈款，不具追溯力。

第.條.收養

法國計劃自2019年10月_起生效。

2019年股票和激勵性薪酬計劃

寶潔遊戲規則2019

附表4聯合王國的CSOP次級計劃

1一般信息

本《寶潔2019年股票及激勵性薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)的附表列出了英國《寶潔2019年第4期CSOP子計劃》(簡稱《子計劃》)的規則。

2子計劃的制定

寶潔公司(“本公司”)已根據“計劃”第3.2(F)節設立了“子計劃”，授權委員會制定該計劃的“子計劃”。

3子計劃的目的

附屬計劃的目的是讓在英國的僱員和董事能夠在税務優惠的基礎上，根據附表4的規定授予並隨後行使根據該計劃收購股份的選擇權。

子平面的4條規則

經不時修訂的現行計劃規則，在作出本附表所列的變通後，即構成分計劃規則。本附表所附“授予協議”中有關“歸屬和行使”的規定是“子計劃”的一部分。如果本計劃的規則與本子計劃之間存在任何衝突，則以子計劃為準。

5子計劃與計劃的關係

子計劃應構成計劃的一部分，而不是單獨和獨立的計劃。

6釋義

在本子計劃中，除文意另有所指外，下列詞語和短語具有以下含義：

在本子計劃中，除文意另有所指外：

·以上未定義的詞語和用語的含義與《計劃》中賦予它們的含義相同；

·插入內容和規則標題只是為了便於參考，並不影響其解釋；

·對規則的引用是對本子計劃中的規則的引用；以及

·凡提及某項法定條文，即指一項聯合王國的法定條文，包括對該條文的任何法定修改、修訂或重新頒佈。

7家公司參與子計劃

儘管本計劃第二條“附屬公司”一詞的定義另有規定，參與分計劃的公司應為本公司及本公司提名參與分計劃的任何組成公司。

子計劃中使用的8股

該等股份應構成本公司普通股股本的一部分，並須時刻符合附表4第16至20段的規定。

9授予期權

選擇權應根據經本子計劃修改的本計劃規則授予，並受其約束。

10確定備選方案

就期權簽發的授標協議應明確説明該授標協議是針對期權簽發的。未指明的選擇權不應構成選擇權。

11授標協議內容

11.1就一項期權簽發的授標協議應説明：

·該證書是針對一項期權發行的；

·授予選擇權的日期；

·受期權約束的股份數量(或如何計算該數量)；

·期權項下的行權價格(或確定行權價格的方法)；

·行使期權時強加的任何業績目標或其他條件；

·通常可行使選擇權的時間；

·選擇權將在何種情況下失效；

·股份受任何相關限制的詳情；以及

·委員會根據《計劃》第3.2節就備選方案規定的任何條件。

11.2儘管本計劃第2條對“授予協議”有定義，但根據本子計劃授予的期權應包括以本附表所附授予協議的形式在“歸屬及行使”項下歸屬及行使期權的條款，或委員會決定的有關歸屬及於歸屬日期行使(定義見所附授予協議的表格)或終止僱用的其他條款，並符合附表4的規定。

12可向其授予期權的人

期權不得授予在授予之日不是合格員工的個人。

13個不可轉讓的期權

儘管本計劃第15條另有規定，認購權應為獲授予該認購權的合資格僱員的個人權利，且在符合第23條的規定下，不得轉讓、押記或以其他方式轉讓，並在購股權持有人聲稱轉讓、押記或以其他方式轉讓該認購權時立即失效。

14根據次級計劃下的期權配售的股份數目限制

為免生疑問，根據子計劃的期權配售的股份應計入本計劃第4.1節的考慮範圍內。

15 HM收入和海關限額(GB 30,000)

如果授予購股權的結果是，受子計劃或本公司或聯營公司根據附表4設立的任何其他購股權計劃授予的所有未行使購股權所規限的股份總市值超過30,000英鎊或附表4第6段不時指明的其他限制，則不得向合資格員工授予購股權。

16個外幣選項

就第15條所載的限制而言，相當於某一股票在任何一天的市值的英國英鎊，須以英國《金融時報》所示當日的現貨英鎊兑美元匯率來釐定。

17縮小規模

如授出一項購股權會導致超過規則第15條的限額，則該認購權應作為根據子計劃授予的不會導致超出限額的最高股份數目的認購權而生效。如於同一授出日期授出一項以上購股權，則須按比例減少本應受制於每項購股權的股份數目。

18期權下的行權價

儘管有本計劃第7.2節的規定，行使購股權時每股應支付的金額不得明顯低於授出日每股的市值。

19日行使期權的最後日期

購股權不得於授出日期後超過十年行使，如在授出日期前仍未行使，該購股權將立即失效。根據第23條的規定，只有在期權持有人死亡的情況下，這一期限才能延長。

20%的物質利益

如購股權持有人當時擁有或在過去十二個月內擁有一間倒閉公司的重大權益，而該公司是本公司或擁有本公司控制權的公司或擁有本公司的財團的成員，則購股權持有人不得行使購股權。

21在行使期權時支付股份款項

因行使期權而到期的款項可以現金、支票或銀行匯票支付，或以本公司可接受的其他安排支付

到期的金額。支付方式不得為放棄部分期權，或以轉讓股份或任何其他股份或證券予本公司的方式支付，而在任何情況下，本公司不得就行使期權收取行政費，或同意任何安排以清償因行使期權而到期的款項，而該安排與附表4不一致。行使期權的日期為本公司收到根據第21條行使期權而到期的款項，以及第29條所規定的任何付款或文件的日期。

22行使認購權時發行或轉讓股份

本公司須在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於購股權行使日期後三十天，向購股權持有人發行或轉讓，或促致向購股權持有人發行或轉讓行使通知所指明數目的股份，惟須受購股權持有人遵守子計劃規則及完成或取得以下事項所需的任何延遲的規限：

22.1該等股份在其後上市的任何證券交易所上市；或

22.2根據任何適用的法律、規則或

公司認為有必要或可取的法規。

23期權持有人死亡

如期權持有人於授出日期十週年前去世，其遺產代理人有權在其去世後十二個月期間的任何時間行使其期權。如未行使選擇權，該等選擇權應立即失效。

24期權持有者退休

本計劃第2條中“退休”一詞的定義不適用於本子計劃，所附獎勵協議中“歸屬和行使”標題下第2段中的“退休”一詞應具有其在英國的自然含義。

25公司控制權的變更

25.1期權交換

如果在本計劃第17條的規定範圍內發生控制權變更，則僅當一家公司(“收購公司”)通過以下方式獲得對公司的控制權：

25.1.1收購本公司全部已發行普通股股本的全面要約，其提出的條件是，如果其信納提出要約的人將擁有本公司的控制權；

25.1.2全面要約收購本公司所有與

股票：

25.1.3法院根據第

《2006年公司法》；或

25.1.4“非英國公司重組安排”(附表4第35ZA段所指)；或

25.1.5如果收購公司根據《2006年公司法》第979至982條受約束或有權收購股份，

期權持有人可在規則25.2規定的期間內的任何時間，通過與收購公司達成協議，解除其期權，作為授予他的新期權(“新期權”)的代價，該新期權等同於該期權，但與下列各項的股份(“新股”)有關：

·收購公司；

·擁有收購公司控制權的公司；或

·屬於或控制擁有收購公司或擁有收購公司控制權的財團成員的公司。

25.2允許交換期權的期限

細則25.1所指的期限為：

25.2.1就規則25.1.1至25.1.4(包括首尾兩項)的情況而言，自要約人獲得對公司的控制權及要約提出的任何條件已獲滿足之時起計的六個月期間；及

25.2.2就規則25.1.5所述情況而言，指收購公司根據2006年公司法第979至982條仍受約束或有權收購股份的期間。

25.3“同等”的涵義

就本條第25條而言，新的選擇權不得視為等同於該選擇權，除非：

25.3.1新股符合附表4第16至20段的條件；

和

25.3.2新期權的行使方式與期權和標的相同

對《次級計劃》的規定作出修改，因為它在緊接《

解除選擇權；以及

25.3.3在緊接認購權發出前受認購權規限的股份的總市值，與緊接新認購權授予後的新股總市值大致相同

受新選擇權約束的股票(市值根據英國税務海關總署同意的方法確定)；

25.3.4購股權持有人根據新購股權收購新股份而須支付的總金額與購股權持有人根據購股權收購股份應支付的總金額大致相同。

25.4授予新選擇權的日期

授予新期權的日期應被視為與#年的日期相同

授予選擇權。

25.5子計劃對新選項的應用

在將附屬計劃應用於新購股權時，在適當的情況下，凡提及“公司”及“股份”之處，須分別理解為對新購股權與其股份有關的公司及新股份的提述(但在“委員會”的定義中，對“公司”的提述須理解為猶如對寶潔公司的提述)。

26附於行使期權時發行的股份的權利

儘管本計劃第3條的條文授權委員會釐定適用於行使購股權而取得的普通股股份的條件及限制(如有)，但就行使購股權而發行的所有股份，就任何投票權、股息、轉讓及其他權利(包括因本公司清盤而產生的權利)而言，在各方面均與發行當日已發行的同類股份享有同等地位，惟該等股份所附帶的任何權利則除外。

27子圖則的修訂

儘管《計劃》第19.1條另有規定，但不得對《子計劃》(在附表4第30(4)段中賦予該詞義的含義內)的“關鍵特徵”作出任何會導致該《子計劃》不再是附表4 CSOP的修訂，無論其形式是對《計劃》或《子計劃》的修正。

28選項的調整

儘管本計劃第4.5條另有規定，但在本規則允許對選項進行任何調整的範圍內，除非依據並符合附表4第22段的規定，否則不得對選項進行調整。

29税收和社會保障預扣

期權持有人不得行使期權，除非期權持有人事先為支付或預扣任何需要預扣的税款和社會保障做了準備

根據任何司法管轄區有關行使購股權或收取股份的適用法律。儘管本計劃第20條的條文容許作出不同安排以支付任何須予預扣的税款及社會保障，但付款不得以放棄部分購股權或轉讓股份或任何其他股份或證券予本公司的形式支付，除非該等股份是憑藉行使購股權而獲支付的股份。購股權持有人可透過與本公司達成協議，訂立其他安排以確保有關款項可供使用(不論是否授權出售部分或全部受其購股權規限的股份及向本公司付款，或(如適用)購股權持有人的僱傭公司從出售所得款項中支付所需款項或其他方式)。在此情況下，在本公司確定該等安排令其滿意之前，該購股權不得被視為已行使。

30轉讓僱主的網卡

委員會可酌情要求期權持有人支付因行使其期權而可能產生的僱主的全部或任何部分國民保險繳款(“NIC”)。這些要求應在授予之日具體説明，並應作為行使選擇權的條件，但委員會(公平和合理地行事)可放棄這些要求。它們可以特別包括但不限於，除非期權持有人事先向本公司(或僱用期權持有人的公司，如果不同)支付了足以解除僱主全部或任何部分NIC的金額，否則不得行使期權。此外，購股權持有人亦可透過與本公司或僱傭公司(視情況而定)達成協議，訂立其他安排，以確保彼等或其可動用該等款項(不論是否授權出售部分或全部股份，並從出售所得款項中向本公司或僱傭公司(視屬何情況而定)支付所需款項)。在此情況下，在本公司或僱傭公司(視屬何情況而定)確定該等安排令其滿意之前，該購股權不得被視為已行使。

31計劃某些條文的不適用範圍

本計劃的第6.2和6.3節不適用於本子計劃的目的。此外，該計劃的規定涉及：

·激勵性股票期權；

·股票增值權；

·限制性股票；

·限制性股票單位;

·績效股票單位;

·其他股票獎勵;和

·現金獎勵

·股票期權的現金註銷，包括本計劃第17.3（a）（i）條所載的期權;和

·與股票增值權同時授予期權以及隨後取消期權

不構成本子計劃的一部分，也不得根據本子計劃授予此類權利。

附錄

獎項協議形式

您必須滾動並閲讀以下資助信的底部，以便您可以接受/拒絕您的資助。

獎勵協議 [●] 20[●]

名稱 全局ID

主題：英國税收減免（非法定）斯托剋期權系列 [●]-LTIP-F

為了表彰您對業務未來成功的貢獻，寶潔公司（“公司”）特此授予您購買寶潔普通股股份的選擇權，具體如下：

本獎項是根據寶潔2019年股票及獎勵薪酬計劃及適用的子計劃、英國的附表4 CSOP子計劃(“該計劃”)、董事會薪酬及領導力發展委員會(“委員會”)的規定及本獎勵協議(包括附件A及可不時修訂的行使指示)頒發，但委員會已放棄該計劃第6.1(A)及6.1(C)節的規定除外。本協議中使用的任何未在本協議中另行定義的大寫術語均在本計劃中定義。您可以通過激活此超鏈接訪問本計劃：寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃和英國的附表4 CSOP子計劃，以及通過激活此超鏈接訪問委員會的法規：委員會的法規。如果您在訪問在線材料時遇到困難，請發送電子郵件至Execcom.IM@pg.com尋求幫助。

歸屬和行使

如果您在授予日期之前離開公司，獎勵將被沒收，除非您滿足下列條件之一。如果您在背心日期仍然受僱，獎勵將在背心日期可行使。如果你在期滿日期之前並在行使獎勵之前終止僱傭關係，除下列原因外，該獎勵將在您終止僱傭關係時立即被沒收。就本獎項而言，終止僱用

將自您不再在職之日起生效，並且不會因當地法律所要求的任何通知期限而延長。

1.因死亡而終止。在死亡的情況下，本獎勵的授予日期成為您的死亡日期，並且在到期日期之前，該獎勵的全部可予行使。

2.因下列限定原因終止合同。如果您在授予日期之後但在20年10月28日之前因下列限定原因之一終止僱傭關係[●]，該獎項將被沒收。如因下列限定原因之一於20年10月28日或之後終止[●]，但在20年9月30日前[●]，獎勵將根據您在授予日期至20年9月30日期間的保留天數按比例分配[●]。如果因下列限定原因之一的終止發生在20年9月30日之後[●]，整個獎項將保留。最終保留的獎勵部分將在本獎勵協議的授予日行使，並將在到期日到期，只要您繼續遵守本計劃和條例的條款。合格的終止原因如下：

·退休或殘疾；

·根據公司或子公司的書面離職協議終止

規定保留股權；或

·因剝離或分離本公司的任何

做生意。

本獎勵協議，包括附件A、委員會的計劃和規定，共同構成本公司與您根據本協議和本協議的條款達成的協議，您與本公司並未就本具體獎勵達成任何其他諒解和/或協議。任何與本裁決相關的法律訴訟，包括本計劃第6條，必須在位於美國俄亥俄州漢密爾頓縣的任何聯邦或州法院提起，您在此同意接受這些法院的管轄權，並同意僅就與本裁決相關的法律訴訟向上述法院送達訴訟程序。在接受此獎項之前，您有權諮詢律師。

附件A