附件10-12


分居協議和釋放




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分居協議和釋放

收件人：《員工姓名》
日期：“Actual_Offer_Date”

“公司”(“寶潔”)願意在您離職後為您提供一定的幫助。以下是我們擬達成的協議，尚待貴方批准。您是否獲得下述利益取決於您是否接受並遵守本協議的萬億.E條款。


離職日期：
您的離職日期將是“退出日期”，也就是您的“離職日期”。您理解並同意，如果寶潔確定您在受僱期間有不當行為，或者如果您在離職之日(包括離職之日)之前未能滿意地履行您的工作和職責，寶潔可能會立即終止您的僱傭關係，並且不會提供，也沒有義務提供本協議中所述的報酬(S)和其他福利。否則，除非下面註明，否則您的薪酬和福利將從您的離職之日起停止。

離職金：
一旦你的離職日期在行政上可行，寶潔將為你提供$“Total_Amount”的離職付款，法律要求的扣除額和扣除額較少。在任何情況下，在下文討論的七天吊銷期限屆滿之前，或遲於包括您的離職日期在內的下一年的3月15日，將不會支付任何款項。分手費將是寶潔在你分居時提供的唯一資金援助。作為一般薪酬和福利計劃的參與者，您可以獲得其他資源，這些資源將由您負責確定並在離職後作出任何必要的安排

截至離職之日，您欠寶潔的金額，包括但不限於工資和/或福利多付以及未付貸款，也將從離職付款中扣除。



未歸屬PST的付款：
如果您在離職之日尚未完全歸屬於寶潔利潤分享信託和員工持股計劃(“PST”)，在您離職之日之後，在行政上可行的情況下，但不遲於包括您的離職之日的下一年的3月15日，您將收到一筆相當於您在PST賬户中的非既有積分的金額的一次性付款。

明星獎：
截至您的離職日期，如果您在其他方面有資格獲得STAR獎勵，並且您在該財年至少工作了28天(4個日曆周)，則您將獲得該財年的按比例評級的STAR獎勵。您的STAR獎勵將通過將從7月1日起至您的離職日期的財政年度內的日曆天數除以365來按比例計算。但是，如果您在離職日期之前休假，您的第一天將被用來計算按比例計算的百分比

您的STAR獎勵將在您終止的財政年度結束後的9月(但不晚於9月15日)以現金支付。任何當前的股票期權選擇都將恢復為現金。

股權獎：
您的離職將被視為根據寶潔2009年股票和激勵薪酬計劃或吉列公司2004年長期激勵計劃授予的任何未完成股權獎勵的特別離職，因此，您將保留這些獎勵，但須遵守獎勵的原始條款和條件。 您還將保留根據寶潔2014年股票和激勵薪酬計劃和寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃授予的獎勵，但須受這些獎勵的條款和條件的限制。對於在離職日期前一年內根據長期激勵計劃(LTIP)和/或績效股票計劃(PSP)授予的任何獎勵，該獎勵將根據10月獎勵日期後12個月內的工作天數按比例分配，10月獎勵日期之後至少工作28天。

本離職信函和新聞稿不會改變您在寶潔2019股票和激勵薪酬計劃、寶潔2014股票和激勵薪酬計劃、寶潔2009股票和激勵薪酬計劃以及吉列公司2004長期激勵計劃下可能擁有的權利和義務。


當前的健康、牙科和人壽保險福利：
如果您參加了寶潔的健康保險(包括醫療保險、處方藥保險和EAP保險)、牙科保險和公司支付的人壽保險，則該保險將按相同的條款繼續承保，直至`Benefits_End_Date(福利_結束_日期)>。

如果您在福利期延長期間繼續獲得寶潔有效醫療保險，如果您(或您的合格受撫養人，包括但不限於您的配偶或家庭伴侶)有資格享受聯邦醫療保險，則該保險範圍將受到影響。有關此影響的更多信息，請參閲您的寶潔有效醫療保險的彙總計劃説明中的與聯邦醫療保險協調部分。

如果您在福利延長期內繼續獲得寶潔有效的健康保險，當福利延長期結束時，您可能有權根據COBRA繼續您的健康和牙科保險。如果您有權獲得COBRA繼續保險，您將收到一份關於您有權選擇COBRA的通知。

退休人員醫療和牙科福利：
如果您在離職之日有資格參加寶潔退休人員醫療保險，您將有資格參加寶潔的退休醫療和牙科保險。如果您在離職之日滿足常規退休人員資格規則(即，您是常規退休人員)，則您有資格享受寶潔退休人員醫療保險。根據本協議的條款，您還有資格作為特殊退休人員享受寶潔退休人員的醫療保險，方法是在您的就業分居日期滿足70的規則。當你的全部年齡加上你的全部服務年限等於70歲時，你就滿足了70規則。[1]如果您在離職之日作為普通退休人員或特殊退休人員有資格享受寶潔的退休人員醫療保險，您應該在您的保險範圍延期結束之前聯繫寶潔福利服務部門，以請求退休人員醫療保險登記信息。有關您的退休人員健康保險的條款和條件的詳細信息，請參閲並查看寶潔福利網站上的摘要計劃説明。

重要提示：如果你受僱於寶潔的直接競爭對手(由寶潔的首席人力資源官決定)擔任高級管理人員和/或董事職位，只要你繼續受僱於該競爭對手，你就沒有資格享受寶潔退休人員醫療保險。如果您有任何問題，請聯繫寶潔福利服務部：[電話號碼]



再就業服務：
寶潔首選的第三方供應商將根據您的興趣提供服務，幫助您管理向新未來的過渡。服務包括決策前諮詢、職業過渡計劃和職業發展機會。寶潔首選的第三方供應商也將幫助你為求職做準備，包括準備簡歷、求職信、其他書面材料以及面試和網絡培訓。

在接受本協議並獲得經理批准後，您可以根據業務需要和您完成和/或過渡工作的職責，在您的離職日期之前開始有限地使用再就業服務。請注意，您必須在離職之日起45天內開始使用再就業服務，才有資格享受這項福利
再培訓：
[不適用].

在未執行本協議的情況下不予考慮：
您確認您理解並同意，如果不執行本協議並履行其中的承諾，您將不會收到本協議中規定的分手費和/或福利。除本協議或由寶潔贊助的適用福利計劃或保單的條款和條件另有規定外，您不應因您的離職而從寶潔獲得任何付款或福利。
在您的離職日期之前繼續受僱：
您同意以令人滿意的方式履行您作為員工的工作和責任，直至您的離職之日，包括遵守本《離職協議》的所有條款。如果寶潔認定你在受僱期間有不當行為，你理解並同意寶潔可以立即終止你的僱傭關係，不會向你提供，也沒有義務向你提供上述分手費、醫療福利、再就業、再培訓和其他福利。如果你已經收到了任何這樣的工資或福利，你同意按要求償還給寶潔。
不承認自己的不當行為：
您確認您理解並同意，本協議或提供本協議的對價，包括分手費，在任何時候都不應被視為或被解釋為寶潔承認錯誤行為或任何類型的責任或非法行為的證據。


發放申索--包括年齡歧視和僱傭申索：
[如果員工是加利福尼亞州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州或西弗吉尼亞州的居民，請使用可在此處找到的州特定語言替換以下語言：州特定版本語言.docx]

您特此免除寶潔針對寶潔的任何和所有索賠或權利。“寶潔”一詞包括“寶潔公司”、寶潔公司及其任何現在、以前和未來的所有者、母公司、附屬公司和子公司，以及寶潔及其董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人、福利計劃、受託人、受託人、僱員、代表、前任、繼任者和受讓人。本新聞稿適用於您現在知道或以後可能會發現的索賠，包括但不限於：(1)根據《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編 第621節等)提出的索賠；(2)根據任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例或其他規範僱傭關係和/或員工福利的命令提出的索賠；以及(3)因您受僱於寶潔或終止僱傭關係而以任何方式引起的索賠。本新聞稿不適用於在您簽署本信函之日之後可能產生的索賠，或者根據適用法律可能不會被免除的索賠。

政府機構：本分居信函與釋放書中沒有任何內容禁止、阻止或以其他方式限制您向任何聯邦、州或地方政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會、職業安全與健康管理局等)提出指控或投訴，或參與、作證或協助任何聯邦、州或地方政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會、職業安全與健康管理局等)的任何調查、聽證或其他程序。或在任何立法或司法程序中，也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制您聯繫、溝通或報告違法行為的權利和能力，或向聯邦、州或地方官員提供文件以供調查或參與任何此類機構管理的任何舉報人計劃的權利和能力。此外，本分離信函和新聞稿中的任何內容，包括但不限於發佈索賠或機密商業信息，以及返還公司財產條款，都不禁止您：(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或其他法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國會或任何機構監察長；(2)進行受聯邦或其他法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(3)提出指控或投訴，或以其他方式全面參與任何政府舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會或職業安全與健康管理局管理或管理的任何此類計劃。 您在提起政府舉報人指控或投訴或從事或參與受保護的舉報人活動時，無需通知寶潔或獲得其許可。此外，本《分手信與解除書》中沒有任何內容禁止或阻止您因參與此類 政府 告密者計劃而獲得個人金錢獎勵或其他個人救濟。



機密、專有、商業祕密信息：
根據上述“發佈索賠--包括年齡歧視和就業索賠”中的“政府機構”部分，您同意今後任何時候都不會與任何非寶潔員工或企業實體使用或分享有關寶潔業務任何方面的任何機密、專有或商業祕密信息。您還同意，在您的離職之日或之後，您不會獲取、轉移或持有任何機密、專有或商業祕密信息，即使是您自己創建的或您作為寶潔員工做出貢獻的信息。機密、專有或商業祕密信息包括但不限於營銷和廣告計劃、定價信息、上游計劃、特定領域的研發、項目工作、產品配方、加工方法、個別員工的分配、測試和評估程序、成本數字、施工計劃，以及任何類型的特殊技術或方法。

儘管本節包含保密要求，但2016年聯邦《捍衞商業祕密法》使您免受聯邦或州商業祕密法下的刑事和民事責任，因為您在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露，或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的向律師披露；ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的；或iii)提交給您的律師，用於指控因舉報涉嫌違法而進行報復的訴訟，前提是任何包含該商業祕密的文件都是蓋章存檔的，並且您不得以其他方式披露該商業祕密，除非根據法院命令。

就本節而言，應最終推定您通過實際收到包含此類信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露此類信息的會議而直接接觸到您所知道的或信息。本節的規定並不是取代而是補充您的持續義務，即在任何特定的商業祕密或機密信息廣為人知之前，不得使用或披露您已知的寶潔的商業祕密和機密信息(並非您的過錯)。寶潔正在考慮更廣泛使用的有關正在開發、測試市場中或在不連續地理區域銷售或推廣的產品的信息，在這種更廣泛的使用真正實現商業應用之前，不應被視為眾所周知。此外，“廣為人知”指的是整個美國國內行業都知道的，或者，如果你在美國以外的地方有工作職責，則指適當的一個或多個外國行業。


如果任何有管轄權的法院或仲裁員認定本節中的任何限制因其延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則將對其進行修改和解釋，使其僅擴展到最長時間段、活動範圍或地理區域，以便可以執行。
 
如果您是寶潔2009年股票和激勵薪酬計劃的參與者，您還受F條款--這些計劃的限制和契約--條款的約束，這些條款通過引用併入本文。

如果您是寶潔2019股票和激勵薪酬計劃或寶潔2014股票和激勵薪酬計劃的參與者，您也受第6條--這些計劃的限制和契諾--的條款的約束，這些條款通過引用併入本文。
非徵求意見：

您承認，作為寶潔2019股票和激勵薪酬計劃、寶潔2014股票和激勵薪酬計劃、寶潔2009股票和激勵薪酬計劃、寶潔2001股票和激勵計劃、寶潔1992股票計劃和/或吉列公司2004長期激勵計劃的參與者，您必須遵守這些計劃的非徵集義務。具體地説，您同意在您的離職日期後5年內，您不會試圖直接或間接誘使寶潔或其關聯公司或子公司的任何員工受僱或在其他地方提供服務，或直接或間接地試圖招攬寶潔或其關聯公司或子公司的任何當前或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務。
致謝及確認：
根據上述“發佈索賠--包括年齡歧視和就業索賠”中的“政府機構”部分，您確認您沒有提出、導致提交或目前是針對寶潔的任何索賠的一方。

您確認您已收到和/或已收到截至您簽署本協議之日到期和應付的所有補償、工資、獎金、佣金和/或福利。在要求您報告工作時數的範圍內，您確認您已報告截至您簽署本協議之日的所有工作時數。

您確認您已獲得根據《家庭和醫療休假法》或相關的州或地方假期或殘疾住宿法律應享有的任何假期。

您還確認您沒有已知的未報告的工傷或職業病。



知識產權轉讓：
您將迅速全面地向寶潔披露、轉讓和轉讓您在受僱於寶潔期間製造或構思的所有發明和任何其他知識產權(統稱“知識產權”)。您同意全面合作，執行建立或保護知識產權以及確定寶潔所有權所需的任何文件，即使這種合作在您的僱傭分居日期後是必要的。
寶潔公司財產返還：
您同意在您的離職日期之前，將您擁有、保管或控制的所有設備、材料和信息(包括但不限於工作產品、筆記、文件、備忘錄、説明書或人員手冊、計算機、手機、iPad、平板電腦文件、文件、信用卡、鑰匙和身份證件)完好無損地歸還給寶潔。您還同意您將在您的離職日期之前向您的經理提供寶潔電子通信和數據系統的所有密碼

您理解並同意，您因受僱於寶潔而獲得、準備或幫助準備的技術、產品、業務、財務、人員和其他實物或個人財產屬於寶潔財產，必須在您的僱傭分居日期之前歸還給寶潔。您進一步瞭解並同意，如果寶潔後來發現您保留和/或轉發給您自己的寶潔財產，您將違反本分手信和釋放的條款，寶潔將沒有義務提供本分手信中描述的福利，並且您將被要求退還根據本分手信和釋放獲得的任何福利
道德合規：
根據上述“發佈索賠--包括年齡歧視和就業索賠”中的“政府機構”部分，您同意您向寶潔提供了您已知的有關任何違反《寶潔全球商業行為手冊》和/或任何其他違反寶潔政策或法律的信息。

可分割性：

如果任何有管轄權的法院或仲裁員後來發現本協議的任何部分無效，該無效不會影響本協議任何其他部分的可執行性。
就業參考資料：
根據寶潔的標準政策，對於任何和所有直接向寶潔尋求推薦人的潛在僱主，您同意將所有此類推薦人查詢轉給寶潔的僱傭驗證供應商。可通過搜索“就業和收入核實”在Getthelp門户網站上找到相關信息。


不可靠：
本協議列出了您與寶潔之間的整個協議，並完全取代雙方之間的任何先前協議或諒解，但如果您是寶潔2009年股票和激勵薪酬計劃的參與者，這些計劃的F條款-限制和契諾的條款仍然完全有效，並通過引用併入本文；如果您是寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃或寶潔2014股票和激勵薪酬計劃的參與者，則這些計劃的第6條-限制和契諾的條款仍然完全有效，有效並以參考方式併入本文。在決定接受本協議時，您同意您不依賴於寶潔、其經理、代理或員工的任何聲明或承諾，而不是本協議中規定的聲明或承諾。關於本協定所述事項的任何其他承諾或協議，除非在雙方隨後簽署的文件中規定，否則不具有約束力。
你的律師：
您承認，在接受本協議之前，您已經並在此被建議諮詢法律顧問，並且您已經這樣做或自願拒絕這樣做。
接受或撤銷的時間：
您有四十五(45)個日曆日的時間考慮本協議，其中您放棄重要的權利，包括1967年《就業年齡歧視法案》規定的權利。如果您選擇簽署本協議，請使用您在寶潔電子系統中的電子簽名來表明您接受本協議。我們建議您在簽署本協議之前諮詢您選擇的律師。此外，在您接受本協議之日起七(7)個日曆日內，您可以向您的直屬經理髮出書面通知，告知您有意撤銷本協議，並向寶潔退還因預期您不會撤銷您的協議而預支給您的、您無權獲得的任何報酬或福利，從而取消和終止協議。如果您的撤銷通知已郵寄，則必須在您簽署本協議後七(7)個日曆日內郵戳。

您同意，對本協議所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響原來的最多四十五(45)個日曆日的考慮期限。
適用法律：
俄亥俄州法律將適用於與本協議有關的任何爭議或程序，而不考慮俄亥俄州的法律衝突條款。 


1吉列遺產僱員在退休醫療計劃下的退休醫療資格和退休醫療費用分攤方面適用特殊規則。如果您是吉列遺產的員工，您將收到一份關於您的退休醫療資格的單獨講義。





根據寶潔美國員工基本離職計劃的概要計劃説明(將從您的人力資源業務合作伙伴處獲得)，本協議中描述的福利是您在簽署本協議後將獲得的特殊福利。在本協議描述寶潔贊助的其他福利計劃和政策下的福利的範圍內，這些特殊福利也在這些計劃的概要計劃説明中描述。因此，本協議中的任何條款都不會修改或更改寶潔贊助的任何員工福利計劃或政策的條款。

在您的離職日期之後，您將不再是寶潔的活躍員工，這可能會影響您在這些計劃和政策下的保險範圍。 例如，計劃可能要求您參加Medicare才有資格獲得保險。 有關不擔任寶潔員工可能如何影響您的保險範圍的更多信息，請參閲並查看每個計劃的概要計劃描述。

要根據上述協議的條款接受此分居套餐，請返回您收到的電子郵件和電子鏈接並單擊“接受”按鈕。 單擊“接受”，即表示您承認您已閲讀整個協議、理解其內容並自願接受其條款。 您進一步同意，您瞭解這是一項具有法律約束力的協議，已建議您諮詢律師，您有45天的時間考慮本協議，並且您可以在接受本協議後的7天內通過向您的直屬經理提供書面通知撤銷您的接受。 如果您不希望接受本協議的條款，請單擊“拒絕”按鈕。