附件(4-12)

公司2028年到期的3.150歐元債券和2034年到期的3.200歐元債券説明

公司根據1934年證券交易法第12節登記的2028年到期的3.150歐元債券和2034年到期的3.200歐元債券説明

以下寶潔公司上述債務證券摘要以本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(“受託人”)之間日期為2009年9月3日的契約(“契約”)及2028年到期的3.150%歐元票據和2034年到期的3.200%歐元票據(統稱為“票據”)為基礎，並受該等契約所規限。有關公司票據的條款和規定的完整描述，請參閲契約和票據表格，這些票據作為證據提交給2024年4月29日提交給證券交易委員會的8-A表格。

一般信息

2028年註解：

·發行的初始本金總額為6.5億歐元，取決於我們是否有能力額外發行2028年的紙幣，這些紙幣可能與下文“進一步發行”中描述的2028年紙幣的系列相同，

·將於2028年4月29日到期，

·按3.150%的年利率計息，每年拖欠，

·沒有安全保障，

·優先債務，與我們現在和未來所有其他無擔保和無從屬債務並列，

·在《契約》項下作為單獨的叢書發行，僅以登記記賬形式發行，

·以歐元發行，面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍；

·將在到期時按面值償還，

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“選擇性贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事件有關，

·受制於失敗和契約失敗，以及

·不受任何償債基金的約束。

2034年註解：

·發行的初始本金總額為8.5億歐元，但取決於我們是否有能力額外發行2034年的票據，這些票據可能與下文“進一步發行”中描述的2034年票據的系列相同，

·將於2034年4月29日到期，

·按3.200%的年利率計息，每年拖欠，

·沒有安全保障，

·優先債務，與我們現在和未來所有其他無擔保和無從屬債務並列，

·在《契約》項下作為單獨的叢書發行，僅以登記記賬形式發行，

·以歐元發行，面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍；

·將在到期時按面值償還，

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“選擇性贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事件有關，

·受制於失敗和契約失敗，以及

·不受任何償債基金的約束。

本契約及票據並不限制吾等或吾等附屬公司可能產生的債務數額或發行的證券數額，亦不對吾等或吾等附屬公司施加財務或類似限制，但以下標題“對擔保債務的限制”及“對出售及回租的限制”所述除外。

這些票據在紐約證券交易所上市。

利息

我們每年於每年4月29日就2028年票據及2034年票據支付利息，並於自2025年4月29日開始並於任何到期日結束的任何到期日(每一到期日)向在緊接下一個付息日期之前的營業日營業結束時以其名義登記2028年票據及2034年票據的人支付利息；但在任何到期日應付的利息須支付予須支付該等票據本金的人。

於任何付息日期或到期日應付的利息，須為自(或如沒有就票據支付利息或就票據作適當撥備)至(但不包括)該付息日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息款額，幷包括已就其支付利息或已妥為撥備利息的上一個付息日期或已妥為撥備利息的日期(或如未支付利息或已就票據妥為撥備，則包括原發行日期在內)。如任何利息支付日期並非有關支付地點的營業日，吾等將於該支付地點的下一個營業日(即營業日)支付利息，猶如在該付款日期已支付一樣，而自該日期起至緊接的下一個營業日期間的應付款項將不會產生利息。如票據的到期日或贖回日並非有關付款地點的營業日，吾等將於下一個營業日(即該付款地點)支付利息(如有)及本金及保費(如有)，猶如付款是在該付款到期日期作出一樣，而自該日期起至緊接的下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。

凡就一段相等於或短於須計算利息的有關期間(“利息期間”)計算利息，該利息將根據有關期間內的實際日數計算，該日數由開始計息之日起計，至(但不包括)到期日期為止，除以有關期間所屬的利息期間內的日數(包括第一天，但不包括最後一天)。

“營業日”指週六或週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約或倫敦關閉的銀行機構，對於紐約或倫敦以外的任何付款地點，

在該支付地，並在其上運行跨歐洲自動實時總彙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統。

“到期日”一詞用於票據時，是指該票據的本金或本金分期付款到期或按契約規定到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的形式，要求贖回、償還或其他方式。

可選的贖回

我們有權在任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回任何一個系列的票據，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%，加上將贖回票據的應計利息，但不包括將贖回票據的日期，或(2)將贖回票據的剩餘預定本金和利息的現值之和，但不包括該等票據在贖回日期應累算的利息支付的任何部分，貼現至按適用可比政府債券利率(定義見下文)按年(實際/實際(ICMA))贖回債券的日期，另加2028年債券的10個基點及適用的可比政府債券利率，加2034年債券的15個基點，另加將贖回債券的應計利息至(但不包括)債券贖回日期。

“可比政府債券利率”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如擬贖回的債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回債券，則贖回收益率將相等於該可比政府債券(定義見下文)於該營業日的贖回收益率，以上午11時可比政府債券的市場中間價計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回票據的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該等其他德國政府債券可在吾等選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

對於任何系列票據的部分贖回，將按比例或由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，或者，如果票據由一張或多張全球票據代表，Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行將按照各自適用的程序選擇其中的實益權益進行贖回；但未贖回的票據部分本金應為100,000歐元，高於該金額的1,000歐元。在交還原有票據時，將以票據持有人的名義發行本金金額相當於票據未贖回部分的新票據。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送交每名擬贖回適用系列票據的持有人。

如果發生涉及美國税收的某些事件，每個系列的紙幣也可以贖回。請參閲下面的“税收兑換”。

額外款額

所有與票據有關的本金和利息的支付將是免費和明確的，不會因為或因為美國或美國或美國的任何政治分區或税務當局(統稱“税收”)徵收、徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他任何性質的政府費用而扣除或預扣，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。

如法律規定須預扣或扣除税款，則在下述限制的規限下，吾等將向非美國持有人的任何票據持有人或實益擁有人支付所需的額外金額(“額外金額”)，以使吾等或任何付款代理人就該等票據的本金或利息(包括在贖回時)所支付的每一筆款項，在扣除或預扣或因該等税款而支付後，將不少於該票據所規定的在扣除或扣繳該等税款之前或因該等税款而到期應付的款額。

然而，我們支付額外金額的義務不適用於：

(A)如非因以下原因本不會如此徵收的任何税項：

(1)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或企業，或正在或曾經在美國，或曾在美國有永久機構；

(2)該持有人或實益擁有人未能遵守美國税法和法規的任何要求，以確立部分或全部免徵此類税收的權利(包括但不限於提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本的要求)；或

(3)該持有人或實益擁有人現時或以前的美國個人控股公司或外國個人控股公司、美國受控外國公司、被動外國投資公司的身分

就美國而言，作為對美國的外國免税組織或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(B)因持有人或實益擁有人而徵收的任何税項：

(1)直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或以上，

(2)是經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(3)對美國是受控制的外國公司，與我們有股權關係；

(c)如果不是該票據的持有人或受益所有人在該付款到期和應付之日或該票據付款已正式規定並向持有人發出通知之日後10天以上的日期提出付款，否則不會徵收的任何税款（以較晚發生者為準），除非持有人或受益所有人在該10天期限內的任何日期出示該票據時有權獲得該額外金額;

(d)任何遺產、繼承、贈送、銷售、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似税;

(E)除扣繳該票據的本金或利息外，須繳付的任何税項；

(F)並非該匯票或部分匯票的實益擁有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人須繳付的任何税款，但僅限於假若該實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中的實益份額或分派份額，則就該受託人或該合夥、有限責任公司或相類實體的成員而言，實益擁有人、受益人或財產授予人不會有權獲支付額外款額；

(G)任何付款代理人在支付任何承付票的本金或利息時須扣繳的任何税款，但如任何其他付款代理人無須扣留該等税款即可支付該等税款；

(H)根據《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的經修訂或繼承的條文)及其現行或未來的任何規例或官方解釋而徵收的任何税項；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)項的任何組合。

就本條而言，就匯票取得、所有權、強制執行或持有或收取任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人之間的聯繫

所有人，如果該持有人或受益所有人是房地產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體和美國。

在本證物、本契據或本金或利息附註中，任何提及本金或利息的地方，須當作亦提及根據本條條文可予支付的額外款額。

我們將支付美國或其任何政治分區或税務當局可能就發行紙幣徵收的所有印花税和其他關税(如果有)。

除附註中特別規定外，我們將不會被要求就任何政府或美國或在美國的任何政治分區或税務當局徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。

換領税款

在下列情況下，本公司可選擇贖回任何一系列債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，連同截至指定贖回日期的應計利息和未支付的利息，贖回價格可在任何時間按照以下“通知”發出不少於10天也不超過60天的通知：

(A)我們已經或將有義務支付額外的金額，原因是美國的法律、法規或裁決或美國的任何政治分區或任何税務機關的任何更改或修訂影響税收，或該等法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂於2024年4月24日或之後宣佈或生效，或

(B)任何訴訟應由美國税務機關或美國的任何政治區或税務機關在美國或在美國的有管轄權的法院提起，包括上文(A)項所述的任何訴訟，不論該訴訟是否針對我們採取或提出，或對該等法律、法規或裁決的任何更改、澄清、修訂、應用或解釋應在2024年4月24日或之後正式提出，這將導致我們極有可能被要求在下一個付息日支付額外金額。

然而，上述贖回通知不得早於吾等基於上文(A)項所述原因贖回債券的最早日期前90天發出，否則，就上文(B)項所述原因贖回債券而言，吾等極有可能有責任支付該等額外款項，而有關票據的付款當時已到期，而在發出贖回通知時有關情況仍然有效。

該通知一旦由我們交付給受託人，將不可撤銷。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何由票據或優惠券證明的執行我們付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始；此後，我們的付款義務通常將變得不可執行。

進一步的問題

我們可不時在沒有通知任何系列票據的登記持有人或徵得他們同意的情況下，增訂及發行在各方面均與任何系列票據同等的票據。該等額外票據可合併並與任何該等系列票據組成單一系列，並具有與該系列其他票據相同的地位、贖回或其他條款(該等額外票據的發行日期及在該等額外票據發行日期後的首次付息除外)。

限制性契約

對有擔保債務的限制

如果吾等或任何境內附屬公司將產生、發行、承擔或擔保以吾等或任何境內附屬公司的任何主要境內製造物業或擁有主要境內製造物業的任何境內附屬公司的任何股票作為抵押的任何債務，吾等將擔保或促使該等境內附屬公司擔保當時未償還的債務證券，該等債務證券與(或之前)該等債務同等及按比率遞增。然而，本公司將不受本公約的限制，條件是在以此為抵押的特定債務生效後，所有以此為抵押的債務的總額，連同涉及信安國內製造物業的銷售和回租交易的所有應佔債務，將不會超過我們和我們的綜合子公司的綜合有形資產淨值的15%。

此外，該限制將不適用於以下列方式擔保的債務，並在為限制的目的而計算有擔保債務時將其排除在外

(一)就任何一系列債務證券而言，在該系列債務證券最初發行之日存在的抵押；

(2)在任何公司成為國內子公司時，或在其合併或合併為我們或國內子公司時，對該公司的財產或其任何股票的抵押貸款；

(3)以我們或一家國內子公司為受益人的抵押貸款；

(4)支持以美國、國家或外國政府機構為受益人的抵押貸款，以確保進展或預付款；

(五)以收購時已有的財產或股份為抵押，包括合併或合併收購、購置款抵押和建築或裝修費用抵押；

(6)對緊接在前的第(1)至(5)款所指的任何按揭的任何延期、續期或退款，包括延期、續期或退款。

本契約並不限制本公司或其附屬公司產生無擔保債務。

對銷售和回租的限制

吾等或任何國內附屬公司均不得進行任何涉及任何主要國內製造物業的買賣及回租交易，而該物業的建造及全面運作已於交易前超過180天完成，除非

·在上述“擔保債務限制”項下，吾等或該國內子公司可能產生相當於出售和回租交易的可歸屬債務的財產留置權，而不平等和按比例擔保當時未償還的債務證券；或

·我們在180天內，對投資於一個或多個其他主要國內製造物業或償還我們的融資債務申請不少於(1)出售根據該安排租賃的主要國內製造物業的淨收益或(2)如此租賃的主要國內製造物業的公平市場價值，但須就各種融資債務的自願償還給予抵免。

這一限制將不適用於任何出售和回租交易。

·在我們和一家國內子公司之間，

·在國內子公司之間，或

·涉及收回期限不到三年的租約。

適用於契諾的定義

應佔債務“一詞指(1)於訂立買賣及回租交易時出售及回租的主要國內製造業物業的公平市價及(2)於任何租賃期內須支付的租金淨額(以每年複利10%折現)兩者中較小者。

“合併有形資產淨額”是指我們的總資產，減去商譽和其他無形資產，減去流動負債總額，所有這些都在我們和我們的合併子公司最近的資產負債表上描述，並根據我們按照公認會計原則在合併財務報表中報告的頭寸計算。

“債務”一詞是指票據、債券、債權證或者其他類似的因借款而負債的證據。

術語“國內子公司”是指我們的任何子公司，但既不從事任何主要業務，也不定期在美國境內維護其任何大量固定資產的子公司，或主要從事為我們和我們的子公司在美國境外的運營提供資金的子公司除外。

融資債務，是指自設立之日起12個月以上到期的債務。

“抵押”一詞是指質押、抵押和其他留置權。

術語“主要國內製造物業”是指位於美國、由我們或我們的一家子公司擁有或租賃的、主要用於製造或加工的任何設施(連同安裝該設施的土地和構成該土地一部分的固定裝置)，其賬面總價值超過綜合有形資產淨值的1.0%。然而，術語“主要國內製造財產”不包括任何設施或設施的一部分：(1)由根據守則第103條(或其任何前身或後繼者)免除美國聯邦所得税的義務提供資金；或(2)我們的董事會認為對我們和我們的子公司作為整體開展的全部業務不具有實質性重要性的設施或設施的部分。

違約事件

下列任何一項為本契約項下任何一系列債務證券的違約事件：

(1)證明我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價；

(2)由於我方未能在到期時支付該系列債務證券的任何利息，因此持續了30天；

(3)為我們未能在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金款項而負責；

(4)如我方未能履行本公司在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何其他契諾，但僅為其他系列債務證券的利益而包括在契約中的契約除外，則在契約規定的書面通知後90天內繼續執行；

(五)處理某些涉及破產、資不抵債或者重整的事件；

(6)包括就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如就任何系列的未償還債務證券而發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)立即到期並須予支付。在就任何系列債務證券作出加速宣告後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和撤銷加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面標題為“修改和放棄”的部分。

在違約期間，受託人有義務以所需的謹慎標準行事。否則，契約規定受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的賠償。如受託人的彌償條文已獲履行，則任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權就該系列的債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將每年向受託人提交一份證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

失敗

失職及解職

如果我們以信託、金錢和/或美國政府證券的形式向受託人存款，而通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，以及該系列債務證券的每一期利息，則我們將被解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務。

如果我們使一系列債務證券失效，該系列債務證券的持有者將無權享有契約的利益，但以下情況除外

·持有人從信託基金收取債務證券本金、溢價和利息的權利，

·我們有義務登記系列債務證券的轉讓或交換，

·我們有義務更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券，

·我們有義務維持付費機構，

·我們有義務持有以信託形式支付的款項，以及

·持有人有權酌情受益於受託人的權利、權力、信託、義務和豁免。

除其他事項外，我們只有在向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款、沒有發生失敗和解僱的情況。

契諾失效及失責事件

我們可能不遵守“擔保債務限制”和“銷售和回租限制”中所述的上述契諾，如果我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府證券，而這些資金和/或美國政府證券通過支付利息和本金將提供足夠的資金來支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及該系列債務證券的每一期利息，則不遵守這些契諾將不被視為違約事件。我們根據契約和該系列債務證券承擔的義務仍將完全有效，但與失效的契約和相關違約事件有關的義務除外。

除其他事項外，我們只有在向受託人提交一份律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人，可能是我們的僱員或律師的情況下，才可以使上述契諾和相關違約事件無效。

將不會確認由於違約契諾和違約事件的存放和失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，該系列債務證券的持有者和受益所有人將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款和違約沒有發生的情況相同。

如果我們如上所述對任何系列的債務證券選擇契約失效，並且該系列的債務證券被宣佈為到期和應付，因為發生了任何違約事件，而不是“違約事件”中第(4)款所述的違約事件，則存放在受託人的資金和美國政府證券的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。存放在受託人的金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致加速時的到期金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

修改及豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人同意修改或修訂，寶潔公司和受託人可以對契約進行修改或修訂。

然而，任何修改或修訂均須徵得每項受影響債務證券持有人的同意。

·更改任何債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日，

·降低任何債務擔保的本金或溢價，或利息，如有，

·減少原始發行貼現證券到期後應付的本金金額，

·更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣，

·損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利，或

·降低修改或修訂契約或放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約所需的任何系列債務證券本金的百分比。

未經任何債務證券持有人同意，吾等及受託人可對契約作出修改或修訂，以便

·證明另一人繼承給我們，並證明該人承擔了契約中的契約，

·為持有者的利益增加契約，

·添加其他違約事件，

·允許或便利以無記名形式或無證書形式發行證券；

·增加、更改或取消關於未來將設立的一系列債務證券的契約的任何規定，

·按照“限制性契約--對擔保債務的限制”的要求確保證券的安全，

·確定任何系列證券的形式或條款，

·為任命繼任受託人提供證據，或

·糾正任何模稜兩可的地方，糾正或補充任何可能與另一項規定不一致的規定，或制定任何其他規定，但任何行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響。

任何系列未償還債務證券的本金至少超過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本公司的各種限制性條款。

任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約，但

·對該系列任何債務擔保的本金或溢價(如有)或利息的支付違約，或

·未經受影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，根據《契約》不得修改或修改的規定的違約。

資產的合併、合併和出售

如果滿足以下條件，我們可以不經任何未償還債務證券持有人同意：

·與另一實體合併或合併，或

·將我們的資產整體轉讓或租賃給另一個實體。

我們同意，只有在以下情況下，我們才會進行整體資產的合併、合併、轉讓或租賃

·我們要麼是倖存的實體，要麼是通過合併形成的實體，要麼是我們合併的實體，要麼是收購或租賃我們資產的實體，是根據任何美國司法管轄區的法律組織和存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並承擔我們對債務證券和契約下的義務，

·交易生效後，不會發生違約事件並繼續存在，並且

·滿足各種其他條件。

關於受託人

德意志銀行信託公司美洲是該契約下的受託人。此外，德意志銀行信託公司美洲的附屬公司可能會在正常業務過程中不時為寶潔及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。