美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

(修訂 編號)*

FOXO技術公司。

(發行人名稱)

A級普通股,面值0.0001美元。

(證券類別)

351471305

Cusip編號。

Rennova Health, Inc.

南澳大利亞大道400號。

800套房。

West Palm Beach,Florida 33401

注意:Seamus Lagan。

電話號碼:(561)855-1626。

接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

2024年7月17日

如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況,並且現在是因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本Schedule 13D聲明,請勾選以下方框。☐

如果申報人先前已文件提交Schedule 13G説明獲取了Schedule 13D/A的主題,而此次是因為§§240.13d-1(e)、240.13d –1(f)或240.13d – 1(g)提交的此計劃,請勾選以下框架☐。

注意:以紙質格式提交的計劃書應包括一個簽署原件和五份計劃書,包括所有展覽。其他應將副本寄送至240.13d-7所規定的各方。

*本封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交該表格並涉及該表格所述證券類別的信息,以及任何包含可能改變以前封面所提供披露的修訂變更。

本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任,但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。

第2頁
CUSIP編號351471305。
13D表

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

rennova health。

2.

如果是一個集團的成員,請勾選適當的方框

a☐。

b☒。

3。

僅限證券交易委員會使用

4.

資金來源(詳見説明):所有基金類型

00

5。

(請參閲説明)

6.

公民身份或組織地點

特拉華州

每個報告人擁有受益權的股份數量 7.

唯一表決權

1,023,629。

8.

共同 表決權

0

9.

所有板塊 實際控制權

1,023,629。

10.

所有板塊 共同控制權

0

11.

每個報告人實際擁有的總股數

1,023,629。

12.

在第(11)行的總數除外某些股份(參見説明),請勾選框

13.

根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比

7.63%1

14.

報告人類型(請參閲説明)

CO

1基於2024年6月27日FOXO Technologies Inc.季度報告表格10-Q所報告的已發行和流通的A類普通股11,280,154股以及其他2132384股發行的額外股份。

第3頁
CUSIP編號351471305。
13D表

項目1.證券和發行人 此13D表格(“此13D表格”)與Vast Renewables Limited的無面值普通股(“普通股”)有關,該公司是一家澳大利亞公共公司,股份有限公司(名為Vast Solar Pty Ltd,有限公司,澳大利亞專有)。公司”)。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。

本13D計劃涉及的為FOXO Technologies Inc.的A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),FOXO Technologies Inc.為一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市729號Washington Avenue北大樓,套房600的特拉華州企業。

項目2。身份和背景

a)本13D計劃是由Renova Health公司提交的,Renova Health公司為特拉華州公司。

(b) Rennova的主營業務地址是佛羅裏達州33401 West Palm Beach的South Australian Avenue街400號,800號套房。

(c) Rennova是一家公開交易(RNVA)的醫療保健服務提供商。

附件 作為附表A並通過引用併入本文件的是Rennova每個董事和高管的信息(統稱為“相關人士”),根據條款2和附表13D的C指示所要求需要披露信息。

(d) -(e)在過去五年裏,Rennova和相關人士最好的知識都沒有在刑事訴訟(不包括交通違規和類似的輕罪)或司法或具有管轄權的行政機構的民事訴訟中被判有罪,因此受到法律、以及禁止或要求按照聯邦或州證券法規定的活動,或發現與此類法律有關的任何違規行為。

項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。

在2024年6月10日,Rennova及其子公司Myrtle Recovery Centers, Inc.(“Myrtle”)與發行人簽訂了股票交換協議(“Myrtle協議”),根據該協議Rennova同意交換其在Myrtle的股權,交換價值為500,000美元。該交易於2024年6月14日完成。Rennova根據Myrtle協議有權獲得的A類普通股數量是 將500,000美元除以交易日前一日A類普通股的成交量加權平均價,該價值為0.23美元。在紐交所獲得批准後,在2024年7月17日,Rennova獲得了1023,629股A類普通股,價值235,434.67美元。剩餘的價值部分(264,565.33美元)由發行人發行的票據代表,該票據可用現金支付或者(在獲得所需批准,包括紐交所規則下的股東批准發行的情況下)用A類普通股進行支付。不能保證將獲得此類股票持有人的批准。發行人為Myrtle中Rennova在股權利益支付的價款的後續調整手段預留有部分權利,有關條款詳見Myrtle協議。

項目4. 交易目的

除了Myrtle協議之外,Rennova及其子公司Rennova Community Health, Inc.(“RCHI”)於2024年6月10日還與發行人簽訂了股票交換協議(“RCHI協議”)。根據RCHI協議,Rennova在RCHI中的股權利益(其中主要包括Rennova的Big South Fork Medical Center關鍵訪問醫院)將被交換成Issuer公司2000萬美元的可轉換優先股(根據一些調整)。關閉RCHI協議取決於多個條件,包括獲得Rennova和發行人的股東批准。如果RCHI協議完成,則Rennova預計,在發行的優先股和Myrtle協議下發行和可發行的A類普通股,它將成為發行人的控股股東。作為批准RCHI協議的一部分,發行人已同意尋求股東批准將其董事會擴大到五名董事,並讓Rennova提名的5人(其中包括兩名現有的發行人董事)當選為發行人的董事,並認為發行人的所有其他董事已被罷黜。不能保證完成RCHI協議,也不能保證發行給Rennova的任何優先股或發生發行人董事會的任何變化。

第4頁
CUSIP編號 351471305
13D表

在RCHI協議完成後(如果完成),以及此後如果未完成,Rennova將繼續對其對issuer的投資進行持續審查。Rennova可能會隨時根據它對眾多因素的審查,包括但不限於issuer的業務、運營和前景的持續評估,issuer證券的價格水平,一般市場、行業和經濟狀況以及其他未來發展,而採取任何行動,而無需事先通知,這些動作可能包括,但不限於,購買issuer的其他證券或保留或出售其持有的所有或部分證券。此外,Rennova除了RCHI協議規定的內容之外,還可能與issuer的管理層、董事會或其他相關方進行討論,或者鼓勵、引起或尋求使issuer考慮或探索股東是否特殊的企業交易,例如合併、重組、出售或收購資產或業務,更改issuer的資本結構或派息政策,或其他重大變化。issuer的業務或公司結構的變化,包括管理或董事會成員的變更。

Rennova可能會收購issuer的其他證券或保留或出售其持有的所有或部分證券,除了RCHI協議中提供的內容外,以及與issuer的董事會或其他相關方進行討論,並鼓勵、引起或尋求使issuer考慮或探索特殊的企業交易,如合併、重組、出售或購買資產或業務,更改issuer的資本結構或派息政策,或issuer業務和公司結構的其他重大變化,包括管理者或董事會成員的變更。

項目5. 對發行人的利益

(a) - (c)截至本日13D表格,Rennova擁有1,023,629股A類普通股的受益所有權,佔A類普通股已發行股票(在2024年6月27日基於發行人文件10-Q Quarterly Report on該日期3個月結束和加上報告中額外的2,132,384股股票的文件8-k)的7.63%。Rennova擁有單獨投票和支配這些股票的權力。據Rennova所知,相關人士中沒有人享有任何A類普通股的受益所有權。除4項中所述外,在過去60天內,Rennova或其已知的任何相關人士未在A級普通股中實施任何交易。

(d) 除了13D表格中所述的內容之外,未知任何其他人有權或有能力從Rennova有益擁有的A類普通股的股息或出售收益。

(e)不適用。

第6項。涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係

第4項總結了Myrtle協議和RCHI協議的某些規定,並作為引用併入本13D表格中。此外,發行人和Rennova簽署了一份註冊權協議,涉及與Myrtle協議相關的A類普通股的發行。該協議授予Rennova針對此類股票的一定程度的豬背式註冊權利。每份Myrtle協議、RCHI協議和註冊權協議的拷貝均作為附件附在此13D表格中。

除了13D表格中所述的內容之外,Rennova或相關人士與任何人就有關發行人的任何證券(包括但不限於任何關於這些證券的轉讓或投票的合同、安排、理解或關係(合法或合法)沒有任何合同、安排、理解或關係,包括但不限於任何涉及這些證券的轉讓或投票、Finders費用、合資企業、貸款或期權安排,投放或購買選擇、贏利擔保、利潤或損失分成,或授權或拒絕授權的機會。

申報表聯合提交協議。

附錄 編號 描述
1 股票交換協議,日期為2024年6月10日,由FOXO Technologies Inc.,Myrtle Recovery Centers Inc.和Rennova Health Inc.簽署。(與Rennova在2024年6月17日提交的當前報告表單中的展館10.1一起引入參考文件)
2 同意書和豁免,日期為2024年6月25日,由FOXO Technologies Inc.,Myrtle Recovery Centers Inc.和Rennova Health Inc.簽署。
3 股票交換協議,日期為2024年6月10日,由FOXO Technologies Inc.,Rennova Community Health Inc.和Rennova Health Inc.簽署。(與Rennova在2024年6月17日提交的當前報告表單中的展館10.2一起引入參考文件)
4 《登記權協議》,2024年6月14日,FOXO Technologies Inc.與rennova health, Inc.之間。

第5頁
CUSIP號碼為351471305
13D表

簽名

在進行合理的調查並基於簽署者的知識和信念,簽署者證明本聲明所述信息真實、完整和正確。

RENNOVA健康公司。
By: /s/ Seamus Lagan
姓名: Seamus Lagan
標題: 首席執行官

2024年8月5日

第6頁
CUSIP號碼為351471305
13D表

附表A

董事和高級管理人員

Rennova Health, Inc.的董事姓名,高管姓名及職位以及他們的主要職業如下所示。每位董事和高管的業務地址均為佛羅裏達州西棕櫚灘400 S. Australian Avenue,套房800。 Gary L. Blum,退休律師。

姓名 現任 主要職業。 公民身份
Seamus Lagan 首席執行官 愛爾蘭
Rennova Health, Inc.
Trevor Langley Avanti Capital Group LLC主管, 英格蘭
Gary L. Blum 退休律師 美國