EX-10.2
附錄 10.2
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年5月28日起由特拉華州的一家公司CRISPR Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與奈米什·帕特爾（“高管”，連同公司的 “雙方”，或各自為 “一方”）簽訂。
鑑於本僱傭協議應在 (i) 雙方全面簽署之日起生效；或 (ii) 公司向高管提供本協議和證物的通知十 (10) 個工作日（“生效日期”），以較低者為準。
鑑於該公司是CRISPR Therapeutics AG（“母公司” 或 “CRISPR AG”）的全資子公司；
鑑於，母公司和公司均受《瑞士條例法》的約束，該法禁止因母公司普通股在納斯達克全球市場上市而向上市公司支付過多的薪酬；以及
鑑於，公司和高管是日期為2024年5月17日的某些要約信（“先前協議”）的當事方。
因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和協議以及其他良好而寶貴的對價（特此確認其已收到和充足性），雙方協議如下：
1。
職位和職責。公司對高管的聘用將從本文發佈之日開始。該高管將擔任公司的首席醫療官。高管的責任和義務應與公司首席執行官（“首席執行官”）不時規定的職位和其他責任和義務一致，這些責任和義務與高管的技能和經驗或高管在上述職位上履行高管職責的能力不矛盾。除非第 3 (b) (i) 節另行允許，否則高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管有上述規定，高管可以參與行業協會、顧問委員會、商業、慈善或其他社區活動，前提是此類服務和活動向母公司董事會（“董事會”）披露，並且不對高管履行本協議中規定的高管對公司的職責造成實質性幹擾。在根據本協議聘用高管期間（“僱傭期”），高管的主要工作地點將位於馬薩諸塞州大波士頓地區；但是，公司可能會要求高管臨時前往與公司業務有關的其他地點。
(a)
基本工資。在僱用期內，公司應向高管支付535,000美元的年基本工資，作為對高管履行本協議規定的職責和義務的補償，其支付方式應符合公司通常的高級管理人員薪資做法。董事會的每個薪酬委員會或該委員會（“委員會”）和董事會的任何繼任者應每年審查高管的基本工資或進行調整。此類調整（如有）應由董事會全權酌情決定。此處將任何給定時間有效的年度基本工資稱為 “基本工資”。未經行政人員的明確書面同意，任何時候都不得減少基本工資。
(b)
年度獎金。在聘用期內，如果董事會或委員會在董事會授權的範圍內，實現了董事會或委員會每年確定的一個或多個績效目標（“績效目標”），則高管有資格獲得年度目標獎金（“獎金”）。如果實現了所有績效目標，則獎金將不低於（並且可能超過）高管基本工資（“目標獎金”）的百分之四十五。如果高管實現的績效目標少於所有績效目標，則根據本段支付的獎金可能低於目標獎金。除本協議第4和第5（a）節另有規定外，高管必須在支付任何此類獎金之日受僱於公司，不得遲於每個日曆年結束後的兩個半月。董事會可以定期審查高管的目標獎金機會佔基本工資的百分比，並由董事會自行決定進行調整。在進行任何此類調整後，“目標獎勵” 一詞應指增加的金額。未經高管事先明確書面同意，任何時候都不得減少目標獎金。
(c)
股權補償。高管應有資格根據母公司的股權激勵計劃條款和條件參與母公司的股權激勵計劃，母公司不時自行決定。獲得任何股權獎勵的權利和金額均應由母公司自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，高管將在開始日期（定義見先前協議）獲得先前協議中規定的股權獎勵。
(d)
開支。在僱用期內，高管有權根據當時生效的公司為其高級執行官制定的政策和程序，獲得高管在履行本協議項下服務時產生的所有合理費用的報銷。公司應向高管償還最高5,000美元，用於支付與本協議和任何相關協議的談判和執行相關的合理和有據可查的律師費。
(e)
其他好處。在僱用期內，高管有權參與或領取目前維持或將來可能由公司向其高管和主要管理層員工提供的任何員工福利計劃或安排下的福利，但前提是該計劃或安排的條款、條件和總體管理必須符合該計劃或安排的條款、條件和總體管理。根據本第 2 (e) 節所述計劃或安排支付給行政部門的任何款項或福利
除非適用的計劃或安排中另有規定，否則公司僱用高管的時間少於該年度的任何日曆年度，均應根據該日曆年中高管受僱的天數按比例分配。如果任何此類付款或福利是在一個財政年度（而不是日曆年度）累積的，則前一句中的按比例分配應以財政年度而不是日曆年為基礎。
(f)
度假。行政人員每年有權累積最多20個帶薪休假日，該休假日應按比例累計。在其他方面，公司當時可能生效的休假政策將適用於度假。
(g)
經股東大會和強制性法律批准。在瑞士法律和母公司章程要求的範圍內，根據本協議支付的任何薪酬（包括獎金、股權獎勵和附帶福利）均須經母公司股東大會批准。如果本協議與適用的瑞士強制性法律發生衝突，公司有權單方面修改本協議，以遵守立即生效的強制性法律。
(h)
失去的機會補償。為了抵消高管因向公司過渡工作而蒙受的損失，公司將在公司工作30天（通常在工作的前60天內）後的第一筆工資中一次性向高管支付200,000美元。這筆款項需繳納通常要求的預扣款（根據本第2（h）條向行政部門支付的最終金額稱為 “税後第2（h）條付款”）。高管理解並同意，如果公司因故終止高管在公司的僱傭關係或高管無正當理由辭職，則在每種情況下，在生效日期一週年之前，高管將在解僱後的一 (1) 個月內向公司償還 (x) 税後第 2 (h) 款和 (y) 分數的乘積，其分子是天數從終止之日起至生效日期一週年之內，其分母為365。高管進一步同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司可以直接或間接地從 (i) 公司或其任何關聯公司應付給高管的任何形式的款項中收取款項，包括但不限於應計工資、休假、最終工資和費用報銷；和/或 (ii) 沒收或取消您在CRISPR AG、公司或其任何子公司或關聯公司擁有的任何股權，無論是現在存在還是此後形成，無論這種股權的形式如何利息（例如，普通股、收購普通股的期權或其他方式）。
(i)
賠償和 D&O 保險。CRISPR AG應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償（包括預付費用），並應在與CRISPR AG及其關聯公司的所有其他董事和高級管理人員相同的基礎上為董事和高級管理人員提供保險。
(j)
非美國税收。如果高管因根據本協議向高管提供的服務支付任何補償性款項而需要在美國境外納税，則公司將代表高管支付專業人員的費用
由在適用的非美國司法管轄區和美國編制個人所得税申報表方面經驗的國家認可的公司（“税務專業人士”）在適用司法管轄區進行税務籌劃，該公司選定並經行政部門接受（此類接受不合理地預扣、附帶條件或延期），適用於行政部門繳納此類非美國税收的每年。公司還將向高管支付一筆足以使高管保持税後淨狀況的金額，相當於高管僅繳納美國聯邦、州和地方所得税，並且在任何此類年度沒有提供税務專業人員的服務（“均衡補助金”）時該高管所經歷的淨税後狀況。公司將聘請税務專業人員，費用由公司承擔，以確定應向高管支付的任何均衡補助金的金額。任何均衡補助金將在作出此類決定後儘快支付，但無論如何不得遲於行政部門繳納相關税款的下一年年底。
(a)
將軍。行政部門的僱用應持續到根據本協議終止僱用為止。終止通知（定義見下文）送達後，高管應辭去與本協議有關的所有辦公室和職能，自公司首次要求起生效。
(b)
公司無故解僱或高管出於正當理由解僱；通知期限。如果公司無故選擇終止高管的聘用（定義見下文），或者高管選擇有正當理由（定義見下文）辭去高管的職務（無論哪種情況都是 “非自願離職”），則選擇終止僱傭關係的一方應向另一方提供一份非自願離職的終止通知（定義見下文），具體説明通知期限（“通知期限”）為六個 (6) 個月，自日曆月末起生效；前提是，如果通知是在控制權變更後的12個月內（“控制變更期” 或 “CIC期”）內終止非自願離境，則通知期限為12個月。
(i)
在非自願離職通知發出後的通知期內，高管應繼續在公司或董事會要求的範圍內提供服務，前提是公司可以在通知期內隨時更換高管的職位和/或指示高管從事其他工作或減少的工作；此外，在解僱通知之後的第15天（或公司自行決定更早的日期），公司應在解僱通知後的第15天（或公司自行決定更早的日期）將行政長官從高管根據第 3 (b) (i) 條承擔的工作義務（除非雙方另有約定），並讓高管在通知期的剩餘時間內休行政假（“行政假”）。在此類行政休假期間，高管（A）可以簽訂諮詢安排並接受董事會職位，前提是此類外部業務活動不幹擾高管在本協議下的義務，包括但不限於第7節規定的義務；（B）可以自由從事其他工作，前提是此類工作不幹擾高管在本協議下的義務，包括但不限於第7條規定的義務。在行政休假期間，公司應被禁止
根據第 3 (b) (ii) 條，減少行政部門在通知期剩餘時間內有權獲得的任何補償。
(ii)
關於終止非自願離職通知後的通知期內的賠償，前提是 (i) 高管在解僱通知發出之日起的30天內簽署一份以公司合理要求的形式發佈索賠，其中除其他規定外，包括對公司及相關個人和實體的總體索賠（但不包括本協議項下的高管權利、與未償股權相關的權利在內的慣例除外情形）根據下發放的獎勵CRISPR AG維持的各種股權計劃、公司401（k）計劃下的權利、上文第2（i）節所述的賠償權和D&O保險權以及法律上不能免除的索賠）、保密、財產返還和不貶損、對高管所有持續義務的重申，以及公司自行決定簽訂的為期一年的離職後非競爭協議在下文第7（c）節中，並應規定，如果行政部門違反了行政部門的任何持續義務，則所有本協議下的付款應立即停止（“釋放”）；（ii）第6節，高管：（A）應繼續獲得基本工資（不考慮基本工資的任何降低，這將為高管有正當理由辭職提供依據）和員工福利；（B）應有權獲得與目標獎金相等的金額（不考慮目標獎金的任何減少）獎金（這將為高管有正當理由辭職提供依據）通知期限（即根據適用通知期的天數按比例分配的目標獎勵），該金額應在終止通知後的60天內支付（前提是如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類目標獎勵應在第二個日曆年支付）；（C）應在通知期的最後一天繼續歸屬於任何基於時間的股權獎勵截至發出解僱通知之日尚未結清；前提是，儘管有上述規定，如果非自願離境終止通知發生在 CIC 期內，則第 5 (a) 條可能適用，並且 (D) 不得繼續累積第 2 (f) 節規定的假期。
(iii)
如果在非自願離職通知發出後的通知期內，公司因故終止了高管的聘用，則公司應提供重述的解僱通知，通知期限應在重述的解僱通知中規定的較早日期結束。
(c)
死亡。根據本協議規定，高管的聘用應在高管去世後終止。
(d)
殘疾。如果高管在任何 12 個月期限內（不必連續）在 180 天（不必連續）內，無論是否有合理的便利，都無法履行高管當時的現有職位的基本職能，則公司可以終止高管的聘用。如果出現任何問題，即行政人員在任何時期是否因無法履行行政部門當時的現有職位的基本職能而致殘，無論是否合理
便利，應公司的要求，高管可以向公司提交一份由公司選定的醫生詳細的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對高管是否如此殘障或這種殘疾預計會持續多長時間沒有合理的異議，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性的。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（d）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》（42 U.S.C. 第12101條及其後各節）。
(e)
公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。
(f)
行政人員無正當理由解僱。行政部門可以在沒有正當理由的情況下隨時根據本協議終止高管的聘用。
(i)
原因。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管犯下任何重罪或犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 高管委託或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 高管嚴重違反高管與公司之間的任何合同或協議，或高管嚴重違反高管應承擔的任何法律義務對公司；(iv) 高管的行為構成不服從、不稱職或疏忽職守；(v) 行政部門未能履行行政職位的職責、職能和責任；或 (vi) 行政部門在接到公司指示予以合作後，未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示文件或與此相關的其他材料調查；但是，只有在公司向高管提供書面通知且高管在收到此類書面通知後的30天內沒有停止上述行為或糾正不履行行為的情況下，上述第 (iv) 和 (v) 條所述的行動或行為才構成原因，並且還前提是行政部門在行使《美國憲法》規定的行政權利時採取的合法行動不構成對上述第 (vi) 小節的違反。
(ii)
有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 高管職責、權力和職能的重大削減，高管職稱的不利變動，或高管報告關係的變化導致高管不再直接向首席執行官報告；(ii) 基本削減
工資除根據影響公司幾乎所有員工的減薪計劃外，前提是該計劃對高管的負面影響不超過其他處境相似的員工；（iii）高管在馬薩諸塞州大波士頓地區以外向公司提供服務的主要地理位置發生重大變化；或（iv）公司嚴重違反本協議（均為 “正當理由”）。正當理由程序意味着 (i) 高管本着誠意合理地確定存在正當理由狀況；(ii) 高管在該情況發生後的60天內，以書面形式將首次出現正當理由狀況的情況通知公司；(iii) 高管在收到此類通知後的不少於30天內（“糾正期”）真誠地配合公司的努力（“糾正期”），以補救正當理由；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在；以及 (v)行政人員在治癒期結束後的60天內終止僱用。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。
(iii)
終止通知。除第 3 (c) 節規定的解僱外，公司或高管對高管僱用的任何解僱均應通過書面解僱通知通知本協議另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。
(iv)
終止日期。就本協議而言，“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（ii）如果高管根據第3（d）條因殘疾或公司根據第3（e）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果高管因非自願離職而終止僱用 3 (b)，通知期的最後一天；(iv) 如果行政部門根據第 3 (f) 條終止了高管的聘用，但沒有正當理由，自發出終止通知之日起 30 天（除非公司放棄全部或部分三十 (30) 天期限）。
4。
解僱時的補償。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供 (i) 截至解僱之日賺取的任何基本工資；(ii) 未付費用報銷（受本協議第2 (d) 條約束）；(iii) 在遵守第 3 (b) (ii) (D) 條的前提下，通過以下方式累積的未用假期終止日期；以及（iv）截至解僱之日高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利解僱，應在法律要求的時間當天或之前，根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條款支付和/或提供既得福利，但在任何情況下都不得超過行政人員解僱之日後的30天。
(a)
加速解鎖。如果在CIC期間發出非自願解僱的終止通知，且須經行政部門簽署，
在終止通知發出後的60天內，解除和發行在該60天內生效且不可撤銷，高管在終止通知之日持有的所有基於時間的股票期權和基於時間的股票獎勵應歸屬並可行使或不可沒收。儘管如此，如果在控制權變更時，公司根據法律顧問在形式和實質上令人滿意的意見，自行決定適用法律不允許加速執行前一句話，那麼作為前一句話的加速，高管截至控制權變更之日持有的所有基於時間的股票期權和基於時間的股票獎勵，自此類變更之日起，歸屬權併成為可行使或不可沒收的資格控制。
(i)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、付款或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付，還是可分配或分配（“降落傘付款”），均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則以下條款適用：
(A)
如果降落傘補助金減去 (1) 消費税和 (2) 行政部門在降落傘補助金金額上應繳納的聯邦、州和地方所得税和就業税總額之和，大於或等於門檻金額，則行政部門有權獲得根據本協議應支付的全部福利。
(B)
如果門檻金額小於 (x) 降落傘補助金，但大於 (y) 降落傘補助金減去 (1) 消費税和 (2) 降落傘補助金金額超過門檻金額的聯邦、州和地方所得税和就業税總額之和，則降落傘補助金應減少（但不低於零）至必要的範圍，以使所有降落傘付款的總額不超過門檻金額。在這種情況下，降落傘補助金應按以下順序減少：（1）不受《守則》第409A條約束的現金支付；（2）受《守則》第409A條約束的現金支付；（3）股權付款和加速；（4）非現金形式的福利。如果任何款項要在一段時間內支付（例如分期付款等），則應按相反的時間順序減少付款。
(ii)
就本第5（c）節而言，“門檻金額” 是指《守則》第280G（b）（3）條及其頒佈的法規所指行政部門 “基本金額” 的三倍減去一美元（1.00美元）；“消費税” 是指該法第4999條徵收的消費税，以及行政部門與此類消費税相關的任何利息或罰款。
(iii) 第5 (c) (i) 和5 (c) (ii) 條下的所有計算和決定均應由公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定應是決定性的，並且無論出於何種目的，對公司和高管都有約束力。為了根據第 5 (c) (i) 條和第 5 (c) (ii) 條的要求進行計算和確定，税務顧問可以依據與《守則》第280G條和第4999條的適用有關的合理、真誠的假設和近似值。公司和高管應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據第5（c）（i）和5（c）（ii）條做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與其服務有關的所有費用。
(c)
定義。就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何一項：
(i)
經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（母公司、其任何子公司或任何受託人、信託人或其他根據母公司或其任何子公司的僱員福利計劃或信託持有證券的個人或實體除外），以及所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（如此類術語為該人的 “受益所有人”（見該法第 120blog.2 條），應直接或間接地成為 “受益所有人”（該術語定義見該法第 13d-3 條）母公司的證券，佔公司當時在董事會選舉中擁有投票權的流通證券合併投票權的50％或以上的證券（“有表決權的證券”）（在這種情況下，直接從母公司收購證券的結果除外）；或
(ii)
在任命、選舉之日之前，董事的任命或選舉未得到董事會過半數成員的認可，在任何 12 個月期限內取代董事會大多數成員的日期；或
(iii)
(A) 母公司的任何合併或合併的完成，其中母公司的股東在合併或合併前不會在合併或合併後立即直接或間接實益擁有（該術語定義見該法第13d-3條）總共佔在合併或合併中發行現金或證券的公司（或其最終母公司的有表決權股份，或其最終母公司的有表決權股份的50％以上）任何），或（B）任何銷售或其他轉讓（在一筆或一系列交易中）任何一方考慮或安排的涉及母公司全部或幾乎全部資產的交易（作為單一計劃）。
儘管如此，就前述條款 (i) 而言，不得僅將母公司收購證券視為發生的 “控制權變更”，通過減少已發行表決證券的股數，將任何人實益擁有的投票證券的比例增加到當時所有已發行投票證券合併投票權的50％或以上；但是，前提是如果有人提及在本句中，此後應成為受益所有人有表決權證券的任何額外股份（根據股票分割、股票分紅或類似交易或直接收購證券而產生的除外）
來自母公司），然後立即實益擁有當時所有未償還的有表決權證券的50％或更多的合併投票權，那麼就前述條款（i）而言，“控制權變更” 應被視為已經發生。為避免疑問，母公司以重新註冊母公司為主要目的的遷移合併不構成控制權變更。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管因高管離職而根據本協議有權獲得的任何報酬或福利，都將是被視為遞延薪酬，但須繳納根據第 409A (a) 條徵收的20％的額外税由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，在 (A) 行政人員離職後六個月零一天，或 (B) 行政長官去世後，（B）以較早者為準，不得支付此類補助金，也不得發放此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。僅出於本法典第 409A 條的目的，本協議下的每筆分期付款均被視為單獨付款。
(b)
在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格獲得報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
(c)
如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1（h）條中規定的假設來確定是否以及何時離職。
(d)
雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求對本協議進行修改
必須完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規章制度，以便在不向任何一方支付額外費用的情況下保留本協議規定的付款和福利。
(e)
如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人員承擔任何責任。
(a)
保密和轉讓協議。行政部門已簽訂專有信息和發明協議（“保密和轉讓協議”），該協議作為附錄A附於此，其條款以引用方式納入本協議的實質性條款。就本協議而言，本第7節中的義務以及保密和轉讓協議以及與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。
(b)
非拉客。為了保護公司的專有信息和良好意願，在高管在公司任職期間以及 (i) 解僱通知下達之後的十二 (12) 個月內，如果是非自願離職，或 (ii) 出於任何其他原因（“限制期”）終止高管的僱用，高管不得以任何方式直接或間接地以除公司利益以外的任何方式直接或間接地 (i) 轉移或帶走本公司或其任何供應商的客户；和/或 (ii) 招引、引誘、試圖説服公司的任何其他員工或顧問出於任何原因離開公司（高管在公司任職期間解僱下屬員工除外）。行政部門承認並同意，如果行政部門違反本第7 (b) 款的任何規定，則限制期限的有效期將延長至行政部門參與此類違規行為的期限。
(c)
不競爭。高管承認並同意，作為公司僱用高管的對價和條件，以及作為本協議中包含的福利的交換條件，包括但不限於獲得更多離職後離職補助金的機會，高管承認並同意這是公平合理的對價，與高管繼續受僱無關，在限制期內，無論是作為所有者、合夥人，股東、董事、經理、顧問、代理人、員工、合資企業或其他人從事、參與或投資世界任何地方的任何競爭企業。就本文而言，“競爭業務” 一詞是指任何從事人類療法基因編輯技術的發現、開發或商業化的實體。儘管有上述規定，但上文或下文所載的任何內容均不應被視為禁止高管 (i) 僅作為投資收購任何公司（或其他實體）不超過該公司（或其他實體）當時已發行股本（或股權）2％的股本（或其他權益），或（ii）在較大實體的業務範圍、部門或單位工作
只要高管在該業務領域、部門或單位的活動不涉及高管就與公司業務直接競爭的事項所做的工作，就可以與公司競爭。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司無故解僱高管、被解僱或公司選擇放棄本第 7 (c) 節規定的限制，則本第 7 (c) 條在限制期的離職後部分不可執行。如果在限制期的離職後部分執行第7（c）條，則公司應在限制期的離職後部分，按照在高管任職最後一天之前的兩年內支付給高管的最高年化基本工資（“花園假工資”）的50％向高管支付工資。在限制期內，如果地址和隨後的每項僱主或業務活動，包括僱主的名稱和地址或其他公司後計劃以及高管活動的性質，高管將立即（應要求立即）通知公司。公司選擇不提供離職後花園假工資應被視為對高管根據本第7（c）條承擔的離職後非競爭義務的豁免。在任何情況下，花園假工資都不會與其他工資重複，高管同意，根據本第7（c）條獲得的任何花園假工資均應減少（且不得補充）高管在限制期的離職後部分可能有權獲得的任何其他工資。高管承認，在執行本協議之前，公司有權就本第7（c）節中包含的非競爭限制與律師協商。
(d)
訴訟與監管合作。在高管受僱期間和之後，高管應盡合理的努力與公司合作，為目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與高管受僱期間發生的事件或事件有關。高管與此類索賠或訴訟有關的合作應包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管應盡合理的努力與公司合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與公司僱用高管期間發生的事件或事件有關。公司應向高管報銷與高管履行本第7（d）條規定的義務相關的任何合理的自付費用，並根據高管在公司工作的最後一天之前生效的年度基本工資標準向高管支付小時工資。在任何情況下，本節規定的服務均不得超過每月五（5）小時或任何一年的20小時，在任何情況下，都不得要求高管在高管在公司工作的最後一天兩週年之後提供此類服務。
(e)
禁令。高管同意，很難衡量高管違反本第7節和保密與轉讓協議中規定的承諾可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，在遵守本協議第8節的前提下，行政部門同意，如果行政部門違反或提議違反本協議和保密與轉讓的任何部分
協議，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，以在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。
(f)
受保護的舉報；《捍衞商業祕密法》豁免權。本協議或保密與轉讓協議，以及任何政策或程序、任何其他保密、僱傭、離職協議或公司任何其他文件或通信中的任何內容，均不限制高管就行政部門可能認為可能構成違反聯邦或州法律的任何行為或不作為向任何政府機構提出指控或投訴或作出受適用聯邦或州法律舉報人條款保護的其他披露的能力監管或影響行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，如果是申請是密封的。
8。
爭議仲裁。因本協議、違反本協議或其他原因引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下進行仲裁解決”) 根據規定，在馬薩諸塞州波士頓遵守AAA的《就業仲裁規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果行政部門或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。本第 8 節應特別強制執行。儘管如此，本第8節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本第8節通過仲裁程序進行。
9。
同意管轄權。在允許任何符合本協議第8節的法庭訴訟或為執行本協議第8節而提起的範圍內，雙方特此同意，馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯縣高等法院對此類爭議擁有專屬管轄權，前提是公司和行政部門同意，與本協議第7（c）條有關的所有民事訴訟均應在馬薩諸塞州薩福克縣提起，高等法院或高等法院的商業訴訟庭應具有專屬管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門服從此類法院的屬人管轄權。
10。
整合。本協議和保密與轉讓協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有協議，包括先前協議（除非此處明確規定）。
11。
預扣税。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。
12。
行政長官的繼任者。本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成本協議規定的所有應付高管款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。
13。
可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
14。
生存。本協議和《保密與轉讓協議》的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議所包含條款所必需的範圍為限。
15。
豁免。除非第 7 (c) 節另有規定，否則對本協議任何條款的豁免均不生效，除非以書面形式作出並由放棄方簽署。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。
16。
通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照高管以書面形式向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，應向其主要辦公室發送首席執行官的注意並向CRISPR AG發送此類通知的副本，則應將此類通知的副本發送給CRISPR AG，注意：CRISPR AG主要辦公室的總法律顧問。
17。
修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。
18。
管轄法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，不包括
使該聯邦的法律衝突原則生效.對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。
19。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
20。
公司轉讓和轉讓。公司將有權將本協議轉讓和/或轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。為了公司或任何母公司、子公司或關聯公司的利益，行政部門明確同意受本協議條款的約束，高管可以調動其僱員，無需在調動時重新簽署本協議。
[頁面的剩餘部分故意留空]
[簽名頁如下]
為此，雙方簽署了本協議，自上述第一天起生效，以昭信守。
CRISPR 療法有限公司
作者：/s/ 梅根·門納
梅根·門納
人力資源主管
行政的
/s/ 奈米什·帕特爾
奈米什·帕特爾
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