信用協議第1號修正案

Lucid Group公司(“借款人代表”)和作為行政代理人(“代理人”)的美國銀行之間於2024年6月7日簽署的信貸協議(本“修正案”)的第1號修正案。

初步陳述

鑑於，借款人代表、貸款各方、貸款人和開證行以及代理人均為該信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2022年6月9日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或在第1號修正案生效日期(定義見下文)前以其他方式修改的“信貸協議”；以及經本修訂修訂的“經修訂的信貸協議”；本修訂中使用的、未在本修訂中另作定義的大寫術語具有與經修訂的信貸協議中所指定的相同的涵義)；

鑑於，根據信貸協議第2.14(G)節，(A)Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，信貸協議下以加元計價的貸款的所有以“CDOR”(“CDO利率”)為基礎的相關利率的所有期限將不再用於確定以加元計價的貸款利率，並將以其他方式停止；及(B)代理人和借款人代表希望修訂信貸協議，以便根據本修訂的條款和條件，將信貸協議下的CDOR利率替換為基於“Corra”的替代貨幣後續利率；

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的充分性和收據--雙方同意如下：

第一節信貸協議的修改等。自第1號修正案生效之日起生效(定義見下文)：現對信貸協議進行如下修訂：(I)刪除紅色或綠色劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)和(Ii)增加藍色或綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，每種情況下，如本合同所附附件A所示。

第二節生效的條件。本修正案應在且僅在以代理人合理滿意的方式滿足或放棄下列每個先決條件時生效(該等滿意或豁免的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)修訂。本修正案應由借款人代表和代理人正式簽署。

(B)申述及保證。以下第3節所述的每一陳述和保證在本協議日期當日和截至該日期的所有重大方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述或保證是在較早的指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期在所有重大方面真實和正確(在每種情況下，不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)。

(C)沒有失責或失責事件。不存在違約或違約事件，或已發生違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續。

(D)開支。借款人代表應已支付根據信貸協議第9.03條規定由借款人支付的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，發票應在本協議日期或借款人代表同意的較後日期之前至少三(3)個工作日提交(包括要求支付的法律顧問的合理費用和開支)，在每種情況下，均應在本協議日期或之前提交發票。

第三節借款人代表的陳述和擔保。借款人代表代表並保證如下：

(A)借款人代表是一家正式成立的公司，根據其成立管轄區的法律，該公司有效地存在並具有良好的信譽。

(B)自第1號修正案生效之日起，沒有違約或違約事件發生或發生，並且仍在繼續。

(C)本修正案已由借款人代表正式授權、簽署和交付，且本修正案中所載的借款人代表的協議和義務構成了借款人代表的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的法律的限制，且特定履約救濟或強制令救濟的可獲得性受制於法院的酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(D)借款人代表籤立、交付或履行本修正案，或遵守本修正案的條款和條款，或完成本修正案所擬進行的交易，均不會(I)違反、牴觸或導致根據適用法律或法規的任何規定或借款人代表的組織文件或對借款人代表具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約或違約，但此類違規、衝突、違約或違約將不會產生重大不利影響，或(Ii)將導致對借款人代表目前擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

第四節信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議，而在其他每份貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的原則下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款文件項下貸款方的所有義務，在每種情況下，均經本修正案修訂。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，或構成放棄任何貸款文件的任何規定。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

(D)本修正案應構成貸款文件。

第五節執行副手等。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質副本，或轉換為另一種格式的電子簽名副本，以便傳輸、交付和/或保留。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律或其他類似的適用法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和《2000年電子商務法》(安大略省)；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。

第六節變更法等。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第9.09節(同意司法管轄權)和第9.10節(放棄陪審團審判)在此引用，並作必要的修改，如同全文所述。

第七節費用；賠償。在此引用信貸協議第9.03節(成本和費用)，並加以必要的修改，如同全文所述一樣。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

博發證券公司和花旗銀行，NA
作為聯合首席調度員

博發證券公司，花旗銀行，NA，BARCLAYS BANk PLC、GOLDMAN SACHHS BANk USA、摩根大通大通銀行、NA、法國巴黎證券公司和加拿大皇家銀行資本市場1
作為聯合簿記管理人

博發證券公司和花旗銀行，NA
作為辛迪加代理

和

BARCLAYS BANk PLC、GOLDMAN SACHHS BANk USA、摩根大通大通銀行、NA、法國巴黎證券公司和加拿大皇家銀行資本市場
作為文檔代理

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的營銷名稱。

目錄

頁面

第一條
定義

第二條
學分

第三條
聲明和保證。

第四條
條件。

第五條
平權契約

第六條
消極契約

第七條
違約事件

第八條
管理代理。

第九條
其他的。

第十條
[已保留].

第十一條
借款人代表。

時間表：

展品：

Lucid Group公司於2022年6月9日簽訂的信貸協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即本《協議》)。(“本公司”)，作為借款人，貸款人和開證行不時作為本合同的當事人，美國銀行，N.A.，作為行政代理。

鑑於借款人代表已要求貸款人和開證行以以資產為基礎的循環信貸安排的形式向借款人提供信貸，其循環承付款的原始總額為1,000,000,000美元；以及

鑑於，貸款人和開證行已同意向本合同項下的借款人提供信用證，但須遵守本合同規定的條款和條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL抵押品”是指由以下各項組成的所有抵押品：

(一)三個賬户；

(二)包括構成信用卡應收賬款的支付無形資產，包括信用卡應收賬款；

(3)減少庫存；

(四)包括(A)證明或取代前述規定的文書、文件、動產文件和一般無形資產；(B)證明汽車租賃的動產文件；

(五)清理在任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款證據，以及存入或記入其中的其他資金)；

(6)禁止在任何證券中介機構開立所有證券賬户(包括其中持有或貸記在其中的任何和所有投資財產)，但該等投資財產構成可識別的固定資產收益的部分除外；

(7)包括前述各項的所有加入、替換和替換，以及所有與前述各項相關的賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄，以及任何證明或與上述任何項有關的一般無形資產；以及

(8)除未包括的範圍外，上述任何和所有項目的所有收益(包括但不限於所有保險收益)、支持義務和產品，以及任何人就上述任何項目提供的所有附屬擔保和擔保；

但是，根據本協議和抵押品協議的條款，根據執行行動收到的用於交換ABL抵押品的任何抵押品，無論類型如何，應被視為本協議、抵押品文件和任何固定資產融資文件項下的ABL抵押品；此外，如果構成以下內容的抵押品類型

如果根據任何固定資產融資文件和本協議的條款，根據強制執行行動收到ABL抵押品以換取固定資產，應將其視為本協議、抵押品文件和任何固定資產融資文件項下的固定資產；此外，但“ABL抵押品”應包括處置本協議允許的任何固定資產和任何固定資產融資文件的收益，前提是此類收益否則將構成ABL抵押品，且不要求根據適用的固定資產融資文件強制預付任何固定資產融資債務。除非該等收益(A)因固定資產融資抵押品代理代表受保方就本協議所允許的該等固定資產融資而採取的任何執行行動而產生的固定資產處置所產生，或(B)在適用的固定資產融資文件所要求的範圍內存入固定資產融資抵押品代理的獨立現金抵押品賬户。本定義中使用的每個未在本協定中另有定義的大寫術語應具有UCC第9條賦予該術語的含義。為免生疑問，雙方理解及同意，有擔保各方仍有權享有由固定資產組成的任何抵押品(“固定資產抵押品”)的第二優先留置權的利益，除非已發生固定資產釋放日期，且當時並無未償還或將同時未償還的固定資產融資。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，“ABL抵押品”都不應包括任何排除的資產，並且本協議和其他貸款文件中關於抵押品的規定不需要得到滿足。

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“可接受的債權人間協議”應指在其允許的裁量權範圍內合理地令行政代理滿意的形式和實質上令行政代理滿意的債權人間協議(應理解並同意，債權人間協議的形式和實質與本協議附件D-1或D-2所附的格式基本相同，視情況而定，行政代理滿意)。

“可接受的房地產評估”具有在“合格房地產”的定義中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的任何人。

“帳户”是指(A)任何貸款方在所有“帳户”(如UCC定義)中、在所有“帳户”下的所有權利，(B)任何貸款方在所有貨物、服務或其他財產的採購訂單中、在所有訂購單及其之下的所有權利，(C)任何貸款方對前述任何條款所代表的任何貨物、服務或其他財產的所有權利(包括退還或收回的貨物以及未付的賣方的撤銷、再抵押、(D)根據任何及所有前述條款(在每一種情況下，不論借款方是否已履行其履行義務而賺取)應付或將到期應付任何貸款方的所有款項，包括但不限於收取上述採購訂單及合約所得款項的權利，以及任何人就上述所有或任何條款而給予的任何形式的支持義務。

“帳户方”應具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

對於依據任何許可收購或其他許可投資而收購的資產，指(1)(A)行政代理收到關於根據該收購或投資而收購的賬户和庫存的報告之日和(Y)該收購或投資完成後120天之日之前，(1)與該許可收購或其他投資有關的符合資格賬户的賬面淨值乘以65.0%，加上(2)符合資格的賬面淨值的總和

與這種允許的收購或其他投資有關而獲得的庫存乘以45.0%，(Ii)此後為0美元；但除緊隨其後的但書外，在此期間，對於本協定項下的所有目的，此類賬户和庫存應分別構成合格賬户和合格庫存，但“借款基礎”定義(B)、(C)和(D)款的目的除外；此外，行政代理應應公司的要求，採取合理需要的行動，在取得該等帳目和該等清單後120天內，迅速取得或準備一份報告(該報告的費用由公司承擔，有關的實地檢查和/或評估應是根據本協議準許進行的任何其他實地檢查和評估的補充)；此外，條件是：(1)如果將根據任何此類收購或其他投資獲得的所有此類合格賬户和此類合格庫存納入收購借款基礎部分，將導致按預計基礎計算的借款基礎(“收購後借款基礎”)總體上超過實施該收購之前存在的借款基礎(“收購前借款基礎”)20.0%以上，則收購借款基礎部分應排除所有此類賬户和庫存，只要這些賬户和庫存會導致收購後借款基礎超出收購前借款基礎20.0%以上。

“附加替代貨幣”是指根據第1.08節批准的任何合格貨幣。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或機構投資者(但不是不合格的機構)，在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.09(E)節提供任何增量承諾的任何部分；但根據第9.04(B)(I)條第(B)款和第(C)款的規定，每個新增貸款人均須徵得行政代理和每家開證行的同意(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延批准，且僅限於根據第9.04(B)條將貸款或承諾轉讓給該人時需要同意的範圍)。

“調整日期”是指公司每個會計季度的第一天。

“行政代理”是指美國銀行，其在本合同項下和任何其他貸款文件中作為行政代理的身份及其繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”是指任何人(A)直接或間接控制該人的任何其他人，以及(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何其他人；但為免生疑問，沙特阿拉伯公共投資基金(和/或任何直接或間接控制人和/或受直接或間接共同控制的人)不應就本協議和其他貸款文件而言構成本公司的聯營公司。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就本定義而言，術語“管制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至生效日期，循環承付款總額為10億美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“協議價值”指於任何釐定日期就每項掉期協議而言，本公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在該日期終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月期間的SOFR期限利率加1%中最大者的年利率；但就本定義而言，任何一天的SOFR期限利率應以凌晨5點左右的SOFR期限參考利率為基礎。這一天的紐約市時間(或術語SOFR參考利率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元和每一種額外的替代貨幣。

對於任何一天，“替代貨幣每日匯率”指的是任何信用延期：

(A)如以英鎊計價，則為根據其定義確定的相當於索尼婭的年利率；

(B)在以瑞士法郎計價的情況下，根據其定義確定的相當於薩隆的年利率；和

(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款、信用證和信用證償還義務(只要以這種貨幣計價的貸款將按日計息)，在行政代理和相關貸款人根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”或“另類貨幣每日利率借款”，是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率或加拿大最優惠利率計息的貸款。

“替代貨幣繼承率”具有第2.14(G)節規定的含義。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(B)在以加元計價的情況下，年利率等於加元利率(“CDOR利率”)的前瞻性期限利率，該利率基於適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的Corra(“術語Corra”)，在這種情況下，即該利息期限的第一個工作日前兩(2)個營業日，或如果該日不是營業日，則在緊接前一個營業日；加上“科拉調整”一詞；

(C)以澳元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(BBSY)，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；

(D)在以日元計價的情況下，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；及

(E)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款、信用證和信用證償還義務，行政代理和有關貸款人或開證行根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人或開證行根據第1.08(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應低於適用的下限，則就本協定而言，該匯率應被視為該下限。

“替代貨幣定期利率貸款”或“替代貨幣定期利率借款”，是指以替代貨幣定期利率為基準計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“第1號修正案”是指借款人代表和行政代理之間於2024年6月7日對信貸協議作出的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案中規定的含義。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與反賄賂或反腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，每種情況下都會不時修訂。

“適用百分比”對於任何貸款人，是指(A)對於循環貸款、LC風險或超支，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是循環承諾總額的分數的百分比；但如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在循環風險總額中的份額來確定；(B)對於保護性墊款或循環風險總額，應根據其在循環風險總額中所佔份額和未使用的承諾確定一個百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何初始循環貸款，在標題“轉盤ABR利差/加拿大最優惠利率利差”或“轉盤定期利率利差/替代貨幣每日利差”(視具體情況而定)下列出的適用年利率，根據緊接該調整日期之前的公司最近結束的財政季度的平均季度可獲得性確定；但與初始循環貸款有關的“適用利率”應為自生效日期起至生效日期後結束的公司第一個會計季度的最後一天期間(包括生效日期後的第一個會計季度的最後一天)第2類規定的適用年利率：

就前述而言，由於平均季度可獲得性的變化而導致的適用税率的每次變化應在適用的調整日期(包括適用的調整日期)開始至緊接該調整日期之前的會計季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為確定公司任何財政季度的第一天的適用税率，應使用公司最近結束的財政季度的平均季度可獲得性。儘管如上所述，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，平均季度可用性應被視為3(A)類，或(B)在自交付時間到期起至每個此類借款基礎證書和相關信息如此交付為止的期間內，(B)在管理代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能交付根據第5.01節他們必須交付的任何借款基礎證書或相關信息。

任何類別的遞增定期貸款的適用利率應與適用的遞增修正案中規定的利率相同。

“評估和現場審查活動”是指在任何時候，指定的可獲得性少於(I)線上限的15%和(Ii)連續5個工作日的美元等值75,000,000美元中的較大者；前提是，在評估和現場審查事件已經發生的範圍內，如果指定的可獲得性在至少連續20個歷日內大於上述規定的適用金額，則評估和現場審查活動應被視為不再存在或繼續，直到指定的可獲得性可能再次低於適用的指定金額的時間。如果現場檢查和/或評估是在評估和現場檢查事件發生並且與之相關的材料工作發生之後啟動的，則無論該評估和現場檢查事件是否已經結束，行政代理都應被允許完成該現場檢查和/或評估(並有權獲得與該現場檢查和/或評估相關的費用的補償)。

“適當貸款人”是指在任何時候作出承諾或持有貸款的貸款人。

“批准對手方”是指在(I)簽訂掉期協議或銀行服務協議(視情況而定)時，(Ii)就掉期協議或銀行服務協議(在生效日期、生效日期(以適用為準)、以及(I)或(Ii)(I)或(Ii)的情況下，不論該批准對手方是否在此後終止為前述協議的行政代理、貸款人或關聯公司)而言，作為上述協議或銀行服務協議的行政代理人或貸款人或任何關聯公司的任何人士。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“資產出售”指本公司、其他借款人或任何受限制附屬公司所作的任何處置(以合併、意外、譴責或其他方式，包括意外事故)，但不包括(A)處置ABL抵押品、(B)第6.06節所允許的處置(L 6.06除外)及(C)價值不超過5,000,000美元等值的處置或一系列相關處置。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)額度上限減去(B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)的數額。

“可用期”應指自生效日期起至但不包括到期日和所有承諾終止日期中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，根據本協議在該日期適用。

“季度平均可獲得性”是指，截至公司任何會計季度的任何調整日期，相當於緊接該調整日期之前的該會計季度的平均每日可獲得性的金額；但為了確定本定義中任何一天的可獲得性，該日的借款基數應參考截至該日根據第5.01節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--美國銀行及其繼任者。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其受限制子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。銀行服務不應包括任何互換協議。

“銀行服務協議”係指任何貸款方或其任何受限制附屬公司與貸款人或其任何關聯公司就獲得任何銀行服務而不時訂立的協議。

“銀行服務債務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”係指不時修訂的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“破產事件”對任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算業務的人的利益而為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“BBSY”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(C)款中賦予該術語的含義。

“基準”最初應指SOFR匯率一詞；但如果就該相關匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

就第2.14(B)(Ii)節而言，“基準替換”應指可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(1)    [保留區];

(2)支付以下款項：(A)每日SOFR和(B)SOFR調整；以及

(3)支付：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於適用的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為該下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理機構(在與借款人代表磋商後)以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

對於任何技術、行政或操作更改(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變更)而言，“符合變更的基準替換”應指。行政或操作事項)，行政代理(在與借款人代表磋商後)在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用任何

該等市場慣例的一部分在行政上並不可行，或如果行政代理人確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人(在與借款人代表磋商後)認為與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)金融基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管機構的代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人通知”應具有第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款人”是指(A)公司和(B)借款人代表通過書面通知行政代理指定為借款人的公司的任何其他受限子公司，但不包括任何外國子公司(第2.09節規定的除外)；但對於根據第(B)款指定的每個受限子公司，(W)行政代理應已收到該受限子公司簽署的本協議的合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(X)在先前未遵守的範圍內，該受限子公司應在必要的變通後遵守第5.13節的要求(應理解，第5.13(A)節所述的文件應在合併協議生效之日交付，但不得超過先前未交付的範圍)；(Y)行政代理應已收到第4.01(A)(Ii)、4.01(C)和4.01(F)節所述類型的文件，日期為合併協議生效日期，其格式與在生效日期就本公司交付的此類文件基本相同，且(Z)行政代理應至少在合併生效日期前三(3)天收到，(I)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)，至少在合併生效日期前十(10)天以書面形式向借款人代表合理要求的關於該受限制子公司的所有文件和其他信息，以及(Ii)在該受限制子公司的範圍內

根據受益所有權條例，任何貸款人在合併生效日期(或提出請求的人可能同意的較晚日期)前至少三(3)天(或提出請求的人可能同意的較晚日期)有資格成為“法人客户”，任何貸款人在至少十(10)天前向借款人代表發出書面通知，合理地要求與受限制子公司有關的受益所有權證書，應已收到此類受益所有權證書。每個借款人有時被單獨稱為“借款人”。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期利率貸款而言，指只有一個利息期的貸款，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超額墊款。

“借款基數”在任何時候都是指下列各項的總和：

(A)當時貸款方符合條件的信用卡應收賬款(符合條件的投資級賬户除外)超過90%，外加

(B)貸款當事人的合資格投資級賬户(合資格信用卡應收賬款除外)的90%以上，加上

(C)貸款當事人的合資格賬户(合資格信用卡應收賬款和合資格投資級賬户除外)在此時超過85%，加上

(D)以下列兩者中較小者為準：(一)當時按先進先出原則以成本或市值較低者估值的貸款當事人合資格存貨的75%；及(二)按先進先出原則釐定的按成本或市值較低估值的貸款當事人合資格存貨的行政代理所命令的最近一次存貨評估中確定的有秩序清盤淨值百分比乘以85%的乘積，加上

(E)在固定資產釋放日期之前，(I)當時貸款當事人符合資格的機器和設備的75%，以成本或市值中的較低者估值，以及(Ii)乘以85%乘以貸款當事人符合資格的機器和設備行政代理下令進行的最近一次設備評估中確定的有序清算淨值，兩者以較小者為準

(F)在固定資產發佈日期之前完成的項目，房地產部分，外加

(G)購買100%符合條件的現金，外加

(H)減去收購的借款基礎部分，減去

(I)增加外匯儲備；

但根據前述條款(E)和(F)列入借款基數的最高金額合計不得超過(X)生效日期兩週年之前的任何時間借款基數的50%和(Y)自生效日期兩週年起及之後的借款基數的35%。上文第(D)款中的計算可按符合條件的庫存的合併基礎或按類別確定，由行政代理根據其對此類庫存的任何評估和/或實地檢查的審查，以其允許的酌情決定權不時確定；但自交付截至2023年12月31日的借款基礎證書開始，借款人代表應根據上文第(D)款規定的月度存貨會計方法確定應計入的金額，該方法與公司在生效日期有效的季度存貨會計方法一致(或行政代理在其允許的酌情權下以其他方式合理接受)。上述(E)款中的計算可按合資格機器和設備的合併基礎確定，或按類別按類別按合資格機械和設備確定

設備，由行政代理根據其對此類設備的任何評估的審查，以其允許的酌情決定權不時確定。任何準備金的設立或增加將僅限於行政代理在至少五個工作日之前向借款人代表發出書面通知(該通知將包括對正在設立的準備金的合理詳細描述)後行使其允許的酌情決定權；但在該通知發出後，借款人將不被允許在實施該等新的或修改後的準備金後借款以超過借款基數。在這五個營業日期間，行政代理將根據要求與借款人代表討論任何此類新的或修改的準備金，借款人代表可採取必要的行動，以使作為該新的或修改的準備金基礎的事件、條件或事項不再存在或以一種在每種情況下都會導致建立較低準備金的方式存在，並在行政代理合理滿意的範圍內。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何此類儲備的數額將與作為該儲備基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係，(Y)任何儲備都不會與通過資格標準(包括收取/預付款費率)以其他方式處理、排除或核算的其他儲備或項目重複，以及(Z)不得對稀釋的前5%施加儲備，此後對於超過5%的稀釋每增加一個完整百分比，稀釋儲備不得超過1%(雙方同意允許部分百分點的儲備(例如，按稀釋5.1%計提0.1個百分點的準備金))。如果借款基數的任何組成部分是以美元以外的貨幣計價的，則借款基數應反映在借款基數(並在借款基數憑證中報告)中，以美元等值為基礎。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下合理接受的其他形式，以及行政代理可能合理要求的支持信息和時間表。

“借用請求”指基本上以附件b-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子系統上的任何形式)由借款人代表根據第2.03節請求任何借用的通知。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；

(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何資金籌措、支出、結算和付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定進行的任何其他歐元交易，應指也是目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日；

(C)如果該日與以加元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則指多倫多銀行一般業務關閉的日子，因為根據加拿大法律，該日是星期六、星期日或法定假日；

(D)如果該日與以澳元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則指因根據澳大利亞法律是星期六、星期日或法定假日而在悉尼銀行一般業務停業的日子以外的日子；

(E)如該日與以日元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指東京銀行因星期六、星期日或日本法律規定的法定假日而關閉一般業務的日子以外的日子；

(F)如該日與以瑞士法郎計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指因根據瑞士法律為星期六、星期日或法定假日而在伯爾尼銀行一般業務休業的日子以外的日子；

(G)如該日與以額外替代貨幣支付、支付、結算或付款有關，或與根據本協定將進行的任何額外替代貨幣交易有關，則指銀行在該國主要金融中心以該額外替代貨幣辦理外匯業務的任何該等日期；及

(H)如該日與任何利率設定有關，而有關貸款的參考利率使用SOFR期限，以及與借入或延續或轉換為SOFR定期貸款有關的任何通知期，亦指證券業及金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠利率”指的是，在任何一天，年利率等於以下兩者中較大的一個：(A)行政代理在多倫多的主要辦事處不時公佈的作為參考利率的年利率，以確定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率(該參考利率的每次變化自公開宣佈生效之日起生效幷包括在內)和(B)年利率等於(I)一(1)個月期限的CDOR RateTerm Corra利率之和，即二(2)個月)在該日期之前的營業日加上定期調整和(Ii)年利率1.00%，在每一種情況下，根據該利率的每次報價或公佈的變化自動調整，而無需通知借款人代表或任何其他人；但如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”是指以加拿大最優惠利率計息的貸款或借款。所有加拿大最優惠利率貸款應以加元計價。

“資本支出”是指在任何期間，公司和受限制附屬公司在綜合基礎上增加的財產、廠房和設備以及其他支出，該等支出是(或必須)在公司和受限制附屬公司按照公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出的，但在每一種情況下，不包括下列支出：(1)將財產恢復、修理、更換或重建至緊接任何傷亡事件之前的狀況，但該等支出是用與任何此類傷亡事件有關的保險收益、報廢賠償金或損害賠償收益支付的；(Ii)由任何資產出售所得款項提供資金，而所得款項不構成現金收益淨額，或(Iii)根據準許收購而作出，或(Iv)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價，惟該購買價的總金額須減去該等設備的賣方就當時正以舊換新的設備授予的信貸。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據美國公認會計原則，但在符合第1.04(B)節的規定下，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”是指在任何時間，就任何資本租賃而言，根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化的此人的所有債務的金額，但須遵守第1.04(B)節的規定。

“現金管理事件”應指以下任何一種情況：(A)在任何時間，指定的可獲得性小於(I)12.5%的額度上限和(Ii)連續5個工作日的美元等值為62,500,000美元或(B)指定的ABL違約事件發生並持續的較大者；條件是：(X)如果現金管理事件是由於本定義第(A)款而發生的，如果規定的可用性在至少連續20個日曆日內大於上述規定的適用金額，則現金管理事件應被視為不再存在或繼續，直到規定的可用性可能再次低於適用的規定金額；和(Y)在由於本定義第(B)款的規定而發生的現金管理事件的範圍內，如果至少連續20個日曆天沒有規定的違約ABL事件，在指定的ABL違約事件可能發生並再次繼續之前，現金管理事件將不再被視為存在或繼續存在。

“現金管理通知”是指行政代理在現金管理事件發生後的任何時間發出的書面通知，並將繼續發送給任何銀行或其他託管機構，指示該銀行或其他託管機構每天將此類受控賬户中的所有資金匯入適用的獨家控制賬户。

“意外事故”是指任何貸款方因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)或其他資產的恢復、修理、替換或重建將構成資本支出以恢復、維修、更換或重建該等設備、固定資產、不動產或其他資產而獲得任何保險收益或報廢賠償(或任何與獲得保險收益的權利或任何當前或潛在的報廢程序有關的任何協議)的任何事件。

“CDOR利率”具有在“替代貨幣術語利率”的定義中賦予該術語的含義。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(A)對任何“個人”或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指者，但不包括(I)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Ii)任何許可方)；取得本公司投票權股份的實益擁有權，相當於本公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上(按完全攤薄基礎釐定，但不會使尚未歸屬的或有投票權生效)；

(B)如果公司不再直接或間接實益擁有對方借款人100%(100%)的已發行和未償還的有表決權股票；以及

(C)如“控制權變更”或類似事件(就獲準可換股票據而言，應包括任何“根本變更”、“完全重大變更”或其他類似事件風險撥備)應按照任何管限任何重大債務的文件的規定而發生，而與該等“控制權變更”或類似事件相關，本公司有責任預付、回購或要約回購所有受影響的重大債務。

“法律變更”係指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“費用”是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定系列的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是循環承諾還是增量承諾；(C)當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始循環貸款、擺動貸款、保護性墊款、超支或增量貸款。具有不同條款和條件的遞增承諾(以及在每一種情況下，根據此類遞增承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的人的任何和所有財產。為免生疑問，抵押品應不包括被排除的資產，除非公司書面明確同意。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、報關經紀人、債權人、倉庫管理人或其他類似人)或任何抵押品所在的不動產的任何房東之間的任何房東免責聲明或其他協議，其形式和實質在行政代理允許的情況下令其滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品協議”是指本公司、其他不時借款方、不時地附屬擔保人以及為擔保當事人的利益的行政代理之間的抵押品協議，其日期為生效日期。

“抵押品文件”統稱為抵押品協議、抵押和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權，以確保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“混合庫存”是指在任何借款人擁有或租賃的地點將任何借款人的庫存(無論是根據寄售、通行費製造協議或其他方式)與另一人(借款人除外)的庫存混合在一起的庫存，只要適用的借款人的這種庫存不容易識別。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾的總和，連同該貸款人獲得本協議項下的保護性墊款的參與權的承諾及其增量承諾(如果有)。各貸款人的初始承諾額列於承諾表、適用的增量修正案或轉讓和假設中，根據這些轉讓和假設，貸款人應酌情承擔其承諾額。

“承諾費費率”是指，就本合同項下應支付的承諾費而言，任何一天的年費率均等於0.25%。

“增加承諾”具有第2.09(E)節規定的含義。

“承諾表”係指作為附表1.01(D)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合證書”是指基本上以附件E的形式提供的證書。

“合規期”是指自FCCR公約觸發日期起及之後的任何時間，指定的可用性小於(I)12.5%的線路上限和(Ii)相當於62,500,000美元的美元的較大者，並應持續一段時間，直至指定的可用性等於或大於(I)12.5%的線路上限和(Ii)至少連續20個日曆日的美元相當於62,500,000美元的較大者。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加

(A)除第(Xiii)、(Xiv)、(Xvii)或(Xviii)條的情況外，在沒有重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍為：

(I)計入按照公認會計準則確定的該期間的綜合利息支出；

(Ii)根據公司和受限制子公司的收入、利潤或資本計提的税款，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、國際預扣和公司或任何受限制子公司在此期間應繳或應計的類似税款，包括與任何税務檢查和代替營業費用的州税有關的任何罰款和利息(包括營業執照費用)；

(3)列報該期間可歸因於折舊和攤銷的所有數額；

(Iv)披露非限制附屬公司在該期間就該非限制附屬公司的營運現金流向本公司或任何受限制附屬公司作出的任何現金分配或付款；

(V)支付相當於(A)整合費用、(B)任何税後非常、罕見或非經常性淨虧損、費用或其他費用(由借款人代表真誠確定)在該期間的總和(包括任何非常、罕見或非經常性損失、開支或其他可直接歸因於實施成本節約舉措的費用以及任何非常、非常、特殊、罕見或非經常性項目的任何應計項目或準備金)，(C)任何費用，與根據本協議允許的任何收購和任何其他投資有關的費用或費用(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、溢價或預付罰款)、任何股票發行、根據第6.01條允許的任何債務的產生、根據第2.09條獲得循環承諾總額的增加、對本協議、任何其他貸款文件或任何允許的額外債務文件的任何豁免或修改，以及在每種情況下的任何處置、資本重組或期權收購，無論此類交易是否已經完成，以及(D)任何費用。與任何獲準的重組或税務重組有關的費用或費用(不論是否已完成)；

(6)確定(A)戰略和/或業務舉措費用、業務優化費用，包括與業務優化方案有關的成本和開支，為避免產生疑問，這些費用應包括但不限於業務和報告系統及技術舉措的實施；戰略舉措；保留；遣散費；系統建立成本；系統轉換和整合成本；合同終止成本；招聘和搬遷成本和開支；與削減或修改養卹金和退休後員工福利計劃有關的費用、費用和收費；開展和/或實施成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似計劃或計劃(包括但不限於任何庫存優化計劃、整合、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以供其他用途)、任何實施運營和報告系統和計劃(包括與實施增強的會計或信息技術功能或新系統設計有關的任何費用)導致的配送中心、運營、辦公室和設施的啟動、升級、開業前、關閉、過渡和/或合併的費用，(B)企業或設施(包括新建設施)的開辦、開業、過渡、合併、關閉、關閉、擴展和合併成本(包括但不限於終止成本、搬遷成本和法律成本)、未使用的倉庫空間成本、新合同成本、重組費用(包括與生效日期後的收購有關的重組和整合成本及對現有儲備的調整，以及與任何獲準重組或任何税務重組有關的任何重組費用)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用，與進入新市場或退出市場有關的費用，一次性費用(包括補償

(C)招聘、簽約、留任和完成工作的獎金、成本和開支、人力資源成本、過渡成本和管理層過渡成本、廣告成本、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用的人員(包括重複人員)有關的費用、任何過渡費用、任何員工加班費、與提前終止權利費用安排有關的費用、與設施或財產中斷或關閉以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用或費用低(包括對多僱主計劃或養卹金負債的任何結算)和(D)遣散費、搬遷或招聘費用；

(Vii)賠償因放棄、處置或停止經營而造成的任何損失；

(Viii)減少在此期間發生的交易成本；

(Ix)扣除任何其他非現金費用、損失或支出(以下第(X)款規定的非現金“直線”租金支出或未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金除外，不包括已支付但未在上一期間支出的預付現金項目的任何攤銷)；

(十)支付該期間“直線”租金費用的非現金部分；

(Xi)披露在任何非全資受限附屬公司的正收益中歸屬於第三方少數股權的任何少數股權支出金額；

(Xii)包括：(A)任何重組費用或儲備、股權或非現金補償費用或開支的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或保留費用(包括與激勵計劃有關的費用或開支)，或根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、基於股權的薪酬計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或長期激勵計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何該等費用或開支，(B)向期權持有人支付的與以下事項有關的款項：或(C)與本公司(或任何母公司)或其任何附屬公司的管理層和董事會成員所持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用；

(Xiii)就生效日期後完成的許可收購或其他投資，包括反映在任何四大會計師事務所編制並提交給行政代理的任何收益質量報告中的任何調整；

(Xiv)根據本公司的選擇，在沒有重複的情況下，將該期間的下列金額的總和：(A)形式上的調整，包括“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和成本協同效應的金額(統稱為，“預期成本節約”)與(X)任何交易有關，這些交易是(I)公司真誠地識別和預計將由於已經採取或發起的行動而實現的，或(I)已經採取或開始採取或預期採取或開始的步驟的任何交易，或(Ii)在生效日期之前向行政代理確定的(包括通過包括在任何財務模型、管理説明、機密信息備忘錄、要約備忘錄或收益質量或類似的分析報告中)或(Y)任何公司或業務重組舉措、任何特定交易、構成業務線的任何收購或合併、構成業務線的活動的開始、構成業務線的活動的終止或終止或與任何其他計劃有關的活動(包括客户定價增加的影響

合同、合同或其他安排的重新談判，或將一種或多種產品的生產從一個製造設施轉移到另一個製造設施(或將服務從一個地點轉移到另一個地點)(任何該等重組計劃、指定交易、收購或組合、成本節約計劃或其他計劃、“成本節約計劃”)，該等計劃可合理地確定並計劃在任何該等重組計劃、指定交易、或指定交易的日期後24個月內，由於已採取或發起的行動或已採取或啟動的步驟或預期將採取或啟動的步驟而實現。收購或合併或其他節約成本的舉措(出於公司的誠意)；但在第(Xiv)(A)款的每一種情況下，預期成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同該預期成本節約是在相關期間的第一天實現的，扣除從該等行動中實現的實際收益(應理解，“運行率”應指與相關行動有關的全部合理預期經常性收益)(應理解，上述24個月前瞻性期間將不適用於(X)本“綜合EBITDA”定義的任何其他規定，(Y)在生效日期之前(不論金額或時間段如何)與交易預期或向行政代理人確定的任何調整有關的任何金額(包括納入任何財務模型、管理説明、機密資料備忘錄、要約備忘錄或收益質量或類似的分析報告)或(Z)符合S-X條例的任何備考調整；(B)與S-X規則一致的其他補充和調整；

(十五)支付上市公司一次性登記、上市、合規、報告及相關費用；

(Xvi)扣除(A)與任何允許應收款融資有關的損失或折扣，或與保理安排或出售允許應收款融資資產有關的其他損失或折扣，以及(Ii)攤銷(X)資本化費用、(Y)貸款發放成本和(Z)投資組合折扣，每種情況下都與任何允許應收款融資有關；

(Xvii)任何前期合併EBITDA計算中未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入(或淨額計算安排)有關的非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；

(Xviii)扣除根據任何對衝協議或其他衍生工具作出的任何安排的公平市場價值的未實現淨虧損；減去

(B)刪除，不重複，

(I)按照公認會計原則確定的該期間的綜合利息收入；

(Ii)支付超過該等租金開支所支出款額的“直線”租金開支的現金部分；

(Iii)扣除該期間的任何税後非常或非經常性淨收益；

(4)在可預見不會有現金流入的期間，收回所有非現金收益；

(V)計算在任何非全資擁有的受限制附屬公司的虧損中，可歸因於第三方少數股權的任何少數股權收入的數額；

(Vi)任何期間未計入綜合EBITDA的其他現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與該等支出相關的非現金虧損已計入任何以前期間的綜合EBITDA，且未予減去。

“綜合利息開支”指本公司、其他借款人及受限制附屬公司在任何期間的利息開支(包括與資本租賃有關的推算利息開支)扣除利息收入後的合計金額，按公認會計原則綜合釐定。就前述而言，利息開支應於本公司、其他借款人或任何受限制附屬公司就利率互換協議支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括：

(A)披露任何受限制附屬公司的收入，但該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在其章程的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的施行當時並不允許的範圍內，

(B)計算任何人在成為受限制附屬公司之日或與任何借款人或受限制附屬公司合併或合併之日前應累算的收入或虧損，或該人的資產被任何借款人或受限制附屬公司取得之日，

(C)承認任何其他人(本公司、其他借款人或屬受限制附屬公司的全資附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人士的收入，但實際支付給本公司的股息或其他分派金額除外，或該人在該期間屬受限制附屬公司的任何其他借款人或全資附屬公司，

(D)彌補可歸因於在正常業務過程中處置的任何收益或損失，

(E)説明在此期間會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響(包括對作為經營性租賃或資本租賃的租賃的會計處理，以及根據會計準則彙編840進行的這種會計處理對本文件中的定義和契諾的影響，對這些定義和契諾應適用生效日期生效的GAAP)；

(F)計算掉期協議或為對衝利率風險和適用FASB ASC 815-10而訂立的其他衍生品工具項下的義務所產生的未實現淨損益；

(G)計入僅因幣值波動和根據公認會計準則確定的相關税收影響而產生的損益；

(H)考慮因適用公認會計原則和應用公認會計原則產生的無形資產攤銷而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債的影響；

(I)支付任何投資、許可收購或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，但以實際報銷的範圍為限，或只要公司已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅限於該數額實際上在公司確定後的四個財政季度內得到賠償或償還(並在適用的未來期間扣除任何在公司未來四個財政季度內未得到如此賠償或償還的數額)；

(J)在保險承保的範圍內並實際報銷的範圍內，或只要公司已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險人報銷，且僅在(X)適用承運人在180天內未以書面否認該金額且(Y)事實上在該確定日期的下四個財政季度內報銷(在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，但在公司下四個財政季度內未如此報銷的範圍內)的支出，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失；

(K)計入可歸因於根據FASB會計準則彙編815-衍生品對套期保值債務或其他衍生工具估值的按市值計價的任何非現金收益(或虧損)，以及根據FASB會計準則彙編825-金融工具對其他金融工具的對衝或按市值計價變動；但與在特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間考慮在內；以及

(L)計入因(I)可轉換優先股權證負債及/或(Ii)普通股權證負債公允市值變動而產生的任何非現金收益(或虧損)。

“綜合總資產”係指於任何釐定日期，本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表所載的本公司及受限制附屬公司於根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近一次呈交財務報表時的總資產，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“受控賬户”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“版權”是指版權中或與版權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)以及所有面具作品、數據庫和設計權(最大限度地包括根據任何法律要求產生的權利)，無論是否註冊或出版及其所有註冊。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“信用卡賬户應收賬款”是指任何借款人在下列信用卡或支付處理系統上向借款人購買或提供的其他商品和服務的應收賬款：Visa、萬事達卡、美國運通、Strike、Shopify、Square和行政代理不時合理批准的其他信用卡和支付處理商，在每種情況下，都是借款人通過履約賺取的，但信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)尚未支付給借款人。

“授信延期”一詞的含義與第4.02節中賦予的含義相同。

“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“治癒金額”具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“治癒權”具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“每日利率貸款”或“每日利率借款”應指ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“每日SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將低於0.0%，則就本協議而言，該税率應被視為0.0%。

“DDA”是指貸款當事人開立的任何支票、活期存款或其他賬户。

“DDA指令”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“任何人的債務”指在任何日期(無重複)(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內，該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務，而該買入價在(X)投入使用或收取財產的交付及所有權或(Y)完成所提供的服務(視何者適用而定)的日期後6個月以上到期，(Iv)該人的所有資本租賃義務；。(V)該人在信用證或類似文書下作為開户方的所有義務；。(Vi)該人在掉期協議下的淨債務，按協議價值估值，只要該等債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(腳註中除外)上顯示為負債淨額；。(Vii)所有不合格股權。

(Viii)該人就上文第(I)至(Vii)款所述債務所作的所有擔保，及(Ix)上述第(I)至(Vii)款所述類型的所有債務，並由該人所擁有的任何財產的留置權擔保，不論該等債務是否已由該人承擔(但如該人尚未就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，該債務的數額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償債務總額和(Y)該留置權所涉及的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)；但儘管有前述規定，債務將被視為不包括下列債務、擔保或債務：(1)該人按照慣例在其正常業務過程中產生的貿易應付款項；(2)收益、購買價格扣留或類似債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人在資產負債表上的負債為止，且僅在到期並應支付後才支付；(3)在正常業務過程中產生的公司間負債，(4)由期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的貸款方在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業規範的情況下發放的公司間貸款和墊款；及。(5)任何直接或間接母公司的債務，僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上。

利息的應計、增值的增加、以相同條款的額外債務的形式支付利息、以相同類別的不符合資格的股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優先股的增加或攤銷、以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不被視為第6.01節中的債務產生。在確定特定數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務；但此種擔保或信用證所代表的債務的發生在本協定允許的情況下是允許的。對於任何由不合格股權組成的債務，其本金金額應視為清算優先或最高固定回購價格(視情況而定)。為免生疑問，在任何情況下，債務都不包括與任何發行人選擇權有關的任何義務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供授權方的書面證明

該貸款人的高級職員保證，其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

“存款賬户控制協議”是指由行政代理、適用的貸款方和該貸款方的存款賬户所在的適用銀行或其他託管機構簽署的控制協議，在每一種情況下，行政代理均有權指示處置該存款賬户中的資金，而無需適用的貸款方採取進一步行動。

“指定違約事件”是指根據第(A)、(B)款(僅因違反第7.01節的第5.01(J)節、第6.13節或第6.14節)、(F)或(G)款發生的任何違約事件。

“指定非現金對價”指本公司或任何受限制附屬公司根據借款人代表的財務人員出具的列明該等估值基礎的證書，就指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。

“處置”或“處置”指出售、轉讓或以其他方式處置任何人士的任何財產(包括任何出售和回租交易、出售該人士擁有的任何股權，以及該人士的任何附屬公司向任何其他人士發行股權)(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分割或其他方式達成)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或根據持有人的選擇可贖回的全部或部分股權，或(除許可可轉換票據外)要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權。在每一種情況下，在發行該股權時規定的到期日之後91天或之前的任何時間；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不符合資格的股權；(Ii)如該等股權是發行給任何現任或前任僱員或其他服務提供者，或發行給本公司或其附屬公司的僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的任何計劃(包括任何股權或獎勵薪酬或福利計劃)，或由任何該等薪酬或計劃發給該等現任或前任僱員、其他服務提供者、董事、高級職員、高級管理人員或顧問(包括任何股權或獎勵薪酬或福利計劃)，對於管理層或顧問成員，此類股權不應僅因為其為履行適用的法定或監管義務，或由於該等現任或前任僱員、其他服務提供商、董事、高管、管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成喪失資格的股權；(Iii)按其條款授權該人通過交付非喪失資格的股權來履行其義務的任何類別股權，不應被視為喪失資格的股權，以及(4)股權不會僅僅因為賦予股權持有人在該日期之前發生的首次公開募股、“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回的權利而構成不符合資格的股權；或(B)可於(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述任何股權於發行該股權時所述到期日後91天后的任何時間轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)。

“不合格貸款人”是指任何(I)本公司或其任何附屬公司的競爭對手，以及(Ii)在生效日期前以書面形式向管理代理人指明的上述第(I)和(Ii)款中的上述其他人，以及在前述第(I)和(Ii)款中，指上述任何一項的明顯可識別(僅根據其名稱的相似性)的關聯公司(屬於誠信債務基金的任何關聯公司除外)；但在生效日期後，借款人代表應被允許在提前三個工作日通知行政代理的情況下，以書面形式補充第(I)款規定的競爭者名單，包括其他競爭者和/或其任何附屬公司(作為善意債務基金的任何附屬公司除外)，並將機構從該名單中刪除(該名單經不時補充或修改，即“喪失資格的機構名單”)；此外，前述規定不得追溯適用於取消先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何當事人的資格，只要該當事人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是喪失資格的貸款人。行政代理會在貸款人提出要求時，向該貸款人提供取消資格的機構名單。

“單據”具有UCC第9條賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、貸款方的門户網站訪問、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指貸款方根據下列標準在任何時候擁有的所有賬户。符合條件的賬户不應包括貸款方的任何賬户：

(A)不受第一優先權約束的完善的擔保權益以行政代理人為受益人；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)，或(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(C)(I)在(A)原始發票日期後90天以上仍未支付的；但就本條(A)而言，邁凱輪應用有限公司及其附屬公司所欠的任何賬户在該90天后可被列為合格賬户，只要該等賬户在原始發票日期後120天以上仍未支付，或(B)在原始到期日後60天以上，或(Ii)已註銷貸款當事人的賬簿或以其他方式被指定為無法收回；但許可銀行融資賬户如在相關銷售完成後10天以上仍未支付，則不符合資格；

(D)賬户債務人所欠的債務，而根據上文(C)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)在任何時候，當合格賬户的金額超過相當於5,000,000美元的美元時，只要該賬户債務人及其附屬公司欠所有貸款方的賬户總額(為免生疑問，不包括任何允許的銀行融資賬户)超過所有貸款方合格賬户總額的25%，該賬户債務人欠該賬户債務人的賬户(為免生疑問，不包括任何允許的銀行融資賬户)；但由於超過上述百分比而被排除在外的合格賬户的數量，應在實施除本條(E)項以外的任何抵銷後，根據所有其他符合資格的賬户確定；

(F)本協定或抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在實質方面不屬實(以及在該等契諾、陳述或保證已受重大程度限制的範圍內的所有方面)；

(G)如果(I)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)沒有行政代理根據其允許的酌情決定權滿意並已發送給賬户債務人的發票或其他文件作為證據，(Iii)代表進度賬單(但前述規定不應僅僅因為該賬户中的極小部分與將提供的未來服務有關而排除與汽車銷售有關的任何賬户(S))，(Iv)視借款人是否完成任何進一步的履行而定，(V)代表以匯票及持有、保證售賣、售後退貨、核準售賣、寄售、貨到付款或任何其他回購或退回為基礎的銷售(如行政代理人已收到賬户債務人的書面協議，則發票及持有發票除外，其形式及實質須令行政代理人在其準許的酌情決定權下滿意，確認賬户債務人無條件有義務收取有關貨品並支付該等發票)或(Vi)關乎利息支付、財務收費或逾期收費；

(H)賬户債務人尚未收到產生該賬户的貨物的賬户，或產生該賬户的服務沒有由該貸款方為其提供的服務(但前述規定不應僅僅因為該賬户的極小部分與未來將為該汽車提供的服務有關而排除與該汽車銷售有關的任何賬户(S))，或者如果該賬户一式兩份地開具了不止一次的發票(但根據本條(H)，僅與發票副本有關的賬户的金額應被視為不符合資格)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票據；

(J)任何賬户債務人所欠的債務，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的其財產的全部或重要部分，(Iii)提交或已提交任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於佔有債務人並被行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，或(V)停止其業務運營；

(K)已出售其全部或基本上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠的債務，該賬户債務人(I)不在美國設立其首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的，除非在任何此類情況下，(X)該賬户由行政代理在其允許的酌情權下可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可直接提取，行政代理人或(Y)該等賬户須按保險人簽發的應付給行政代理人的信用保險，並按行政代理人在其準許的酌情決定權下認為可接受的條款及金額(扣除任何適用的免賠額)支付；但儘管有此條款(L)，借款基礎可以包括大型跨國公司欠下的賬户，行政代理在其允許的酌情權下可以合理接受，只要(1)該賬户債務人具有投資級評級，(2)該賬户債務人在合格司法管轄區或加拿大維持其首席執行官辦公室並根據其適用法律組織，(3)該賬户債務人的每個母實體在美國任何州、哥倫比亞特區、合格司法管轄區或加拿大維持其首席執行官辦公室並根據美國任何州、哥倫比亞特區、合格司法管轄區或加拿大的適用法律組織；

(M)以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加拿大元或任何其他替代貨幣以外的任何貨幣欠下的債務；

(N)美國以外的任何國家的任何政府當局，(Ii)美國的任何政府當局，或其任何部門、機構、公共公司或其機構所欠的債務，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》除外(《美國法典》第31編第3727節及以後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人滿意，或(Iii)美國任何州政府的任何政府當局，或任何部門、機構、公共公司或其工具，除非實質上等同於經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》的州法律(如有)(《美國法典》第31編第3727節及以後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)以及為完善行政代理人在該賬户中的留置權而採取的任何其他必要步驟，均已按照上述第(I)至(Iii)款的規定，使行政代理人滿意地遵守，除非該賬户有行政代理人在其允許的裁量權範圍內可接受的信用證支持，且該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(P)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似墊款的限制，在每一種情況下，在每一種情況下；

(Q)須受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(R)由任何本票、動產紙或票據證明的票據(除非該本票、動產紙或票據由行政代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給行政代理人)；

(S)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠的債務，該司法管轄區要求提交《經營活動通知書報告》或其他類似報告，以允許該借款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)該債務人是受制裁的人；

(T)借款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議的賬户，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外(條件是，根據第(T)款，只有任何此類賬户的非正常業務過程中的扣減金額被視為不符合資格)，或任何已部分付款的賬户，且該借款方為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款(前提是，根據第(T)款，只有部分付款的金額被視為不符合資格)；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和條例的要求的公司，無論是聯邦、州還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和董事會Z條例，如果這種不遵守對賬户的可收集性產生不利影響的話；

(V)根據定購單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款銷售的貨物，表明或聲稱除借款方以外的任何人對此類貨物擁有所有權權益，或表明貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的現金；

(X)作為自然人的賬户債務人所欠的債務(為免生疑問，本款(X)不適用於任何獲準的銀行融資賬户)；或

(Y)由於賬户債務人無力支付或行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權下不可接受的原因，行政代理在其允許的酌情決定權下確定的不能支付的金額。

在不重複任何稀釋準備金或資格標準的情況下，在確定貸款方合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的票面金額可在不重複的情況下減少，其程度未反映在該票面金額中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待批金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該貸款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格現金”是指公司和受限制子公司在美國境內的存款賬户或證券賬户(視屬何情況而定)中的無限制現金(為免生疑問，應包括以任何擔保方為受益人的受限現金)和無限制允許投資的總金額，該賬户是(A)獨家控制賬户或(B)在行政代理或其附屬公司處維護並由借款人代表以書面形式指定為行政代理的“合格現金”賬户的任何其他賬户，在該指定賬户受控制協議(包括“跳躍”控制協議)約束的範圍內，該控制協議提供以行政代理為受益人的完善的第一優先權擔保權益，使有擔保的當事人受益；但僅在第(B)款的情況下，在借款人代表或其子公司從該指定賬户中提取合格現金之前，借款人代表應立即向行政代理髮出提款的事先通知。在自願存入(為免生疑問，不包括根據第5.15節清繳的任何存款)在專屬控制帳户或任何

在上述(B)款所述賬户中，借款人代表應在存款生效後向行政代理交付一份更新的借款基礎證書，在交付更新的借款基礎證書之前，任何此類存款的金額均不應被視為本協議項下的“合格現金”；但為免生疑問，該更新的借款基礎證書不應反映根據當日第5.01節交付給行政代理的最新借款基礎證書中對借款基礎的任何其他組成部分的任何更新或修改。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何時候，基於以下標準的所有信用卡賬户應收賬款，這些應收賬款由貸款方賺取並擁有，代表信用卡處理商和/或信用卡發行商欠貸款方的真實金額。符合條件的信用卡應收賬款不應包括貸款方的任何信用卡應收賬款：

(A)不受第一優先權約束的完善的擔保權益以行政代理人為受益人；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)沒有優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)；(Iii)本協議允許的留置權，但須受可接受的債權人間協議的約束；或(Iv)處理器協議預期的準許的產權負擔，且借款各方已為其設立或維持適當的準備金(由行政代理人以其準許的酌情權確定)；

(C)非在適用貸款方的正常業務過程中產生的債務；

(D)表明貸款方以外的任何人為收款人或匯款方的單據；

(E)應收信用卡賬户不屬於貸款方所有，或貸款方對該等應收信用卡賬户沒有良好的或有市場價值的所有權；

(F)説明哪個應收信用卡賬户既不是“無形付款”也不是“賬户”(每一個都是UCC定義的)，或者哪個信用卡應收賬款已拖欠超過七個工作日；

(G)適用信用卡的髮卡機構或信用卡處理商已就該等應收信用卡賬户(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已提交任何清盤、重組、安排、債務調整、裁定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於債務人佔有且行政代理合理接受的信用卡發行商或信用卡處理商的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在債務到期時償還債務，或(V)停止其業務運營；

(H)適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商就該等應收信用卡賬户已出售其全部或實質上所有資產的公司；

(I)以美元或替代貨幣以外的任何貨幣欠下的債務；

(J)在哪些情況下，信用卡應收賬款不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)對其承擔的有效、可依法強制執行的義務；

(K)本協定或抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在實質方面不真實(以及在該等契諾、陳述或保證已具有實質性限制的範圍內的所有方面)；

(L)應對哪些信用卡賬户因未付和/或應計信用卡加工費餘額而面臨抵銷、無法收回或無法處理的風險，以該等信用卡賬户應收款或未付信用卡加工費餘額中較小者為準；

(M)應收信用卡賬户由“動產紙”或任何形式的“文書”證明，除非這種“動產紙”或“文書”由行政代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給行政代理人；

(N)由於適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人無力付款，或行政代理人以其他方式認為在其允許的酌情決定權下不可接受的，行政代理人在其許可酌情決定權下確定的不得支付的金額；或

(O)賬户債務人(或最終客户)尚未收到產生應收信用卡賬户的貨物的應收賬款，或引起應收信用卡賬户的服務沒有由貸款方提供的應收賬款(但前述規定不應僅僅因為應收信用卡賬户中的極小部分與未來將就該汽車提供的服務有關而排除與該汽車銷售有關的任何信用卡賬户(S))，或者如果該等應收信用卡賬户一式兩份地多次開具發票(提供，根據本條款(O)，只有與發票副本有關的應收信用卡賬户的金額才被視為不合格)。

在確定應計入合資格應收信用卡價值的金額時，應減去(I)與任何信用卡安排相關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)適用貸款方尚未使用的所有現金總額，以減少該合資格應收信用卡的金額，但不得重複，但不得重複反映在該面額中。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人可以在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓和兑換成美元的任何合法貨幣，並且可以容易地計算出等值的美元。如果在貸款人根據第1.08款將任何貨幣指定為額外替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(就任何替代貨幣貸款而言)或適用的開證行(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)該貨幣的美元等值不再容易計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(D)該貨幣不再是所需貸款人願意進行信貸延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人代表，在取消資格的事件(S)不再存在(S)(在行政代理與公司協商後允許的酌情決定權內)之前，該國家的貨幣不再是額外的替代貨幣。

“合格在途庫存”是指借款方擁有的庫存：

(A)符合以下條件的資產：(I)須遵守可轉讓的所有權文件，表明行政代理(或經行政代理在其允許的酌情決定權下同意，適用的貸款方)為收貨人，且行政代理對這種所有權文件具有控制權(包括以行政代理合理接受的形式和實質交付海關代理或貨運代理協議)，或(Ii)受行政代理在其允許的酌情決定權下設立的準備金的約束；

(B)向保險公司全額投保的保險，並受行政代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意的免賠額的限制(包括但不限於，在適用的範圍內，海運貨物保險)；

(C)(I)在美國過境，(Ii)從任何非受制裁國家(或行政代理在其允許的酌情決定權下合理接受的任何其他國家)運往美國，或(Iii)從美國運往加拿大或有資格的司法管轄區；

(D)符合“合格庫存”所有標準的貨物，如果該貨物不在運輸途中(僅運往按照本定義其他條款可接受的位於美國的地點)；

(E)已確定適用的銷售合同和所有權的合同已轉讓給適用的借款方；

(F)有權回收、改道裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對此類存貨的留置權的供應商沒有出售的貨物(在每種情況下，僅限於此類權利)；

(G)由與供應商沒有關聯且沒有從目前受制裁人手中獲得的共同承運人運輸的貨物；以及

(H)由已交付慣常留置權豁免的海關經紀人、貨運代理或其他經辦人處理的貨物；

但符合條件的在途庫存總額在任何時候都不得超過美元等值100,000,000美元(在行政代理允許的情況下，可以增加到150,000,000美元)。

“合格庫存”是指貸款方根據下列標準在任何時候擁有的所有庫存。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)將不受第一優先權約束的留置權完善為有利於行政代理人；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)，或(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(C)行政代理在行使其允許的酌情決定權時合理地認為是移動緩慢、陳舊、使用或有缺陷，以及(Ii)除用於維修成品的任何部件庫存外，行政代理在行使其允許的酌情決定權時合理地認為不能銷售、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這種庫存成本的價格出售；

(D)本協定或抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反或在任何實質方面不屬實(在每種情況下，以及在該等契諾、陳述或保證已具有實質性的範圍內的所有方面)；

(E)借款方以外的任何人(I)擁有直接或間接所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上表明擁有或看來是擁有或聲稱擁有直接或間接所有權、權益或所有權的資產；

(F)其他備件或替換部件(不打算出售)、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或裝運貨物、退回或標記為退回的貨物(已退回並標記為轉售的車輛，貸款方應已就其完成所有內部協議並符合此類車輛被視為可轉售的所有內部標準的貨物)、收回的貨物、有瑕疵或損壞的貨物、寄售貨物或在正常業務過程中不屬於持有待售類型的貨物；

(G)不在美國或正在運輸中的貨物(符合資格的在途庫存除外)；

(H)位於借款方租賃的任何地點的設施，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施租賃的最長三(3)個月的到期或即將到期的租金、收費和其他金額準備金(加上任何逾期款項)；但在緊接生效日期後的90天期間內(或行政代理可自行決定同意的較長期間內)，該地點不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備均不應導致適用的庫存不符合條件；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有文件證明的資產，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為此類倉儲或託管設立了最多三(3)個月(加上任何逾期金額)的適當準備金；但在緊接生效日期後的90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，該倉庫不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的準備金均不應導致適用的庫存不符合條件；

(J)位於自有地點的資產，除行政代理或第6.02(O)節規定的初級允許留置權以外的債權人享有抵押或其他類似擔保權益外，除非(X)已向行政代理交付一份令人合理滿意的抵押品訪問協議，或(Y)已就該協議建立令行政代理合理滿意的儲備；但在緊接生效日期之後的90天期間，該地點不必受抵押品訪問協議的約束，且在此期間沒有抵押品訪問協議或本條款規定的儲備均不應導致適用的庫存不符合資格；

(K)正在第三方地點或外部加工商異地加工的貨物，或正在往返於該第三方加工商地點或外部加工商的在途貨物(合格在途庫存除外)；

(L)任何屬於停產產品或其組成部分的產品(但本條(L)不適用於先前的樣板年，只要該先前的樣板年不過時且可轉售)；

(M)作為發貨人的借款方寄售的資產，除非已建立了行政代理在其允許的酌處權下合理滿意的儲備；

(N)包含或承載許可給借款方或由借款方和第三方共同開發的任何知識產權的資產，除非行政代理確信它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方或第三方的權利，(Ii)違反與許可方或第三方的任何合同，或(Iii)就支付使用費承擔任何責任，但就向貸款方許可的知識產權而言，根據當前許可協議，因銷售此類庫存而產生的使用費除外；但第(N)款不應排除任何庫存，只要(X)此類知識產權可在行政代理根據其允許的酌情決定權可接受的期限內從庫存中移除，且在實施移除後，上述第(I)至(Iii)款所述的情況不適用，且(Y)可就此建立令行政代理合理滿意的保留；

(O)借款方目前的永續盤存報告中沒有反映的債務；

(P)賣方主張了回收權的土地；

(Q)從受制裁的人那裏獲得的資產；

(R)位於單一地點的庫存，而該地點的存貨總價值低於相當於500 000美元的美元；

(S)銷售本公司及其子公司核心業務以外的服裝、個人飾品及其他促銷商品；

(T)違反《公平勞動標準法》製造、組裝或以其他方式生產的產品，並受《美國法典》第25編第215(A)(I)條所載“熱門商品”條款的約束；

(U)不在本協定條款所要求的意外傷害保險範圍內的保險；

(V)在所有實質性方面不符合對此類商品或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門施加的所有標準的產品；

(W)混合庫存的庫存；

(X)受與第三方簽訂的許可協議或其他安排所約束的資產，該許可協議或其他安排在行政代理的許可裁量權範圍內限制了行政代理行使貸款文件規定的關於該庫存的權利的能力，除非該第三方已在形式和實質上合理地令該行政代理滿意地訂立協議，允許該行政代理就該庫存行使其權利，或者該行政代理已以其他方式同意允許該庫存符合該行政代理的許可酌情決定權；

(Y)貨物由危險材料或只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸或銷售的貨物組成；

(Z)由已簽發所有權證書的貨物組成的資產，除非通過以下方式授予對此類貨物的完善擔保權益：(1)就擁有該貨物的貸款方向適用的融資辦公室提交UCC融資説明書，就受所有權證書限制的任何貨物而言，指明行政代理為擔保方的任何貨物構成由某人持有以供出售或租賃或由該人作為出租人租賃的庫存，且該人從事的是銷售此類貨物的業務或(Ii)在該證書上作批註就所有其他貨物而言，確認行政代理為受

所有權證書，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，這些文件的格式應合理地令行政代理滿意；

(Aa)有相關合格賬户的存貨；或

(Bb)行政代理以其他方式確定其允許的酌情決定權不可接受的情況。

“合格投資級賬户”是指在任何時候，由貸款方擁有並由具有投資級評級的賬户債務人所欠的所有合格賬户。

“合格司法管轄區”是指奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、英格蘭和威爾士中的每一個；但行政代理機構在與借款人代表協商後，在其允許的酌處權範圍內，可以刪除構成合格司法管轄區的一個或多個國家，並隨後將一個或多個國家重新添加為合格司法管轄區。

“符合條件的機器和設備”是指在任何時候，借款方根據下列標準擁有的所有設備。符合資格的機器和設備不應包括以下任何設備：

(A)將不受第一優先權約束的留置權完善為有利於行政代理人；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)，或(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(C)超量、過時、滯銷、陳舊、次品、損壞或不適合銷售的產品；

(D)位於借款方租賃的任何地點的設施，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施租賃的最長三(3)個月的到期或即將到期的租金、收費和其他金額準備金(加上任何逾期金額)；但在緊接生效日期後的90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，該地點不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備均不應導致適用設備不合格；

(E)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有文件證明的倉庫，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為此類倉儲或託管設立了最多三(3)個月的費用、租金、收費準備金(加上任何逾期款項)；但在緊接生效日期後的90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，該倉庫不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備均不應導致適用設備不合格；

(F)位於自有地點的資產，以行政代理或第6.02(O)條規定的初級允許留置權以外的債權人為受益人的抵押或其他類似擔保權益，除非(X)已向行政代理交付令人合理滿意的抵押品訪問協議(由行政代理以其允許的酌情決定權確定)，或(Y)已就此建立令行政代理合理滿意的預留；但在緊接生效日期後的90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，該地點不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備均不應導致適用設備不合格；

(G)位於並非由借款方擁有或租賃的任何地點的房屋，但上文(E)款所述者除外；

(H)運輸途中的貨物；

(I)不在本協定條款所要求的意外傷害保險範圍內的保險；

(J)本協定或抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面被違反或在任何實質方面不屬實(在每種情況下，以及在該契諾、陳述或保證已具有實質性的範圍內的所有方面)；

(K)在所有實質性方面不符合對此類商品或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門施加的所有標準的產品；

(L)受制於與第三方的許可協議或其他安排的第三方，該協議或其他安排在行政代理人允許的酌情決定權範圍內限制行政代理人行使貸款文件項下關於此類設備的權利的能力，除非該第三方已訂立協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，允許行政代理人行使其關於此類設備的權利，或者行政代理人已以其他方式同意允許此類設備符合行政代理人的準許酌情決定權；

(M)位於美國以外的國家；

(N)從受制裁的人那裏獲得的資產；或

(O)行政代理以其他方式確定其允許的酌情決定權不可接受的情況。

“合格不動產”是指(X)附表1.01(A)所列的不動產，(Y)借款方擁有的、在行政代理允許的自由裁量權內可接受的、且借款人代表已要求通過通知行政代理人將其確定為“合格不動產”的任何其他不動產，在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，均滿足下列各項標準：

(A)由貸款方以費用簡單的方式全資擁有的公司；

(B)由評估師以行政代理和貸款人合理滿意的形式、範圍和實質向行政代理提交符合FIRREA標準的評估(每個評估均為“可接受的房地產評估”)；

(C)已就其提交和記錄抵押權的不動產設立完善的第一優先權留置權(須受準許的產權負擔規限)；

(D)已完成環境評估報告並以行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的形式提交給行政代理的報告，除非行政代理另有批准，否則不表明任何未決的、威脅的或現有的環境責任或不遵守任何環境法；

(E)由全額支付的有效貸款人所有權保險單充分保護的財產，加上背書，並以行政代理人在其允許的酌情決定權範圍內可接受的金額，確保行政代理人為擔保當事人的利益對此類不動產擁有完善的第一優先權留置權，其證據應以行政代理人滿意的形式和實質提供，該所有權保險單不得包含一般機械留置權例外或除準許的產權負擔以外的任何列出的例外、限制或資格；

(F)簽署洪水確定表，如果在該確認書中顯示或行政代理人以其他方式確定為在特別洪災地區，則已將由借款人代表簽署的借款人通知表和符合所有適用的洪水法律的洪水保險證據交付行政代理人；

(G)已交付Alta勘測，該勘測已支付所有必要費用，並且業權公司可以接受該勘測，以便籤發上述所有權保險單，包括與勘測相關的批註，沒有勘測例外，其形式和實質為行政代理人合理接受，並顯示所有建築物和其他改善、任何場外改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸規定，以及沒有因此種改善或對此類財產的侵佔和其他缺陷，以及其他缺陷，但侵佔和行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他缺陷除外；

(H)借款方在這些不動產所在州的當地律師已就抵押和任何相關固定設備備案的可執行性以及附帶的其他習慣事項提交意見書，其形式和實質是行政代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意的；

(I)如行政代理人在其準許酌情決定權下提出要求，則該借款方應已作出商業上合理的努力，以取得該不動產的所有租客所籤立的禁止反言證明書，以及行政代理人認為其準許酌情決定權所需或適宜的租户、出租人及第三者在每種情況下的其他同意書、協議及確認書，以及行政代理人認為在其準許酌情決定權下為對按揭所述財產設定完善的第一優先權留置權而採取的所有其他行動的證據；及

(J)行政代理人應已收到令其滿意的證據，證明該不動產已投保令行政代理人合理滿意的財產和責任保險，如屬財產保險，則指定行政代理人為額外被保險人，並指定該行政代理人為抵押權人和貸款人的損失收款人。

即使本協議中有任何相反規定，任何不動產都不得籤立和交付抵押，除非且直到每個貸款人至少收到(A)如果適用的不動產不在“特殊洪水危險區域”，十(10)個工作日或(B)如果適用的不動產在“特殊洪水危險區域”，在簽署和交付該抵押之前十五(15)天，上述(F)款所述的文件，且行政代理人已確定洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成至其合理滿意程度，且無任何貸款人通知行政代理人該貸款人未完成與適用不動產有關的任何必要洪水保險盡職調查及洪水保險合規至其合理滿意程度(而任何貸款方須交付按揭的日期須自動延長至遵守前述規定所需的範圍)。

為免生疑問，對於將不動產列為合格不動產和/或包括在借款基礎中，不應有最低價值或最低評估價值要求。

“強制執行行動”是指，就債務或固定資產貸款債務而言，對擔保此類債務的任何抵押品行使任何權利和救濟，或啟動或起訴根據貸款文件或固定資產貸款文件或適用法律強制執行任何權利和救濟，包括但不限於行使任何抵銷或補償權利，以及行使有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的統一商法典或破產法規定的任何權利或救濟。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指有關污染或保護環境、或人體健康和安全(與接觸有害或有害物質有關)或有害或有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放的任何法律規定。

“環境責任”是指因(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，或此類活動的安排，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在或釋放，或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議承擔或施加上述任何責任的所有責任。

“設備”(Equipment)，就合資格機器和設備的定義和與借用基地有關的規定而言，應指任何借款方在《統一CC》第9條中定義的任何“設備”，在任何情況下，應包括但不限於任何借款方現在或以後擁有的所有機械、設備、傢俱和配件以及所有附加物、所有附件、部件、部件、設備和附件，不論它們位於何處，以及(B)就所有其他目的而言，具有《UCC》第9條賦予該術語的含義。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及賦予持有人有權購買或以其他方式收購任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利(不包括任何購買附屬公司股權的協議)，但為免生疑問，不包括任何獲準的可轉換票據。

“股權發行”是指公司發行或出售任何股權。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)，以及就與守則第412節有關的規定而言，是指守則第414(M)或414(O)節所指的附屬服務團體的任何成員。

“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節所指的“最低資金標準”，不論是否放棄，或未能在到期日前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節就計劃支付所需的分期付款；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司未能及時向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)因終止任何計劃而根據ERISA第四章向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(按ERISA第四章的含義)，(G)提交終止意向通知，根據《僱員補償及補償辦法》第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；。(H)根據《僱員權益法》第4042條構成理由並可合理預期會導致任何計劃或多僱主計劃終止或由受託人管理的事件或條件；。(I)發生任何借款人或任何附屬公司負有或合理預期有任何重大責任的非豁免“禁止交易”(按守則第4975條或ERISA第406條的含義)；(J)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知；(1)向任何借款人或ERISA關聯公司施加提取責任；(2)通知任何借款人或ERISA關聯公司，根據ERISA第4245條，該多僱主計劃處於或預計處於“資不抵債”狀態；如果適用，或(3)通知任何借款人或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃處於或預期處於“瀕危”或“危急”狀態(如適用，符合守則第432節或ERISA第305節的含義)，(K)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義)，如果適用)或(L)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何計劃施加留置權。

“ESG修正案”的含義與第1.12節中賦予該術語的含義相同。

“ESG定價規定”具有第1.12節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款中賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”是指根據《1957年羅馬條約》，經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“洪水保險證據”應具有第5.13(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指任何存款賬户，(A)只包含現金或存款，根據第6.02(B)節允許對其進行留置權；(B)專門用於向任何貸款方或任何受限制子公司的任何員工支付信託、工資、工資税和其他員工工資和福利，或為其利益支付；(C)固定資產釋放日期發生後，僅包含出售固定資產的收益；(D)為零餘額賬户；條件是，每個此類零餘額帳户的可用餘額在每個營業日自動劃入另一個受存款帳户控制協議約束的帳户，該另一個帳户不允許自動向不受管理代理利益的存款帳户控制協議約束的其他關聯帳户付款或從該關聯帳户借記支付額，(E)位於美國境外的帳户，(F)專用於且僅包含，(G)除專用控制户口及任何受管制户口外，每個個別存款户口每月平均結餘少於港幣5,000,000元，而所有此等存款户口每月平均結餘少於港幣25,000,000元。

“除外資產”是指(A)有投票權的股權，包括為美國聯邦所得税的目的被視為股權的任何一級外國子公司或外國控股公司超過該外國子公司或外國控股公司所有已發行和未償還股權的65%的任何權益，以及外國子公司或外國控股公司的任何子公司的股權；(B)任何外國子公司(不是貸款方)或根據美國以外任何司法管轄區的法律可能需要登記的任何其他子公司的資產；(C)第(A)款所列的除外賬户；(B)、(F)和(G)(在(G)條的情況下，僅在任何此類賬户受允許留置權約束的範圍內)，(D)所有知識產權(不包括出售包含此類知識產權的庫存所產生的任何知識產權收益)，(E)房地產的所有租賃權益或不是實質性房地產或合格房地產的任何收費擁有的房地產，(F)受所有權證書和信用證權利(如UCC所定義)約束的機動車輛和其他資產(在每一種情況下，除(X)可通過在適用的司法管轄區根據《統一商法典》或該司法管轄區的類似法律提交適當形式的融資聲明或類似通知備案以完善此類權利的擔保權益外，(Y)包括在合格庫存中的機動車輛)，(G)個人價值低於美元等值10,000,000美元的商業侵權索賠，(H)(I)不受限制的附屬公司，(Ii)非實質性附屬公司，(Iii)有限目的附屬公司，(Iv)在沙特阿拉伯王國設立的有限責任公司Lucid，LLC，(V)任何人(全資子公司除外)，但在該人的組織或合資企業文件或適用法律的條款不允許的範圍內；但此類股權應在禁令停止生效時不再是除外資產，或(Vi)主要為擁有或以其他方式持有知識產權權利而設立的任何子公司，(I)任何協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議中的任何權利或權益，如果根據協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議的條款或相關適用法律，向行政代理有效授予擔保權益或留置權將構成或導致違約、終止或

該協議、租賃、許可、許可、包租或許可協議項下的違約，且該違約、終止或違約未被放棄或未被放棄，或該協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議的另一方尚未或未以其他方式獲得同意，或根據適用法律不能放棄此類禁止；但如果根據《統一商法典》第9-406、9-407或9-408條或其他適用法律不能強制執行任何此類禁令，或(Y)限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何貸款方的任何權利或權益中的無條件持續擔保權益和對任何貸款方的任何權利或權益的留置權，或根據任何該等協議、租賃、許可、許可、特許、特許或許可協議到期或到期的任何財產或資產，(J)其質押或其擔保權益或留置權將需要任何政府同意、批准或留置權的，則本條(I)不得解釋為(X)適用。未獲得許可或授權；(K)受允許留置權約束的任何資產確保資本租賃義務或購買貨幣債務，如果該留置權的文件禁止該資產受行政代理人的留置權約束；(L)在收購時存在且未在考慮中產生的任何受留置權約束的資產，(M)行政代理人和公司合理確定的其他財產或資產。在這種財產或資產上提供擔保權益的負擔或成本或其他後果(包括重大的不利税收後果)超過了給擔保當事人帶來的好處。儘管有上述規定，“除外資產”在任何情況下都不應包括受任何允許的額外擔保債務的留置權約束的任何資產，或包括在借款基礎中的任何資產。儘管有上述規定，借款人代表仍可在徵得行政代理人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不時選擇使本應構成本協議項下排除資產的任何資產成為抵押品文件項下的抵押品(但沒有義務這樣做)；但行政代理人應已收到適用司法管轄區適用資產的慣例和行政代理人合理要求的抵押品文件。

“不包括的附屬公司”指公司的任何附屬公司：

(I)不是全資子公司的公司；

(二)非實質附屬公司；

(Iii)禁止就(X)任何協議、文書或其他承諾中的義務提供擔保的情況，而該子公司是該協議、文書或其他承諾的一方，或該子公司或其任何資產或財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款在該人成為子公司之日仍然存在；但該條款的訂立不是為了根據本協定或(Y)適用法律有資格成為“被排除的子公司”；

(4)要求任何第三方同意、批准、許可或授權才能對根據上文第(3)款(X)項所指的任何協議、文書或其他承諾或適用法律所承擔的義務提供擔保的國家(在每一種情況下，在尚未收到此類同意、批准、許可或授權的範圍內)；

(V)證明為外國控股公司；

(Vi)是指(X)外國子公司或(Y)外國子公司的境內子公司，該外國子公司是《守則》第957(A)條所指的“受控外國公司”；

(Vii)為根據本協議允許的收購完成合並交易而新成立的子公司，該子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，但與該合併交易基本同時向其貢獻的任何合併代價除外(有一項理解，即該合併交易的任何尚存子公司不應構成本條第(Vii)款下的排除子公司)；

(Viii)在借款人代表真誠地與行政代理磋商後合理確定的情況下，在合理預期該等附屬公司就該等義務提供擔保將會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的範圍內；

(Ix)證明是不受限制的附屬公司；

(X)不擁有任何非知識產權資產(最低限度資產除外)的子公司，只要該子公司不是任何允許的額外債務的債務人；

(Xi)經行政代理人和借款人代表合理確定，提供擔保的負擔、費用或其他後果(包括重大的不利税收後果)超過擔保當事人所得利益的；或

(Xii)收購任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司、經紀-交易商附屬公司、應收賬款附屬公司或其他特殊目的實體(每一實體均為“有限目的附屬公司”)；

但借款人代表可憑其全權酌情決定權，使根據上述任何條款有資格成為被排除附屬公司的任何受限制附屬公司按照其定義成為擔保人(根據行政代理在其允許的酌情決定權下合理接受的文件，並受適用當地法律下的習慣限制，以及完成任何被要求的“瞭解您的客户”以及行政代理和貸款人的類似要求以及第5.13節的要求，如同該子公司被要求作為國內子公司一樣)，此後，該附屬公司不應構成“被排除的子公司”(除非且直到借款人代表以其單獨的酌情權選擇，指定該等人士為被排除的附屬公司)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(2)屬於其他關聯税的税項；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户徵收預扣税，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“獨家控制帳户”是指在管理代理處維護的、位於美國境內的存款帳户，該帳户受以下條件約束：(A)以管理代理為受益人的完善的第一優先權擔保權益；(B)授予管理代理對該帳户的非跳躍控制的控制協議。

“現有可轉換票據”指本公司發行並於2026年12月到期的1.25%可轉換優先票據，本金總額為2,012,500,000美元。

“現有信用證”是指在生效日期之前簽發的每份信用證，即(A)借款人代表在生效日期或之後向行政代理交付書面通知，並經適用開證行酌情同意後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證將被視為已在本協議項下籤發和未付，以及(B)自該通知交付行政代理之日起及之後，(B)列於本協議附表2.06。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在考慮到該等資產的性質及特徵後，在一段合理時間內按有秩序安排出售該等資產，則在該釐定日期出售該等資產可取得的代價價值。除另有明文規定外，該等價值應由本公司本着善意釐定。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋以及據此訂立的任何協議，包括任何政府間協議和根據此類政府間協議通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCCR公約觸發日期”是指生效日期之後的第一個日期，即(I)固定費用覆蓋率連續兩個會計季度應大於1.0至1.0的第一個日期，在每種情況下，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節，以及(Ii)借款人代表向行政代理遞交書面通知，以促使第6.13節規定的財務契約(X)生效(自通知中規定的日期起及之後)和(Y)第6.14節規定的財務契約停止生效，借款人代表根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理遞交書面通知，使第6.13節規定的財務契約在最後一個季度末的最後四個財政季度內生效或根據第5.01(A)或第5.01(B)節規定必須交付的財務報表最近交付生效(自該通知所指明的日期起及之後)，書面通知應包括關於本定義第(I)款的準確性的證明，以及對適用的連續兩個會計季度的固定費用覆蓋率的計算。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務總監”，是指財務總監、會計主管、財務主管、財務總監、副國庫總裁或者與其職責相近的管理人員。

“FIRREA”係指不時修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“財政年度”對本公司及受限制附屬公司而言，是指截至每個歷年12月31日止的財政年度。

“固定資產抵押品”具有“ABL抵押品”定義中賦予該術語的含義。

“固定資產融資”是指根據第6.01（s）條和第6.02（o）條允許產生並允許通過固定資產的第一優先權優先權擔保的任何債務。

就任何固定資產融資而言，“固定資產融資抵押代理”指該固定資產融資的擔保方的抵押代理。

就任何固定資產貸款而言，“固定資產貸款文件”是指管轄此類固定資產貸款的最終文件。

“固定資產貸款債務”是指適用的固定資產貸款文件中定義的“債務”(或等值術語)。

“固定資產投放日期”是指滿足下列各項條件的第一個日期：

(A)確認不會發生任何違約事件，並在該日期繼續發生或將由此產生任何違約事件；

*行政代理人應已收到借款人庫存的最新評估和每一案件中令行政代理人滿意的公司的最新實地審查，該評估和實地審查應令行政代理人在其許可的酌情決定權下滿意；

(C)在該日期之前的30天期間內的每一天的指明供應，而截至該日期，按該日期的形式計算，不得少於當時有效的線路上限的25%；及

(D)如果行政代理應已收到借款人代表的負責官員的證書，則(I)代表借款人請求(X)如果當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款，解除擔保債務的固定資產留置權，或(Y)如果固定資產貸款當時未償還或將同時未償還，根據可接受的債權人間協議的條款及(Ii)(X)證明上述(A)至(C)項所載各項條件於該日期已獲滿足及(Y)確認該等固定資產於該日期及之後均不包括在借款基礎內，以擔保有擔保債務的固定資產留置權排在該留置權之後。

“固定資產”是指除ABL抵押品以外的所有資產。

就本公司及其受限制附屬公司而言，就任何適用期間而言，“固定費用涵蓋比率”指(A)該期間的綜合EBITDA減去未融資資本開支與(B)該期間的固定費用的比率。

“固定費用”對本公司及其受限制附屬公司而言，指就任何期間而言，(A)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合利息開支，加上(B)所有定期計劃(在有關期間開始時釐定)借入款項(公司間債務除外)的本金(但就前述(A)及(B)條而言，不包括(I)任何非現金利息或遞延融資成本，(Ii)遞延融資費的任何攤銷或減記)的總和。債務發行成本，貼現負債，佣金，費用和開支，(Iii)任何過渡性費用，承諾費和其他融資費(包括與交易相關的費用和開支和任何年度代理費用)，以及與獲得掉期協議和佣金有關的成本，折扣，收益率和與任何允許應收款融資有關的其他費用和開支，(Iv)與税收有關的罰款和利息，(V)由於購買會計而計入的任何利息，(Vi)與處置，收購，投資，出售或發行股權或產生債務(在每種情況下，不論是否完成)及(Vii)在任何獲準可轉換票據的最終到期日或轉換時支付或清償任何獲準可轉換票據的轉換義務，在每種情況下，在該期間內以現金支付或應付(且在不重複本定義(A)及(B)項的情況下，資本租賃項下債務的利息部分)，加上(C)在該期間內以現金支付或須支付的所有税款(扣除在該期間收到的退税淨額)，加上(D)僅在測試是否符合受限分發的支付條件的範圍內，所有根據第6.03(H)節以現金支付的受限分發(向貸款方支付的或在合併中被取消的受限分發除外)。

“洪水決定表”應具有第5.13(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”指，(I)就BBSY、加拿大最優惠利率、CDORTerm Corra利率、EURIBOR、SONIA和期限SOFR而言，年利率為0.0%；(Ii)對於任何其他基準利率，指本協議(自簽署本協議的修改、修訂或續簽之日或其他方面起)規定的下限(如有)。

“外國控股”是指公司的任何直接或間接子公司，除一個或多個直接或間接外國子公司的股權或股權和債務外，沒有其他實質性資產。

“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“前置風險”指違約貸款人的LC風險敞口、Swingline風險敞口和參與保護性墊款，但(X)違約貸款人通過向行政代理交付現金作為支付該貸款人LC風險的擔保的現金除外，金額相當於此類LC風險的103%或(Y)分配給本合同項下的其他貸款人。

“資金賬户”指借款人代表不時向行政代理書面指定的一個或多個存款賬户，借款人代表授權行政代理和貸方將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉入該賬户。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則(除非本文另有明確規定)。

“政府官員”應具有第3.21節中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產，向債務或其他債務的所有人保證償付債務或其他債務的證券或服務，或(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，以及在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。

任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“擔保協議”是指本公司、其他借款方不時簽訂的擔保協議、不時簽訂的附屬擔保人以及為擔保當事人的利益而訂立的行政代理之間的擔保協議，於生效日期生效。

“擔保人”是指輔助擔保人。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何其他化學品、材料、污染物、污染物、物質或廢物，由於其有害或有害的性質而受或依據環境法禁止或管制(包括微生物物質、黴菌毒素、黴菌和黴菌孢子)。

“非實質性附屬公司”是指任何受限附屬公司，連同其作為限制性附屬公司的附屬公司和所有其他非重大附屬公司，(I)在最近結束的測試期內，總資產的價值不超過綜合總資產的5.0%，和(Ii)在最近結束的測試期內，收入超過該期間本公司及其子公司綜合總收入的5.0%(借款人代表將不時以書面形式向行政代理指定不再被視為“非實質性子公司”的受限子公司，以遵守前述限制)。

“增量修正”具有第2.09(E)節規定的含義。

“遞增金額”是指在任何確定日期，下列各項的總和：

(A)投資5億美元，外加

(B)根據第2.09、2.19和9.02(D)節，列出下列各項的總額(不重複)：(1)所有自願永久終止或減少的初步循環承付款和所有其他承付款，以及(2)任何貸款人根據第2.09、2.19和9.02(D)節酌情永久終止或減少的任何初始循環承付款和所有其他承付款；但在第(1)和(2)款的每一種情況下，永久終止或減少的任何預付款(如適用)並非由長期債務(循環貸款除外)提供資金，

(C)提供借款基數(根據合資格現金計算的借款基數的任何部分除外)超過確定時的循環承諾額總額的數額(如果為正數)。

“遞增承付款項”具有第2.09(E)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.09(E)節規定的含義。

“增量貸款”是指任何增量定期貸款和根據承諾增加而發放的任何貸款。

“增量定期貸款”具有第2.09(E)(Ix)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾發放初始循環貸款，並參與本協議項下的信用證、擺動貸款和透支貸款，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總金額的金額，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應酌情根據該轉讓和假設承擔其初始循環承付款。

“初始循環風險”是指，就任何初始循環貸款人而言，在任何時候，相當於(A)該貸款人當時的初始循環貸款和LC風險敞口的未償還本金金額的美元總和，加上(B)相當於其當時未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於其當時未償還保護墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(D)相當於其當時未償還超支貸款本金總額的適用百分比的金額。

“初始循環貸款人”應指在任何確定之日具有初始循環承付款的貸款人，如果初始循環承付款已經終止或到期，則指具有初始循環風險的貸款人。

“初始循環貸款”是指根據第2.01節的初始循環承諾發放的貸款。

“整合成本”是指與任何允許的收購或類似投資相關的非經常性整合成本。

“知識產權”是指所有著作權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證，以及在法律要求下產生的最大限度的任何其他知識產權(以及與之相關的所有IP附屬權利)。

“公司間票據”是指在其允許的自由裁量權下，行政代理人合理滿意的形式和實質的公司間票據(應理解和同意，與作為附件D-3所附的格式基本相同的公司間票據是行政代理人滿意的)。

“利息費用”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用附件b-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子系統上的任何形式)，並由借款人代表的負責官員適當填寫和簽署。

“付息日期”指(A)就任何每日利率貸款(包括任何Swingline貸款)而言，指每個財政季度的第一個歷日及到期日；及(B)就任何定期利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如屬期限超過三個月的定期利率借款，則指每隔三個月期間發生一次的利息期最後一天的前一天)及到期日。

“利息期”對於任何定期利率借款而言，是指從該定期利率借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個、兩個月(僅為三個月或六個月(基於CDORTerm Corra利率的定期利率貸款除外)、之後三個月或六個月，由借款人代表選擇，或在所有適當貸款人可獲得的範圍內)，少於一個月(在這種情況下，利息期應在借款人代表指定的日期結束)；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“互聯網域名”是指互聯網域名中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(在最大程度上包括根據任何法律要求產生的)，以及與之相關的所有商譽。

“庫存”一詞具有UCC第9條賦予此類術語的含義，應包括原材料、在途、在製品、零部件、供應品和製成品。

“投資級評級”，就任何賬户債務人而言，是指該賬户債務人的長期優先無擔保公開持有債務評級或公司家族評級等於或高於穆迪的Baa3評級或S的BBB(或其同等評級)。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益的任何直接或間接獲取或投資，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此為該人士的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言：

(A)“投資”應包括該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；及

(B)向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司真誠釐定。

在任何確定日期，(1)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者就該項投資實際收到的代表利息的任何付款，但不對該貸款或墊款進行任何減記或註銷的調整(包括因免除其任何部分而產生的)；(2)任何以擔保形式進行的投資應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分或最高金額；在作出擔保的每一種情況下，或(如果不能説明或確定)借款人代表真誠地確定與其有關的最高合理預期負債，(Iii)投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表資本的返還或減少、或股息、股票回購或其他分配的任何付款，該等投資，但不因該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬而作任何其他調整；及(Iv)指定人士以購買或其他收購任何股權、債務或其他證券的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，應為該投資的原始成本(包括與該投資有關的任何債務)，加上(1)所有增加的成本，減去(2)已償還(或代表)投資者償還本金或資本回報的該等投資的任何部分的金額，以及該投資者(或其代表)實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何款項，但在該等投資的日期後，不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.07節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應根據公認會計準則在被收購人之間分配；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人代表合理確定。

就任何知識產權而言，“知識產權附屬權利”應在適用的情況下，指此類知識產權的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和延伸，以及在每一種情況下獲得或強制執行任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可證”是指授予任何知識產權使用權的所有許可證。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，應指1998年國際備用慣例(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“發行人期權”指(A)任何票據套期保值期權和(B)任何上行權證。

“開證行”是指(I)美國銀行以及(如美國銀行不再是本協議項下的行政代理)任何繼任行政代理，(Ii)花旗銀行，N.A.，(Iii)摩根大通銀行，N.A.，(Iv)法國巴黎銀行，(V)加拿大皇家銀行，(Vi)富國銀行和(Vii)以及任何其他同意作為開證行的貸款人。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指任何開證行、每家開證行、已開具適用信用證的開證行，或所有開證行，視情況而定。

“簽發銀行昇華”指(A)$97,500,000(就美國銀行而言)；(B)$97,500,000(就花旗銀行而言)；(C)$45,000,000(就摩根大通銀行，N.A.而言)；(D)$40,000,000(就法國巴黎銀行而言)；(E)$40,000,000(就加拿大皇家銀行而言)；(F)$30,000,000(就富國銀行，N.A.而言)及(G)就任何其他發證銀行而言，由借款人代表和開證行以書面形式(可以是電子郵件)指定給行政代理的金額。經借款人和受影響的開證行雙方書面同意(並書面通知行政代理)，任何開證行的開證行轉讓額均可增加或減少。

“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券公司和花旗銀行，分別以本協議項下的聯合牽頭安排人的身份，以及美國銀行證券公司、花旗銀行、巴克萊銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、法國巴黎銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司分別以本協議項下的聯合簿記管理人的身份。

“判定貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“次級融資”是指貸款方的任何債務，該債務(I)在合同上從屬於債務的支付權，或(Ii)以抵押物的留置權擔保，該抵押品的留置權低於擔保有擔保債務的抵押品的留置權(根據可接受的債權人間協議，約定固定資產融資不應構成次級融資，只要該固定資產融資是以擔保擔保債務的任何固定資產上的留置權作為擔保的同等或優先的固定資產的留置權擔保)。

“初級融資文件”是指管理初級融資的任何文件。

“司法要求”應具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“最後發放部分”是指根據第2.09(E)節確定的、可以採取定期貸款承諾形式的一批增支承付款，根據該部分產生的貸款的償還權應低於初始循環貸款，並且僅在構成循環貸款的範圍內，將遵守與初始循環貸款相同的借款基數和適用於初始循環貸款的其他條款，但第2.09(E)節另有允許的情況除外。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，相當於(A)當時所有未開立信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出總額的美元總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“信用證票據”是指任何信用證、保函、銀行保函、銀行承兑匯票、履約保函、保證保函或其他類似單據或票據。

“長期選舉”應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“法律保留”係指適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律、衡平法的一般原則，無論是否在衡平法或法律程序中考慮，以及誠實信用和公平交易的一般原則。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指承諾表中所列的人員、每個增量出借人、每個額外出借人以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行和Swingline貸款人。

信用證到期日“應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”應指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“負債”是指所有索賠(包括當事人內部索賠)、訴訟、訴訟、判決、命令、要求、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支付和費用，在每種情況下(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支付)，無論是連帶的還是數個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他的。

“被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給借款方的所有知識產權。

“留置權”是指就任何資產而言，任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議及其他貸款文件而言，本公司、其他借款人或其各自的任何附屬公司應被視為擁有任何他們已收購或持有的資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(非獨家許可證除外)的權益所規限。儘管有上述規定，在任何情況下，經營租賃或出售協議都不會被視為構成留置權。

“符合有限條件的交易”是指(A)借款人或一家或多家受限制子公司對根據本協議允許的任何資產、業務或個人的任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式(包括與此相關的債務的產生或承擔)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)本協議允許的任何債務的贖回、回購、失敗、清償和解除或償還，要求提前發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還通知。

“有限條件交易”是指借款人代表已就其進行長期交易選擇的任何符合有限條件的交易。

“有限目的附屬公司”具有在“除外附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“額度上限”是指(A)借款基數和(B)總循環承擔額中較小的一個。

“流動資金”指在任何確定日期，數額等於(A)在該日期的可獲得性，加上(B)公司和受限制子公司的無限制現金和無限制允許投資的總金額(為免生疑問，包括截至該日期尚未包括在借款基礎中的合格現金)(為免生疑問，在本條款(B)的每一種情況下，應包括以任何有擔保的一方為受益人的受限現金)；但外國子公司的無限制現金和無限制允許投資的總額在任何時候都不得超過所有流動資金的25%(在對外國子公司實施此類資產納入後計算)(該等金額，“外國流動資金”)；此外，該等外國流動資金的計算應扣除任何適用的税項或因匯回該等金額而應支付或準備的其他金額。對於未在行政代理機構(或其附屬機構)維護的帳户中包含的包括在“流動性”計算中的任何金額(無論是外國流動性還是其他)，行政代理機構應(X)有權合理地要求每天就任何此類帳户提交現金報告，或(Y)在其允許的酌情決定權下，合理地滿足任何其他核實其中存款金額的方法。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議、第1號修正案、任何信用證申請、抵押品文件、任何可接受的債權人間協議、任何增量修正案和所有其他協議、票據、文件和證書籤發的本票，包括第4.01節中確定的協議、票據、文件和證書，由任何貸款方或其代表簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，或以行政代理或任何貸款人為受益人，並按上述規定要求。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。為免生疑問，貸款文件不應包括銀行服務協議。

“貸款方”是指本公司、其他借款人、附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括超支和保護性墊款。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”指(A)對本公司及受限制附屬公司的整體財務狀況、營運或業務結果造成重大不利影響，(B)本公司、其他借款人及其他貸款方作為整體履行貸款文件所規定的任何付款義務的能力受到重大損害，或(C)對行政代理及貸款機構根據貸款文件(作為整體)可獲得的重大權利及補救或利益造成重大不利影響。

“重大債務”係指任何一方或多方貸款方或其各自的任何受限制子公司借入的本金總額：(I)就“到期日”的定義而言，為500,000,000美元；(Ii)就所有其他目的而言，為200,000,000美元；但在任何情況下，下列任何債務均不得為重大債務：(A)貸款文件項下的債務；(B)資本租賃；(C)任何允許應收賬款融資項下的債務；(D)公司間債務及(E)任何互換協議項下的債務。

“重要知識產權”是指對借款人及其受限制子公司的業務開展具有重要意義的任何知識產權，作為一個整體（由借款人代表真誠地確定）。

“重大知識產權子公司”是指通過其一個或多個子公司直接或間接擁有任何重大知識產權的每一家子公司。

“重大不動產”是指位於美國、公平市場價值超過門檻金額（每處房產）的任何自有不動產。

“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何受限附屬公司。

“到期日”應指(A)就初始循環承諾和初始循環貸款而言，指(I)在規定的到期日之前和(Ii)在任何重大債務的規定到期日之前91天之前的日期和(B)對於根據本協議作出的任何增量承諾或增量貸款適用的最終到期日中規定的或適用於適用的增量修正案中的最後到期日。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“借入款項”係指(A)因任何第三方借錢給任何貸款方或其任何附屬公司而產生的借款債務，(B)不論在任何此類情況下是否因任何第三方借錢給任何貸款方或其任何附屬公司而產生的債務，(I)以應付票據或已接受的匯票作為信用證延期的證據，或(Ii)構成債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務，(C)與信用證或信用證擔保有關的償還義務。和(D)在不重複本條款(A)、(B)或(C)項下的任何債務的情況下，任何貸款方或其各自子公司在任何義務擔保下的債務，如果由任何貸款方或其各自子公司直接欠下，將構成根據本條款(A)、(B)或(C)項借款的債務。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指根據本合同條款交付抵押品的所有實質性不動產，包括所有符合條件的不動產。

“抵押”是指根據本協議條款交付的抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對任何現有抵押的任何轉讓、修訂、修訂和重述或類似修改)，在每種情況下，行政代理和借款人代表都合理地接受。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，公司或任何其他借款人對該計劃作出或有義務作出貢獻，或該借款人根據ERISA第4212(C)條負有責任(包括因ERISA的任何關聯公司)。

“現金收益淨額”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在意外事故中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給第三方(聯營公司除外)的與此類事件有關的所有費用和自付費用，以及在傷亡事件後發生的修復費用和與此相關的自付費用，(Ii)在處置資產(包括根據出售和回租交易、意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有付款的金額(包括本金)，溢價或罰款(如有的話，利息及損失費)及(Iii)為提供合理估計應予支付的或有負債而設立的所有税款(或合理地估計須予支付的税款)的款額及為支付合理估計須予支付的或有負債而設立的任何準備金的款額，而該等準備金可直接歸因於該事件(由借款人代表的財務主任合理及真誠地釐定)及(Iv)在不重複前述規定的情況下，如屬由非全資擁有的受限制附屬公司作出的任何產權處置或意外事故，現金收益淨額的按比例部分(在不考慮本條款第(Iv)款的情況下計算，可歸因於少數股東權益，因此不能分派給本公司或一家全資受限制附屬公司或由其賬户使用)。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存或設備(或其任何類別)而言，由行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的評估師以其允許的酌情決定權可接受的方式確定的有序清算價值，扣除其所有清算成本。

“NFIP”應具有第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“票據對衝期權”指本公司(或其任何母公司)就發行許可可換股票據(不論該交易是以許可股份股份結算、該等股份的現金價值或兩者的組合)而購買的有關許可股份的任何對衝協議(包括但不限於任何債券對衝交易、認購期權、交易或封頂認購交易)(關於本公司(或其任何母公司，視情況而定)發行的許可可換股票據)。

“意向治療通知”具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的債務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何信用證或其他票據有關的任何貸款或償還或產生的任何其他義務，在任何時間證明其中任何內容。

“組織文件”指(A)就任何法團而言，與該法團的優先股東的權利有關的任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證明書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，任何人的股權(期權和認股權證除外)的限制和優先，或在任何適用司法管轄區的同等權益。

就任何應收賬款而言，“其他聯繫税”是指因此類應收賬款與徵收此類税款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的税款（除非因該委託人已執行、交付、成為其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益、從事任何其他交易而產生的聯繫，或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益）。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“所擁有的知識產權”是指貸款方擁有的所有知識產權。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計利息和未付利息；(B)終止、到期、或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向適用開證行提供一筆現金保證金，或由開證行酌情向開證行提供一份令開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(C)不可行地全額現金支付應計費用和未付費用；(E)不可行地全額現金支付所有可償還費用和其他擔保債務(除(X)未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務、(Y)銀行服務債務和(Z)互換協議債務)及其應計和未付利息；以及(E)終止所有承付款。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“專利”是指信件專利和外觀設計專利中或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利)。

“付款條件”是指，如果在根據第1.05(A)節規定的適用確定日期，在投資、債務產生、留置權產生、受限分配和受限債務支付方面，正在確定是否滿足支付條件的任何特定行動，並將被視為滿足該特定行動：

(I)確認未發生並正在繼續發生任何具體的ABL違約事件，

(Ii)在採取上述行動之前的30天內，以及在該擬議行動的日期內，每天的指定可獲得性等於或大於(X)當時有效的額度上限的15%和(Y)$75,000,000(按形式計算)，以及

(Iii)確保截至最近一次測試期的最後一天，固定收費覆蓋率在形式上至少為1.0至1.0；如果在採取該行動的形式上生效後，在相關測試日期前30天期間內每一天的指定可用性等於或大於(I)當時有效的線路上限的20%和(Ii)$100,000,000，則不需要遵守固定費用覆蓋率。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上以抵押品協議附件二形式的完美證書。

“允許收購”應具有第6.07(F)節中賦予該術語的含義。

“允許的額外債務”是指允許的額外無擔保債務和允許的額外有擔保債務。

“允許追加債務文件”是指允許追加無擔保債務文件和允許追加有擔保債務文件。

“允許的額外擔保債務”是指根據第6.01(S)(六)(B)款發生或發行的債務。

“許可的額外擔保債務文件”是指在籤立和交付時和之後，與任何許可的額外擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他抵押品文件和其他文件，這些文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“允許的額外無擔保債務”是指根據第6.01(S)(六)(A)款發生或發行的債務。

“允許的額外無擔保債務文件”是指在簽署和交付時及之後，與任何允許的額外無擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，這些文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“核準銀行融資”指以下交易：(A)銀行或其他金融機構為客户從本公司或受限制附屬公司購買汽車提供資金，或購買客户的賬户以資助購買汽車，(B)該銀行或其他金融機構成為有關賬户的債務人(該賬户為“核準銀行融資賬户”)，(C)該賬户是有效的，該銀行或其他金融機構的法律可強制執行的義務；及(D)如果客户未能向銀行或其他金融機構支付購買融資的費用，則該銀行或其他金融機構對本公司或其子公司沒有追索權；但在行政代理的合理要求下，借款人代表應提供證明上述各項要求的證明文件。

“允許銀行融資賬户”具有“允許銀行融資”定義中規定的含義。

“準用普通股”，就本公司發行的準用可轉換票據而言，是指本公司的授權普通股。

“允許的爭議”是指通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的爭議，並已就其作出符合公認會計原則所要求的保留或其他適當規定；但作為爭議標的的義務持有人的任何強制執行行動在質疑期間有效擱置。

“核準可換股票據”統稱為(I)現有可換股票據及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司根據第6.01節(S)或第6.01(T)節(視何者適用而定)發行幷包含該等規定的任何其他無抵押可轉換優先債務證券，而該等無抵押可轉換優先證券可轉換為本公司(或本公司任何直接或間接母公司)的股權、現金或現金及股權的組合(或本公司的任何直接或間接母公司)。

“許可的可轉換票據文件”是指任何許可的可轉換票據和任何許可的可轉換票據契約。

“許可可轉換票據契約”是指發行任何許可可轉換票據所依據的每份契約(或類似文件)。

“允許的自由裁量權”是指行政代理人在其商業上合理的判斷中，根據可比資產借貸交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。當允許的自由裁量權涉及在生效日期後建立準備金或在生效日期後施加額外的排除標準時，應要求(A)這種建立或施加應基於(I)生效日期後進行的任何現場檢查或評估的結果，或(Ii)對生效日期後行政代理首先發生或首先發現的事實或事件的分析，或與生效日期發生和知道的事實或事件不同的事實或事件的分析，除非借款人代表和行政代理另有書面協議，(B)徵收任何準備金的促成因素不得重複(I)合資格賬户、合資格投資級賬户、合資格現金、合資格信用卡應收賬款、合資格存貨、合資格在途存貨、合資格機器和設備或合資格不動產(視情況而定)的定義中所載的排除標準，或(Ii)在計算賬面價值時扣除的任何儲備；及(C)任何如此設立的儲備的金額或任何調整或施加排除標準的影響，應是對可歸因於該等貢獻因素的借款基礎的遞增攤薄的合理量化。

“允許的產權負擔”應指：

(A)法律規定的其他留置權和其他非自願留置權，在每一種情況下，用於税收、評估或其他政府收費或徵費，而不是(I)在拖欠時或(Ii)允許的競爭的標的；

(B)“承運人、倉庫管理員、機械師”、業主的抵押權人、物料工、維修工、賣主和其他類似留置權，以及農業留置權和類似留置權，在每一種情況下，這些留置權是由法律規定的，或者是在正常業務過程中產生的非雙方同意的，並且擔保的債務沒有超過三十(30)天的逾期，或者是允許的競標的標的；

(C)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障或類似的法律或條例，在正常業務過程中作出的所有認捐和存款；

(D)對根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決、付款命令或其他法庭程序的判決、命令或其他類似的留置權；

(E)包括(1)地役權、分區限制、許可證、通行權、場地平面圖協議、開發協議、交叉地役權或互惠協議；以及對受影響財產的價值沒有實質性減損或對任何借款人或任何附屬公司(作為整體)的正常業務或該等不動產的預期用途的經營沒有實質性影響的其他非貨幣產權負擔；或(Ii)與房地產有關的所有權缺陷或違規行為，性質輕微，總體上不會對受影響財產的價值造成重大減損，或在任何重大方面幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務或該等不動產的預期用途的經營；

(F)與本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施或設備所在的房地產有關的土地租約；

(G)為海關和税務機關設立留置權，以保障在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；

(H)授權本公司或任何受限制附屬公司授予的任何許可及再許可，以及授予及準許，包括與知識產權及軟件有關的許可及許可，以及(由本公司或任何受限制附屬公司作為出租人或轉讓人)向第三方出租及分租，在每種情況下均在正常業務過程中進行，且不會對本公司及受限制附屬公司的整體業務造成任何重大影響；然而，除非得到行政代理人的批准，否則該等租約不得(I)向承租人授予任何購買選擇權或優先購買權或首次要約購買權，(Ii)應從屬於適用的按揭，除非行政代理人自行選擇將該按揭從屬於該租賃，以及(Iii)規定在該按揭喪失抵押權(或代替該按揭的契據)時，承租人應承認並授權任何在該按揭(或代替按揭的契據)止贖時為抵押人利益而取得利益的人；

(I)在徵得承租人同意或未經承租人同意的情況下，就租賃財產的業主、土地出租人或所有人所招致、產生、承擔或允許存在的租賃權益、按揭、債務、留置權及其他產權負擔；但就土地出租人或租賃財產所有人的抵押而言，借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)應作出商業上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，從該土地出租人的承按人處取得從屬、不受幹擾及授權協議；

(J)處理信用卡賬户應收賬款、信用卡處理商或支付處理商在任何處理商協議下在正常業務過程中產生的留置權；以及

(K)取消預防性UCC融資報表或任何類似申請產生的留置權，包括與出售允許應收款融資資產和與任何允許應收款融資相關的資產有關的留置權。

“獲準投資”指的是：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的其他商業票據投資，並在該取得日期具有S或穆迪可獲得的兩個最高信貸評級之一；

(C)投資於存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由行政代理人發出或擔保或存放的貨幣市場存款户口，任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其綜合資本、盈餘和未分配利潤不低於美元等值5億美元，且發行(或發行的母公司)至少被穆迪評級為“優質1”(或當時的同等評級)的商業票據或被S&P評為“A-1”(或隨後的同等評級)的商業票據；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”，其資產基本上全部投資於上述(A)至(D)款所述類型的投資；以及

(F)審查外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中進行現金管理所使用的其他短期投資。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“許可方”是指Ayar Third Investment Company、沙特阿拉伯公共投資基金、其各自的任何關聯公司、上述任何一項的任何許可受讓人、或上述任何一項獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體。

“獲準受款人”統稱為(I)本公司、其任何附屬公司或任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問、分銷商或獨立承包商，或(Ii)第(I)款所列任何前述人士的任何聯屬公司、核準受讓人或其他受讓人。

“獲準應收賬款融資”係指對借款人和其他受限制子公司無追索權的準許應收賬款融資資產的任何證券化或其他類似融資(包括任何保理或應收賬款計劃或銷售交易)，(I)對擁有此類融資所涉資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)，(Ii)根據標準證券化承諾的任何慣例有限追索權，或在僅適用於外國子公司的範圍內，相關當地市場上慣常的追索權，(Iii)任何履約承諾或擔保，在僅適用於相關當地市場慣例的外國子公司的範圍內，以及(Iv)借款人或作為外國子公司母公司的任何受限制子公司對該等子公司的債務的無擔保母公司擔保)，並在每一種情況下，對其進行合理的延伸。

“獲準應收賬款融資資產”係指(A)任何應收賬款、信用卡應收賬款、貸款應收賬款、按揭應收賬款、應收款項或與保險費、特許權使用費、專利或其他收入流及其他付款權利或相關資產及其收益的融資有關的貸款；及(B)所有相關擔保，在每種情況下均與準許應收賬款融資有關。為免生疑問，任何當時受準許應收賬款融資限制的準許應收賬款融資資產，均不得計入借款基礎。

“允許再融資”係指構成本合同第6.01節允許的債務的再融資或延期的債務，且(A)未償還本金總額不超過正在進行再融資或延期的債務的本金總額，加上與該再融資或延期相關的應計未付利息和支付的任何溢價，以及與此相關已支付的其他合理金額和合理髮生的費用和費用，(B)具有加權平均到期日(自該再融資或延期之日起計算)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不以擔保再融資或延期債務的抵押品以外的任何資產上的留置權作擔保，也不是以優先於擔保再融資或延期債務的留置權擔保的留置權擔保；(D)其債務人不包括在進行再融資時不是被再融資或延期債務的債務人的任何人；(E)至少在與正在再融資或延期債務相同的程度上從屬於這些債務；及(F)在其他方面，以不低於被再融資或延期債務的全部條款而言，對貸款當事人是有利的。

“允許的重組”，在本協議不允許的範圍內，指進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個“重組”)，以及為實施該重組而合理採取的每一步驟；但與此相關的是，(A)在緊接該重組之前和緊隨根據第1.05節確定的適用日期生效之後，沒有任何特定的ABL違約事件繼續發生；和(B)在該重組生效後，貸款人對擔保品和擔保債務的擔保權益作為一個整體將不會受到實質性損害；但許可重組涉及資產包括在借款基礎內的貸款方的，在該許可重組完成後，借款人代表應已向行政代理機構提交一份在實施該許可重組後按形式重新計算借款基礎的借款基準證。

“許可股票”是指許可普通股和合格優先股。

“獲準受讓人”，就自然人(及其任何獲準受讓人)而言，指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女、孫輩及其各自的直系後裔、父母、繼父母、祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或繼父母(及其任何直系後裔)、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、(B)任何信託、合夥關係、遺產規劃工具或其他法人實體，其受益人為前述(A)及(C)項所述人士，以及於該人士去世時直接或間接擁有本公司或其任何直接或間接母公司股權的人士的遺產、繼承人、受遺贈人、分配者、遺囑執行人及/或管理人，或其所控制的任何私人基金會或基金，以及於該人士去世時為該人士的聯屬公司並於去世時直接或間接擁有本公司或其任何直接或間接母公司的股權的任何其他人士。

“人”是指任何自然人、公司、企業、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412和430節或ERISA第302節的規定所規限，且任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062節或第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中規定的含義。

“購入後借款基礎”具有“購入借款基礎部分”定義中賦予該術語的含義。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“收購前借款基礎”具有在“收購借款基礎部分”的定義中賦予此類術語的含義。

適用於任何人士的股權的“優先股”指該人士(該人士的普通股權益除外)任何類別(不論設計如何)的股權，而該類別或類別(不論設計如何)在支付股息或在該人士的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股權，並應包括任何合資格優先股，但不包括任何準許可換股票據。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”對任何人來説，是指在測試期開始後發生的下列任何事件，該等事件的影響正在計算，並對正在進行該計算的事件進行計算，該計算將使該等事件產生形式上的影響，如同該等事件在第一天(或在合併總資產的情況下，或關於與資產負債表有關的任何確定，包括與收購個人、業務線、(A)在確定綜合EBITDA或其任何組成部分時，如下文所述，應對與公司或任何受限制子公司的業務有關的交易、任何指定交易和任何預期成本節約產生影響(關於預期成本節約，按形式計算，如同該預期成本節約已在適用測試期的第一天實現，並如同該預期成本節約在整個測試期間全部實現一樣)；但因根據本定義預期的成本節約而增加的綜合EBITDA應受“綜合EBITDA”定義第(B)(1)款規定的限制；(B)在根據備考基礎對備考合規或備考效力作出任何決定時，(X)在參照期內(或就在參照期內或在參照期結束後、在參照期結束後和在參照期結束之前或同時)發行、招致、假設、報廢或償還的所有債務(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為資助任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或正在計算備考效力的債務，不論是根據貸款文件或其他方式招致的)，(Y)(1)該人的利息開支，可歸因於任何債務的利息，而該債務如按前一(X)款的規定具有形式上的效力，則按浮動利率計算，就本定義而言，須以隱含利率計算，而隱含利率的計算方法是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)，(2)可歸因於任何資本租賃義務的該人的利息支出，應被視為按照“綜合利息支出”的定義所確定的利率來累算；及。(3)該人可歸因於任何債務的利息支出，如可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個係數隨意確定，則應被確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於借款人代表選擇的該可選利率；(C)(I)如(A)對任何受限制附屬公司或借款人代表或任何受限制附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或實質所有股權進行任何處置，或(B)任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則可歸因於該項指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正或負)，應自適用測試期的第一天起，就任何正在作出有關釐定的測試或契諾，予以剔除；及(Ii)在

在“特定交易”一詞的定義中描述的任何允許的收購、投資和/或將非限制性子公司指定為受限制子公司的情況下，可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應包括在適用的測試期的第一天，該測試或契約正在對其進行相關的確定；(D)不論是依據任何指明的交易或任何人成為附屬公司或與借款人代表或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“指明交易”定義所述的計算綜合資產總額所包括的任何資產(包括現金及準許投資)，就任何正進行該項計算的測試或契諾而言，須視為在適用的測試期的最後一天發生；及(E)就任何人士、業務、資產或營運訂立有關資產出售、轉讓、處置或租賃的最終協議為非持續經營的任何人士、業務、資產或營運，即使在此定義或根據公認會計原則下的任何分類中有任何相反的規定，在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，不得將其分類為非持續營運(綜合EBITDA或可歸因於任何該等人士、業務、資產或營運的任何組成部分)，直至該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成為止。

當一項財務比率或測試或契約按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，並應基於最近結束的測試期，借款人代表的財務報表是根據第5.01(A)或(B)節交付的，或在借款人代表的選擇下可在內部獲得；但在該等財務報表於生效日期後首次交付或可供使用之前，任何此類計算均應使用提交予聯合牽頭協調人的截至2022年3月31日的財政季度的目標財務報表。

“收益”具有UCC第9條中賦予該術語的含義。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因公司作為報告公司的地位(或公司地位的任何相關母公司)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、持有上市股權證券的證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格優先股”是指公司的任何構成合格股本的優先股，在任何情況下，只要任何此類優先股的條款(以及此類優先股可強制轉換或根據其持有人的選擇可交換的任何股權的條款)(X)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或分派，以及(Y)不包含任何更具限制性的契諾(定期報告要求除外)，超過本協議中包含的契諾(由公司本着善意合理確定)。

“利率決定日”，就有關的利率期間而言，是指該利息期間開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但在該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則“利率釐定日”是指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。

“重新加載”的含義與“房地產組件”的定義相同。

“重新選舉”的含義與“房地產組成部分”的定義相同。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司擁有、租賃或轉租的任何不動產。

“房地產部分”指的是貸款方的合格房地產的公平市場價值的50%，在這種合格房地產首次被添加到借款基礎時，在每個適用的可接受房地產評估中闡明(或者，在與任何重新加載有關的或根據本定義最後一句所述的條件的約束下，如借款人代表最近的重新加載選擇或根據本定義的最後一句所獲得的每個適用的可接受房地產評估中所述)；但對於包括在借款基礎內的每一塊合格不動產而言，就該塊合格不動產而產生的可獲得性應按月遞減，自該合格不動產首次加入借款基期後的第一個月的第一個歷日起(或在符合本文所述條件的情況下，從緊接任何重新載入後的下一個月的第一個歷日開始)，以及之後的每個月的第一個歷日，相當於該塊合格不動產在該塊合格不動產加入借款基礎的第一日(或在任何重新裝載的情況下，在任何重新裝載之日)所產生的原始可用金額的1/180的數額；此外，為免生疑問，在適用貸款方遵守“合資格房地產”定義的規定之前，任何房地產均不構成合資格房地產。

儘管如此，借款人代表可在生效日期後最多兩次選擇(“重新加載選舉”)，在該重新加載選舉時對所有(但不少於全部)符合資格的不動產進行重新評估，費用由借款人承擔。在行政代理人收到並審查行政代理人要求的、行政代理人和貸款人就根據本款作出的重新加載選擇而接受的每一塊合格房地產的可接受房地產評估和環境報告後，應重新計算房地產部分，以實施該可接受房地產評估(包括實施該可接受房地產評估，儘管任何該等合格房地產在任何此類評估中的公平市場價值可能低於最近完成的可接受房地產評估中該合格房地產的公平市場價值)(該重新計算，即“重新加載”)。

儘管有上述規定，行政代理機構可在違約事件發生後的任何時間對任何或全部合格房地產進行(或已經進行)評估，費用由借款人承擔，如果任何此類評估中任何此類合格房地產的公平市場價值低於最近完成的可接受房地產評估中該等合格房地產的公平市場價值，則該新評估應用於計算“房地產部分”。

“應收賬款附屬公司”指(I)與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體及(Ii)涉及準許應收賬款融資的任何外國附屬公司。

“收款人”應在適用的情況下指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行或其任何組合(視上下文所需)。

“再融資”或“再融資”是指對任何債務進行再融資、替換、失敗、退款或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換全部或部分此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人。“再融資”或“再融資”與“再融資”或“再融資”應具有相關含義。

“退還股本”一詞應具有第6.03節(L)賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款、收入流或其他付款權而言，(A)產生此類應收賬款、收入流或其他付款權的融資或租賃產生的庫存和貨物(包括退還或收回的庫存或貨物)的所有權益，以及與此有關的所有保險合同；(B)任何其他擔保權益或留置權以及任何其他不時地旨在保證支付此類應收賬款、收入流或其他付款權的財產，無論是否依據相關合同；連同描述擔保該等應收賬款、收入來源或其他付款權利的任何抵押品的所有融資報表及擔保協議，(C)不時支持或保證該等應收賬款、收入來源或其他付款權利的任何性質的所有擔保、信用證、信用證權利、支持義務、保險及其他協議或安排，不論是否根據相關合約；(D)與該等應收賬款、收入來源或其他付款權利有關的所有服務合同及其他合約及協議；(E)與此有關的所有記錄，以及所有適用的應收賬款附屬公司的權利；適用文件的所有權和權益、適用文件的所有權和權益。

“釋放”是指任何釋放、威脅釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何設備、固定裝置、建築物或構築物內、從或進入任何設備、固定裝置、建築物或構築物。

“放行條件”是指，對於任何借款人或資產包括在借款基礎內的任何其他貸款方，(A)借款人沒有未償還貸款或其他債務，(B)將借款人作為借款人或其他貸款方放行不會導致超支，以及(C)借款人代表應在該借款人作為借款人或其他貸款方放行前三(3)個營業日通知行政代理，行政代理應合理地信納(A)和(B)款中的條件：在適用的情況下，滿足上述要求。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”是指以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、EURIBOR、(C)加元、CDORTerm Corra匯率、(D)瑞士法郎、薩隆、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(視情況而定)計價的任何信貸延期。

“相關利率貸款”是指以另一種貨幣計價、按相關利率計息的貸款。

“重組”一詞的含義與“允許重組”的定義中賦予的含義相同。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查、審計或環境或其他報告的結果，行政代理人可根據本協議項下貸款人的保密義務將這些報告分發給貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上；但只要只有兩個貸款人，則要求貸款人應指兩個貸款人。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

“可撤銷金額”是指，就行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項而言，行政代理人認定下列任何一項適用：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何理由錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

“儲備”應指，在不重複任何其他儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政機構在其允許的酌情決定權中不時確定為適當以反映：

(一)根據借款文件，排除行政代理機構對借款基地所含抵押品變現能力的障礙；

(二)因抵押品變現而需要清償或者攤薄貸款持有人收到的金額的債權和債務；

(3)確定對借款基礎的任何組成部分、其中所包括的抵押品或貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的任何標準、事件、條件、或有或有風險，或行政代理、每一開證行和每一貸款人根據貸款文件就此類抵押品採取的任何實質性補救措施。

儘管如上所述，準備金可包括行政代理經其許可酌情認為對擔保債務的應計利息和未付利息有必要的任何和所有準備金、擔保銀行服務準備金、擔保互換協議準備金、波動率準備金、本金總額超過5,000,000美元且在規定到期日之前到期的任何借款本金總額不超過規定到期日且根據其定義第(I)款不構成重大債務的準備金(但此種準備金只能在該債務規定到期日前91天及之後徵收)。貸款方在到期日後超過90天仍未支付的任何未付貿易應付款項的準備金(貸款方或其受限制附屬公司真誠地對貿易應付款項提出異議或爭議的除外)、任何貸款方租用地點的租金準備金以及收貨人、倉庫保管人和受託保管人的費用，由行政代理計算的任何期間或合理預期超過5%的賬户稀釋準備金(基於任何期間貸款方賬户非現金減值總額與該期間貸款方銷售總額的美元等值總額之比)、與貸款方庫存實際存放在第三方供應商處的應付賬款餘額有關的準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運輸費準備金。因啟動與農業有關的留置權或信託而對貸款方的任何賬户或庫存的留置權準備金、任何貸款方的或有負債準備金、與借款基地中的合格不動產有關的環境負債準備金、任何貸款的未投保損失準備金

一方，未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的負債或與任何訴訟有關的潛在負債的準備金，貨幣兑換準備金(包括但不限於，與以外幣計價的借款基礎的任何組成部分有關的準備金)，以及與抵押品或任何貸款方有關的税收、費用、評估和其他政府費用準備金。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理設立的準備金金額以及任何準備金金額的任何變化應限於行政代理在其允許的酌情權中確定為必要的準備金或變動(X)以反映合理地預期將對借款基礎的適用資產的價值產生不利影響的項目，或(Y)反映合理地預期將對行政代理對適用抵押品的留置權的可執行性或優先權產生不利影響的項目；以及(B)在生效日期之後不得基於情況、或有、事件、行政代理於生效日期所知的條件或事項，在生效日期並無就生效日期或合資格賬户、合資格投資級賬户、合資格現金、合資格信用卡應收賬款、合資格存貨、合資格在途存貨、合資格機器及設備或合資格不動產的定義中所包括的準則徵收準備金，除非自生效日期起該等情況、事件、條件、或有或有發生不利的變化。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何人的行政總裁總裁、副董事長總裁、首席運營官、祕書、助理祕書或財務官、董事、經理或其他對手頭事項具有實質相同權力和責任(或對所交付的證書、文件或其他文件的內容基本相同的瞭解)的高級管理人員。

“受限制的債務償付”具有第6.12(A)節中賦予這一術語的含義。

“受限分派”指任何人士(I)就該人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(僅就其同類股權支付的股息或其他分派除外)或(Ii)該人士因購買、贖回、退休、失敗、退回或收購任何股權或有關購買或出售該人士的任何股權的任何申索而支付的任何股息或其他分派(僅以發行該人士的普通股支付的股息或分派除外)。為免生疑問，對不超過該等準許可換股票據本金的兑換責任的償付，或購買、出售或履行任何發行人認購權項下的責任，均不構成限制分派。

“受限制附屬公司”統稱為指本公司現有或未來的任何直接或間接附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司，但在任何時候均包括借款人。

“重估日期”對於以另一種貨幣計價的任何信用證而言，指下列每一項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；(Iv)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。

對於任何貸款人而言，“循環承諾”應指該貸款人為發放循環貸款和獲得信用證、擺動貸款和透支貸款的參與權而作出的初始循環承諾、遞增承諾或其他承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總額的金額表示，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節規定由該貸款人或向該貸款人轉讓任何類別或其任何組合(視上下文所需)而不時減少或增加。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，在任何時候，相當於(A)該貸款人的循環貸款和LC風險敞口的未償還本金金額，加上(B)相當於其當時未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於其當時未償還保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(D)相當於其當時未償還墊款本金總額的適用百分比的金額的總和。

“循環貸款人”應在確定之日起指初始循環貸款人、任何增量貸款人和具有循環承諾的其他貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的初始循環貸款和其他循環貸款和墊款(與任何增量定期貸款有關的任何貸款和墊款除外)，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務。

“回租銷售交易”是指與本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的回租交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，制裁應包括古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“轉換債務清償”是指在轉換由許可股票、現金或現金和許可股票組合組成的許可可轉換票據時的任何結算。

“預定不可用日期”具有第2.14(G)(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保的銀行服務債務”是指管理此類銀行服務義務的安排是(或曾經)與經批准的交易對手訂立的，並由借款人代表和該經批准的交易對手以書面形式指定為有擔保的銀行服務義務；但就貸款方以外的受限制子公司的有擔保的銀行服務義務而言，借款人代表應在適用的名稱中指定此類義務是否應被視為就本協議和其他貸款文件而言為“有擔保的銀行服務義務”；此外，就根據第2.18(B)節按比例與循環貸款本金進行分配而將上述任何一項列為有擔保債務而言，借款人代表應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的銀行服務債務及(Ii)根據第2.18(B)節按比例與貸款本金一起按比率清償的債務最高金額(“有擔保銀行服務債務金額”)。借款人代表根據第2.22節向行政代理髮出書面通知後，擔保銀行服務債務金額可不時更改。如果違約或違約事件持續，或如果該數額的準備金將導致循環總風險超過額度上限，則不得建立或增加任何有擔保的銀行服務債務金額。

“有擔保銀行服務債務數額”具有在“有擔保銀行服務債務”定義中賦予該術語的含義。

“擔保銀行服務準備金”是指行政代理在其允許的酌情決定權下不時為當時已提供或未償還的擔保銀行服務債務建立的所有準備金。

“有擔保債務”是指所有債務，連同(A)所有有擔保銀行服務債務和(B)所有有擔保互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)每一經批准的交易對手所欠的擔保銀行服務債務或擔保互換協議債務、(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(F)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“有擔保互換協議債務”是指與經批准的交易對手訂立並由借款人代表和該經批准的交易對手以書面形式指定給行政代理的每項互換協議下的互換協議債務；但就借款方以外的受限制子公司的有擔保互換協議債務而言，借款人代表應在適用的名稱中指定此類債務是否應被視為本協議和其他貸款文件的目的的“有擔保互換協議債務”；此外，如要根據第2.18(B)節按比例與循環貸款本金一起進行分配而將上述債務列為有擔保債務，借款人代表應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的掉期協議債務以及(Ii)根據第2.18(B)節按比例與貸款本金一起按比例清償的債務的最高金額(“有擔保掉期協議債務金額”)。借款人代表根據第2.22節向行政代理髮出書面通知後，擔保互換協議債務金額可不時更改。如果違約或違約事件仍在繼續，或如果該數額的準備金將導致總循環風險超過額度上限，則不得建立或增加任何有擔保掉期協議債務金額。

“有擔保互換協議債務數額”具有“有擔保互換協議債務”定義中賦予該術語的含義。

“擔保掉期協議準備金”是指行政代理機構在其允許的酌情決定權內不時為當時已提供或未償還的擔保掉期協議債務建立的所有準備金。

“結算”具有第2.24(D)節規定的含義。

“結算日”具有第2.24(D)節規定的含義。

“SOFR”指的是與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是每年0.10%(10個基點)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定的日期，(A)該人及其附屬公司的任何財產和所有財產在綜合基礎上的公允價值和當前可出售價值大於該人及其附屬公司在成為絕對和成熟時在綜合基礎上對現有債務的可能負債；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上有能力在其成為絕對和成熟債務時償還其債務(包括或有負債和從屬負債)；(C)該人及其附屬公司不打算也不相信它們會，(D)該人士及其附屬公司在合併的基礎上並無從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，而任何剩餘財產將構成不合理的小額資本。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“特殊洪水災害區”是指聯邦緊急事務管理局的當前洪水地圖顯示，在任何一年發生洪水的可能性至少為百分之一(1%)等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特殊目的實體”是指任何貸款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性。

“特定的ABL違約事件”是指(I)任何特定的違約事件，以及(Ii)第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)款下的任何違約事件(僅就(X)第6.13條而言(僅在FCCR公約觸發日期之後，且在最低固定費用覆蓋率公約在合規期內有效的範圍內)，且借款人代表沒有也無權，行使救濟權)和(Y)第7.01節第6.14節(僅在《FCCR公約》觸發日期發生之前)和(D)(僅關於任何借款基礎證書中的陳述，且僅限於該違約事件導致借款基礎的重大誇大的情況下)。

“規定可用性”是指在任何時候，(A)該時間的可用性加上(B)該時間的抑制可用性(不得小於零)的總和。

“特定違約事件”是指第7.01節第(A)、(F)或(G)款規定的任何違約事件。

“特定交易”是指，對於交易期間的任何期間，任何投資、處置、債務的產生或償還、限制分配、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措，或根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾以“形式基礎”或在給予此類事件“形式效果”之後計算的任何其他事件。

“標準信用證慣例”是指適用開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或就其分行或代理行而言，指在通知、保兑或議付信用證(視屬何情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；(B)哪些法律或信用證慣例是適用信用證中所選的isp或UCP所要求或允許的。

“標準證券化承諾”係指所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括回購義務(和/或其任何擔保)，在違反陳述或擔保、契諾或其他(包括但不限於，由於應收款或其一部分因適用人採取的任何行動、未能採取任何行動或與適用人有關的其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果)的情況下作出或提供的所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括回購義務(和/或其任何擔保))和其他承諾。借款人代表善意地認為與允許的應收款融資有關的任何子公司所承擔的債務和償債義務。

“聲明到期日”指的是2027年6月9日。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“子公司”指的是，就任何人而言（本文稱為“母公司”），任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體（a）其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在做出任何決定時、擁有、控制或持有，或（b）即在做出任何決定時，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指附表1.01(B)所列的每家附屬公司，以及作為或成為《擔保協議》一方的其他每家附屬公司(本公司除外)。

“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“支持義務”應具有UCC中給出的含義。

“抑制的可獲得性”是指借款基數超出循環承付總額的數額；但為了計算特定的可獲得性，被抑制的可獲得性不應超過當時循環承付總額的5.0%。

“可持續發展目標”是指與公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標相關的特定關鍵績效指標。

“互換協議”係指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因任何獲準收款人提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。為免生疑問，互換協議在任何情況下均不包括任何與此相關的發行人選項或義務。

“掉期協議債務”指貸款方及其受限制附屬公司在(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓下的任何及所有責任，不論是絕對的或或有的，以及在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。為免生疑問，互換義務在任何情況下均不包括任何與之相關的發行人選擇權或義務。

“清掃”一詞的含義與第5.15(A)節中賦予的含義相同。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應指其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指美國銀行作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“迴旋貸款”是指根據第2.24節發放的循環貸款。

“Swingline貸款申請”是指根據第2.24(A)節借入Swingline貸款的通知，基本上應採用附件b-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人代表的負責人適當填寫和簽署。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人代表善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要這種税務重組不會對整個貸款人的擔保或擔保利益造成實質性損害；但如果允許的重組涉及資產包括在借款基數內的貸款方，則在完成税務重組後，借款人代表應向行政代理機構提交實施該税務重組後按形式重新計算借款基數的借款基數證明。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語科拉”具有“替代貨幣”定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“定期Corra調整”是指一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點)。

“貨幣匯率術語”具有“替代貨幣”定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“定期利率貸款”或“定期利率借款”，是指SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該適用利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個前一個營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個工作日，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日為“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指以SOFR期限利率計息的貸款，但不包括根據“備用基準利率”定義的第(C)款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限利率”指，就任何期限而言，相當於該期限的SOFR期限的年利率；但如果如此確定的SOFR期限將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限將被視為為零。

“測試期”指，在任何確定日期，(A)就確定是否實際遵守第6.13節而言，是指公司最近結束的連續四個會計季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，是指在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的日期或該日期之前結束的公司最近完成的連續四個會計季度；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為本公司截至2022年3月31日的連續四個會計季度的期間。

“起徵額”是指在任何確定日期，相當於100,000,000美元的美元。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(D)款中賦予該術語的含義。

“所有權公司”應具有第5.13(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“商業祕密”是指商業祕密中或與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利、所有權和利益)。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識(最大限度地包括根據任何法律要求產生的)中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄。

“交易費用”是指與交易有關的所有費用、成本和費用。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR利率、替代貨幣期限利率、替代貨幣每日利率、加拿大最優惠利率或替代基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善或其他方面的問題。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指2007年修訂本、國際商會第600號出版物及其由開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”指在任何期間內所作的資本支出，而該資本支出並非由任何(A)債務(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供融資，則該等資本支出應被視為無融資資本支出)、(B)資產出售或(C)發行或出售股權的收益提供資金。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“非限制性附屬公司”指(A)截至生效日期，附表1.01(C)所列的本公司各附屬公司，(B)在生效日期後根據第5.14節被公司指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但(I)儘管有上述(A)、(B)及(C)條的規定，在任何情況下，擁有任何借款人、任何受限制附屬公司或任何重大知識產權附屬公司的任何股權的任何附屬公司，在任何情況下均不得為非受限制附屬公司；及(Ii)在第5.14節條文的規限下，任何重新指定為受限制附屬公司的附屬公司將不再是非受限制附屬公司。

“上行權證”指與本公司(或其任何母公司)發行準許可換股票據有關而由本公司出售的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)(不論該等認購權、認股權證、購買權(或類似交易)是以股份、現金或兩者的組合結算)。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“有表決權股份”指於任何日期，任何人士於當時有權(不論是否發生任何意外情況)委任或投票選舉該人士的董事會、經理委員會或其他同等管治機構(或如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管治機構)的股權。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“初始循環貸款”)或按類型(如“定期利率貸款”)或按類別和類型(如“定期利率初始循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“初始循環借款”)或按類型(如“定期利率借款”)或按類別和類型(如“定期利率初始循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的GAAP解釋；然而，如果借款人通知行政代理，借款人希望修正第六條中的任何契約或任何相關定義，以消除在生效日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此目的修訂第六條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的公認會計原則確定，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。

(B)改善租賃待遇。儘管上文第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，但只有在ASC 842實施之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議進行(但在該會計變更日期之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一個附表，該附表應顯示為使該等財務報表與緊接該會計變更之前生效的美國公認會計原則相一致所需的調整)。

第1.05節限制有限條件交易；某些計算和測試。

(A)為(A)確定是否符合任何財務比率或測試(包括但不限於第6.13或6.14節、任何固定收費覆蓋率測試(包括支付條件中的任何固定收費覆蓋率部分)及/或任何以綜合總資產百分比表示的上限)而純粹就與有限條件交易有關的任何行動(包括任何預期產生或承擔與該交易有關的債務(包括任何最後借出的部分)，以及/或任何以佔綜合總資產百分比表示的上限)而採取的措施；綜合淨收入或綜合EBITDA)(但不包括對可用性或指定可用性的任何計算)，(B)測試本協議規定的籃子下的可用性(適用於此類籃子的任何可用性或指定可用性閾值除外)或(C)確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並繼續發生(第4.02節除外)，在每種情況下，由借款人選擇(借款人代表選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，稱為LCT選舉)，對於本協議定義第(A)款所述的符合有限條件的交易，確定是否允許採取此類行動的日期，應被視為與該有限條件交易達成最終協議的日期；對於其定義第(B)款所述的符合有限條件的交易，應被視為交付有關債務償還或贖回的不可撤銷通知的日期；對於符合該定義的第(B)款所述的符合有限條件的交易，應被視為與該有限條件交易達成最終協議的日期(在每種情況下，均為“LCT測試日期”)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和對其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期或之前的連續四個會計季度的最近期間開始時(或如果該日期不是任何財政季度的最後一天，則為最近完成的測試期)，公司本可以在相關的LCT測試日期採取此類行動，以符合關於陳述和擔保的準確性或沒有違約或違約事件的比率、籃子或要求，籃子或要求應被視為已得到遵守；但對於要求最低可用性或指定可用性的任何規定，應在完成任何有限條件交易時，而不是在LCT測試日期，遵守該可用性或指定可用性測試。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議的日期之前的任何隨後比率或籃子的計算中，

若有條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或終止，則任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其所得款項的使用)已完成。

(b)    [保留區].

(C)即使本協議有任何相反規定，就第六條所述的契諾而言，如果根據其中所述的一項或多項規定將允許任何交易或行動，則借款人代表可在任何契諾內以符合其中所述契諾的任何方式對此類交易或行為進行劃分和分類，並可在以後對任何此類交易或行動進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日，交易或行動(如此劃分和/或重新分類)將被允許依據適用的例外情況進行；但如果依據本協議中要求遵守財務比率或測試的規定而產生的任何適用金額或達成(或完成的)交易的任何財務比率或測試，將在使用本協議中不要求遵守財務比率或測試的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易後的任何後續期間內得到滿足，則如果借款人代表沒有選擇，則應視為自動發生了此類重新分類。雙方理解並同意，任何債務、留置權、受限分配、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過引用同一契約中的一類允許債務、留置權、受限分配、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易來允許，而是可以根據其任何組合或同一契約中的任何其他可用例外情況來部分允許。本第1.05(C)節不適用於根據付款條件的滿足而允許的任何交易或事件。

第1.06節。這是臨時形式的計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，所有財務比率和測試應按第1.06節規定的方式計算。

(B)如本公司或任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保、贖回、償還、償還或消除計算任何財務測試或比率所包括的任何債務(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換，但包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為該等債務提供資金，而任何財務比率或測試正在計算中)，在計算任何財務測試或比率的連續四個會計季度期間結束後，但在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務測試或比率的計算應給予該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償債務及該等債務的收益的運用形式上的效力，猶如其發生在適用的測試期間的最後一天一樣。

(C)就計算任何財務測試或比率而言，本公司或任何受限制附屬公司在適用測試期內或在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易均於適用測試期的第一天發生。如自任何該等測試期開始後，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司，而該等人士已作出任何須根據本條作出調整的指定交易，則當時適用的財務測試或比率應按形式計算，並在該期間內生效，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。如果自該測試期開始後，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則該比率的計算應給予該期間形式上的效力，如同該指定發生在適用的測試期開始時一樣。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則為了確定

根據預計固定費用覆蓋率，該等債務的利息應按確定日期的有效利率在整個測試期內的適用利率計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該等債務在適用測試期內的平均每日餘額計算。

(D)根據本協議，本公司或任何受限附屬公司根據本協議允許或要求進行的備考計算應僅包括(I)1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整或(Ii)“綜合EBITDA”定義允許的調整。

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08節討論了額外的替代貨幣。

(A)借款人代表可不時要求以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎或日元以外的貨幣進行信貸延期；前提是所請求的貨幣是符合條件的貨幣。任何此類請求均須經行政代理批准，如屬貸款，則須經所有貸款人批准，或如屬信用證，則須經各適用開證行批准，在每種情況下均不得無理扣留、附加條件或拖延(有一項理解是，花旗銀行作為開證行同意挪威克朗在現有信用證中使用)。

(B)任何此類請求應不遲於紐約市時間上午11點，即所需信用證延期日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的較短時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由開證行酌情決定)向開證行提出。行政代理應立即通知貸款人和開證行，視情況而定。被請求以該貨幣進行信用延期的每一貸款人和每家開證行應在收到請求後五(5)個工作日(或行政代理全權酌情決定允許的較晚日期)在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣進行該信用延期。

(C)對於貸款人或開證行未在上一句規定的期限內對該請求作出迴應的任何情況，應視為該人拒絕允許以該請求的貨幣進行信貸展期。如果行政代理和貸款人或適用的開證行(視情況而定)同意以所請求的貨幣進行信貸延期，(I)行政代理應通知借款人代表，(Ii)行政代理和借款人代表可修改本協議的條款，包括“替代貨幣期限利率”的定義(視情況而定)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iii)在實施該等修訂後，該貨幣應構成本協議下所有適用信貸延期的額外替代貨幣。如果行政代理未能獲得貸款人和/或適用開證行根據第1.08節提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人代表。

第1.09節説明瞭信用證的金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.10.調整匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何替代貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或開證行視具體情況而定。

第1.11.節説明付款或履約的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期”的定義所述除外)或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。

第1.12節：可持續發展目標

(A)請雙方承認，截至本協定之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，特意將附表1.12留空。借款人代表可隨時向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續發展目標和其他相關規定(包括但不限於第1.12節所述的規定)，並由本協議各方根據第1.12節和第9.02節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。該申請應附有借款人代表與一家或多家充當“可持續性構造劑”的貸款人協商後擬定的擬議可持續性目標，該目標應列入附表1.12。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款。

(B)根據行政代理，貸款人和借款人代表應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標以及分別針對遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議的獎勵和處罰達成協議，包括對適用費率和承諾費費率的任何調整(這些規定統稱為“ESG定價規定”)；但(I)此類調整的金額不得超過(A)根據ESG修正案的生效日期確定的適用的轉債期限利率利差、替代貨幣每日利率利差、轉債ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差的增加0.05%和/或減少0.05%，並且對Revolver ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差的調整應相同，以基點為單位。由於對轉換期利率利差和替代貨幣每日利差的調整，或(B)根據第2.12(A)節應支付的其他適用的未使用承諾費費率增加0.01%和/或減少0.01%，(Ii)在任何情況下，轉換期利率利差、替代貨幣每日利差、轉換者ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差在任何時候都不得低於0%，(Iii)為避免疑問，此類定價調整不得為累計同比，每項適用的調整隻適用於下一次調整的日期。

(C)即使第9.02節有任何相反規定，ESG修正案(包括ESG定價條款)的有效性將僅取決於所需貸款人的同意，並且，在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改不具有降低Revolver Term Rate Rate利差、替代貨幣每日利差、Revolver ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差或承諾費率至本第1.12條所不允許的水平的效果，也應僅受所需貸款人的同意。

第1.13.節允許以某些貨幣提供資金。儘管本協議中有任何相反的規定，但在富國銀行、國民協會完成其外國“瞭解您的客户”的盡職調查(結果令富國銀行、國民協會自行決定滿意)之前(或富國銀行、國民協會同意的較早時間)，富國銀行、國民協會不應被要求為借款人要求的任何貸款提供澳元資金。

第二條
學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可獲得期內按借款人代表根據第2.02節提出的要求，不時以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元或任何其他替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或(Ii)總循環風險超過Line Cap；但前提是，行政代理可以根據第2.04和2.05節的規定，自行決定是否提供保護性墊款和超支。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款和任何超額墊款應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。任何Swingline貸款都應按照第2.24節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求的ABR貸款或定期SOFR貸款組成，(Ii)每筆以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求的替代貨幣每日利率貸款組成，(Iii)每筆以歐元、澳元、日元或任何其他替代貨幣(加拿大元除外)計價的循環借款英鎊和瑞士法郎)應完全由借款人代表根據本協議要求提供的替代貨幣定期利率貸款組成，以及(Iv)每筆以加元計價的循環借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或按借款人代表根據本協議要求提供的替代貨幣定期利率貸款組成；但不得向適用借款人發放加拿大最優惠利率貸款，除非該借款人由於第2.14節所述任何情況而無法申請以CDORTerm Corra利率計息的貸款。向任何借款人提供的每筆Swingline貸款都應是以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可自行選擇作出任何定期利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或另類貨幣每日利率貸款，方法是促使貸款人的任何國內或外國分行或聯營公司發放貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何定期利率借款的每個利息期開始時，借款總額應為美元等值500,000美元的整數倍，且不低於美元等值1,000,000美元。ABR借款和加拿大最優惠利率借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期利率借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在規定的到期日之後結束，則借款人代表無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。允許循環借款的請求。為請求循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式(以手或傳真方式)通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則不遲於(A)對於以美元計價的期限SOFR借款，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於提議期限SOFR借款日期的三(3)個工作日；(B)對於以美元計價的ABR借款，不遲於下午1：00。紐約市時間，建議的ABR借款日期前一(1)個工作日；但第2.06(E)節所設想的為償還LC支出而進行的ABR循環借款的通知，可不遲於紐約時間上午11：00在該提議借款的日期發出，(C)如屬以英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎或任何其他替代貨幣(澳元和日元除外)計價的循環借款，則在紐約市時間下午1：00，建議的替代貨幣每日利率借款日期前三(3)個營業日，替代貨幣期限利率借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)；但第2.06(E)節所設想的加拿大最優惠利率借款用於償還信用證支出的通知，可不遲於紐約時間上午11：00在該提議借款之日發出，(D)如果是以澳元或日元計價的循環借款，則為紐約市時間下午1：00，在提議的替代貨幣期限利率借款之日前四(4)個工作日；但儘管有上述規定，對於任何擬在生效日期或生效日期前申請的借款，不得遲於紐約市時間下午2：00，在生效日期前兩(2)個工作日(或行政代理同意的較晚時間)，行政代理應已收到借款人代表的借款請求。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過手工交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求，迅速予以確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)填寫適用借款人姓名(S)；

(2)提供所請求的循環借款的總額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(3)在這種循環借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)考慮這種借款是否以美元、英鎊、歐元、加元、瑞士法郎、澳元、日元或其他替代貨幣進行；

(V)考慮這種循環借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、替代貨幣每日利率借款、定期SOFR借款還是替代貨幣定期利率借款；但所有以英鎊或瑞士法郎計價的貸款應是替代貨幣每日利率借款，無論是否指定；及

(Vi)在期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果在這種借款請求中沒有具體説明貨幣的選擇，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有指定循環借款類型的選擇，則請求的循環借款應(W)在以美元計價的借款中為ABR借款，(X)在以加元計價的借款中為加拿大最優惠利率

借款，(Y)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的借款，則為替代貨幣每日利率借款；(Z)如果以任何其他替代貨幣計價的借款，則為替代貨幣術語利率借款。如果對於任何請求的定期循環借款沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節禁止保護性墊款。(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人以美元向借款人提供貸款，行政代理人在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)增加下列情況的可能性或最大限度地增加金額：償還貸款和其他擔保債務，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未償還的保護性墊款的本金總額，連同當時未償還的超支本金總額，在任何時候都不得超過額度上限的10%；此外，未償還的保護性墊款總額加上循環風險總額不得超過循環承諾額總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在一個場合作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(A)(Ii)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節超支。

(a)    [已保留].

(B)儘管本協定的任何規定與之相反，但應借款人代表的請求，行政代理可代表循環貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；或(Y)將超出可獲得性的未償還循環貸款視為超額墊款；但任何超支都不應因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成ABR借款。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理超支的權力限於一個總額，連同當時未償還的保護性墊款的本金總額，在任何時候不得超過額度上限的10%，任何超支都不應導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；但所需貸款人可隨時通過書面通知撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)在超支發生時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該超支達成和解)，每一循環貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理(視情況而定)購買了與其循環承諾的適用百分比成比例的不可分割的權益和參與超支，而無需本合同任何一方採取進一步行動。行政代理可以在任何時候要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該超支收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

第2.06節開具信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以要求開具以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元或任何其他替代貨幣為申請人的信用證，以支持其或其子公司的義務，並在可用期間的任何時間和不時以開證行合理接受的形式，為其本人或其子公司開具信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。各借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本合同有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務，或在任何國家或地區，而在此類資金提供時，

任何制裁的標的，除非被要求遵守制裁或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不：一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得其他補償或保障)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用：(Iii)開證行在下午2：00之前收到行政代理人的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。紐約市時間在建議開具日期的前一個營業日，指示開證行不得開立此類信用證，原因是第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，或(Iv)如果此類信用證的開具違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，均應被視為在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。儘管有上述規定，但特此承認並同意，自借款人代表根據“現有信用證”的定義向行政代理遞交書面通知之日起及之後，該通知中所列的現有信用證應被視為本協議和其他貸款文件的所有目的項下已簽發和未支付的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續期或延期未完成信用證)時，借款人代表應以手寫或傳真方式(或通過電子系統，如果這樣做的安排已獲開證行批准)送達開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於要求的簽發日期前三(3)個營業日(或對於特別通知貨幣(澳元除外)，不少於五(5)個營業日)。信用證續期或延期)要求開具信用證，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.06節(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息的通知。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期只有在(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續期或延期：(I)信用證的總風險不超過美元等值的350,000,000美元；(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額；以及(Iii)循環風險的總金額不得超過額度上限。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所含限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行簽發超過其個人開證行在下列時間有效的信用證

任何此類請求，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，開證行可能會對任何信用證的最終格式進行必要或適當的修改和更改。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯的第三方(“開户方”)開具信用證，(1)該開户方無權對抗開證行；(2)借款人應負責本協議項下的申請和義務；(3)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年內(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)在(I)信用證簽發日期後一年的營業時間結束之前失效(或由開證行通知開證行或開證行通知終止或不續期)。延期時當時的到期日後一年)和(Ii)在規定到期日之前五(5)個工作日的日期(該較早日期為“信用證到期日”)(或在每種情況下，該信用證到期日應是適用借款人和適用開證行可能商定的較晚日期)；有一項諒解是，富國銀行、國民協會和花旗銀行已同意，其適用的現有信用證可在信用證到期日之後到期；但任何在信用證到期日或之前未到期的信用證應以適用開證行合理接受的條款或在規定到期日前五(5)個工作日以現金擔保的信用證作為後盾。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此給予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得的對該信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比(就以美元以外的任何貨幣開具的信用證而言，以美元以外的任何貨幣開具的信用證，以美元等值金額表示)。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.06節(E)款規定的到期日借款人未償還的每筆信用證付款的美元等值金額的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每筆此類付款應在沒有任何抵銷、減免、扣留或減少的情況下支付；但為免生疑問，循環貸款人在信用證到期日之後到期的每一項獲得參與信用證的義務應在到期日全部終止。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款美元等值的金額，以償還該信用證付款：(I)不遲於該信用證付款當日的紐約市時間下午2點，如果借款人代表在紐約市時間上午9點之前收到該信用證付款的通知，或(Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午2點，在(A)借款人代表收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間收到之日上午9點之前收到的)，或(B)在緊接該借款人代表收到該通知的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但條件是：(X)如果該信用證付款是以美元計價的，借款人可根據第2.03、2.04(B)或2.05節的規定，根據第2.03、2.04(B)或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等額的Swingline借款為該項付款提供資金；(Y)如果該信用證付款以加元計價，則借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，借款人可根據第2.03節的要求，以加拿大最優惠利率以等值加元計價的循環借款或以等值美元計價的Swingline借款來提供資金，或(Z)如果此類LC支出以任何其他替代貨幣計價，借款人可根據第2.03節的借款條件，要求將此類付款轉換為以美元計價的ABR循環借款或Swingline借款的等值金額，且在每種情況下，在如此融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的金額以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款的資金或參與Swingline貸款的資金除外，如上所述)不應構成貸款，也不應解除借款人償還此類信用證付款的義務。為免生疑問，在信用證到期日之後到期的，循環貸款人償還信用證付款的每一項義務應在到期日全部終止。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，開證行對借款人的權利和補救措施不應因下列情況而受到損害：(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據；任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證提交的不符合信用證條款的匯票或其他單據的任何付款，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵消權，借款人在本協議項下的義務或(V)任何借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照第2.06節(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13節應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據第2.06節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)要求開證行更換或辭職。開證行可在任何時候由借款人代表、行政代理(這種同意不得被無理扣留或拖延)、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議取代。開證行可在任何時候向借款人代表和行政代理髮出三十(30)天的通知而辭職。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節被替換或退出的開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為包括該繼任者。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人代表收到行政代理(按照所需貸款人的指示)或所需貸款人的書面通知(如果該通知是在紐約市時間下午2：00之前收到的)的營業日，或在下一個營業日的其他情況下，要求根據本款存放現金抵押品的情況下，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入賬户，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，加上應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(G)或(F)款所述的任何借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，如果沒有如此使用，則應為償還借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已經加快，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)確定LC暴露量。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(L)向行政代理機構出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理行報告(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行合理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及該開證行開立、修改、續展或展期且在實施該等開立、修改、續展或展期後仍未償付的信用證的規定金額和幣種(不論其金額是否已發生變化)，(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日之後立即提供該信用證付款的日期和金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約的日期和該信用證付款的金額，以及(V)迅速，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證；但在每一種情況下，此類規則均不得與開證行的內部政策相沖突。如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，即紐約市時間下午2：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.24節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但條件是：(I)第2.06(E)節規定用於償還信用證支出的ABR循環貸款和加拿大最優惠利率循環貸款應由行政代理匯給開證銀行，(Ii)第2.06(E)節規定用於償還LC支出的Swingline貸款應由行政代理匯給Swingline貸款人，以及(Ii)行政代理應保留保護性預付款或超支。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，(Y)如以歐元、加元、澳元、日元或任何其他替代貨幣(英鎊和瑞士法郎除外)借款，則適用於為期一個月的替代貨幣定期利率貸款的利率(但如無CDORTerm Corra利率，則以加元計價的借款的相應數額須按加拿大最優惠利率計息)及(Z)如以英鎊或瑞士法郎借款，適用於另類貨幣每日利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同類型或繼續這種借款，如果是定期利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.08節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款、超額墊款或保護性墊款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人代表應通過電話或電子系統將該項選擇通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.03節規定需要提出借款請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人代表應在該項選擇生效之日提出借款請求。每項此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付、電子系統或傳真方式迅速確認由借款人代表簽署的書面利息選擇請求給行政代理。

(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)説明適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)確定由此產生的借款是ABR借款、定期利率借款、替代貨幣每日利率借款還是加拿大最優惠利率借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期利率借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求定期利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於替代貨幣期限利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為以相同替代貨幣計價的替代貨幣期限利率借款，利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為定期利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期利率借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款(如果是以替代貨幣計價的任何此類借款，則以美元計價的等值金額)。

第2.09節：終止和減少承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。除非先前終止，否則任何其他類別的承諾應在適用的增量修正案中為其指定的到期日自動終止。

(B)允許借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)允許借款人不定期減少循環承付款；但條件是：(1)每一次循環承付款的減少應為5,000,000美元和不少於20,000,000美元的整數倍，(2)此種減少不得將循環承付款總額減少到100,000,000美元以下(除非是在根據第2.09(B)節終止循環承付款的情況下)和(3)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額和借款基數之間的較小者。

(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據第2.09條交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他債務或任何其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)根據第1.05節的規定，借款人有權要求一個或多個貸款人或一個或多個額外貸款人(每個提供遞增承付款的人，“遞增貸款人”)作出承諾(“遞增承付款”)，這些遞增承付款應是循環承付款的增加(“遞增承付款”)或一種新的承付款類別(如果任何新的承付款類別不是最後一次付款，則須遵守下文第(V)款)，其總額不得超過確定遞增承付款時可用的遞增金額；但條件是：

(I)任何承付款增加的條款、規定和文件應與該承付款增加生效之日存在的循環承付款相同；

(2)除以下第(V)款另有規定外，任何新的增量承諾類別的條款和規定應由借款人和適用的增量貸款人商定(循環貸款及其任何承諾增加不得受益於與此有關的任何“最惠國”定價條款)，並應在適用的增量修正案中作出規定，但此類新類別的到期日不得早於循環貸款的到期日；

(3)根據行政代理人的選擇，任何新的承付款類別均可根據單獨的信貸協議予以記錄，但須遵守行政代理人在形式和實質上合理滿意的慣常債權人間協議；

(4)除下列第(V)款和第(X)款另有規定外，受益於此類增量承諾的擔保權益、抵押品、借款人和擔保以及據此發放的貸款應與受益於循環承諾和循環貸款的擔保相同；

(V)任何新的非最後付款形式的增量承諾額(I)總額不得超過250,000,000美元，且(Ii)在不考慮第(Iv)款所列限制的情況下，外國子公司借款人(“外國子公司借款人”)應由外國子公司借款人(“外國子公司借款人”)承擔，只要(A)該外國子公司借款人的成立管轄權是行政代理在其允許的酌情決定權範圍內可以接受的，(B)任何此類外國子公司借款人應已遵守本協議中“借款人”定義的但書中的要求，(C)借款人和貸款方在借款基數和適用於此類承諾的借款基數中擁有資產的借款人和貸款方應獨立於本合同項下的借款基數，並由資產組成，並遵守行政代理在其許可的酌情決定權下可接受的每種情況下的預付費率和資格標準；(D)行政代理應已從評估師和審查員處收到對該外國附屬借款人的評估和實地審查結果，並以其允許的酌情決定權合理地令其滿意；(E)該外國附屬借款人應已正式授權、籤立和交付該等習慣文件，並採取該等其他習慣抵押品擔保和完善行動，行政代理在其允許的自由裁量權下認為合理必要的，以在包括在適用借款基礎內的該外國子公司借款人的抵押品中提供有效且可強制執行的優先順序和完善的或同等的留置權(受允許留置權的約束)；

(6)每一次請求的增加應至少為10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情決定權另行商定)；

(Vii)此類請求應以書面形式提交給行政代理，並由行政代理迅速轉交給借款人選擇的每個貸款人和額外貸款人；

(Viii)禁止任何貸款人沒有任何義務或承諾參與這種增資；

(Ix)每個此類額外貸款人應承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務；以及

(X)對於最後發放部分下的任何貸款，(1)此類貸款應以抵押品上的同等留置權與初始循環貸款作擔保，但償還權應低於所有初始循環貸款；(2)此類貸款將以“最後償還”方式發生，而不是初始循環貸款，本文件中的借款機制以及自願和強制性提前還款和減少承諾額的規定可加以修改，以反映這種“最後退出”原則，(3)此類貸款將以“先入”為基礎發放給初始循環貸款，本合同中的借款機制以及自願和強制性提前還款和減少承諾額的規定可加以修改，以反映這種“先入”原則，(4)此類貸款可以是定期貸款(“增量定期貸款”)，(5)(X)此類貸款的借款基數應與適用於初始循環貸款的借款基數相同，但與這類貸款有關的借款基數相對於借款基數各部分的預付款可高於適用於初始循環貸款的預付款(以不超過100%的相同資產的總預付款利率為準)和(Y)在構成循環貸款的範圍內，應規定，此類遞增承付款和此類貸款的轉讓和參與應受適用於此類遞增承付款生效日存在的循環承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的約束，以及(6)與初始循環貸款共享同一借款基數的任何最後一次付款項下所有貸款的本金總額(與所有其他所有其他初始循環敞口的本金總額相加)在任何情況下均不得超過下列各項之和：

(A)超過借款人95%的合格信用卡應收賬款，加上

(B)在此期間登記借款人95%的合資格賬户，加上

(C)以下列兩者中較小者為準：(一)借款人的合資格存貨當時以成本或市值中較低者估值，以先進先出方式釐定；(二)乘以95%乘以借款人的合資格存貨的行政代理人最近一次清盤評估中所確定的有秩序清盤淨值百分比，按成本或市價較低者估值，以先進先出方式釐定，加上

(D)在固定資產釋放日期之前，(I)借款人當時符合資格的機器和設備的95%的價值，以成本或市值中的較低者為準，以及(Ii)95%乘以借款人符合資格的機器和設備的行政代理在最近一次設備評估中確定的有序清算淨值的乘積，以較小者為準

(E)在固定資產發佈日期之前，房地產部分的100%，外加

(F)購買100%符合條件的現金，外加

(G)收購收購的借款基礎部分。

增量承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及由行政代理、適用的開證行(S)、借款人和正在增加或增加承諾的適用的增量貸款人(S)簽署的其他貸款文件，酌情成為本協議項下的承諾。遞增修正案可在未經任何其他人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人代表合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.09(E)節的規定，而第2.09(E)節的規定應取代第9.02節的任何相反規定。在任何增量承諾生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾時間表，並在此授權和指示修改承諾時間表，以反映此類增量承諾，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和每個借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協定的一部分。在任何此類增量承諾之後的第二個工作日，所有未償還的替代貨幣每日利率借款、ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)應根據貸款人各自修訂後的適用百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。定期利率借款也應根據貸款人各自修訂的適用百分比在貸款人之間進行重新分配，但不得在任何此類增加時有效的適用利息期到期之前進行。就本協議下的任何計算而言，包括增加對非最後一期增量承付款的承付款的計算，並且要求遵守可用額度閾值(如果不是基於額度上限的百分比)，則應按比例調整可用額度閾值，以反映承付款的這種增加。

(F)根據本節(E)款對此類增加或增加所作的任何修正，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提到較早的日期，(2)不存在違約事件，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件基本一致。

(G)在本節(E)款規定的任何此類增加或增加的生效日期之前，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其循環承諾額)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額，以等於其修訂後適用的未償還循環貸款的百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與此有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(2)借款人應被視為已償還和償還截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(包括循環貸款的類型)，根據第2.03節的要求，借款人代表在提交的通知中規定了相關的利息期限(如適用)。根據前一句第(2)款支付的視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並應就每筆替代貨幣定期利率貸款接受借款人的賠償。

根據第2.16節的規定，如果被視為支付的時間不是在相關利息期限的最後一天。在任何此類增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節還貸記錄；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用的到期日，向行政代理人支付(I)在適用到期日為每類循環貸款的每個循環貸款的賬户支付當時未付的本金；(Ii)在到期日和行政代理人的書面要求中較早的日期，向行政代理人支付當時未支付的每筆保護性墊款的本金，(Iii)向行政代理支付每筆超支貸款在到期日和行政代理提出的書面要求(以到期日較早者為準)時未償還的本金金額；及(Iv)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日和該筆Swingline貸款發放後十(10)個營業日(以較早者為準)時未支付的本金金額。如果根據最後一次付款發放了任何增量貸款，借款人應在適用的增量修正案中規定的金額和日期及其適用的到期日償還此類增量貸款。

(B)根據第5.15節的規定，在每個營業日，行政代理應隨時確認現金管理事件已經發生並仍在繼續，行政代理應首先將在該營業日貸記到每個受控賬户的所有資金(其酌情決定保留或釋放給借款人代表的金額除外)用於按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款和現金抵押未償還的LC風險敞口。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

（d） 行政代理應維持賬户，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期，（ii）借款人根據本協議向每位借款人到期和應付的任何本金或利息的金額和（iii）行政代理根據本協議收到的貸方賬户的任何款項金額以及每個貸方應得的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(G)如果行政代理在以下情況下通知借款人，則支付超支，但因第2.04節允許的保護性墊款或第2.05節允許的超支而產生的超額部分除外。

任何時候，只要當時所有貸款和信用證風險的美元總額超過當時有效額度上限的100%，借款人在收到通知後(或者，如果超出的金額完全是外幣匯率波動的結果，在收到通知後一個營業日)，借款人應根據第2.06(J)節的規定預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額足以將截至付款日期的金額減少到不超過當時有效額度上限的100%。

第2.11節。貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(D)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)除第2.04節允許的保護性墊款或第2.05節允許的透支引起的超額外，如果循環風險總額超過(A)循環承諾額總額和(B)借款基數中較小的一個，借款人應根據第2.06(J)節將循環貸款和/或LC風險或現金抵押到行政代理的賬户中，總金額等於該超額部分。

(c)    [已保留].

(D)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果行政代理已批准這樣做的安排)將本協議項下的任何預付款通知行政代理，不遲於紐約時間下午12：00，(A)如果是循環借款或替代貨幣每日利率借款的定期利率的預付款，則在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是Swingline借款、ABR借款或加拿大最優惠利率借款的預付款，則在預付款日期前一(1)個工作日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但如第2.09節所述的有條件終止循環承擔通知而發出預付通知，則該提前還款通知可於該終止通知根據第2.09節撤銷時予以撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。不收取費用。(A)借款人同意就自生效日期起至循環承諾終止之日(但不包括生效日期)的期間，向行政代理支付一筆承諾費，承諾費由生效日期(包括生效日期)起至(但不包括循環承諾終止之日)，相等於(I)循環承諾總額與(Y)之間每日差額的平均值，以及(A)所有未償還循環貸款(不包括任何Swingline貸款)的本金總額加(B)相當於LC曝險倍數的美元；(Ii)承諾費率。應在每個財政季度的第一個歷日和循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如果借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，則應按附表2.06A規定的費率和時間向開證行支付預付款，應按附表2.06A規定的費率和時間累算。在公司每個會計季度的最後一天(包括最後一天)應計的參展費和預付費應於第一天支付

每一財政季度的日曆日，自生效日期後的第一個日曆日開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此種費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由行政代理自行承擔。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。

(A)(I)組成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息；及(Ii)組成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(B)根據以下規定：(I)組成每項定期利率借款的貸款應在該借款的有效利息期內按期限SOFR利率或替代貨幣定期利率(視何者適用而定)加上適用利率計息；及(Ii)構成每種替代貨幣每日利率借款的貸款應按適用替代貨幣每日利率加適用利率計息。

(C)每一次保護性墊款和每一次超支應按備用基本利率加循環貸款適用利率加2%的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，但在發生指定違約事件時，在指定違約事件持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人代表(該通知可由所需的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率)，聲明本協議項下的所有逾期未付金額應按適用於該費用或本協議規定的其他義務的利率加2%累積。

(E)每筆貸款的應計利息(ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款和替代貨幣每日利率貸款，在上一個日曆季度的最後一天應計)應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時支付欠款；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(ABR循環貸款、加拿大最優惠利率貸款或替代貨幣每日利率貸款在可用期間結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何定期貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，或參考行政代理合理確定的利率時，參考備用基本利率計算的本協議項下的所有利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數支付。本協議項下的所有利息均參照SOFR匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣術語計算

利率(歐洲銀行同業拆借利率除外)或加拿大最優惠利率應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付，或如屬以替代貨幣計價的貸款，則按照該市場慣例支付與前述不同的市場慣例。本協議項下的所有其他利息計算，包括EURIBOR，應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。適用的替代基本匯率、期限SOFR匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率或加拿大最優惠匯率應由管理代理確定，且此類確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14.節：無法確定術語SOFR；替換基準；違法性。

(A)無法確定SOFR的期限。如果在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前的任何時間：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的，但應在與借款人協商後作出)，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的SOFR期限利率；但條件是在該時間不會發生基準過渡事件；或

*所需貸款人告知行政代理，該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，此後(A)不得將貸款作為SOFR定期貸款發放或轉換為SOFR定期貸款，(B)借款人就SOFR定期貸款提出的任何借款請求應被視為借款人撤銷，以及(C)在每種情況下，應暫停使用SOFR部分這一術語來確定替代基本利率，直到行政代理撤銷該通知(行政代理同意在該情況不再存在時立即撤銷)。

(B)完成基準的更替。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)在發生與當時基準的任何設置有關的基準轉換事件後，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。

(2)如果當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將參照該基準產生利息的貸款的請求，直至借款人收到行政代理人關於基準已被取代的通知為止，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的備用基本利率的組成部分來確定備用基本利率。

(C)更新符合變化的基準替換。在基準替換的實施和管理方面，行政代理(在與借款人代表協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)此外，行政代理將迅速通知借款人代表和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)無法確定其他相關費率；更換其他相關費率。

(I)如果就任何相關利率貸款的請求或將貸款轉換為相關利率貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)，(X)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)沒有根據第2.14(G)節確定適用替代貨幣的相關匯率的替代貨幣繼承率，並且關於該相關利率(如適用)發生了第2.14(G)節(A)項下的情況或預定的不可用日期；或(B)就建議的相關利率貸款或現有或建議的加拿大最優惠利率貸款而言，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定任何決定日期(S)或要求的利率期間(視何者適用而定)適用替代貨幣的相關利率，或(Y)行政代理或所需貸款人認為，因任何原因，建議以替代貨幣計值的貸款的相關利率(S)未能充分及公平地反映有關貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人代表及各貸款人。

(Ii)在此之後，(1)貸款人以受影響貨幣發放或維持相關利率貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為相關利率貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的相關利率貸款或利息期或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停；以及(2)如果前一句中描述的關於加拿大最優惠利率任何組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用該組成部分來確定加拿大最優惠利率，直至行政代理人(或，在第2.14(F)(I)節第(Y)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

(Iii)在收到該通知後，(X)借款人可在受影響的替代貨幣或利息期或確定日期(S)(視情況適用)範圍內撤銷任何未決的借款或轉換為相關利率貸款，或借款或繼續發放相關利率貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，且(Y)任何未償還的受影響的相關利率貸款應(A)在緊接適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR貸款的借款，或(B)在適用的利息期結束時立即全額償還；但如適用借款人在本利息期限的最後一天仍未作出選擇，則該適用借款人應被視為已選擇上述第(A)款。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代表或被要求貸款人通知行政代理借款人代表或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(A)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；

(B)該替代貨幣相關利率的適用管理人已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，該替代貨幣相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(C)目前在美國執行和代理的所有銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第2.14(G)(A)、(B)或(C)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的替代貨幣繼承率方面，則行政代理和適用的借款人代表可以僅僅為了根據第2.14節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前替代貨幣繼承率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整，稱為“替代貨幣後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人代表。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人代表和每個貸款人關於實施任何替代貨幣後續利率的情況。

任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但如果在任何時候，任何如此確定的替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。

(h)    [已保留].

(I)執行其免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“定期SOFR利率”定義中的有擔保隔夜融資利率或其他利率有關的事項，或關於其任何替代利率或後續利率、或其替代率或任何替代貨幣繼承率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代或該利率的選擇以及任何相關利差或其他調整)、(Ii)任何該等基準替代利率或替代貨幣繼承率的組成或特徵，包括是否類似，或產生與條款SOFR或任何其他基準或相關利率相同的價值或經濟等價性，或具有與條款SOFR或任何其他基準或相關利率相同的成交量或流動性，(Iii)就第2.14節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其自由裁量權，或作出其他決定或決定，包括但不限於，是否發生基準轉換事件或第2.14(G)節中列出的任何事件，移除或缺少不可用或不具代表性的主旨，實施或缺少符合更改的任何基準替換，交付或不交付上文第2.14(B)或(C)節所要求的任何通知或根據本條例以其他方式交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.14節任何前述規定的效力。

(J)反對違法行為。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考相關利率的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人代表(通過行政代理)發出有關通知後，(A)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或在以美元計價的貸款中，提供或維持定期SOFR利率貸款或將ABR貸款轉換為SOFR利率定期貸款，或在以加元計價的貸款的情況下，提供或維持基於CDORTerm Corra匯率的替代貨幣定期利率貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為基於CDORTerm Corra匯率的替代貨幣定期利率貸款，在每種情況下，應在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況適用)的範圍內暫停。(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率是通過參考替代基本利率的期限SOFR利率組成部分或加拿大最優惠利率的CDORTerm Corra利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)的利率應由行政代理決定，而不參考替代基本利率的SOFR期限組成部分或加拿大最優惠利率的CDORTerm Corra利率組成部分(視適用情況而定)。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表

這樣的決心已不復存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(X)預付該貸款人的所有適用的替代貨幣貸款(按CDORTerm Corra利率計息且受下文(Z)條款約束的貸款除外)，(Y)將該貸款人的所有定期Sofr利率貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為，以避免此類違法性，(Z)將基於CDORTerm Corra利率計息的該貸款人的所有替代貨幣定期利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDORTerm Corra利率組成部分)，在每種情況下，立即，或在替代貨幣定期利率貸款的情況下，在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地維持該替代貨幣定期利率貸款至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據期限SOFR利率或CDORTerm Corra利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算替代基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)，適用於該貸款人，而無需參考其期限SOFR利率或CDORTerm Corra利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據期限SOFR利率或CDORTerm Corra利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或其賬户提供的信貸；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的任何其他條件、成本或費用；或

(3)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則：在借款人代表收到第2.15節(C)段所述證書後三十(30)天內，借款人應向貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減少。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人或開證行所持信用證或開證行簽發的信用證的承諾、貸款或參與，降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，應連同合理詳細列出任何一筆或多筆金額的證書送交借款人代表，並且在交付此類物品時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之前180天以上發生的費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人或開證行不應被要求賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。如果(A)任何定期利率貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期利率貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期利率貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限利率貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括下列數額的超額部分(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，該定期利率貸款本金本應按適用於該定期利率貸款的期限SOFR利率或替代貨幣期限利率計算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)在該期間內，貸款人如在該期間開始時競投其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以相若金額及期間以相應貨幣存入的存款，則就該期間的本金金額按該貸款人所會競投的利率計算的利息數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.17節：預扣税款；總額。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與任何借款人有關的“受控外國公司”，如守則第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時提出要求)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人代表和管理代理其法律上無能力這樣做。

每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(I)使用更多定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何開證行和Swingline貸款人。

第2.18節：支付一般費用；分配收益；分享抵銷。(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理在美國銀行N.A.的辦事處，收件人：Kindra Mullarky，高級副總裁，2600 West Big Beaver Road，Troy，MI 48084，郵編：MI8-900-02-70，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，本合同項下以美元計價的貸款和其他債務的所有付款應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款或其他債務的所有付款應以該替代貨幣支付。如果由於任何原因，任何借款人被法律的任何要求禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人應以美元支付，其金額等於該其他貨幣支付金額的美元等值，外加因接受美元支付而增加的任何成本、費用和/或損失(損失利潤除外)。

(B)對行政代理收到的抵押品的任何收益進行擔保，該抵押品收益既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應由借款人具體運用)，也不構成(B)在全部現金支配權生效時從受控賬户中運用的金額(應根據第2.10(B)節運用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或要求貸款人如此直接後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時欠行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時欠貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(超支和保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(透支和保護性墊款除外)和未償還信用證付款的本金，在已建立擔保銀行服務準備金(不超過適用的擔保銀行服務債務金額)和擔保掉期協議準備金(不超過適用的擔保掉期協議債務金額)的每一種情況下，支付與有擔保銀行服務債務和有擔保掉期協議債務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額。並向行政代理支付相當於作為此類債務的現金抵押品的總LC風險敞口的103%(103%)的金額，按比例計算，第七，支付與有擔保銀行服務債務和有擔保互換協議債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及在根據上文第六條未支付的範圍內，以及第八，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管如此

從任何借款方收到的上述金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期SOFR貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或根據本第2.18節的規定提出被視為請求之後，均可從本協議項下借款的收益中支付，或可從任何借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。

(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款及參與信用證付款總額及應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價向任何受讓人或參與者支付的任何款項，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(即使本協議有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上註明的到期日或之前全額支付結算單上註明的款項，則借款人不應拖欠該結算單上註明的付款期限。儘管如上所述，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期的金額)，並不構成行政代理或任何貸款人放棄其在另一時間全額收到未付款項的權利。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所包含的限制並受其限制的約束)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(X)如果借款人已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行)，則該同意不得被無理地拒絕或推遲，(Y)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金以及以資金參與信用證付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Z)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(B)該違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險敞口不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在當時已另行通知行政代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證滿足該等條件)和(Y)在該重新分配不符合任何非違約貸款人的範圍內，導致此類非違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，首先預付該Swingline風險，以及(Y)為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，以現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險尚未清償即可；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

（v） 如果該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險既沒有根據上述第（i）或（ii）條重新分配，也沒有根據上述第（i）或（ii）條進行現金抵押，則在不損害發行銀行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12（b）條應就此類違約貸款支付的所有信用證費用'其信用證風險應支付給發行銀行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止;和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不必為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)信納該違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口或LC風險敞口將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人按照第2.20(C)條提供。與任何新簽發或增加的信用證和新發放的Swingline貸款相關的信用證風險，應以符合第2.20(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信，任何貸款人在履行其在一項或多項其他協議項下承諾發放信貸的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節提供擔保銀行服務和擔保互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司提供銀行服務或與貸款方的任何受限制附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，在每種情況下均應在訂立該等銀行服務協議或互換協議(或就截至生效日期已存在的任何銀行服務協議或互換協議而言，在生效日期後立即)向行政代理迅速交付書面通知，列出該借款方或其受限制附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有該等有擔保銀行服務債務及該等有擔保互換協議債務的總額(不論是到期或未到期，絕對或有)(理解並同意該金額不得超過有擔保銀行服務債務金額和/或有擔保互換協議債務金額(視適用情況而定))。此外，每一貸款人或其關聯公司應向借款人代表提交一份關於該等有擔保銀行服務債務和有擔保掉期協議債務的到期或即將到期金額的彙總表，以供其全權酌情批准，並在經批准後，不時向行政代理交付關於該等有擔保銀行服務債務和有擔保掉期協議債務的到期或即將到期的金額，該金額應被視為適用的有擔保銀行服務債務金額或有擔保互換協議債務金額(視情況而定)。提供給行政代理的最新有擔保銀行服務債務金額和/或有擔保互換協議債務金額信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於該等有擔保銀行服務債務和/或有擔保互換協議債務的適用準備金金額，以及第2.18(B)節所載的瀑布的哪一級將配售該等有擔保銀行服務債務和/或有擔保互換協議債務。

第2.23節規定了借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到其他借款人對擔保債務承擔連帶責任的承諾，確保每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任。

(B)就所有擔保債務(包括根據第2.23節產生的任何擔保債務)的償付和履行，借款人在此承諾每個借款人不僅作為擔保人而且作為共同債務人，不可撤銷地無條件地接受與其他借款人的連帶債務，本合同各方的意圖是，所有的擔保債務應是每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有優先或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情況下未能在到期時就任何有擔保債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何有擔保債務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等有擔保債務付款或履行，直至所有有擔保債務全額償付，而無需要求付款、拒付或任何其他通知或手續。

(D)無論本協議條款(第2.23(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何，2.23節規定下每個借款人的擔保債務構成每個借款人的絕對、無條件、完全有追索權的擔保債務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行。

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，各借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或額外擔保債務或其他財務融通的通知，或本協議項下任何付款要求的通知，行政代理人或貸款人根據或關於任何擔保義務在任何時間採取或遺漏的任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保的任何權利，保護、擔保、完善或保險受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何訴訟的任何權利，以在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救措施的任何權利，任何盡職調查或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內。與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)、針對任何有擔保的一方主張的任何權利、每個借款人現在或以後任何時間可能對任何其他借款人或對任何有擔保的一方負有責任的任何其他借款人提出的任何抗辯、抵消、反索賠或索賠、任何種類或性質的任何抗辯、抵消、反索賠或索賠，直接或間接地產生於擔保債務或其任何擔保的現在或未來的不完善、充分、有效或可執行性，以及因任何有擔保的一方選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、分擔或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人特此同意任何擔保債務的償付時間的任何延長或延期、接受任何擔保債務的任何付款、接受其任何部分付款、任何豁免、

行政代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人違約履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定，行政代理人或貸款人對任何擔保債務的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分取得任何擔保債務的任何擔保，或全部或部分增加、替代或免除任何借款人的擔保，同意或採取其他行動或默許。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意行政代理或任何貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何擔保債務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或拖延或未能採取任何其他行動，這可能為終止、全部或部分解除任何借款人在第2.23節項下的任何擔保債務提供理由，而每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何擔保債務仍未清償，則除非通過履行，且僅限於履行，否則不得解除本第2.23節規定的每個借款人的擔保債務。每一借款人在第2.23條下的擔保債務不得因對任何其他借款人或任何擔保當事人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每一借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的任何抗辯而產生的任何抗辯，但因任何借款人或任何其他人的殘疾，或基於或因任何原因擔保債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因停止對任何借款人的責任以外的任何原因，在該付款範圍內支付擔保債務以外的任何擔保債務除外。在所需貸款人的選擇下，行政代理可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處分來取消行政代理持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的每個方面是否在商業上是合理的，或以其他方式未能遵守適用法律，或者可以行使任何其他擔保機構可能對任何借款人或任何其他人或任何擔保擁有的任何其他權利或補救，在每種情況下，不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，除非已支付擔保債務。

(F)向每個借款人陳述並向行政代理和貸款人保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還擔保債務的風險。每個借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續隨時瞭解借款人的財務狀況以及與不付款或不履行擔保債務風險有關的所有其他情況。

(G)如果本第2.23節的規定是為了行政代理人、每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其對任何或所有借款人強制執行，而無需行政代理人、任何擔保當事人的要求，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權進行清償，或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下任何擔保債務的付款，或選擇任何其他補救辦法。第2.23節的規定應保持有效，直至所有擔保債務均已全額清償或以其他方式完全清償。如果在任何時間，行政代理或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何擔保債務所支付的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.23節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。

(H)每個借款人在此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行本第2.23條的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何其他擔保當事人對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何借款人收取或收取的權利。僅因此種債權、補救辦法或權利而支付或擔保，除非且直至所有擔保債務均已全額現金償付。任何借款人就向任何有擔保的一方付款而對任何其他借款人提出的任何債權，在此明確規定，在不限於根據本協議或根據本協議產生的有擔保債務的任何增加的情況下，優先以現金全額支付有擔保債務的權利，並在任何司法管轄區的法律下涉及任何借款人、其債務或其資產(不論是自願或非自願)的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，在任何性質的付款或分派(不論是以現金、證券或其他財產)之前，所有該等有擔保債務應以全額現金償付。須為此而向任何其他借款人作出。如果向任何借款人支付任何金額違反前一句話，該金額應為行政代理的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議的條款貸記並用於擔保債務和本協議項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保債務或本協議下隨後產生的其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付擔保債務後，如果所有或任何部分擔保債務已根據本協議或其他方式就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施而得到清償。

(I)在此，每一借款人在此承認並確認其理解，只要抵押債務由位於加州的房地產擔保，借款人應承擔本協議項下的全部債務，即使該房地產因受託人出售或任何其他原因喪失抵押品贖回權而損害該借款人向任何其他貸款方提起訴訟的權利。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，在擔保債務全額償付之前，借款人中的每一方均在此免除：

(I)保護借款人因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和分擔權利以及任何其他權利和抗辯；

(Ii)取消借款人可能擁有的所有權利和抗辯，因為擔保債務是由位於加州的房地產擔保的，這意味着，除其他事項外，(A)行政代理人和其他擔保當事人可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品，以及(B)如果行政代理人代表擔保當事人對任何貸款方質押的任何不動產進行止贖，(1)擔保債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，並且(2)擔保當事人可以向貸款方收取，即使通過對房地產的止贖，行政代理或其他擔保當事人已經摧毀或損害了借款人可能從任何其他貸款方收取的任何權利，應理解為，這是對借款人可能享有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為擔保債務以房地產為擔保(包括但不限於基於加州民事訴訟法典第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和

(Iii)拒絕因行政代理和其他擔保當事人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使這種補救措施的選擇，如擔保債務的非司法止贖，已經通過《加州民事訴訟法》第580d條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的實施，破壞了借款人對任何其他貸款方的代位權和償還權。

第2.24節為Swingline貸款提供支持。

(A)在符合本協議規定的條款和條件下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時以美元向任何借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致未償還Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元；但前提是，在Swingline貸款的任何借款生效後，其循環風險總額不得超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者；此外，只要Swingline貸款人不被要求發放Swingline貸款來對未償還Swingline貸款進行再融資。Swingline貸款應構成循環貸款，但在適用的循環貸款人按照下述規定為其各自的參與提供資金之前，其款項應由行政代理自行支付，並應以與循環貸款相同的方式減少可獲得性。如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過作出該Swingline貸款，則該貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。要申請Swingline貸款，適用的借款人應不可撤銷地通知Swingline貸款人和行政代理，在每種情況下，都應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午12點之前提交Swingline貸款請求。每份該等通知均不得撤回，並須指明申請日期(應為營業日)及申請Swingline貸款的金額，總金額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款人收到由行政代理批准並由借款人代表或通過電話或通過電子系統簽署的格式的任何Swingline貸款請求(以親筆或傳真方式提交)後，如果行政代理批准了這樣做的安排，Swingline貸款人將立即向行政代理書面確認行政代理也收到了此類Swingline貸款請求，如果沒有，Swingline貸款人將以書面形式通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人已在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的請求)，否則紐約市時間在提議的Swingline借款之日(A)指示Swingline貸款人不提供此類Swingline貸款，因為第(A)款第一句但書中規定的限制，或(B)當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則受條款和

在此條件下，Swingline貸款人將不遲於紐約市時間下午3點，在該Swingline貸款申請中指定的借款日期，通過貸記到適用的資金賬户(S)的方式向該借款人提供每筆Swingline貸款。

(B)在不遲於紐約市時間上午11：00送達行政代理的書面通知下，Swingline貸款人可要求循環貸款人獲得在該工作日的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給任何借款人，則須由適用的循環貸款人償還給Swingline貸款人或政務代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人購買了該Swingline貸款的不可分割權益和參與權，比例為其循環承諾的適用百分比。Swingline貸款人可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該貸款收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次(除非和解金額為最低限度)或在行政代理選擇的任何日期，通過電話、電子系統或電子郵件將請求的和解通知循環貸款人，不遲於請求和解之日(“結算日期”)紐約市時間下午1：00之前請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。每個循環貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間不遲於該結算日下午3點之前，將該循環貸款人的適用百分比的金額與請求和解的適用貸款的未償還本金金額轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人針對適用借款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於第7.01(F)節或第7.01(G)節所述類型的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在行政代理提出請求後一(1)個工作日內，將其參與貸款的金額以立即可用的資金支付給行政代理。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第三條
聲明和保證。

本公司及其他借款人各自向貸款人聲明並保證：

第3.01節：保護存在和權力。每一貸款方均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在“良好信譽”概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並擁有開展目前業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但不具備良好信譽或不具備此類許可證、授權、同意和批准不會產生重大不利影響的情況除外。每一貸款方都有資格作為外國實體在其被要求具有這種資格的每個司法管轄區內開展業務，但如果不具備這種資格將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.02節：政府組織和政府授權；不得違反。交易，包括由每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(A)屬於每一貸款方的權力範圍，(B)已根據每一貸款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)不需要任何政府機構、機構或官員採取進一步行動或向其備案(但以下情況除外)：(I)已經獲得或作出並且完全有效的，以及(Ii)完善或維持根據貸款文件設立的留置權所需的檔案，包括抵押記錄，向美國專利商標局和美國版權局提交統一商業法典融資聲明和備案)，(D)不得違反、牴觸或導致任何適用法律或法規的任何規定或任何貸款方的組織文件或對其具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約或違約，但此類違規、衝突、違約或違約不會產生重大不利影響，且(E)不會導致對任何借款人或任何其他貸款方目前擁有或此後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

第3.03節：具有約束力。本協議已由本公司及其他借款人籤立及交付，而任何貸款方為其中一方的其他貸款文件於簽署及交付時將構成該借款方的有效及具約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與一般及一般衡平法原則有關的強制執行債權人權利的類似法律所限制。

第3.04節介紹了公司結構。每一貸款方截至生效日期的授權股權證券見附表3.04。每一貸款方的所有已發行和未償還的股本證券均已正式授權並有效發行、全額支付、免税、無留置權且無任何留置權，但根據適用的準許額外擔保債務文件和任何初期税收留置權及任何準許留置權，除行政代理受惠於擔保當事人的留置權、抵押品代理人受惠於抵押品代理人的留置權外，該等股本證券的發行在所有實質性方面均符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。附表3.04列出了貸款方股權證券持有人的身份、其對貸款方股權證券的所有權百分比以及截至生效日期未償還的期權和認股權證的説明。截至生效日，除上述股份外，貸款方的股本或其他股權證券均未發行和發行。除附表3.04所載外，於生效日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權利或類似協議或諒解，以向任何貸款方購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第3.05節編制財務報表；無實質性不利影響。(A)本公司迄今已向行政代理提交(I)本公司截至2021年12月31日之經審核綜合資產負債表、截至2021年12月31日止財政年度之相關綜合經營及全面虧損報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量；及(Ii)本公司截至2022年3月31日止三個月期間之未經審計綜合資產負債表、相關綜合經營及全面虧損報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量。該等財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績、該等期間股東權益及現金流量的變動(須經正常的年終審計調整)，以及不含附註。

(B)自2021年12月31日以來，沒有發生過或合理地預計會產生實質性不利影響的事件、變化或情況。

第3.06節禁止訴訟。除附表3.06所載者外，在任何政府主管當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，任何政府當局有合理可能作出不利決定，而任何該等不利決定將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.07節規定了財產的所有權。於生效日期，除附表3.07所載者外，本公司、其他借款人及各受限制附屬公司對對其業務營運有重大影響的所有物業及其他資產(不動產或非土地資產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好、有效及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益，包括按揭物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置者除外)。

第3.08節説明瞭勞工事務。除附表3.06所述外，於生效日期，本公司或任何受限制附屬公司並無發生任何罷工、有組織工作拖慢、停工、有組織工作停工或糾察待決或(據借款人所知)對本公司或任何受限制附屬公司構成威脅的情況，而在每種情況下，均合理預期會產生重大不利影響。截至生效日期，政府實體未就本公司或任何受限制附屬公司違反工作時數及向任何此等人士的僱員支付款項或違反公平勞工標準法或任何其他處理此等事宜的適用法律而提出或發起任何索賠、投訴、指控或調查，而在每種情況下，均合理地預期會產生重大不利影響。

第3.09節《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不會或不需要註冊為“投資公司”。

第3.10.節介紹了保證金規定。貸款所得款項並沒有或將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或清償最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何貸款被視為規例T、規例U或規例X所指的“目的信貸”的用途。

第3.11節要求遵守法律。每一貸款方都遵守法律的所有要求，但法律的要求除外，不遵守法律規定不會產生實質性的不利影響。

第3.12節税收減免。每一貸款方都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、手續費和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；或(B)如果沒有這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.13節要求遵守ERISA。(A)所有計劃在形式上和運作上都符合ERISA和《守則》的現行適用以及根據其發佈的解釋，(B)ERISA事件沒有發生，或合理地預計不會發生，(C)每個計劃下所有預計福利債務的現值(根據《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所使用的假設)截至反映此類數額的最新財務報表的日期，超過該計劃資產的公平市場價值，可分配給該等應計福利。

第3.14.節介紹反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據該貸款方或該附屬公司所知的僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節：遵守環境要求；無有害物質。除非不合理地預計會導致重大不利影響(無論是個別的還是總體的)：(A)每個借款方及其子公司及其設施和運營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用的環境法所要求的所有許可、許可證或批准；(B)沒有任何貸款方及其子公司是任何貸款方的一方，沒有任何貸款方及其子公司，也沒有任何房地產目前(或據任何貸款方所知)目前擁有、租賃、由任何該等人士或為任何該等人士經營或轉租，均受任何待決(或據任何貸款方所知是受威脅的)命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索償、要求、爭議或與該貸款方遵守環境法有關的潛在責任通知所規限或管轄；(C)任何確保全部或部分承擔環境責任的政府當局並無任何留置權附加於任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產，且據任何貸款方所知，沒有任何事實，存在可合理預期導致任何此類留置權因貸款方的經營而附於任何此類財產的情況或條件；(D)沒有任何貸款方及其附屬公司導致或遭受在任何現貨、或據任何貸款方、前房地產或任何其他地點(包括任何第三方處置地點)發生危險物質泄漏，導致或將合理預期導致該借款方或貸款方子公司承擔環境責任；(E)沒有釋放危險物質的威脅，也沒有危險物質在、在目前或據任何貸款方所知，任何貸款方和每一貸款方的每一子公司(F)以前擁有、租賃、經營或轉租的任何房地產之下、之上或從任何房地產之下，不存在任何事實、情況或條件，包括收到任何信息請求或根據《綜合環境響應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)可能承擔的責任的通知。或類似的環境法，合理地預期將導致該借款方或借款方的子公司承擔環境責任。

第3.16節保護知識產權；數據安全。(A)每一貸款方擁有、被許可使用或以其他方式有權使用該借款方作為一個整體開展業務所需的所有知識產權，除非該等知識產權未能擁有或許可或以其他方式有權使用，否則不會對其單獨或整體產生重大不利影響。

(B)在(I)所擁有的知識產權、許可的知識產權以及每一貸款方和每一受限制附屬公司目前進行的業務的進行和運作不侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害任何其他人擁有的任何知識產權的情況下，(Ii)除附表3.16所述外，沒有其他人以書面形式對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司的任何權利、所有權或利益提出異議。任何知識產權及(Iii)每一貸款方均為其所擁有的知識產權的所有人，且不享有任何留置權，但在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，任何準許留置權除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)對於每個借款方：(I)沒有任何所擁有的知識產權，並且據該借款方所知，沒有任何被許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行，並且，據該借款方所知，所有該等所擁有的知識產權，並且據該借款方所知，所有被許可的知識產權都是有效和可強制執行的，以及(Ii)對於披露、使用、許可或轉讓任何所擁有的知識產權或據該借款方所知的任何被許可的知識產權，不存在任何限制，在上述(I)或(Ii)項的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生實質性不利影響。

(D)確保每一貸款方已採取一切合理必要的行動，以維持和保護其在其擁有的知識產權和許可知識產權上的權利，包括支付適用的維護費和提交適用的使用説明書，但個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期除外。

(E)確保每一貸款方已採取商業上合理的行動，以保護和維護其重要軟件和系統(以及其中存儲或處理的數據)的安全、完整性和持續運行，且除在沒有實質性成本、責任或通知任何人的義務的情況下解決的事件外，未發生任何違規、違規或未經授權訪問該等軟件和系統的情況。

第3.17節保護不動產利益。除完美證書中所列的費用所有權和租賃權益外，截至生效日，任何貸款方對任何房地產都沒有任何費用所有權或租賃權益。

第3.18.第3.18節償付能力。本公司及受限制附屬公司整體而言，按綜合基準計算，於生效日期完成交易(包括貸款的發放及所得款項的使用)後立即具有償債能力。

第3.19.節要求全面披露。(A)在下一句的規限下，任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與完成貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充的)預期的交易有關的書面事實信息(財務或其他)，作為一個整體，當被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下作為一個整體時不具有誤導性。提交給行政代理和貸款人的所有財務預測都是根據其中所述的假設編制的，借款人在編制這些預測時以及在向貸款人提交這些預測時，鑑於當時的商業狀況，認為這些假設是公平的；但是，借款人不能保證這些預測將會實現(貸款人和行政代理認識到實際結果可能與任何此類預測結果大不相同)。

(B)截至生效日期，據任何借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.20節。提供抵押品文件。(A)抵押品協議為擔保當事人的利益對抵押品協議所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到法律保留和(I)行政代理人接管或控制任何質押抵押品時，根據抵押品協議設定的留置權應構成貸款方對該質押抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，優先於任何其他人的任何不利債權(“允許留置權”除外)，以及(Ii)當在附表3.20指定的辦事處提交適當形式的UCC融資報表時，根據抵押品協議設立的留置權將構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，根據抵押品協議創建的留置權將構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。

(B)確保每項按揭在籤立和交付時，均能有效地為擔保各方的應課税利而對其中所述的按揭財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權，而當按揭在適用的縣記錄中存檔時，每項該等按揭應構成貸款方對按揭財產及其收益的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，均優先於任何其他人的任何不利申索(準許的產權負擔除外)，作為擔保債務的擔保。

第3.21節：《反海外腐敗法》。本公司、各受限制附屬公司，以及據本公司及各受限制附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、代理人、僱員，以及為本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司行事的任何人士，已在所有重大方面遵守並將在所有重大方面遵守反貪污法律，而該等公司及他們並未作出、要約、承諾或授權，亦不會直接或間接向(A)政府部門、機構或機構的行政人員、官員、僱員或代理人支付、提供、承諾或授權任何有價值的東西：(B)完全或部分由政府擁有或控制的公司或業務的董事人員、職員或代理人；。(C)其政黨或官員，或政治職位候選人；或。(D)國際公共組織(例如國際貨幣基金組織或國際貨幣基金組織)的行政人員、官員、僱員或代理人。

世界銀行)(上文(A)、(B)、(C)和(D)項均為“政府官員”)；明知或有合理理由相信全部或部分將被用於：(X)影響政府官員以公職身份採取任何行動、決定或不採取行動的目的；(Y)誘使政府官員利用其對政府或機構的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Z)獲取不正當利益；在每一種情況下，以獲取、保留或指導業務為目的。

第3.22節：銀行存款賬户、證券賬户等自生效之日起，除構成除外資產的賬户外，除附表3.22所列賬户外，任何貸款方均無任何存款賬户或證券賬户。自生效之日起，每個此類賬户的用途和類型在附表3.22中具體説明。

第3.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條
條件。

第4.01節説明生效日期。貸款人發放初始貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)簽署本協議，(X)簽署本協議，(Y)簽署借款方簽署的擔保協議，(Z)簽署借款方簽署的抵押品協議；以及

(Ii)聽取(A)Davis Polk&Wardwell LLP作為貸款當事人的紐約律師和(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP作為貸款當事人的特拉華州律師的法律意見，在每種情況下，均以行政代理、開證行和貸款人為收件人，所有形式和實質都令行政代理及其律師合理滿意。

(b)    [已保留].

(C)簽署結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有該貸款方受權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名；及(C)附上經該借款方組織所在司法管轄區的有關當局核證的每一貸款方的公司註冊證書或章程或組織或其他章程文件，以及其章程或營運、管理或合夥協議或其他組織文件的真實而正確的副本；及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，或該司法管轄區內為每一貸款方提供的實質等價物由該司法管轄區的適當政府官員提供。

(D)出具成交證。行政代理應已收到一份由每個借款人的負責人簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明未發生任何違約並仍在繼續，以及(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的(已理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，並且任何受任何重大限定符約束的任何陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)。

(五)取消收費。基本上與生效日期同時，行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有以書面形式開具發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。

(六)出具完美證書。行政代理應已收到貸款方的完美證書，日期為生效日期，並由公司的一名負責人員正式簽署。

(g)    [已保留].

(H)為償付能力提供資金。行政代理應已收到一份日期為生效日期的財務主任簽署的證書，證明本公司及受限制附屬公司於生效日期完成交易(包括髮放任何貸款及使用任何貸款所得款項(如有))後，在綜合基礎上具有償付能力。

(一)出具借款基礎證明。管理代理應已收到借款基數證書，該證書計算截至2022年3月31日的借款基數。

(J)審查所有的備案、登記和記錄。除附表5.18所述外，抵押品文件或適用法律要求存檔、登記、記錄或交付的每份文件、證書和票據(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，或應已交付給行政代理。

(k)    [已保留].

(L)進行綜合考評。行政代理人應已收到一家公司對借款人設備的評估，該公司在其允許的酌情決定權下合理地令行政代理人滿意，該評估的形式應合理地令行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意。

(M)通過《美國愛國者法案》等。(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，及(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證(每次此類事件均為“信用證延期”)的義務，均須滿足下列條件(前提是，為免生疑問(包括本第4.02節最後一段的目的)，與任何有限條件交易相關的任何墊付的最後部分，關於任何此類最後一批的下列條件的測試應遵守第1.05節(在允許根據第1.05節進行測試的範圍內)和第2.09(E)節)：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

(C)在任何借款或任何信用證的開立、修改、續期或延期生效後，可獲得性不得低於零。

除保護性墊款和Swingline貸款的結算外，每次借款以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
平權契約

本公司及其他借款人均與各貸款人訂立契約，並與各貸款人達成協議，在所有擔保債務全部清償前，本公司及其他借款人將會，並將促使每一間受限制附屬公司：

第5.01節説明財務報表和其他報告。就本公司和其他借款人而言，應維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並提供本協議項下要求交付給貸款人的信息，並將交付給行政代理，行政代理應向每一貸款人提供：

(A)在切實可行的範圍內，在本公司每個財政年度的前三個財政季度(自截至2022年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字(要求列出比較形式的數字，從截至2022年6月30日的財政季度開始)、公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及當時結束的財政期間的相關綜合收益表和現金流量表，以及截至該會計季度末的財政年度的一部分，所有這些都是合理詳細的，並經財務官證明在所有重要方面都公平地展示了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並且是根據公認會計準則編制的，受審計和其他年終調整導致的變化以及沒有腳註披露的限制；

(B)在公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提交報告，以比較數字的形式列出上一財政年度公司在該財政年度結束時經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益表和現金流量表，由均富律師事務所或其他具有國家認可地位或行政代理人合理接受的獨立公共會計師認證，且不受任何關於公司是否有能力繼續作為“持續經營的企業”(“持續經營”或“事項重點”説明性段落或類似陳述)或審計範圍的任何限制，但與(A)根據或根據任何允許的額外債務文件實際或潛在違反財務契約的任何例外、解釋段落或資格有關的例外情況、説明性段落或資格除外。(B)這種審計後12個月內即將到來的債務到期日，或(C)不受限制的子公司的活動、業務、財務結果或負債；但該等財務報表不須反映任何購進會計(或類似)調整；

(C)在根據上文第5.01(A)或(B)節每次提交財務報表的同時，即使存在任何非受限附屬公司，也應在合併本公司及其受限附屬公司的賬目並將任何非受限附屬公司視為未與本公司合併的基礎上編制財務報表(其格式與根據上文第5.01(A)或(B)節提交的財務報表基本相同，視情況而定)，併合理詳細地解釋對賬調整；

(D)在《FCCR公約》觸發日期之前，在《FCCR公約》觸發日期的五(5)個工作日內，以及(Ii)在每次根據第5.01(A)和5.01(B)節提交財務報表的同時，提交一份基本上採用附件E形式的合規證書(該證書應列出對流動性的合理詳細計算，如果合規期當時有效，則包括固定費用覆蓋率和綜合EBITDA)；但(X)對於《FCCR公約》觸發日期之前的任何期間，合規證書不需要包括固定費用覆蓋率或綜合EBITDA的計算；(Y)對於《FCCR公約》觸發日期之後的任何期間，合規證書不需要包括流動性的計算；

(E)一旦獲得所有財務報表和該人可能向證券交易委員會或任何後續機構或類似政府當局提交或向其提交的定期、定期或特別報告的副本，應立即提交；

(F)向本公司或任何受限制附屬公司的任何負責人員知悉(I)存在任何失責或失責事件，或(Ii)提起任何合理預期會產生重大不利影響的訴訟或仲裁，或(Iii)發生已經或合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件，迅速向本公司或任何受限制附屬公司發出通知；

(G)在本公司或任何受限制附屬公司的任何負責人員獲悉任何人就本公司或任何受限制附屬公司的任何環境責任而提出的任何投訴、命令、傳票、通知、要求提供資料或其他書面通訊、指明任何該等事宜的性質及估計責任，或指明該持有人或該人發出的通知或採取的行動，以及適用貸款方已就此採取、正在採取或擬採取的行動後，立即向本公司或任何受限制附屬公司的任何負責人員發出證明書，或指明該等活動不會導致重大不利影響的範圍；

(H)僅在固定資產發佈日期之前的一段時間內，在根據第5.01(D)條規定的交付信息所需日期或之前，由借款人代表的負責人員出具的書面證明，其中詳細描述了行政代理應合理要求的關於該財政季度內每一貸款方的重大不動產權益的收購；

(I)在根據上文(B)款要求提交財務報表的日期或之前，以公司管理層為此目的而慣常編制的格式或公司與行政代理合理商定的其他格式，提供當時開始的該財政年度的運營預算(且不要求提供任何後續期間的信息)；

(J)自截至2022年5月31日的月份開始，在每個月結束後20天內(或如屬在生效日期後結束的首6個歷月，則為30天內)，或在該期間內任何現金管理事件須已發生並在該期間內每個星期結束後3個營業日內，由借款人代表的財務主任妥為核證的在該月或該星期結束時(視何者適用而定)的借款基礎證明書；但在行政代理以前未收到的範圍內，在任何現金管理活動結束後，借款人代表應立即交付(但無論如何在該現金管理活動結束後20天內)截至該現金管理活動結束前的最近一個月的最後一天的借款基礎證書；此外，(X)在生效日期後的任何時間，借款人代表可隨時交付一張或多張更新的借款基礎證書，其唯一目的是將合格不動產添加到借款基礎中；以及(Y)借款人代表可選擇比本條款(J)中所要求的更頻繁地交付借款基礎證書(但頻率不得高於每週，除非另有根據“合格現金”定義的第二句的要求)，如果增加的頻率是每週，則應持續到首次交付後的第一個完整日曆月結束(應理解為

為免生疑問，(I)本但書中關於更頻繁交付的任何內容不得限制本條(J)和(Ii)第(Y)款的任何前述要求；(Ii)本但書(Y)條的要求不適用於根據“合格現金”定義的第二句更頻繁地交付借款基礎憑證；此外，在FCCR公約觸發日期之前，每份借款基礎憑證應附有借款人代表的財務官正式證明的合理詳細的流動性計算；

(k)    [保留區];

(L)：(I)應行政代理人的請求(雙方理解並同意，此類要求不得在連續12個日曆月的任何期間內超過一次)，除非(A)在評估和實地審查活動期間，行政代理人可根據其允許的酌情權要求在該期間進行一(1)次額外的實地審查，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理人可在其允許的酌情權下要求借款人承擔費用的額外實地審查)，即關於借款人適用資產的實地審查；(2)在行政代理機構提出請求時(應理解並同意，此類請求不得在連續12個日曆月的任何期間內要求進行一次以上的評估，除非(A)在評估和實地審查活動期間，行政代理機構可根據其許可酌情決定權要求在該期間對庫存進行一(1)項額外評估，並在該期間和(B)在違約事件持續期間，行政代理機構可要求對借款人承擔費用的設備進行一(1)項額外評估)。對借款人清單的評估和對借款人設備的評估(當時包括在借款基礎內)(為免生疑問，應為兩項單獨的評估)，在每一種情況下，評估均由行政代理選定或批准並令借款人代表合理滿意的獨立評估師進行，評估的方式、方法和範圍應為行政代理合理接受，行政代理和貸款人被明確允許依賴的結果，以及(Iii)行政代理應不時合理要求的關於每個借款人及其各自的受限制子公司的應付賬款和其他抵押品的其他報告(有一項理解，如果應付賬款或抵押品的任何記錄或報告是由會計服務機構或其他代理編制的，借款人特此授權該服務或代理將該等記錄、報告和相關文件交付行政代理，以便分發給貸款人)；

(m)    [保留區];

(N)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，以及在適用借款人根據其有資格成為“法人客户”的範圍內，遵守《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供；以及

(O)在合理迅速的情況下，行政代理可不時合理地要求提供與任何借款方或受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況有關的其他信息和數據。

儘管有上述規定，對於本公司的任何財務報表，可以通過提供(A)公司的直接或間接母公司且本公司是其直接或間接子公司(“母實體”)的任何人的適用財務報表或(B)公司或任何母實體向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的10-k或10-Q(或同等)表格(視適用情況而定)，來就本公司的任何財務報表履行本節第5.01節(A)和(B)段中的義務。在上述各款規定的期限內，不需要向行政代理或任何貸款人發出關於此類申請的通知；但就第(A)及(B)款的每一項而言，(I)如(1)該等財務報表與任何母公司有關，及(2)該母公司(或作為該母公司的附屬公司的任何其他母公司)有任何非最低限度的第三方債務及/或非最低限度的業務(由本公司真誠釐定，但不包括僅可歸因於該母公司及其附屬公司所有權的任何業務)或(Ii)該母公司及其合併附屬公司的財務報表與本公司及其綜合附屬公司的財務報表之間存在非極小的差異，另一方面，此類財務報表或表格10-K或表格10-Q(視情況而定)應附有綜合信息(無需審計)，該綜合信息應合理詳細地總結與該母實體有關的信息與與本公司及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)在此類報表取代第5.01(A)節要求提供的報表的情況下，此類報表應附有一份具有國家認可地位的獨立會計師事務所或行政代理合理接受的另一家會計師事務所的報告，該報告應滿足第5.01(A)節中提出的適用要求，就好像其中提到的“本公司”是指該母公司一樣。

*根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期的較早日期交付：(I)借款人代表(或其代表)在公司的互聯網網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接，(Ii)借款人將此類文件交付給行政代理，以便代表公司在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或每個循環貸款人和行政代理都可以訪問的其他安全網站(如有)上發佈。第三方網站或是否由管理代理贊助)、(Iii)此類文件傳真至管理代理(或以電子郵件發送至管理代理提供的地址)或(Iv)根據上文第5.01(F)節規定必須交付的項目，這些項目由任何母實體、本公司或其任何受限制的子公司在任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的對證券相關事項具有管轄權的政府或私人監管機構(Form 10-Q報告和Form 10-k報告除外)提交；已在美國證券交易委員會網站或有關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供此類項目的；但行政代理機構無義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

*儘管本條款第五條有任何相反規定，本公司或任何受限子公司將不會被要求披露、允許檢查、審查、複製或複製、或討論根據本條款第五條(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品；或(Iv)公司(或其任何母實體)或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的；但如果借款人代表因上述任何例外情況而未提供根據本條款第五款要求交付的信息，則借款人代表應採取商業上合理的努力，(A)通知行政代理該等信息被扣留，(B)就上述(A)和(B)條款的每一種情況，僅向公司或該子公司(視適用情況而定)合理詳細地描述適用的信息。

(X)真誠地確定這種通知和描述(X)是可行的，(Y)是法律要求允許的，並且這種具有約束力的協議和(Z)不會導致放棄或被視為放棄任何這種特權，視情況而定。為免生疑問，根據本條款第五款披露、審查、檢查或以其他方式提供的任何東西，應在適用範圍內遵守第9.12節的規定。

第5.02節關於維持存在的規定。作出或導致作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效並使其合法存在；但前述不應禁止第6.05節或第6.07節允許的任何合併、清算或解散，包括第6.05節或第6.07節允許的任何重組或税務重組，或第6.06節允許的任何處置。

第5.03節關於債務的支付和履行。支付及清償，並促使各受限制附屬公司於到期日或之前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括税務責任，但(I)如該等義務及負債可能成為經準許競爭的標的，及(Ii)該等義務及/或負債如不清償或不清償將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

第5.04節：財產的維護；保險。

(A)應使所有抵押財產和所有其他對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，但普通損耗和傷亡及譴責除外，除非這種失敗不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)購買保險，除非未能做到這一點並未導致或合理地預期不會單獨或合計造成重大不利影響，否則應在所有風險的基礎上對所有房地產和個人財產維持實物損害保險，包括所有該等財產的維修和重置成本，以及在每個情況下因業務中斷而產生的損失保險和公共責任保險，保險的金額和範圍以及在類似地點經營類似業務的知名聲譽人士通常承保或維持的種類。所有此類保險均應由保險人提供。至少A-vii的最佳評級。行政代理承認並同意貸款方在生效日期所投保的保險和有效的保險及其保險人是可以接受的。

(C)在附表5.18規定的適用期限內，除非經行政代理全權酌情同意，否則(I)促使行政代理被指定為責任保單上的額外受保人，以及財產保單上的抵押權人和貸款人的損失收款人，在每種情況下，根據本第5.04節規定必須維持(固定資產釋放日期發生後，任何業務中斷保險除外，根據行政代理人合理接受的背書，固定資產設施抵押品代理人應被指定為責任保單的附加承保人和財產保單的受讓人或損失收款人)；(Ii)向行政代理人交付借款人保險經紀人的證明，註明日期為該日期，顯示在每份此類保險單生效日期的保險金額，並且此類保險單將包括放棄對責任保單的額外承保人和財產保單的損失收款人的代位權。

(D)應在收到任何保險公司的通知後30個工作日內，迅速向行政代理交付一份取消、不續保或與生效日期現有的承保範圍發生重大變化的通知的副本，以及貸款方取消或不續保的通知。

(E)如果借款人未能向行政代理提供本協議要求的保險範圍的證據，行政代理可在不少於10個工作日的事先書面通知(或構成任何保險取消生效前的天數的較小通知)後，購買保險，由借款人支付合理費用，以保護行政代理在抵押品中的利益，只要借款人不是任何此類保險的共同保險人。這種保險可以保護借款人的利益，但不是必須的。行政代理購買的保險不得支付任何貸款方提出的任何索賠或針對貸款方提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供合理令人滿意的證據，證明借款人已按本協議的要求獲得保險。如果行政代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括行政代理人收取的與投保有關的利息和其他合理相關費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險費可以加到債務中，並應被視為本合同項下行政代理人的預付款。保險費用可能高於貸款方能夠自行獲得的保險費用。

(F)如果在任何時候，位於任何抵押財產上的改善工程(S)位於特別洪水災害地區，則購買並隨後維持不低於所需金額的洪水保險，以確保符合防洪法規定的NFIP，以及行政代理和每個貸款人合理接受的其他形式和實質。在如上所述將任何抵押財產納入需要投保洪水保險的抵押品之日之後，應行政代理人或任何貸款人的要求，借款人代表應立即向行政代理人或貸款人提交洪水保險單的合規和年度續簽或強制洪水保險單的年度續簽的證據。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或更新貸款，借款人應向行政代理提交任何抵押財產的洪水確定表，以及借款人關於任何抵押財產的洪水保險通知和證據，如上所述，對於任何抵押財產，需要投保洪水保險。

第5.05節要求遵守法律。遵守法律的所有要求(包括環境法和ERISA及其下的規則和條例)，但這種不遵守的情況除外，因為這種不遵守是合理的，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節：財產、賬簿和記錄的檢查。按照健全的商業慣例保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重要方面真實和正確地記賬；並準許本公司或任何適用的受限制附屬公司的行政代理人的代表在正常營業時間內(如無違約事件，每一財政年度不超過一次)訪問及檢查其任何財產(包括進行實地審查)，檢查及複製其任何簿冊及紀錄的摘要或副本，對其各自的賬目進行抵押品審計及分析，以及與其高級人員討論其事務、財務及賬目，並準許行政代理人的代表在正常營業時間(但如無違約事件，每一財政年度不得超過一次)訪問及視察其任何財產(包括實地審查)。在任何情況下，在向本公司發出合理的事先通知後，在正常營業時間內的合理時間內以及在受任何租約限制的合理時間內，僱員和獨立公共會計師的頻率；如有條件，現場檢查和附隨審計應僅允許在本合同第5.01節(L)中規定。即使本節有任何相反規定，本公司或任何受限附屬公司均不得披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的限制。行政代理應讓公司有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.07節。禁止使用收益。

(A)根據本條款向借款人或為借款人的利益而提供的所有貸款或信用證，借款人僅可用於一般營運資金、營運資金，以資助貸款方及其附屬公司的準許收購、其他投資、限制性分配及其他一般企業用途，而本條款並不禁止。

(B)禁止任何借款人要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每一借款人不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.08節。以下內容：[已保留].

第5.09節。以下內容：[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。下一財政年度。各借款人及各受限制附屬公司將維持其財政年度結束日期，除非行政代理合理地接受(並就此，行政代理獲授權對本協議作出技術性修訂以適應該等更改)；但任何借款人及任何受限制附屬公司均可更改其財政年度以配合本公司的財政年度。

第5.12.節要求提供進一步的保證。在符合第5.13節規定的情況下，自費促使迅速和適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要的或行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的所有其他行為、文件和保證，以執行貸款文件的規定和由此預期的交易，包括下列所有此類行動：(A)建立、保存、保護和完善第一優先權留置權(僅限於許可留置權，或在符合條件的房地產的情況下，(B)授予、繼續和確認借款方就債務所作的擔保(包括生效日期後取得的抵押品)，包括每一貸款方的任何和所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並(B)授予、繼續和確認貸款方就債務所作的每一項擔保。

第5.13節禁止《公約》保證義務和給予保障。

(A)如在生效日期(X)之後，任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接境內附屬公司，而該附屬公司是受限制附屬公司(不包括附屬公司)，(Y)任何現有的直接或間接全資境內附屬公司，而該附屬公司是非受限制附屬公司，則根據第5.14節的規定，任何現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司，根據第5.14節被重新指定為受限制附屬公司(不包括受限制附屬公司)，或(Z)任何作為不受限制附屬公司的受限制附屬公司不再是不受限制附屬公司，則借款人代表應在(1)該附屬公司成立、收購、(2)根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)，就子公司成立、收購、指定或不再是被排除子公司的會計季度提交財務報表的日期(或在每種情況下，行政代理可全權酌情商定的較晚日期)：

(I)通過簽署和交付(或根據行政代理可接受的合併協議)附錄(如擔保協議中定義的)和(Y)通過簽署和交付(或根據行政代理可接受的合併協議加入)附錄(定義在擔保協議中)，促使該受限制附屬公司作為附屬擔保人成為(X)擔保協議的一方；

(Ii)可促使該受限制附屬公司交付由該附屬公司直接擁有的代表股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股權書或以空白方式籤立的其他適當轉讓文書，以及在抵押品協議所要求的範圍內，證明該附屬公司所持有的公司間債務的文書(如有)，如有，須空白背書予行政代理人或附有其他適當的轉讓文書；但第5.13(A)(Ii)節的要求應限於(X)任何外國子公司或由借款人或任何國內子公司直接擁有的任何外國控股公司的股權，僅限於該外國子公司(如有)或外國控股公司的無投票權股權的100%和該外國子公司或外國控股公司的65%的有表決權股權，以及(Y)應排除構成排除資產的任何股權；和

(Iii)(A)採取並促使該附屬公司採取行政代理合理認為必要的任何合理行動(包括提交《統一商業法典》融資聲明(或其他適用法律下的類似文件或文書)，以及交付證明股票和會員權益的證書)，以便根據抵押品文件並在抵押品文件所要求的範圍內，對該附屬公司的財產授予有利於該行政代理的有效且存續的留置權；和(B)如在行政代理人提出合理要求後，在合理的切實可行範圍內儘快向行政代理人交付一份致行政代理人和其他擔保當事人的已簽署的習慣法律意見副本(或在適用司法管轄區習慣的情況下，向行政代理人交付貸款當事人的律師)。

代理)在行政代理可能合理要求的本第5.13節規定的事項上被行政代理合理地接受。

(B)如在生效日期之後但在固定資產解除日期之前，借款人或任何擔保人，或擁有任何重大不動產(合資格不動產除外)的收費權益的受限制附屬公司(需要或成為擔保人)，由借款人或任何擔保人取得收費權益，則該借款人或擔保人(視屬何情況而定)應就此向行政代理人發出通知，並在行政代理人或所要求的貸款人提出合理要求時，使該重大不動產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取或促使該借款人或附屬擔保人採取必要或合理要求的行動，在提出請求後120天內(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)向行政代理人交付：

(I)在行政代理未獲得的範圍內保存完整的貸款洪水風險確定表(“洪水確定表”)標準年限；

(Ii)如果位於實物不動產上的改建(S)位於洪災特殊地區，則向借款人代表發出通知(“借款人通知”)，並(如果適用)通知借款人代表，由於財產所在社區沒有參加國家洪水保險計劃，無法獲得國家洪水保險計劃下的洪水保險；

(3)證明借款人收到借款人通知的書面文件(如有的話)(例如會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)；

(Iv)如果需要發出借款人通知，並且改進的實物不動產所在社區有洪水保險，則應提供本合同第5.04(F)節所要求的洪水保險證據(“洪水保險證據”)；

(V)為行政代理人的利益和擔保當事人的利益，在此類重大不動產所在的每個司法管轄區的記錄辦公室以記錄形式簽署並妥為籤立和交付的抵押，以及根據適用法律設立留置權所需的其他文書，所有這些文書的形式和實質均應合理地令行政代理人和借款人滿意，這些抵押和其他文書應有效地設定和/或維持對此種重大不動產的留置權，但除允許留置權外，不得有任何其他留置權；

(六)提供第5.04節規定的保險證據；

(Vii)根據UCC、判決和税收留置權搜索(在每一種情況下，在相關司法管轄區存在相同的範圍)關於擁有此類重大不動產的適用貸款方；

(Viii)提供行政代理合理接受的證據，證明適用的貸款方支付(或行政代理滿意的此類支付安排)以下第(Ix)款所述的抵押記錄和簽發業權保險單所需的所有業權保險費、查冊和審查費、按揭、備案和記錄税、手續費和相關費用；

(Ix)以合理批准的形式提交一份全額支付的所有權保險單(或“形式上”或具有與所有權保險單同等效力的加價承諾)(A)

由擔保抵押的留置權的行政代理人將該重大不動產作為有效的留置權進行擔保，(B)金額至少等於借款人代表合理確定併為行政代理人接受的該重大不動產的公平市場價值，(C)由借款人代表選定的、行政代理人合理接受的全國公認的所有權公司(“所有權公司”)發行，(D)包括(1)行政代理人合理地可接受的共同保險和再保險(包括直接進入的規定)，(2)行政代理人要求的、在適用司法管轄區以合理費用獲得的習慣上和商業上合理的背書或肯定保險，以及(E)除準許留置權外，不包含所有權例外的保險；但適用的貸款方應向業權公司交付合理所需的誓章和彌償，以促使業權公司發出本款所述的一項或多項保單(或承諾)；

(X)(A)與該等重大不動產有關的任何現有測量的副本；及(B)就每項重大不動產而言，由正式註冊及領有執照的土地測量師發出的新的美國土地業權協會/全國專業測量師協會(ALTA/NSPS)勘測表，其所有必要費用已於行政代理人合理接受的日期支付，並以行政代理人及業權公司合理滿意及行政代理人合理接受的方式向行政代理人及業權公司核證；但是，如果借款人不應提交變更宣誓書以及第5.13(B)(X)(A)節所指的現有調查，則借款人不應被要求根據第5.13(B)(X)(B)節提交新的調查，且業權公司應出具第5.13(B)(Ix)節所指的所有權保險單，該所有權保險單將刪除標準調查例外，幷包括與調查相關的事項的全額承保(和與調查有關的背書)；以及

(Xi)就適用於此類重大不動產的抵押的可執行性和有效性(受習慣資格和限制，形式和實質合理地令行政代理人滿意)，提交了此類重大不動產所在州的當地律師的意見。

(C)如果在固定資產釋放日期發生後的任何時間，任何借款人或任何其他貸款方訂立固定資產融資安排，本公司應(A)採取並促使各適用子公司採取任何合理行動(包括提交統一商業代碼融資報表(或其他適用法律下的類似文件或文書)，交付證明股票和會員權益的證書，和交付抵押貸款和其他文件，以及採取上述第5.13(B)節所述的行動)，以授予行政代理有效且存續的同等優先權或第二優先權留置權(由本公司選擇)，以保證該等固定資產融資的子公司的固定資產；以及(B)在行政代理人提出合理請求後，如提出要求，應在合理可行的範圍內儘快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的習慣法律意見書的簽名副本，該意見書由借款當事人的律師(或在適用司法管轄區習慣的情況下，行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13(C)節所述事項向行政代理人提交。

(D)即使本第5.13節有任何相反規定，不得就任何不動產籤立和交付抵押，除非且直到每個貸款人至少收到(A)如果適用的不動產不在“特別洪災地區”，十(10)個營業日或(B)如果適用的不動產在籤立和交付該抵押之前十五(15)天，上述第5.13(B)(I)至5.13(B)(Iv)節所述的文件，且行政代理人已確定洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成至其合理滿意程度，且無任何貸款人通知行政代理人該貸款人未完成與適用不動產有關的任何必要洪水保險盡職調查及洪水保險合規至其合理滿意程度(而任何貸款方須交付按揭的日期須自動延長至遵守前述規定所需的範圍)。

第5.14節規定了子公司的指定。本公司可在生效日期(X)後的任何時間指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，或(Y)將在生效日期當日為非限制性附屬公司或在成立或收購該附屬公司時被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司重新指定為受限附屬公司；但(I)在緊接任何此類指定之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Ii)緊接該指定生效後，貸款方應遵守第6.13節或第6.14節(以適用者為準)中規定的財務契諾，該等財務契諾是以形式基礎確定的；(Iii)就本協議而言，如果本公司的任何子公司是本公司或任何受限子公司的任何其他重大債務的“受限子公司”，則該子公司不得被指定為非受限子公司；及(Iv)在任何情況下，任何借款人，或擁有任何借款人的任何股權的任何附屬公司、任何受限制附屬公司或擁有任何重大知識產權的任何受限制附屬公司(在指定時)，在每種情況下均被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司(或其有關受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於本公司(或該受限制附屬公司)對該等附屬公司的投資的賬面價值。於任何附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日，本公司應被視為繼續於非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額為(A)本公司於重新指定之時對該附屬公司之“投資”減去(B)該附屬公司於重新指定時之公平市價(由本公司真誠釐定)。

第5.15節負責現金管理。

(A)在生效日期後120天內(或管理代理人在其合理酌情決定權下同意的較後日期)內，或在生效日期後120天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較後日期內)，或(Y)在該DDA開立後30天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較後日期)內，或(Y)如在生效日期後通過允許的收購而收購或假定，在生效日期後120天內(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較後日期)內，或(Y)在該DDA開放後30天內，在擁有該DDA的任何人成為本協議項下貸款方之日起120天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)，(I)每一貸款方應確保從任何賬户債務人收到的與賬户有關的所有付款均應存入DDA或除外賬户；但存入“排除帳户”定義第(E)款所述排除帳户的任何此類款項，應在該存款的十個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內，該協議可有追溯力)轉移到位於美國境內的DDA或排除帳户，(Ii)每一貸款方應指示(“DDA指令”)維持DDA的每一家銀行或其他託管機構(例外賬户或符合以下第(Iii)款要求的DDA除外)，使此類DDA的所有存款和在每個營業日結束時可用的所有金額(扣除任何規定的最低餘額)都被掃入由任何貸款方(每個“受控賬户”)維持的集中存款賬户；及(Iii)每一貸款方應從每一家維持受控賬户的銀行或其他託管機構獲得一份存款賬户控制協議，該協議規定

該銀行或其他託管機構在收到現金託管通知後(不言而喻，行政代理應合理地迅速向借款人代表交付一份該現金託管通知的副本)，每天將該受控賬户中的所有餘額轉移到專屬控制賬户，以便根據第2.10(B)節(“清償”)的規定運用當時未清償的債務；但在現金託管事件終止後，該行政代理應立即指示該銀行或其他託管機構終止清償。

(B)為免生疑問，(I)只要未發生違約事件且仍在繼續，及(Ii)未發生且仍在繼續的現金管理權事件，貸款各方將可完全及完全使用並可指示(在符合DDA指示的情況下)DDA及受控賬户中的資金的處置方式。

(C)獨家控制帳户應由行政代理獨家管轄和控制。每一貸款方在此承認並同意：(I)該借款方無權從專屬控制賬户中提取資金；(Ii)專屬控制賬户中存入的資金在任何時候都應繼續作為所有適用的擔保債務的抵押品；(Iii)專屬控制賬户中的存入資金應按本協議的規定使用，且在此類資金構成抵押品的情況下，應適用當時可接受的每項債權人間協議。在不限制上文第(A)款規定的義務的情況下，每一貸款方同意，在全額付款之前的任何時間，其不會撤銷任何DDA指令，除非該DDA關閉(或該DDA成為排除賬户)，而此時現金管理事件並未繼續。

第5.16節。[已保留].

第5.17節禁止商業行為。每一借款人及每一受限制附屬公司將只從事(I)實質上與其於生效日期經營的那些業務線相同的主要業務線及/或(Ii)屬第(I)款所述業務線的合理延伸或相關、互補、類似、附帶、推論、協同或附屬的任何業務或其他活動，或其合理發展或擴展(包括(為免生疑問)有關能源儲存系統及電池組和電池管理系統(及/或與此相關的知識產權)的銷售及/或許可)。商業和公用事業規模的客户)。

第5.18節：《結案後公約》。如適用，每一貸款方應在附表5.18規定的時間內(或行政代理自行決定的較晚時間)內執行、交付和完成本合同所附附表5.18中規定的任務。

第六條
消極契約

本公司及其他借款人均與各貸款人訂立契約並同意，在所有擔保債務全部清償前，本公司及借款人均不會，亦不會直接或間接導致或準許任何受限制附屬公司：

第6.01節。償還債務。招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生或產生的債務(包括根據第2.09條產生的債務)；

(B)對在生效日期(或根據在生效日期已有或預期作出的有約束力的承諾而作出的)未償還債務，以及就在生效日期未償還本金總額超過等值5,000,000美元的任何此類債務而言，附表6.01(B)所列的未償還債務及其允許的再融資；

(C)以下(I)本公司或任何受限制附屬公司為資助收購、發展、購買、租賃、建造、維修、恢復、安裝、更換、保養、升級、擴建或改善固定資產或資本資產或其他財產(不論是不動產或非土地財產)而產生或承擔的債務(包括資本租賃債務、購買金錢債務、按揭融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資)；但(X)該等債務在適用的購置、發展、購買、租賃、建造、維修、修復、更換、保養、升級、擴建或改善後180天內同時發生，及(Y)根據本段(I)所招致的債務在任何時間的未清償本金總額不得超過美元等值$165,000,000；及(Ii)其準許再融資；

(D)解決公司及其受限制子公司之間的公司間債務；但(X)應行政代理人的要求，任何本金超過相當於2,500,000美元的本金欠借款方的債務，應由質押並交付給行政代理人作為擔保債務的額外擔保的公司間票據證明，連同適當的抵押權或票據權力，以及(Y)對於貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何此類債務，根據公司間票據的償還權，此類債務應從屬於債務；以及(Z)任何相應的投資應符合第6.07節的規定；

(E)任何時候，非貸款方的子公司的未償還本金總額不得超過相當於200,000,000美元的美元；

(F)償還債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(G)(I)與準許收購有關而承擔的債務；但條件是：(X)如該等債務並非在考慮該項準許收購時招致，及(Y)在緊接根據本條(G)而招致的任何債務生效之前及之後，均不會發生違約事件，且仍在繼續，及(Ii)對該等債務進行準許再融資；

(H)償還公司或任何受限制附屬公司發生的債務，只要在形式上使該等債務產生後立即滿足支付條件即可；

(I)向在正常業務過程中發生的獲準受款人支付相當於遞延補償、遣散費和健康及退休福利或其等價物的債務；

(J)債務，包括與賠償、購買價格調整(包括慣常溢價)或與許可收購或根據本合同明確允許的任何其他投資或處置有關而發生的類似調整的債務；

(K)下列債務：(1)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及(2)與信用卡處理協議、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的債務，在每種情況下，與現金管理和存款賬户有關，以及在正常業務過程中；但任何此類債務(信用卡處理協議或類似安排除外)是欠提供此類安排的金融機構(或其任何關聯機構)的；

(L)包括本公司或任何構成償付義務的受限子公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據(在每種情況下)在正常業務過程中籤發或創建而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他員工福利(包括僱員的直系親屬、董事或管理層成員)或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務的債務，涉及以下(M)段所述關於工人補償索賠或義務的報銷類型義務：根據《房地產經營租約》向出租人支付的保證金(或類似保證金或擔保)性質的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求相關的信用證，以及任何退款、替換、再融資或前述條款的失效；

(M)履行本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發出或設定並符合過往慣例的保證、暫緩、關税及上訴保證金、履約保證金及履約及完成保證及類似責任；

(N)償還根據互換協議產生的債務，而不是出於投機目的；

(O)新增債務，包括相對於獲準可轉換票據的原始發行折扣的增加；

(P)對本公司或任何子公司的債務進行擔保，該債務在本協議下是允許的；但(X)如果該債務從屬於該債務，則該擔保應以同樣的程度從屬於該債務，以及(Y)除構成第6.07節所允許的投資的擔保外，根據本款(P)，貸款方不得對非借款方的子公司的債務進行此類擔保；

(Q)償還第6.03(A)節允許的允許受款人為購買或贖回公司(或公司的任何直接或間接母公司)的股權提供資金而欠下的債務，以及允許的再融資；

(R)償還本公司或任何受限制附屬公司在與現金管理業務(包括公司間自我保險安排)相關的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)方面在正常業務過程中產生的對本公司或任何受限制附屬公司的債務(無論是何種形式的法人實體)，而該合資企業並非附屬公司；

(S)發行債務(包括許可可轉換票據)，如果在其發行或產生時：

(I)確認當時不存在違約或違約事件，或違約事件將會導致違約或違約；

(二)調查結果。[保留區];

(Iii)如果此類債務在規定到期日之前沒有任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似債務(根據(X)根本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似事件風險規定除外)，以及在定期貸款或僅可轉換為股權的優先票據的情況下，常規資產出售(或意外或譴責事件)、非常收據和/或(僅在定期貸款的情況下)超額現金流要約或償還條款，以及在任何習慣過橋融資的情況下，(Y)在定期貸款的情況下，名義攤銷要求不超過此類債務初始本金總額的5%(或為考慮可替換性問題而增加)，但為免生疑問，允許可轉換票據的任何條款(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息，在每種情況下不得導致許可可轉換票據無法滿足本條第(Iii)款的規定；

(Iv)對於此類債務，適用的最終文件中規定的違約契諾和違約事件總體上不比本協議中規定的違約契諾和違約事件具有實質性的限制性(由公司真誠確定)，但以下情況除外：(X)僅適用於此類債務適用最終文件生效時所述到期日之後的期間的規定，(Y)與此類債務的任何股權規定有關的規定，或(Z)借款人代表合理確定的此類債務的慣常市場條款；

(V)在這種債務從屬的範圍內，這種債務的條款規定，在適用的情況下，習慣付款或留置權從屬於行政代理善意合理確定的義務；以及

(Vi)確定哪些債務可能是：

(A)沒有擔保的資產；或

(B)有擔保的債務；但如果這種債務有擔保：

(一)在固定資產解除日前，以構成抵押品的貸款方的資產擔保的債務，其留置權應低於擔保債務的留置權；

(2)自固定資產釋放日起及之後，(I)如該等債務是以構成ABL抵押品的貸款方的資產作抵押，則該ABL抵押品上擔保該債務的留置權應較擔保債務的該ABL抵押品上的留置權為低；及(Ii)如該債務是由構成固定資產的貸款方的資產作擔保，則該有擔保債務須以該等固定資產上的留置權作抵押，而該留置權可由本公司選擇優先於、與該等固定資產上擔保該債務的留置權同等或次於該等固定資產上的留置權；及

(3)對於以抵押品留置權作擔保的債務，在訂立任何此類債務時，應已訂立一份可接受的債權人間協議，該協議應具有充分的效力和效力，該協議應規定：(I)對於固定資產釋放日期之前的任何此類債務，行政代理應為擔保當事人的利益，對構成抵押品的所有固定資產保留第一優先權留置權，或(Ii)在固定資產釋放日期之後訂立的任何固定資產融資中，行政代理、為了擔保各方的利益，應保留對所有ABL抵押品的優先留置權，並應根據公司的選擇，對構成抵押品並擔保此類債務的固定資產擁有第一優先、同等優先或次要優先的留置權；

(T)任何許可的可轉換票據和貸款各方對其的擔保(以及在不重複的情況下，對其進行任何允許的再融資)；但就在生效日期後發行或發生的任何此類許可可轉換票據而言，在發行或發生該等票據時：

(I)確認當時不存在違約或違約事件，或違約事件將會導致違約或違約；

(Ii)此類獲準可轉換票據的預定到期日是否早於現有可轉換票據於生效日期的指定到期日(不包括慣常基本變更、全面根本性變更、控制權變更或其他類似事件風險撥備或慣常過渡性融資的較早到期日，而在符合慣常條件的情況下，這些條款將自動轉換為或要求兑換為永久融資，而永久融資不會在該指定到期日之前提供到期日)；但為免生疑問，任何有關準許可轉換票據(X)的條文，如(X)規定須清償其兑換義務，或(Y)準許支付現金利息，則在任何情況下，不得致使準許可轉換票據不符合本條第(Ii)款的規定；

(Iii)在所述到期日之前，該等準許可換股票據並無任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似義務(根據基本變動、完全徹底變動、控制權變動或其他類似的事件風險規定除外，如屬任何慣常的過渡性融資，則通過發行符合本條規定的股本或其他準許可換股票據以及慣常資產出售(或意外或譴責事件)償還條文而預付該等過渡性融資)；但為免生疑問，在任何情況下，準許可轉換票據(X)的任何條文如規定償付其轉換義務或(Y)準許現金利息，均不得導致準許可轉換票據不符合本條第(Iii)款的規定；

(Iv)除(X)僅適用於該等準許可換股票據的適用最終文件生效時生效的到期日之後的條文，以及(Y)與該等準許可換股票據的任何股本條文有關的條文外，適用於該等準許可換股票據的適用最終文件所載的違約契諾及違約事件在整體上並不比適用於現有可換股票據(由本公司真誠決定)的契諾及違約事件具有實質上更大的限制性；

（v） 如果此類允許的可轉換票據是從屬的，此類允許的可轉換票據的條款規定了行政代理善意合理確定的優先於債務的習慣付款;和

（六） 此類允許的可轉換票據的本金總額在任何時候均不得超過美元等值3，000，00，00，000美元;

(U)避免(1)與任何允許的應收款融資有關的債務，以及(2)在不重複的情況下，對緊接在前一個第(1)款所述的任何債務進行任何允許的再融資；

(V)就履行、投標、上訴、彌償、暫緩履行、投標、上訴、彌償、暫緩、海關、判決、完成、退款及/或保證債券、銀行承兑安排、完成擔保及其他性質類似的義務、租賃、投標、法定義務(包括健康、安全及環境義務)、保證、投標、政府或貿易合約(包括客户合約)、彌償及借款人代表的類似義務或與上述有關的任何限制性附屬公司或義務，在每宗個案的一般業務運作中提供賠償及義務；及

(W)債務包括：(1)在正常業務過程中訂立的與獎勵、供應商融資、供應、許可、再許可或類似協議有關的義務，或承擔或支付義務或合同；(2)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；(Iii)在正常業務過程中從客户收到的關於在正常業務過程中購買的商品或服務的客户押金和預付款，和/或(Iv)與供應商在正常業務過程中擴展的開立賬户相關的商品或服務的遞延購買價格或與該等商品和服務相關的預付款。

第6.02節。沒有留置權。對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、假設或容受存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)抵押品文件產生的債務留置權；

(B)對根據第6.01節簽發的信用證以開證行為受益人的現金或存款取消留置權(L)；

(C)對生效日期存在的任何留置權，以及對於附表6.02所列關於在生效日期借款超過等值5,000,000美元的任何此類留置權的擔保義務，以及對其進行的任何修改、替換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在生效日期擔保的義務並允許對其進行再融資，此後不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或通過第6.01節所允許的其他債務融資或再融資的收購後財產，以及(Ii)其收益和產品；應理解並同意，任何貸款人的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(D)對(I)第6.01(C)節允許的擔保債務的任何資產的任何留置權；但下列情況除外：(A)該等留置權在任何時間均不妨礙任何財產，但該等財產的取得、發展、購買、租賃、建造、修理、恢復、更換、維持、升級、擴建或改善以外的任何財產，均不受該等債務的收益所拖累，但有關該等財產的附加及增加、其替換或改善、與該等財產有關的慣常保證金、相關的合同權及付款無形資產、其收益及產品，以及該等財產的任何租賃(包括對該等財產的附加)及其收益及產品除外，及(B)與資本租賃義務有關的除外。此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和支付無形資產，以及此類資產的收益和產品除外)；此外，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)對保證附表6.15所述交易的任何資產的任何留置權(及其允許的再融資)；但這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類安排約束的資產以外的任何資產(此類資產、替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和付款無形資產以及此類資產的收益和產品的追加和增加除外)；

(E)取消構成許可產權負擔的留置權；

(F)對根據《統一商法》第4-210節產生的代收銀行或根據《統一商法》第4-208節對代收銀行在託收過程中的物品實行留置權；

(G)以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人的留置權(I)(包括抵銷權)，(I)以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人，以存款或證券為抵押的法律事項；(Ii)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款，以銀行或其他託管機構為受益人，與與該銀行或託管機構建立託管關係有關，而不是與發行債務有關；(Iii)以證券賬户所載證券為受益人，以證券中介機構為擔保的證券，留置權，費用，賠償，及(Iv)與本公司或任何受限制附屬公司的彙集存款、清盤户口、儲備户口或類似户口有關的債務，以清償在正常業務過程中產生的透支或類似債務，包括

(V)有關在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户、供應商或服務供應商訂立的訂購單及其他協議；

(H)因以下原因而產生的留置權：(I)有條件出售；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物所有權保留、寄售或類似安排；或(Iii)根據UCC(或任何司法管轄區的任何類似法律)的法律實施；

(I)取消與任何獲準收購有關的現金或準許投資的保證金保證金的留置權；

(J)對非貸款方的子公司的財產或資產設置留置權，以擔保根據第6.01(E)節允許的非貸款方的子公司的債務；

(K)對保險單及其收益設置留置權，以確保在正常業務過程中為保費提供資金；

(L)承認出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租賃(資本租賃除外)、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(M)保證(I)在正常業務過程中按照工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產和存款的規定，在保險或自我保險安排下就該等義務向保險公司承擔法律責任；及(Ii)抵押和存款及其他留置權，以確保為向本公司或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或彌償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(N)為物質不動產和合資格不動產以外的不動產提供更多的土地契約；

(O)在生效日期後的每種情況下，在有效日期之後，在收購財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上的留置權(為免生疑問，包括擔保第6.01(G)節允許的債務的留置權，但此類留置權僅延伸至作為基礎允許收購標的的資產)，以及對該留置權的任何允許的再融資；但條件是(X)該留置權不是在考慮該人成為受限制的附屬公司時產生的，(Y)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品以及根據該收購時存在的條款須受留置權約束的後收購財產，應理解為，該要求不得適用於該要求若非因該收購本不適用的任何財產)和(Z)根據第6.01節允許由此擔保的債務(或其任何允許的再融資)；

(P)擔保6.01(H)節允許的債務或允許額外的有擔保債務的留置權；但在每種情況下，只要以抵押品擔保借款的債務，可接受的債權人間協議對其具有十足效力和作用，且(I)在固定資產釋放日期之前，擔保此類債務的抵押品的任何留置權低於擔保有擔保債務的此類抵押品的留置權，以及(Ii)在固定資產釋放日及之後，(X)擔保此類債務的ABL抵押品的任何留置權低於擔保有擔保債務的此類ABL抵押品的留置權，及(Y)任何擔保此類債務的固定資產留置權可由本公司選擇優先於，擔保擔保債務的固定資產與留置權或留置權同等或次於留置權的；

(Q)為確保履行租賃、投標、法定義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務，以及法律要求在合併或其他重組中授予債權人的留置權)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括為償還借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完工、退款和/或擔保債券、銀行家的承兑便利而產生的債務留置權或支付的保證金，完成擔保和其他類似性質的債務，以及與為支持上述任何一項而郵寄的信用證票據有關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(R)對本第6.02節以其他方式不允許的任何不動產(合資格不動產除外)在生效日期存在的留置權(但不擔保任何債務)；

(S)對依照第6.06(Q)節和按照第6.06(Q)節允許的出售或轉讓的賬户和相關資產取消留置權；

(T)對擔保債務或其他債務的資產保留留置權，截至產生之日，本金總額不得超過相當於1億美元的美元；但就抵押品而言，一份可接受的債權人間協議應對該等債務具有十足效力，且(I)在固定資產釋放日期前，擔保該等債務的抵押品的任何留置權優先於擔保有擔保債務的該等抵押品的留置權，及(Ii)在固定資產釋放日期當日及之後，(X)擔保該等債務的任何ABL抵押品的留置權低於擔保該等債務的該ABL抵押品的留置權；及(Y)任何擔保該等債務的固定資產留置權可由本公司選擇優先於、擔保擔保債務的固定資產與留置權或留置權同等或次於留置權的；

(U)就售後回租交易(或附表6.15所述的交易)出售和/或租賃的資產或物業(或附表6.15所述的交易)設定留置權，以及確保其獲準再融資的留置權；及

(V)對(I)允許應收款融資資產或根據標準證券化承諾授予的其他資產的留置權，在每種情況下，均與第6.01節允許的允許應收款融資相關而發生，以及(Ii)確保前述的允許再融資。

第6.03節。禁止限制分發。支付或作出任何限制性分配；但上述規定不得限制或禁止任何受限附屬公司直接或間接向持有該受限附屬公司股權的人士支付或作出限制性分配(如果給予任何貸款方、任何其他借款人或任何受限附屬公司，則應高於應課税額)，並且不得直接或間接限制或禁止由本公司或向本公司直接或間接進行下列限制性分配：

(A)根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與任何該等人士達成的任何協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)或任何此等人士違反限制性契諾或違反限制性契諾的任何協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事購股權或利潤權益計劃或董事福利計劃的條款，或在任何獲準受款人於任何管理層身故、傷殘、退休或終止僱傭或服務時，或根據該等計劃或該等計劃的條款，直接或間接地為回購、退休或其他收購或退役而持有本公司的股權。董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後的任何會計年度內，根據本第6.03(A)條作出的限制性分配總額不得超過：(I)25,000,000美元；但在任何財政年度內，根據第(I)款的規定，任何未用款項可結轉至緊接的下一個財政年度(但不包括隨後的年度)，並應視為首次運用，加上(Ii)一筆不超過生效日期後本公司或受限制附屬公司收到的關鍵人人壽保險的現金收益的款項，以及(Iii)根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)，為換取本公司(或其任何母公司)的股權而放棄支付予任何該等人士的任何現金紅利的款額；

(B)提供必要或適當數額的限制性分配，以支付(I)本公司任何直接或間接母公司應支付的行政費用和其他公司間接管理費用及開支(包括但不限於合理的董事費用、員工補償和福利、慣例賠償金和工資、社會保障或類似税款)，(Ii)維持任何該等母公司的有限法人存在的開支；(Iii)維持本協議條款所規定的保險所需的保費和其他費用，以及任何該等母公司在正常業務過程中購買和維持的其他商業上合理的保險，包括董事及高級職員保險、僱傭行為保險和其他類似的責任保險；(Iv)上市公司成本；(V)支付任何該等母公司在日常業務過程中發生的與業務有關的開支；及(Vi)所得款項將用於支付應付予任何該等母公司的獲準受款人的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金為限；紅利及其他利益歸屬於本公司及受限制附屬公司的所有權或經營權；

(C)在每種情況下，與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的費用或支出(包括以折扣方式)而進行的有限分派(不包括現金或允許投資)；

(D)進行限制性分派，(X)本公司將所得款項用於(或向本公司的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠作出)(I)現金支付，以代替發行與行使可轉換為或可交換為本公司或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；但任何此類現金支付不得用於規避第6.03節規定的限制(由公司董事會或董事會(或其任何授權委員會)真誠決定)和/或(Ii)滿足可轉換債券持有人的任何轉換請求，就任何轉換作出任何現金支付以代替零碎股份，並根據其條款就可換股債務支付款項，及(Y)包括(I)已支付或預期將支付的任何獲準受款人應繳的預扣或類似税款及/或(Ii)回購股權，以作為上文(X)款所述付款的代價，包括與行使可轉換為或可交換為本公司或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券有關的索要回購，以及發行受限股票單位或類似基於股票的獎勵；

(E)允許公司訂立、購買、結算、履行(包括支付有關的任何溢價)、回購、終止或解除任何發行人期權；

(F)為根據第6.07節允許進行的任何投資提供資金，包括向公司進行限制性分配；但(I)該限制性分配應基本上與該等投資的結束或完成同時進行，及(Ii)就任何該等投資(對非限制附屬公司股權的投資除外)而言，本公司應在該等投資完成或完成後，立即安排(A)實質上所有取得的財產(不論資產或股權)分給借款人或附屬擔保人(或在收到該出資後將成為附屬擔保人的人)，或(B)將組成或收購的人合併為借款人或附屬擔保人(在第6.05節所允許的範圍內)；

(G)繼續回購本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股權，被視為在“無現金”行使股票期權或認股權證時發生；

(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而發生，本公司及其附屬公司可作出限制性分發，其總額不得超過(I)連同根據第6.12(A)(Vii)節而支付的受限債務支付總額、相當於150,000,000美元的美元及(Ii)額外款項的總和，只要該等受限分發在形式上生效後立即符合付款條件；

(I)發行限制性分派，其收益將支付根據任何允許的可轉換票據所要求的現金利息；

(J)任何限制性分派，其收益應由本公司或其任何直接或間接母公司用於支付與本協議不禁止的任何不成功的股權或債券發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)(就任何此類母公司或間接母公司而言，僅限於該母公司或間接母公司並未持有與本公司及其子公司有關的資產以外的重大資產)；

(K)在構成受限分發的範圍內，禁止第6.05、6.06(6.06(H)條除外)、6.07條(S 6.07條除外)和6.08(C)、6.08(D)、6.08(E)、6.08(G)及6.08(I)條明確允許的交易；

(L)：(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(“已註銷股本”)，以換取或從實質上同時出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權或對本公司股本的繳款(任何不符合資格的股權或出售給本公司附屬公司的任何股權除外)(統稱包括任何該等出資，“退還股本”)及(Ii)從實質上同時出售(本公司附屬公司除外)退還股本所得款項中宣佈及支付已註銷股本的股息；

(M)就本公司和/或其任何附屬公司為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併、單一或類似税務集團成員的任何應課税期間而言，如直接或間接所有人是其共同母公司，包括因美國聯邦所得税目的而不考慮本公司的母公司的集團(“税務集團”)，則任何受限制的子公司可向直接或間接所有人分配現金，本公司可向公司的任何直接或間接母公司進行現金分配，就任何該等課税期間(包括估計課税期間)而言，為使該課税組別的母公司能夠支付該課税組別的合併、合併、單一或相類的所得税負債所需的款額，而該等課税組別

可歸因於本公司和/或其適用子公司在該納税期間的應納税所得額；但根據第(M)款支付的任何此類款項的金額不得超過本公司和/或其適用子公司(如適用)為獨立企業納税人(或獨立企業集團)時應繳納的税款；

(N)禁止構成或以其他方式與任何允許的重組或税務重組有關或與之相關的限制性分配；但如果任何此類允許的重組或税務重組以及與此相關的交易在形式上生效後，任何分配的資產不再歸借款人或受限制子公司所有(或任何實體不再是受限制子公司)，則該限制分配的適用部分必須根據本第6.03節的另一項規定以其他方式允許(並應構成對該其他限制分配例外或能力的利用)；

(O)在任何情況下，即使本協議中有任何相反規定，只要任何貸款方被允許為上述任何目的向本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)進行限制性分配，則該借款方可代表其直接向適用的公司債權人或受款人(或本公司的任何直接或間接母公司)支付任何此類款項，就本協議和其他貸款文件而言，此類付款應被視為準許的受限分配；以及

(P)有限分派任何非限制附屬公司的股權或其他證券或其欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，但主要資產為現金及/或現金等價物的任何非限制附屬公司除外，該等現金及/或現金等價物是從本公司或任何受限制附屬公司收取的投資。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.03節的前述規定不禁止在聲明此類限制分發之日起60天內支付或作出任何限制分發，前提是在聲明或發出此類通知之日，此類付款應符合本協議的規定。

第6.04節。適用於限制性協議。(I)訂立或承擔任何書面協議，禁止在貸款方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，以保證債務，不論是現在擁有的或此後獲得的，或(Ii)對任何受限制附屬公司的能力造成或以其他方式存在或遭受任何形式的雙方同意的產權負擔或限制或生效：(I)向本公司或任何受限制附屬公司支付或作出受限制分派；(Ii)向本公司或任何受限制附屬公司支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；(Iii)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何受限制的附屬公司，但以下情況除外：

(A)關於根據第6.01(C)條、第6.01(G)條和第6.01(H)條發生的債務的貸款文件和其他協議中規定的其他留置權或限制(但僅限於這些限制與由這種債務融資的財產有關)；

(B)包括在生效之日生效的所有合同負擔或限制，包括互換協議；

(C)禁止(I)任何子公司的任何資產或所有股權的處置合同或協議，但僅限於此類限制與待出售的資產和股權(以及適用子公司的資產)有關，或(Ii)管理本協議所允許的任何允許的應收款融資或類似交易的文件施加的限制和條件；

(D)取消客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的最低準備金或最低淨值要求；

(E)制定限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；

(F)取消第6.01節允許的任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由此類債務融資的財產或此類債務的標的或擔保此類債務；

(G)遵守文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(I)根據第6.02節允許此類留置權，並且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(Ii)此類限制和條件不是為了避免本第6.04節施加的限制而設立的；

(H)在正常業務過程中籤訂並與此類合資企業有關的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(I)在正常業務過程中籤訂的、與受此類協議約束的資產有關的租賃、轉租、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(J)就上文第(Ii)款中的限制而言，任何與生效日期後根據第6.01節產生的債務有關的協議施加的任何限制，如果該等限制在本公司善意判斷下，總體上並不比(A)貸款文件中所載的限制或(B)在與準許再融資有關的債務方面的限制，在生效日期生效時根據該等債務進行再融資時生效的限制，則該等限制並不實質上更具限制性；

(K)考慮上文第(I)款中的限制，以及任何許可的額外有擔保債務文件施加的限制，但根據公司的善意判斷，這些限制總體上並不比貸款文件中所載的限制具有更大的限制性；或

（l） 上述（a）至（k）條中提及的合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何約束或限制;前提是，根據借款人代表的善意判斷，此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，在任何重大方面，對該股息和其他付款限制的限制不得比該修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前的股息或其他付款限制中包含的限制更嚴格。

第6.05節介紹了根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但下列情況除外：

(A)允許任何附屬公司可與任何借款人合併、解散、清算或合併為(I)任何借款人(包括合併，其目的是將該借款人重組到一個新的司法管轄區，只要該借款人仍根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織(或在任何外國附屬借款人的情況下，其成立的管轄權)(“司法管轄權要求”))；但該借款人須為繼續或尚存的人，或該繼續或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式，明確承擔貸款文件所訂借款人的義務，並須已遵守“借款人”定義(B)款的但書的規定，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但當作為貸款方的任何子公司與另一家子公司合併、解散、清算或合併為另一家子公司時，(W)借款方或在交易完成後成為貸款方的人應是繼續或尚存的人，(X)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第6.07節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須在構成處置的範圍內由第6.01節允許，並且(Z)該借款方應遵守第5.13節的任何適用要求；

(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、解散、清算或合併，及(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算、解散或(如該項改變不會對擔保債務的留置權的優先次序產生不利影響)改變其法律形式，前提是借款人代表真誠地確定這樣做符合適用借款人或該受限制附屬公司或本公司及受限制附屬公司的整體業務的最佳利益；

(C)允許任何借款人或任何子公司與任何其他人合併，以實現根據第6.07節允許的投資，包括允許的收購；但(X)持續或尚存的人應是借款人或子公司，其及其每一子公司應已遵守第5.13節和(Y)節的所有適用要求，在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.07節允許的投資；此外，如果任何借款人是根據第6.05(C)節達成的任何交易的一方，(1)借款人應為繼續和尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，(2)應滿足司法要求，(3)不得發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；以及

(D)允許任何借款人和/或任何受限子公司進行任何允許的重組或任何税務重組。

第6.06節。禁止處分。處置下列財產以外的任何財產：

(A)對(I)在正常業務過程中的每一種情況下的破舊、陳舊或剩餘財產，或(Ii)適用貸款方或受限制附屬公司合理地認為在經濟上不再切實可行以維持或在任何實質性方面不再對貸款方及其附屬公司的業務的開展起作用的財產進行適當的處置；

(B)禁止貸款方或任何受限制子公司授予的任何許可證和再許可，以及(由借款方或任何受限制子公司作為出租人或轉出租人)向第三方出租和轉租，在每一種情況下，不對貸款方或子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾；

(C)對以下任何知識產權的處置或放棄：(I)適用貸款方或受限制附屬公司合理地確定在經濟上不再可行，或不再值得維持維持成本，或在任何實質性方面不再對貸款方及其附屬公司的業務進行有用，或(Ii)符合歷史商業慣例；

(D)在正常業務過程中減少存貨銷售；

(E)批准對許可投資的進一步處置；

(F)防止公司與其子公司之間的財產轉移；但(I)如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(X)受讓方必須是貸款方，或(Y)以低於公允市值的價格進行的任何此類處置的部分，在每種情況下，該處置的任何非現金代價應構成對該附屬公司的投資，並且必須根據本協議的其他規定獲得許可；及(Ii)如果此類交易的轉讓人是一家受限制的子公司，而受讓人是一家非限制性子公司，則以低於公允市值的任何此類處置的部分和通過該處置而收到的任何非現金代價應構成對該非限制性子公司的投資；但上述規定不應禁止向受限制子公司轉讓不受第6.16條禁止的知識產權；

(G)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格作抵扣，以換取信貸；或(2)此種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)第6.02節允許的剩餘留置權、第6.03節允許的受限分發、第6.07節允許的投資以及第6.05和6.08節允許的交易；

(1)在正常業務過程中，將應收賬款貼現或核銷給任何託收機構，以及(2)在正常業務過程中處置應收賬款(包括違約應收賬款)、應收票據、支付權或其他流動資產，或在每一種情況下，在正常業務過程中參與或將應收賬款轉換為應收票據或其他應收賬款處置，或作為供應商任何破產或重組程序的一部分，對拖欠的應收賬款進行催收或妥協，或作為其任何破產或重組過程的一部分，客户或其他商業交易對手(包括與上述有關的任何折扣或寬恕)；

(J)(I)在收到該等意外事故的現金淨收益後，(Ii)因根據任何租賃、轉租、特許、再許可、特許或其他協議行使終止權，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排，而轉移財產；

(K)根據任何互換協議的條款終止任何互換協議；

(L)以公平市價進行本協議不允許的其他處置；但(X)在緊接該處置生效之前和之後不得發生違約事件，(Y)如果任何該等處置導致借款基數減少超過10%，則借款人代表人應已向行政代理人交付一份借款基數證書，在該處置生效後按預計基礎重新計算借款基數；及(Z)該處置所得銷售總價的不少於75%(75%)應以現金或準許投資方式支付；此外，條件是，就本第6.06節而言，下列每一項均應視為現金(L)：

(1)償還本公司或受限制附屬公司的任何負債(如根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置承擔的、本公司及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務除外；及

(2)不計入就該等處置而收取的任何指定非現金代價；但借款人代表的一名負責人真誠釐定的所有該等指定非現金代價的公平市場總值，連同根據本條第(2)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收到任何該等指定非現金代價之日不超過美元等值100,000,000美元，每項指定非現金代價的公平市場價值須在收到時計算，而不影響隨後的價值變動；

(M)根據第6.15節允許的售後回租交易或附表6.15所述的其他交易，對財產的任何處置；但條件是不存在或不會由此導致違約事件(不包括根據在不存在違約事件時達成的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置)；

(N)批准終止或解除任何發行人選擇權；

(O)為遵守任何政府當局的命令或適用法律而需要作出的其他處置；

(P)對生效日期後所取得、建造、翻新或改善的財產進行與此種購置、建造、翻新或改善的融資有關的其他處置；但條件是：(1)第6.01(C)節允許的任何此類融資；及(2)此種處置在適用的購置、建造、翻新或改善後180天內發生；

(Q)拒絕任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(R)就進行或完成任何獲準的重組或任何税務重組，以及在每一情況下，與此有關或擬進行的任何交易，作出任何其他處置；及

(S)根據第6.01節準許的任何準許應收賬款融資，出售與任何準許應收賬款融資資產相關的資產(包括其全部或實質全部資產為準許應收賬款融資資產的任何附屬公司的股權)。

儘管如上所述，在上述(D)、(E)和(G)段的情況下，只有在出售時以不低於公允市場價值的價格進行此類處置時，才可根據本第6.06節的規定進行此類處置。

第6.07節管理投資。對以下任何人以外的任何人進行任何投資：

(A)包括在生效日期已有的或根據生效日期已有的有約束力的承諾而進行的投資，以及就附表6.07所列在生效日期個別超過等值5,000,000美元的任何該等投資，或由任何該等投資的任何延長、修改、續期、替換或再投資組成的投資(報銷對本公司或其任何附屬公司的投資除外)；但任何該等投資的金額不得增加，除非在生效日期已有的該等投資的條款及本協議另有允許的情況下另有規定；

(B)允許以現金形式投資和允許投資；

(C)直接投資(包括通過轉讓或其他資產處置的方式)；

(I)由本公司或本公司的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司負責；及

(Ii)由本公司或任何受限制附屬公司對某一人進行投資，前提是(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(D)為結清在正常業務過程中或與供應商或客户破產或重組有關的拖欠應收賬款而獲得的其他投資；

(E)向公司或其任何附屬公司(或公司的任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、管理層成員和員工提供貸款或墊款，在任何時間未償還的總額不超過20,000,000美元，用於與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(決定時不考慮該等貸款或墊款的任何沖銷或沖銷)；

(F)收購或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有資產或業務，或組成任何人士的業務單位、業務線或部門的資產，或完成後將成為本公司受限制附屬公司的個人的所有股權(包括因合併、合併或合併而產生的)；但對於根據本條款第(F)款進行的購買或其他收購(“允許收購”)，每一適用的借款方和任何此類新設立或收購的子公司應在需要的範圍內遵守第5.13節的要求，或將在第5.13節規定的時間內遵守第5.13節的要求；

(G)在第6.16節不禁止的範圍內，包括將知識產權轉讓給一家受限制的子公司的投資；

(H)應付本公司或受限制附屬公司的應收賬款，如在正常業務過程中產生或收購，並根據慣常條款應付或清償；

(I)以根據第6.01節允許的互換協議的形式提供投資；

(J)與根據第6.06(M)節允許的交易有關而收到的由期票或其他非現金對價組成的現金投資；

(K)與任何發行人期權相關的風險投資；

(L)包括由本公司向受限制附屬公司的管理層、高管、高級管理人員、董事、顧問、專業顧問及/或員工提供的非現金貸款，由該等人士用來購買本公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(M)為在正常業務過程中購買和購置庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或許可證或租賃知識產權而進行的投資；

(N)在正常業務過程中進行的商業投資，包括(1)託收或存款背書或(2)與客户的慣例貿易安排；

(O)向本公司或其任何直接或間接母公司提供有限的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.03節允許向本公司或其任何直接或間接母公司進行的受限分發的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或受限分發後)；

(P)包括：(1)在正常業務過程中向僱員預付工資；(2)預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約保證金和類似保證金，以及在正常業務過程中支付或提供的貨物或服務的預付款(包括預付款)；

(Q)在生效日期後，根據第6.07節(如果適用，第6.05節)成為貸款方(或與貸款方合併、合併或合併為借款方)的個人持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關時作出的；

(R)允許任何時候未償還的投資不超過相當於150,000,000美元的美元；

(S)在構成投資的範圍內，包括第6.03節允許的限制性分派(6.03(F)和6.03(K)除外)、第6.01節允許的債務(6.01(D)和6.01(P)除外(關於貸款方對不是貸款方的子公司的債務的任何擔保)、第6.05節允許的交易、6.08(6.08(A)除外)和6.12以及根據第6.06節(6.06(H)除外)允許的處置；

(T)允許公司和任何受限子公司進行額外投資，只要在實施此類投資後立即滿足支付條件；

(U)投資(包括在合資企業中，但不包括在任何不受限制的子公司中(每種情況下，除非依照本第6.07節的另一條款允許))，與任何允許的重組或任何税務重組有關，以及在每種情況下，與其相關或預期的交易；

(V)提供與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的投資，出資、出售或以其他方式轉讓根據第6.01節允許的允許應收款融資資產、現金或與第6.01節允許的允許應收款融資相關的現金或允許投資，或與上述相關的回購(包括向子公司提供現金和允許投資的出資，以資助從借款人或任何受限制子公司購買應收款或相關資產，或以其他方式為所需準備金提供資金，嚮應收款子公司提供替換或替代資產，以及投資於該等允許應收款融資或任何相關債務的安排允許或要求的賬户中持有的資金)；

(W)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(X)因第6.06節不禁止的處置(或任何其他不構成處置的資產)而收到的本票和其他投資(包括非現金對價)；

(Y)與借款人代表或任何受限附屬公司就租賃和/或分租(資本租賃除外)提供的擔保有關的義務或不構成債務的其他義務；(Ii)關於借款人代表和/或任何受限附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保義務，在每種情況下，這些義務都是在正常業務過程中訂立的；以及(Iii)由保證任何供應商在商品合同方面的義務，包括互換協議組成的投資。僅限於此類商品與借款人代表或任何受限制附屬公司將要購買的材料或產品有關；

(Z)在正常業務過程中包括託收或存款背書以及在正常業務過程中與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再許可受讓人之間的慣例貿易安排；

(Aa)債務投資(包括債務和股權)(I)因任何人的破產、整頓、資本重組或重組而收到，(Ii)為履行對其他人不利的判決，(Iii)因任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓所致，以及(Iv)因(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)貿易債權人、供應商、許可人的義務的和解、妥協或解決而收到的在借款人代表或任何受限附屬公司的正常業務過程中發生的客户和其他賬户債務人，包括根據任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或資不抵債時的任何重組計劃或類似安排；和

(Bb)批准將本公司或任何受限制附屬公司所欠並經第6.01(D)節允許的任何債務轉換為合格股本。

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。與本公司的任何關聯公司進行任何交易，但貸款方之間或之間的交易除外，並且：

(A)禁止第6.03節允許的限制分銷和第6.07節允許的投資(6.07(S)除外)；

(B)根據本公司或有關附屬公司業務的合理要求，按對本公司或有關附屬公司有利的公平合理條款進行收購，不低於與非本公司聯屬公司或有關附屬公司的人士進行可比公平交易所得；

(C)經有關人士的董事會(或其委員會)或高級管理人員真誠決定，在本公司(或其任何直接或間接母公司)、本公司任何附屬公司及/或其各自的任何高級職員之間訂立僱傭、保留及遣散安排；

(D)確保在正常業務過程中向獲準受款人或其代表支付慣常費用和償還合理的自付費用，以及向其或其代表提供的慣常賠償；

(E)允許根據生效日期已有並列於附表6.08或其任何修正案的任何協議支付費用、開支、賠償或其他付款，以及根據該協議進行交易，但此種修正案對貸款人的不利程度不會比生效日生效的原始協議更為不利；

(F)禁止(I)本公司與受限附屬公司之間或之間的交易，或(Ii)本公司與其受限附屬公司(一方面)與任何非受限附屬公司(另一方面)之間的處置，但須根據第6.06節(6.06(H)除外)準許此類處置；

(G)向任何獲準受款人發行或轉讓本公司股權(任何不符合資格的股權除外)或與本公司有關的其他股權激勵措施，或任何該等安排(或其部分)的淨交收；

(H)批准與本公司股權持有人訂立的習慣性股東協議擬進行的其他交易；

(I)支付根據上文(H)款所指的任何股東協議向股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支；

(J)向獲準受款人支付更多款項或貸款(或取消貸款)或墊款，以及僱傭協議、諮詢安排、留任安排、遣散費安排、股票期權和其他基於股權的激勵措施(例如，受限股票單位)或與此類受款人的類似安排或任何此類安排(或其部分)的淨結清；

(K)在第6.06節允許根據此類協議或安排支付款項的範圍內，批准達成任何税收分享協議或安排；

(L)批准第6.04節和/或第6.05節允許的其他交易，僅用於(A)成立控股公司或(B)在新司法管轄區重新註冊本公司或任何其他借款人；

(M)在正常業務過程中，為税務、會計或現金彙集或管理目的，負責組建和維持任何合併集團或分組；

(N)按慣例為子公司提供現金管理和其他管理服務的交易；

(O)根據本公司或本公司附屬公司董事會(或其委員會)或經理(視情況而定)或經理真誠批准的僱傭安排、股票期權及股權計劃、其他以股權為基礎的激勵措施(例如，受限股票單位)或類似福利計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或任何該等安排(或其部分)的淨結算；

(P)作為任何許可應收款融資的一部分，與任何應收款子公司進行與任何應收款融資相關的交易和習慣交易(包括對任何應收款子公司的任何投資或與其有關的任何投資)；以及

(Q)禁止與任何獲準的重組或任何税務重組有關的交易。

第6.09節：組織文件的修改。修改或以其他方式修改任何貸款方的任何組織文件，其方式將對貸款人產生重大和不利影響，無論是在本協議下還是在任何其他貸款文件下。

第6.10節。更詳細。[已保留].

第6.11節。更詳細。[已保留].

第6.12.節規定了其他債務的提前還款和修正。

(A)不得自願以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償構成重大債務的任何許可可轉換票據或初級融資(應允許定期支付利息、本金、費用和開支)，或違反與其有關的任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款(每項均為“限制性債務支付”)，但以下情況除外：

(I)支持對其進行任何允許的再融資；

(Ii)支持將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(Iii)從基本上同時出售股權或對本公司股本的出資所得款項中支付任何受限制的債務；

(IV)此外，本公司可(並可允許其附屬公司)就(A)任何準許可換股票據的持有人在轉換任何準許可換股票據時就其進行任何有限制的債務支付，包括任何償付轉換義務，(B)任何準許可換股票據透過行使任何認購期權而以準許股份結算，或(就將予發行的任何零碎股份而言)以現金支付，及(C)就任何付款、預付、贖回、回購或因控制權的任何改變而進行的價值收購，“根本改變”，“完全徹底改變”或類似事件、資產出售、保險或譴責事件、債務發行、股票發行、出資或類似所需的“回購”事件、任何許可可轉換票據，以及在許可可轉換票據文件條款要求的範圍內；

(V)如適用貸款方可(並可允許其子公司)就任何許可可轉換票據支付任何有限制的債務，(A)以許可股票(無論是否依據其任何轉換)支付，(B)在發行或發生任何許可可轉換票據時不存在或將導致違約事件的情況下，以任何許可可轉換票據的產生或發行的現金淨收益支付的範圍內，(C)在構成以該等核準可換股票據(連同其任何應累算及未付利息)交換其他核準可換股票據的範圍內，如在該等交換時當時並不存在失責事件，或該等失責事件不會引致該等失責事件；及。(D)以第(A)、(B)及(C)條所述代價的任何組合而作出的範圍；。

(Vi)允許本公司及其受限制的附屬公司可額外支付受限制的債務，只要支付條件在該等受限制的債務支付形式生效後立即得到滿足；及

(Vii)要求額外支付的限制性債務總額不得超過第6.03(H)節規定的限制性分配總額，相當於150,000,000美元。

(B)除根據任何適用的可接受債權人間協議的條款外，可修訂或以其他方式修改(I)任何獲準可轉換票據文件或任何次級融資文件的任何條款或條件，該等條款或條件以任何方式與貸款人的整體利益有重大不利之處，或具有要求預付本第6.12節(A)段所禁止的其他款項的效力，或(Ii)與任何此類債務有關的準許額外有擔保債務文件或任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的條款或條件。

第6.13節規定了最低固定費用覆蓋率。自《FCCR公約》發生之日起及發生後，在合規期發生時和持續期間，借款人將不允許固定費用覆蓋率低於1.0至1.0，以(A)緊接該合規期發生前的最後一個季度末為依據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近交付的財務報表，以及(B)在該合規期內根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付或要求交付財務報表的每個後續季度。

第6.14節規定了最低流動資金。在FCCR公約觸發日期之前，借款人在任何時候都不允許流動資金低於相當於1,000,000,000美元的美元。

第6.15節禁止銷售和回租交易。訂立任何售後回租交易，除非(A)第6.06節允許出售或轉讓該物業，(B)(X)與此相關的債務(如有)或租賃義務根據第6.01節允許(或如有債務)或(Y)根據第(B)(Y)條處置的所有該等資產的公平市值不超過150,000,000美元，及(C)與此相關而產生的第6.02節允許的任何留置權(如有)。除前述規定外，在不違反本協議任何其他規定的情況下，應允許進行附表6.15所述的交易。

第6.16節保護知識產權。即使本協議有任何相反規定，貸款方不得以轉讓重大知識產權(I)的所有權(或類似效力)的形式對非貸款方受限子公司進行任何投資或處置，除非此類投資或其他處置是為本公司和/或其受限子公司(由本公司善意決定)的真正合法業務目的而進行的，並且(Ii)不得允許對非受限子公司進行此類投資或處置；但儘管有上述規定，為免生疑問，上述對知識產權所有權轉讓(或類似效力的轉讓)的提及，不得被視為或解釋為包括以非排他性知識產權許可或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)的使用或某一地區或一組地區排他的任何知識產權許可的形式的轉讓，在每一種情況下，不能有效地導致此類知識產權的受益所有權的轉讓(不言而喻，專用被許可人在其專用許可的適用有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用的知識產權的能力不應被解釋為受益所有權的轉讓)。

第七條
違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)如果(I)借款人在到期時未支付本協議規定的任何本金，或(Ii)借款人未在到期後5個工作日內支付任何貸款文件項下的任何利息、保費或費用或任何貸款文件項下的任何其他應付金額；

(B)任何貸款方不應遵守或履行(I)第5.01(J)條，且在借款人代表收到行政代理或所需貸款人的書面通知後5個工作日內(現金管理事件發生期間除外，在此情況下，期限應為3個工作日)內不補救或免除違約，(Ii)第5.15款，且這種違約未在以下較早的5個工作日內得到補救或免除：(X)借款人代表收到行政代理或所需貸款人關於此類違約的書面通知，以及(Y)責任官員對基本違約或違約事件的實際瞭解，或(Iii)本協議第5.01(F)(I)、5.02(關於借款人)、5.07、5.18或第VI條所載的任何契諾；雙方理解並同意：(I)關於第5.01(F)節的任何違約事件應在根據第5.01(F)條規定交付相關通知時自動被視為治癒(除非借款人代表的負責人實際知道違約或違約事件或需要發出該通知的其他事件)，或治癒或放棄違約或違約事件或需要發出該通知的該等其他事件的補救辦法，以及(Ii)根據第6.13條(“財務維持契約”)的任何違約事件違約金“)按照第7.02節的規定進行補救，只要借款人代表有權行使救濟權，則在(X)根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求交付該會計季度的財務報表之日之後的第十五(15)個營業日屆滿之前，不得發生任何財務扶養契約違約事件(關於確定是否滿足第4.02(B)節的條件的情況除外)，以及(Y)該會計季度結束後觸發合規期的第一個日期，然後僅限於治癒量(以足以符合

第6.13節規定的財務契約(該財政季度的第6.13節)未按照第7.02節在該日期或之前收到；

(C)允許任何貸款方在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約(本第7.01節其他規定中規定了不同的寬限期或補救期限或構成即時違約事件的情況除外)，並且在借款人代表收到行政代理或所需貸款人關於此類違約的書面通知後30天內未對此類違約進行補救或免除；

(D)認為任何貸款方或其代表在任何貸款文件或根據任何貸款文件須交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證或證明在作出(或被視為作出)時在任何方面(或在任何重要方面，如該等陳述、保證、證明或陳述在其條款上並不具備重大程度)是不正確的，如該等不準確是可以糾正的，則該等陳述、保證或證明在借款人代表收到行政代理人或所要求的貸款人的書面通知後30天內仍屬不正確；

(E)任何貸款方或其各自的任何附屬公司在任何重大債務到期時未能支付任何本金、利息或其他款項(在適用的寬限期之後)，或任何重大債務的任何違約、違約、條件或事件的發生，如果該失敗或事件的後果是導致或允許(在發出或不發出通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)該重大債務的持有人導致該重大債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期；但本第7.01(E)條不適用於：(I)因自願出售或轉讓任何財產而到期的任何該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)，但該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)根據本條款獲準出售或轉讓，且該等重大債務在該等自願出售或其他轉讓時已獲償付；(Ii)任何獲準可轉換票據的轉換義務的任何清償；(Iii)本協議所允許的任何債務的任何再融資；或(Iv)任何未能履行、違約、違約、(A)由適用的貸款方或子公司補救或(B)由適用的重大債務項目的持有人放棄(包括以修訂的形式)的條件或事件，在根據本第7.01節加速貸款之前的任何一種情況下；

(F)除本公司外，借款人或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，尋求清盤、重組(以自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人、行政接管人、強制管理人或其他類似的官員，或在針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助，或同意任何該等人員的委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或採取任何公司行動以授權上述任何一項；

(G)在對本公司、借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他程序時，根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人、行政接管人、強制管理人或其他類似官員，就公司或其債務尋求清盤、重組(以自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、管理人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序須在連續60天內保持不被駁回、不暫停執行或未完全擔保；或根據現在或今後有效的聯邦破產法，對任何貸款方發出濟助令；

(H)可能發生的一個或多個ERISA事件會合理地預期會造成實質性的不利影響；

(I)除非借款人代表提供行政代理人合理可接受的證據，證明該等判決或命令(S)已完全投保，否則不得針對本公司、借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項支付超過限額款項的判決或命令，而該等判決或命令應在連續60天內繼續不解除、不騰出、不滿足、不凍結或未完全擔保；

(J)如果控制權發生了變化；

(K)任何抵押品文件所設定的任何留置權，在任何時候均不能構成對ABL抵押品的實質性部分(包括在固定資產釋放日期前的任何固定資產抵押品)和/或任何其他聲稱以此為擔保的抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權，除非除允許的留置權外，沒有事先的或相等的留置權，或任何貸款方應以書面方式主張，除非任何此類留置權(I)根據貸款文件的條款終止或不復存在，或(Ii)不復存在，由於下列原因而終止或不再是完善的擔保權益：(A)行政代理人未能保持對根據抵押品文件交付給它的任何股票證書、本票或其他票據的佔有；(B)行政代理人未能提交UCC備案聲明或延續聲明，其形式已由貸款當事人提交給行政代理人以供備案；或(C)行政代理人提交UCC修訂、終止或解除聲明，或其對任何終止的記錄或備案。解除或轉讓任何抵押品，但須由行政代理向美國專利商標局提交，或在任何情況下，不按照本協議進行的任何提交或記錄；或

(L)：任何貸款文件均不得因任何原因而不構成任何借款方的有效和具有約束力的協議(但因任何此類文件按其條款終止或到期，或由於該借款方根據貸款文件的條款全額付款或履行義務，但此種終止不是由於發生任何借款方在貸款文件項下的違約所致)，或任何該等借款方應以書面形式作出聲明；

然後，在每次違約事件中(本條(F)或(G)款所述的借款人違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，隨即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但按未償還貸款類別及每一類別貸款的比率計算，在此情況下，任何未被如此宣佈為到期及應付的本金此後可被宣佈為到期及應付)，因此，經如此宣佈為到期及應付的貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本協議下應計的所有費用及其他債務，應立即到期及應付，在每種情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有上述事項；及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以應付LC風險；在本條(F)或(G)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可以提高適用於本協議規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括下列規定的所有補救措施

UCC。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的收益應按貸款文件中規定的順序使用，但在各方面應遵守任何適用的可接受的債權人間協議的條款。

第7.02節。他們沒有治癒的權利。即使本協議有任何相反規定(包括第7.01節)，如果借款人未能在《FCCR公約》觸發日期之後結束的任何適用財政季度遵守第6.13節的規定，則借款人有權(在該財政季度或之後的任何時間)(在根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求交付該財政季度的財務報表之日後十五(15)個工作日內的任何時間，和(Y)在觸發合規期的財政季度結束後的第一天，發行普通股或其他股權(該等其他股權按行政代理合理接受的條款)以換取現金或以其他方式接受關於該股權的現金捐助(“補償金額”)，因此，借款人對第6.13節的合規性應重新計算，以實現綜合EBITDA金額的形式增加，其金額等於Cure金額(即使綜合EBITDA的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時以及包括該財政季度在內的適用後續期間對第6.13節的遵守情況。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何債務的立即償還)，第6.13節的要求將得到滿足，則第6.13節的要求應被視為在相關財政季度結束時滿足，其效果與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生(或將會發生)的適用的第6.13節的違反或違約應被視為已被糾正。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續的四個會計季度內，不得有超過兩個會計季度(可以但不一定是連續的)行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.13節所要求的數額，(Iv)行政代理收到借款人代表關於借款人打算行使補救權利的書面通知(“補救意向通知”)，直至(X)根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該意向補救通知所涉及的財政季度財務報表的日期和(Y)該財政季度結束後觸發合規期的第一個日期之後的第十五(15)個營業日，行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止承諾的權利，行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人或擔保方不得僅因第6.13節和(V)節的相關違約事件而行使止贖或接管貸款文件下的抵押品或任何其他權利或補救的權利。該賠償金額應(A)僅計為綜合EBITDA的增加(而不是債務的減少)，以確定行使救濟權的會計季度是否符合第6.13條的規定(就任何未來期間而言，該賠償金額的任何部分實際用於償還債務的範圍除外)，以及(B)忽略所有其他目的，包括確定本協議第六條規定的籃子水平的目的。

第八條
行政代理

第8.01條有關委任及監督的規定。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人代表或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條款第八條和第九條(包括第9.03(D)條)所有規定的利益，儘管這些共同代理人：子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節以出借人的身份行使銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人代表或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人代表或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。

第8.03節。沒有免責條款。行政代理或聯合牽頭安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或聯合牽頭安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)銀行沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露任何關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信貸或其他信息，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、聯合牽頭安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第9.02和7.01節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的情況，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)他們不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足第IV條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節：由行政代理審查信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人代表的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節授權職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節要求行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代表協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人代表和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人代表協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第8.06節的規定解除其職責和義務)。除非借款人代表與該繼承人另有協議，否則借款人代表支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條款第八條和第9.03節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有義務，包括根據第2.06(E)節的規定要求貸款人發放ABR貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的、截至辭職生效日期未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.24(B)節要求循環貸款人獲得未償還Swingline貸款的參與權。借款人代表在本合同項下指定繼任開證行或Swingline貸款人(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證行應簽發信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第8.07節説明對行政代理、聯合牽頭安排人和其他貸款人的不信賴行為。各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或聯合牽頭安排人未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或聯合牽頭安排人就任何事項(包括行政代理人或聯合牽頭安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一開證行向行政代理和聯合牽頭安排行表示，它已在不依賴行政代理、聯合牽頭安排行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人代表提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據它不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第8.08節不執行任何其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第8.09節國際行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證的本金是否如本協議明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人代表提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)提出和證明關於貸款的全部本金和利息的索賠。信用證和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.12條和第9.03條應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應為：對如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的工具)按應收差餉租值基礎(與在該等債權清算時獲得所收購資產的或有權益有關的義務，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)進行信貸投標。(Ii)通過規定管理一輛或多輛購置車輛的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，不論本協議是否終止，且不受本協議第9.02節(B)(I)至(B)(Ix)款所載對所需貸款人行動的限制)，

應授權行政代理按貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被信用出價轉讓，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第8.10節：提供抵押品和擔保事宜。在不限制第8.09節的規定的情況下，每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理根據第9.24節的規定選擇並酌情解除任何留置權、解除任何擔保人或從屬於任何留置權。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第8.10節免除任何擔保人在擔保協議下的義務。在本節第8.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本節第8.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的抵押品解除抵押品項目，或使其在該留置權中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和第8.10節的條款，行政代理將簽署並向適用的貸款方交付該文件。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.11節介紹銀行服務和互換協議。除非本協議或抵押品協議或任何其他抵押品文件另有明文規定，否則作為銀行服務協議或互換協議(在每種情況下，構成擔保債務的義務)一方的任何有擔保的一方，如果根據本協議或抵押品協議或任何其他抵押品文件的規定獲得第2.18(B)節、抵押品協議或任何抵押品的利益，則沒有任何權利知悉任何行動或同意採取任何行動，指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人的身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實根據任何銀行服務協議或互換協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就任何銀行服務協議或互換協議項下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保方收到關於此類擔保債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件(視情況而定)。

第8.12節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人代表或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，各聯席牽頭安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人代表或任何其他貸款方或為借款人代表或任何其他貸款方的利益而對該行政代理、任何聯席牽頭安排人或其各自的任何聯繫公司的資產，就該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與其有關的任何文件)的資產而言，並非受信人。

第8.13節.關於追回錯誤付款的規定。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候根據本協議錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人和/或開證行(每一方，“貸款人接受方”)付款，無論是否與借款人代表在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意在一個工作日內，將該貸款人接受方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金連同利息償還給行政代理人，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。儘管本協議有任何相反規定，第8.13節中的任何規定均不得解釋為加速債務的到期日，或增加債務的金額，或具有加快債務的到期日或增加債務的金額的效果，這些債務與償還債務的時間相關，如果該可撤銷金額不是由行政代理作出的，則應支付的債務的償還時間。儘管如此，第8.13節不適用於任何此類可撤銷金額，且僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金，其目的是進行此類錯誤付款。

第九條
其他的。

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如向任何貸款方提供貸款，請發送給借款人代表：

Lucid Group公司
門户大道7373號
紐瓦克，CA 94560
收信人：穆斯塔利·侯賽因，全球財務主管
電子郵件：merallyHussain@LucidMotor s.com
電話：（341）345-0074

將副本複製到：

Lucid Group公司

Lucid法律部門
門户大道7373號
紐瓦克，CA 94560
收件人：總法律顧問
legal@lucidmotors.com

（ii） 如果致行政代理，致：

金德拉·穆拉基

高級副總裁

美國銀行商業資本

北卡羅來納州美國銀行
2600 West Big Beaver Road

密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

郵件代碼：MI 8 -900-02-70

臺式電話：（248）631-0532

傳真：（312）453-2936
電子郵件：kindra. bofa.com

（iv） 如果發送給任何發行銀行或貸方，請通過其行政調查問卷中列出的地址或傳真號碼發送給其。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。

(B)除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則電子系統可根據行政代理批准的程序向貸款人交付或提供本協議項下的所有通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(D)節交付的合規證書。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理使用的任何電子系統均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09節(關於任何增量承諾)、第1.12節(關於任何ESG修正案)以及下文第2.14和9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(1)在免除任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，((1)與免除任何違約後加息的適用性有關者除外)，該豁免須經所需貸款人同意方為有效；及(2)對釐定借款基數時所使用的界定術語所作的任何調整或修改，並不構成本條款所指的利率或費用的降低

(Ii)、(Iii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何屬違約貸款人的貸款人)書面同意，延遲任何貸款本金或信用證付款的任何預定付款日期，或任何根據本協議須支付的利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何承諾的預定到期日，((1)與放棄任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免應在所需貸款人同意下生效，並且(2)在確定借款基數時使用的定義術語的任何調整或修改，不應構成對本條款(Iii)、(Iv)第2.09(D)或(E)節或第2.18(B)或(D)節的利率或費用的降低，且未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，會改變應課差餉租額的減少或付款的分攤方式，(5)修訂或修改“借款基數”一詞或其任何組成部分的定義(增加應收賬款的額外貨幣除外)，或提高“借款基數”一詞或其任何組成部分定義中所列的預付款百分率，在每種情況下，如果任何借款人可借入的金額因此而增加，而沒有得到每個循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(但前述規定不得限制行政代理更改、設立或取消任何準備金或調整、設立或取消任何資格標準的酌情權，在每一種情況下，根據本協議的條款，未經任何貸款人事先書面同意，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，而無需直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vii)更改第2.20節或“適用百分比”的定義；未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，(Viii)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除抵押品的全部或實質全部價值或擔保債務的全部或實質全部擔保，或(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，將擔保任何其他借款(該等其他債務，“受託債務”)的全部或實質所有抵押品的債務或留置權置於次要地位，而未經各貸款人的書面同意。對於ABL抵押品以外的抵押品(包括在固定資產釋放日期之前的任何固定資產抵押品)，如果所有貸款人都有機會以與所有其他此類主題債務提供者基本上相同的條款和條件按比例提供此類主題債務，則只需獲得所需貸款人(而不是其他貸款人)的同意，即可允許這種從屬關係；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意，而對“替代貨幣”定義的任何修改應經各開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表與開證行根據開證行定義(E)條款訂立的任何雙邊協議，或任何借款人與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。儘管有上述規定，行政代理和貸款方可以修改抵押品文件(無需任何其他人的同意)，以便(I)在固定資產釋放日期發生時實現固定資產的解除或從屬關係，以及(Ii)在該等資產安全的範圍內增加資產作為抵押品

任何允許的額外有擔保債務，並且以前沒有擔保債務。此外，儘管有上述規定，行政代理和貸款方可以修改第5.15節(未經任何其他人同意)，以反映貸款方賬户結構的變化。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人為貸款當事人的利益在此同意：

(I)同意解除貸款當事人對以下任何抵押品授予行政代理的任何留置權：(A)在全部支付所有擔保債務後，(B)構成出售或處置給貸款方以外的任何人的財產(X)，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置財產是按照本協議的條款進行的，該條款將在出售或處置時自動解除，或(Y)由在交易中出售或處置的任何子公司擁有，在該交易中，該子公司不再是子公司或不再是擔保人，在每一種情況下，在貸款文件條款允許的交易中，(C)在遵守釋放條件(視情況而定)的情況下，在任何資產(X)成為排除資產時，或(Y)構成已成為排除子公司或非限制子公司的資產時，(D)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款方的財產，(E)因行政代理和貸款人根據第七條和(F)在固定資產釋放日發生時構成固定資產而行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品所需的；但當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款(在這種情況下，應適用下文第(Iv)款)；

(2)在貸款文件允許的交易中，在任何子公司不再是子公司的範圍內，或在任何子公司成為被排除的子公司或不受限制的子公司的範圍內，允許在每種情況下，解除該子公司在貸款文件條款允許的交易中提供的擔保債務的任何擔保；但如果任何子公司成為其定義第(I)款所述類型的被排除子公司，則只有在該子公司出於公司及其子公司的真正合法業務目的而不是出於逃避貸款文件的抵押品和擔保要求(由公司善意確定)的主要目的是或成為被排除子公司的情況下，才允許免除該子公司在貸款文件下的義務；

(Iii)允許將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產留置權從屬於根據第6.02(D)節允許的任何此類財產留置權的持有人；以及

(Iv)根據可接受的債權人間協議的條款，在固定資產釋放日期已經發生而固定資產融資當時尚未清償或將同時尚未清償的範圍內，將任何固定資產留置權從屬於擔保該固定資產融資的留置權持有人。

行政代理人和擔保當事人同意，擔保當事人不可撤銷地授權和指示，行政代理人應迅速採取所有行動，並簽署和交付任何貸款方合理要求的所有文件，以實現或以其他方式證明此類免除或從屬關係(如果行政代理人就此類簽署和交付提出要求，則處置此類財產的貸款方應向行政代理人證明適用的出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。擔保當事人同意不向行政代理髮出與本第9.02(C)節規定不一致的任何指示或指示。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議的修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改、放棄或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或技術或行政性質的遺漏，或實施任何必要或可取的技術變更。

第9.03節：賠償費用；責任限制；賠償等(A)開支。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(限於一名首席律師，每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師，每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突，則另有一名或多名律師)，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統)本合同規定的信貸安排有關的費用、收費和支出。貸款單據的編制和管理以及對貸款單據條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)；(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的自付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(限於一名首席律師，在每個合理必要的司法管轄區有一名當地律師，在每個合理必要的專業領域有一名專業律師，如果出現一個或多個實際的利益衝突，則另有一名或多名律師)，與執行、收集或保護其與貸款文件相關的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類有記錄的自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(I)就每次評估(受第5.01(O)節規定的限制)和保險審查，按行政代理保留的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人合理的和有文件記錄的內部分配費用進行全面評估；

(2)為每一次實地審查提供必要的實地審查和編寫報告，費用由行政代理機構聘請的第三方收取，或就每次實地審查向行政代理機構僱用的每個人收取合理的內部分配費用(受第5.01(O)節規定的限制的限制)；

(Iii)在行政代理合理酌情認為必要或適當的情況下，對高級管理層和/或關鍵投資者進行全面的背景調查；

(IV)為(A)留置權以及(在本協議下考慮的範圍內)業權搜索和業權保險提供税金、手續費和其他費用，以及(B)記錄抵押，提交融資報表和續期，以及其他行動，以完善、保護和延續行政代理人的留置權；

(V)賠償任何貸款方為採取貸款文件所規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件所規定的行動；以及

(六)結轉貸款所得，收取支票等支付項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人或任何貸款方不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且每一方在此免除責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)賠償責任。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一聯合牽頭協調人、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括律師合理和有文件記錄的費用、收費和支付(對於導致此類賠償事件的每一事件，被賠付者的一名首席律師，每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師，每個合理必要的專門領域的一名專門律師，以及一名或多名額外的律師(如果出現一個或多個實際的利益衝突)，由第三方或任何貸款方因下列原因而招致或對其提出主張：(I)簽署、強制執行或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易；(Ii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付；(Iii)任何貸款或信用證(或任何與此有關的單據)或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iv)在貸款方或附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產(如為以前擁有或經營的財產)內、之上、之下或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料。在與該借款方或該子公司的所有權或經營期有關的範圍內)，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(V)貸款方未能根據第2.17節就貸款方支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論該索賠、訴訟、調查或訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但就任何獲彌償保障人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(A)具有司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的法律責任或有關開支，(B)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，是由於該受償人實質性違反任何貸款文件所致，或(C)因受償人之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及貸款方或其任何聯屬公司的任何作為或不作為(已承認並同意，賠償範圍應擴大至以行政代理人身份的美國銀行及以行政代理人或任何聯席牽頭安排人的身份(但非貸款人)的任何聯席牽頭安排人)，有關爭議一方面涉及行政代理人或任何聯席牽頭安排人，另一方面)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。在本節9.03(B)中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，

無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、僱員、股東或債權人、或受償人或任何其他人提出，賠償均屬有效。

(D)提高貸款人的償還率。各貸款人分別同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定由借款人支付的任何款項支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)(以借款人或貸款方未償還的範圍為限，且不限制借款人和貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比按比例向行政代理行和各開證行支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10個工作日內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在(I)符合下文第9.04(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)向借款人代表轉讓，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到請求其同意的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或指定違約事件已發生且仍在繼續的任何其他受讓人時，不需要借款人代表的同意；

(B)委託行政代理；但指派給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金不需要行政代理的同意；

(C)轉讓給開證行；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要開證行同意；以及

(D)轉讓給Swingline貸款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要得到Swingline貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於等值5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如特定違約事件已經發生並仍在繼續，則無需得到借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)不得轉讓予(X)任何喪失資格的貸款人或任何已成為喪失資格的貸款人的貸款人，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在成為本條第(Iii)款所述貸款人時會構成任何前述人士的任何人士。在看來是向第(Iii)款禁止的人轉讓的範圍內，(A)應要求該人立即(無論如何在五個工作日內)將該人當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)或不符合資格的機構以外的人，借款人有權向任何適用的法院或衡平法尋求履行義務，以執行本判決；(B)任何喪失資格的貸款人或已成為不符合資格的貸款人的貸款人不得(X)接收借款人提供的任何資料或報告，行政代理或任何其他貸款人，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(C)出於投票的目的，該不合格的貸款人所持有的任何貸款、承諾或參與應被視為未償還，且該不合格的貸款人不具有投票權或同意權，儘管本條款有此規定，(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人的投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人批准，則該喪失資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免；及(E)該喪失資格的貸款人無權獲得通常根據本協議或任何貸款文件給予貸款人或參與者的任何費用補償或賠償權利，而該喪失資格的貸款人在所有其他方面均應被視為違約貸款人；但如任何貸款人在根據本條例最初成為貸款人之時之後成為不合格貸款人，且任何轉讓是在該貸款人成為不合格貸款人之時之後作出的，則在該貸款人成為不合格貸款人之後轉讓給該貸款人的承諾(但該貸款人的任何其他承諾除外)應視為對不合格貸款人的轉讓，但上文(B)款除外。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)喪失資格的貸款人，(D)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營的；但如(X)該公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且(Z)擁有超過25,000,000美元等值美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(E)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(4)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(6)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本款(B)所指的處理和記錄費以及本款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假設，並且

將其中的資料記錄在登記冊內，除非及直至該等款項連同其應累算的所有利息全額繳付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(D)每個出售參與權的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。如果借款人代表合理地相信貸款人已將參與權出售給不合格的貸款人，則適用的貸款人應(在收到借款人代表的書面請求後)向借款人代表提供書面確認：(1)確認該貸款人沒有向不合格的貸款人出售參與權；或(2)如果適用，指明其已向其出售參與權的適用的不合格貸款人。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得(I)免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人，或(Ii)被允許向不合格的貸款人作出質押或轉讓。

(F)行政代理有權向任何提出請求的貸款人提供取消資格的機構名單及其任何更新，借款人代表在此明確授權行政代理。借款人代表特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、萬億、受讓人或參與者共享取消資格的機構名單。行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人的任何轉讓或參與承諾或貸款或披露保密信息所產生的任何責任。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應由位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節所要求的貸款人同意，否則如果該抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、5800億、580d和726條或《加州民法典》第2924條，如果適用或以其他方式)影響或損害有效性、優先權、根據抵押品文件授予行政代理人的留置權或本合同項下擔保債務的可執行性，以及任何貸款人試圖在未徵得上述各方當事人同意的情況下行使任何此類權利的行為，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(如該法院缺乏標的物司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)如果每一借款方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對場地的鋪設提出的任何反對意見，則每一借款方在此不可撤銷和無條件地放棄

因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院進行。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在法律任何規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者(被取消資格的貸款人除外)或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與貸款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表事先書面同意，(H)向公司股權持有人或任何其他借款人，(I)向為全部或任何部分擔保債務提供擔保的任何人，(J)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)在非保密的基礎上向披露方提供借款人以外的信息，或(K)在保密的基礎上向信用保險提供商、評級機構或CUSIP服務局提供信息。就本節而言，“資料”是指從借款人、本公司或其任何附屬公司收到的與借款人、本公司、其任何附屬公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人、本公司或其附屬公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。為免生疑問，在任何情況下，均不會向任何喪失資格的貸款人披露任何資料。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員

如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則該部分應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節：《美國愛國者法案》；實益所有權。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露信息。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。允許任命以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17.節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“利息費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有利息費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和利息費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

第9.18節。獲得市場營銷同意。根據第9.12條關於信息的規定，借款人特此授權美國銀行及其附屬公司在未經借款人代表事先書面批准的情況下發布此類墓碑並對本協議進行其他宣傳，費用由美國銀行或其附屬公司承擔，除非且直到借款人代表以書面形式通知美國銀行撤銷此類授權。

第9.19.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.20節沒有受託責任等。每個借款人承認、同意並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方將不承擔任何義務，並且每個貸方僅以與每個借款人就貸款文件和其中設想的交易保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，並/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，沒有任何信用方有義務在交易中使用

貸款文件預期的，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節《債權人間協議》。本協議項下的每一貸款人(以及通過接受貸款文件的利益，每一方都是對方有擔保的一方)授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議，並確認(或被視為承認)本協議附件D-1和D-2所附的可接受的債權人間協議的格式已交付或提供給該貸款人。每家貸款人在此承認，它已收到並審查了這些形式的可接受的債權人間協議。每一擔保當事人均同意受任何可接受的債權人間協議的約束。在本協議或任何其他貸款文件中，在描述根據本協議或任何其他貸款文件設立的留置權時，凡提及“第一優先權”或“第二優先權”或具有類似效力的詞語，應理解為指任何適用的可接受的債權人間協議中規定的優先權。除任何可接受的債權人間協議所規定的範圍外，本第9.21節中的任何規定不得解釋為規定任何貸款方是任何可接受的債權人間協議條款的第三方受益人，或可根據任何可接受的債權人間協議或本第9.21條(本條款最後一句所述除外)主張任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意，任何可接受的債權人間協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件到期並根據其各自的條款支付債務的義務，或影響債權人相對於任何貸款方的相對權利，或除非任何可接受的債權人間協議中關於貸款方的義務另有明確規定，否則不得影響該借款方的財產。為促進前述事項，即使本協議另有相反規定，在任何固定資產融資債務產生後及在全額償付固定資產融資債務之前，只要任何貸款方根據本協議或其他貸款文件被要求(I)將構成固定資產的任何抵押品的實際佔有權交給行政代理，則如果根據適用的可接受債權人間協議將該等固定資產交付給固定資產融資抵押品代理並由其持有，則給予佔有權的要求應得到滿足。以及(2)對構成固定資產的抵押品或其任何收益採取任何其他行動(根據適用法律，只能為有擔保的一方的利益而採取)，包括將此類固定資產或其收益交付給行政代理，該等行動應被視為已就固定資產融資抵押品代理採取的程度。

第9.22.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.24節規定了留置權和擔保的解除。附屬擔保人，除借款人代表以外的任何借款人或資產包括在借款基礎內的任何貸款方，在符合解除條件的情況下，應自動解除其在貸款文件項下的義務，抵押文件在該附屬擔保人或在符合解除條件的情況下，除借款人代表或貸款方以外的借款人所擁有的抵押品上產生的所有擔保權益，應在任何單一交易或相關係列交易完成後，或在本協議允許的任何事件或情況發生後，自動解除，在每種情況下，該附屬擔保人或在符合解除條件的情況下，借款人代表或借款方以外的借款人不再是受限制附屬公司(包括與非貸款方的人合併或被指定為非受限制附屬公司)或在適用義務方面成為被排除在外的附屬公司；但任何附屬擔保人不得僅因該附屬擔保人成為非全資附屬公司而自動解除其在貸款文件下的義務，除非(X)該附屬擔保人不再是借款人代表的直接或間接附屬公司，或(Y)該附屬擔保人因向(A)非本公司聯屬公司或(B)本公司聯營公司的人士出售、發行或轉讓股權予(A)非本公司聯營公司的人士而不再是全資附屬公司，如(B)，該等出售或轉讓是為借款人代表及其附屬公司的真誠業務目的而作出，而不是為了逃避第5.13節的規定(在每種情況下均由借款人代表善意決定)。抵押品文件設定的任何適用抵押品的擔保權益應自動解除：(I)任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)作為處置(許可、再許可、租賃或轉租除外)的一部分或與之相關的任何出售或其他轉讓時(但在貸款方之間轉讓的情況下，在受讓方貸款方將(基本上與之同時)質押(僅在本協議所要求的範圍內)本協議允許的交易中的任何抵押品的範圍內(但就轉讓給任何借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司而言，下列情況下)，可解除適用的留置權。

根據借款人代表的請求，行政代理應(由借款人代表承擔費用)提供(由借款人代表承擔費用)終止對該財產的擔保權益的證據(關於轉讓人的利益)，(Ii)如果根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產不再構成抵押品，包括通過成為排除資產(包括在本協議允許的交易中被出售或轉讓給貸款方以外的人的股權)或(Iii)根據第9.02節解除任何抵押品中任何抵押品文件下的任何抵押品權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保的任何書面同意的效力。在全額償付後，貸款文件下的所有債務、與貸款文件有關的所有擔保和抵押品文件產生的所有擔保權益應自動解除。關於根據本第9.24節的任何終止或解除，或與根據本條款要求的其權益的任何從屬關係，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理地要求證明該終止、解除或從屬關係的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本第9.24節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。貸方不可撤銷地授權行政代理解除或從屬於根據貸款文件授予或持有的任何財產(借款基礎中包括的任何財產)的任何留置權，該留置權是第6.02節第(B)、(D)、(F)、(G)(I)、(I)、(K)、(O)、(Q)、(U)或(V)款或第(C)、(E)款所允許的。(G)或(H)“允許的產權負擔”的定義，在每一種情況下，按照根據行政代理人合理接受的文件由這種留置權擔保的義務的條款所要求的範圍內。每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權行政代理提供本第9.24條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.24節的規定。

第十條
[已保留].

第十一條
借款人代表。

第11.01節：任命；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意按照本條xi所載的明示條件擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02條賦予權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條禁止僱用代理人。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04條。不適用於其他通知。每一借款人應迅速將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應在第5.01節要求的範圍內，及時向行政代理和貸款人發出通知。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人代表可隨時辭職，該辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付為實現貸款文件的目的所必需或適當的貸款文件和所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書以及任何增量修改。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

(簽名頁後面故意省略)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。