附件10.1

認購協議

在之前和之間

Lucid Group公司

和

投資者

日期截至2024年8月4日

目錄

第一條

定義

第二條

購銷

第三條

公司的陳述和保證

    

第四條

投資者的陳述和擔保

第五條

其他協議

第六條

成交的條件

第七條

終止；生存

第八條

雜類

陳列品

附件A：B系列可轉換優先股指定證書格式

附件B：《投資者權利協議修正案》表格

認購協議，日期為2024年8月4日(本“協議”)，由Lucid Group，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)和投資者(S)在本協議簽名頁上籤署。

鑑於在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司希望向投資者發行、出售和交付，並且投資者希望從本公司購買和收購B系列可轉換優先股的投資者簽名頁面上指定的股份數量(“已購買股份”)，每股面值0.0001美元(“可轉換優先股”，以及該等購買和銷售，“配售”)，具有指定、優先、權利(包括轉換)、特權、權力以及條款和條件，以附件A所附的B系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)的形式指定。可轉換優先股將按指定證書中規定的條款和條件轉換為公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，在購買的股票轉換後可發行的任何普通股在本文中被稱為“標的股”。

鑑於，投資者簽署本協議應滿足本公司A系列可轉換優先股指定證書第6.3節的同意要求。

因此，考慮到本協定中所載的相互陳述、保證、契諾和協議，本協定各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節中介紹了定義。(A)在本協議中使用的下列術語(包括本協議的摘錄)應具有以下含義：

“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但僅就本協議而言，本公司不應被視為投資者或投資者的任何聯屬公司的聯屬公司。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，包括選舉一個人的董事會或其他管理機構的至少多數成員的能力，而“控制”和“控制”這兩個術語具有相關的含義。儘管有上述規定，任何政府實體(以商業身份行事的商業實體除外)以及沙特阿拉伯王國的任何主權或政治分支都不應被視為投資者的附屬公司。

“總收購價”是指投資者在本協議項下購買並在收盤時交付的已購買股票的總收購價(定義見下文)。

“指定的董事”的含義如第5.10節所述。

“破產和股權例外”的含義見第3.03(A)節。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“控制權變更”的含義見第5.06節。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司組織文件”是指公司的(I)第三次修訂和重新發布的公司註冊證書和(Ii)第二次修訂和重新發布的章程，每一份都是不時修訂和/或重述的。

“合同”的含義如第3.03(B)節所述。

“E&P”的含義如第5.04(C)節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“10-K表”的含義如第3.01節所述。

“欺詐”指的是實際的、非推定的普通法欺詐(根據紐約州的法律)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、仲裁員(公共或私人)、委員會或當局、證券交易所或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。為免生疑問，投資者不應被視為本協議項下任何目的的政府當局。

“投資者重大不利影響”是指將阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害投資者履行其在本協議項下義務的任何效果、變化、事件或事件。

“投資者權利協議”指本公司、投資者及若干其他協議各方於2021年2月22日訂立並經不時修訂及/或重述的投資者權利協議。

“判決”係指任何政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決、令狀或法令。

“法律”係指所有具有法律效力的地方、州或聯邦法律、普通法、法規、條例、法典、規則或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指南或其解釋、許可證、法令或任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“禁售期”的含義見第5.06節。

“禁售證券”的含義如第5.06節所述。

“重大不利影響”指任何重大不利變化或任何發展，涉及公司及其附屬公司被視為一個企業的狀況、財務或其他方面的預期重大不利變化，或在收益、業務或管理方面的預期重大不利變化。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場或任何其他主要的普通股交易交易所或市場。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“獲準受讓人”是指投資者及其任何關聯公司。

“收購價”指每股優先股10,000美元。

“登記權利協議”指本公司與投資者訂立的對投資者權利協議的若干修訂，其形式載於本協議附件二。

“代表”指，就任何人而言，其高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“限制”的含義見第6.01節。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”的含義如第3.08節所述。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“税”的含義見第5.04(A)節。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議以及與本協議、指定證書和註冊權協議預期的交易相關而簽署的所有其他文件、證書或協議。

“交易”是指本協議和其他交易文件明確規定的交易，包括向投資者發行購買的股票和在轉換股票時發行標的股票。

第二條

購銷

第2.01節。包括購進和出售。(A)根據本協議的條款，並在符合(或在適用法律允許的範圍內，由享有本協議利益的一方放棄)細則第6條所載條件的情況下，投資者應向本公司購買及收購所購股份，而本公司應按總買入價向投資者發行、出售及交付所購股份。

第2.02節。收盤前。(A)在本協議條款的規限下，配售以電子方式(“截止日期”)於紐約市時間上午10時或左右、不遲於本協議日期後第十(10)個營業日或於本公司與投資者協定的其他地點、時間或日期(“截止日期”)進行。

(B)閉幕時的演講人：

(I)公司應向投資者交付公司正式籤立的(1)以簿記形式購買的股份和(2)登記權利協議；及

(Ii)投資者應(1)以即時可動用的美國聯邦資金以電匯方式向本公司指定的書面賬户支付購買總價，及(2)向本公司交付由投資者正式籤立的《註冊權協議》。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向投資者陳述並保證，截至本協議日期和截止日期(除非僅在指定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證是在該日期作出的)：

第3.01節。組織結構；信譽良好。(A)根據特拉華州的法律，本公司已正式成立並有效地作為一個信譽良好的公司存在，並且有法人權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照本公司最新的10-K表格年度報告(“表格10-K”)所述開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；而本公司作為外國法團已獲正式資格處理業務，並在因物業的擁有權或租賃或業務的進行而需要具備該資格的其他司法管轄區(在該司法管轄區適用該等概念或功能對等的範圍內)具有良好的信譽，但如未能具備該資格或不具備良好的信譽並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(B)設立三家附屬公司。本公司的每家附屬公司均按其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織，並有效地以良好的地位存在(在該等概念或功能對等的司法管轄區適用的範圍內)，具有公司或類似的權力及權力，擁有、租賃及經營其財產及進行表格10-k所述的業務，並具有適當資格處理業務，並在要求具備資格的每個司法管轄區(以該等概念或功能等同的司法管轄區適用的範圍內)具有良好的聲譽，不論是由於財產的所有權或租賃或

業務行為，除非不具備這樣的資格或不具備良好的信譽將合理地預期會產生重大的不利影響。

第3.02節。説明股本；有效發行。(A)截至2024年8月2日，本公司的法定股本包括：15,000,000,000股普通股，其中已發行2,319,765,351股，已發行2,318,907,526股；以及10,000,000股可轉換優先股，其中已發行及已發行100,000股。

(B)允許可轉換優先股和可轉換優先股轉換後可發行的普通股在發行時將得到正式授權和有效發行、全額支付和免評税，並按照所有適用的聯邦和州證券法發行，且此類股票的發行不會違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、轉售權、認購權、優先購買權或類似權利，並且將不受所有留置權的限制，但證券法和任何適用的外國和州證券法施加的限制除外。以及交易文件中明確規定的轉讓限制(包括本協議第5.06節)。發行時的可轉換優先股和轉換可轉換優先股後可發行的普通股，如果及當發行時，將具有經指定證書修訂的公司組織文件中規定的條款和條件，並使其持有人有權享有公司組織文件中規定的權利。可轉換優先股轉換後最初可發行的標的股份的最高數量已為該等發行適當預留。

第3.03節：監管當局；不違反。(A)本公司簽署、交付及履行每份交易文件已獲本公司正式授權。假設投資者妥為授權、籤立及交付，每份交易文件應構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟該等可執行性(I)可受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行及其他類似的一般適用法律所限制，而該等法律一般影響或有關強制執行債權人的權利及(Ii)須受一般衡平法原則所規限，不論該等原則是否在法律或衡平法訴訟中被考慮(“破產及衡平法例外”)。根據投資者先前批准的形式和實質決議案，董事會或其正式授權的委員會已批准，並在投資者要求下，將於交易完成前根據規則第160億.3條為明確目的豁免每項該等交易遵守交易所法令第(16)(B)條及交易協議預期的交易，包括收購已購買股份、任何處置該等已購買股份、轉換已購買股份後任何普通股收購、任何相關被視為收購或處置的收購或處置，以及與本公司的所有相關交易。

(B)無論本協議、本公司其他交易文件的簽署和交付，或本公司完成交易，或本公司履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，都不會(I)與本公司組織文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)(X)違反適用於本公司的任何法律或判決，或(Y)違反或構成任何條款下的違約(或構成在通知或時間失效時將違反或構成違約的事件)，本公司或其任何附屬公司(視情況而定)作為一方的任何貸款或信貸協議、契據、債權證、票據、債券、按揭、信託契據、租賃、轉租、許可證、合同或其他協議(各“合同”)的條件或規定

除第(Ii)款的情況外，其附屬公司在任何該等合同下的任何義務均不適用，而該等義務並不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節。關於政府審批的説明。除(A)證券法和交易法規定的備案和遵守《證券法》和《交易法》的其他適用要求外，(B)遵守納斯達克的規則和規定，以及(C)遵守任何適用的州證券或藍天法律，對於簽署和交付本協議、本公司的其他交易文件、本公司履行本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案、許可、許可或授權、聲明或登記，但此類同意、批准、備案、許可、許可或授權除外。如果不能獲得、作出或提交的聲明或登記，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.05節介紹證券的銷售。假設投資者在第4.05節所述的陳述和擔保是準確的，則根據本協議出售和發行購買的股份不受證券法的登記和招股説明書交付要求的限制。

第3.06節：中國投資公司。在購買的股票的要約和出售生效後，本公司不需要，也不會要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.07節介紹普通股的價格穩定。該公司沒有，也不會採取任何旨在穩定或操縱普通股價格的直接或間接行動，以便利出售或轉售所購買的股票。

第3.08節介紹了美國證券交易委員會的文件。(A)自2023年1月1日至本協議日期，本公司已就任何前述事項(包括在本協議日期前提交的所有前述事項及其包含的所有證物和附錄以及通過引用納入其中的財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)及時提交根據《交易法》規定其必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括任何及時提交的遲交通知)。截至各自的美國證券交易委員會備案日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合適用於該等美國證券交易委員會文件的證券法、交易法或2002年薩班斯-奧克斯利法(及其下頒佈的法規)的要求，截至該等各自日期(或如果在本聲明日期之前修訂，則為提交該修正案的日期，則就經修訂的披露而言)，美國證券交易委員會文件中無任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必需的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。於本公佈日期，(I)本公司有資格以S-3表格提交登記聲明，(Ii)本公司任何附屬公司均毋須向美國證券交易委員會提交任何文件，(Iii)若美國證券交易委員會員工的評論函件中並無就本公司的任何美國證券交易委員會文件提出任何未決或未決的意見，及(Iv)據本公司所知，本公司的任何美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查、未處理的美國證券交易委員會意見或尚未解決的美國證券交易委員會調查的對象。

(B)在本公司美國證券交易委員會文件中以參考方式收錄或併入本公司的綜合財務報表(包括所有相關附註或附表)之前，(I)截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期，其在各重大方面已與已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定相符，(Ii)已按照公認會計準則編制(如屬未經審核的季度報表，則美國證券交易委員會或其他表格10-Q允許的未經審計的季度報表除外

於所涉及期間內(除S-X法規附註所示或S-X規例所容許之(Y)外)，本公司及其附屬公司之綜合財務狀況(美國證券交易委員會規則及規例)在各重大方面均屬公平列報(如屬未經審核季度財務報表，則須受正常年終調整規限)。

(C)確認本公司已按交易法規則第13a-15條的要求，就財務報告建立及維持披露控制及程序及內部控制制(該等詞彙分別於交易法第13a-15條第(E)及(F)段界定)。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉本公司在財務報告的內部控制及程序的設計或運作方面存在“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，而這些弱點有理由預期會在任何重大方面對本公司記錄、處理、總結及報告財務數據的能力造成不利影響，而每一種情況均未予補救。於本公告日期，本公司在所有重大方面均符合納斯達克的適用上市規定及公司管治規則及規例。

第3.09節：經紀人和其他顧問。除本合約附表1所披露者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與該等交易相關的開支的償還。

第3.10.節不允許任何其他投資者陳述或擔保。除本章程第四條明文規定的陳述及保證外，投資者特此確認，投資者或其任何聯屬公司或代表，或任何其他人士，並無或正在就投資者作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第3.11節禁止任何其他公司的陳述或擔保。除本章程第3條所載本公司作出的陳述及保證外，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何其他人士，概無就其股本、本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而投資者確認前述事項。

第四條

投資者的陳述和擔保

投資者於本協議日期及截止日期向本公司作出陳述及保證(但僅於指定日期作出者除外，在此情況下，該陳述及保證於該日期作出)：

第4.01節：聯合國組織；常設。投資者是根據沙特阿拉伯王國法律成立的單一股東責任公司，擁有訂立和履行本協議項下義務所需的一切必要權力和權力。

第4.02節：授權；不違反。(A)投資者擁有簽署及交付本協議及註冊權協議之一切必要權力及授權，並履行其於本協議及本協議項下之責任及完成交易。投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議及完成交易已獲投資者採取一切必要行動正式授權及批准，其任何股東、合夥人、成員或其他股權擁有人(視屬何情況而定)無需採取進一步行動、批准或授權以授權投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議及完成交易。本協議已由投資者正式簽署及交付，並假設本公司對本協議作出適當授權、簽署及交付，本協議構成投資者的一項法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款向投資者強制執行，除非該等強制執行能力可能受破產及股權例外情況所限制。

(B)不論投資者簽署及交付本協議或註冊權協議，或投資者完成交易，或投資者履行或遵守本協議或協議的任何條款或規定，均不會(I)與投資者的成立證明書、營運協議或其他類似章程或組織文件的任何條文衝突或違反，或(Ii)(X)違反適用於投資者或其任何附屬公司的任何法律或判決，或(Y)違反或構成違約(或構成事件，根據投資者或其任何附屬公司為立約一方的任何合約的任何條款、條件或條文，或加速投資者或其任何附屬公司(如適用)在任何該等合約下的責任，除非就第(Ii)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第4.03節：關於政府審批的説明。就投資者籤立及交付本協議及註冊權協議、投資者履行其在本協議及註冊權協議項下的責任及完成交易而言，投資者並不需要取得或代表投資者取得或作出任何政府當局的同意或批准或向其提交、許可證、許可或授權、聲明或登記，但如未取得、作出或給予該等其他同意、批准、提交、許可證、許可、授權、聲明或登記，合理地預期不會對投資者產生重大不利影響，則不在此限。

第4.04節：經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據投資者或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與交易有關的開支的報銷。

第4.05節討論私募事宜。投資者承認，所購股份和標的股份的要約和出售沒有根據證券法或任何州或其他適用的證券法進行登記。投資者(A)承認其根據《證券法》獲得的登記豁免僅用於投資，並無意將上述任何股份分配給任何人，(B)除非符合《證券法》和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款，否則不會出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買的股份或相關股份。(C)在金融和商業事務以及這類投資方面具有知識和經驗，有能力評估其對所購買的股份和任何相關股份的投資的優點和風險，並能夠作出知情的投資決定；。(D)是機構“認可投資者”(該詞由證券法第501條界定)；。(E)(1)已獲得或能夠獲得其認為必要或適當的所有資料，以就所購買的股份和相關股份作出知情的投資決定；。(2)已有機會與本公司及其代表討論(包括提問)本公司擬進行的業務及財務事宜，並取得所需資料以核實向其提供或其有權取得的任何資料，及(3)可承擔(I)無限期投資於所購股份及任何相關股份及(Ii)有關投資的全部虧損的經濟風險。投資者在商業及金融事務方面擁有該等知識及經驗，使其能夠了解及評估所購股份及相關股份的投資風險，並就其投資作出投資決定，並保障其本身與該等投資有關的利益。投資者進一步承認，根據美國證券法，每個購買的證券最初將構成“控制證券”和“受限證券”，並將包含(以及在購買的證券轉換為此類控制證券和受限證券時發行的任何標的股票將包含大體上如下形式的説明)：

“此處所代表的證券尚未根據修訂後的《1933年證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法案或該等法律的有效註冊聲明或根據該法案及該法律的豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

這些證券由根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)第144條規定被視為關聯方的個人持有。除非發行人已收到律師的意見，認為這些證券可以根據第144條或該法案下的規則和條例下的另一項可用豁免出售，否則不得轉讓這些證券或其中的任何權益。

第4.06節説明瞭公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃的不可靠性。就投資者及其各自代表對本公司進行的盡職調查而言，投資者及其各自代表已從本公司及其代表收到並可能繼續收到有關本公司及其附屬公司及其各自業務及營運的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃資料，每項資料均包含前瞻性資料。投資者特此承認，在試圖作出該等估計、預測、預測及其他前瞻性陳述時，以及在該等業務計劃中存在固有的不確定因素，只要該等估計、預測、預測及其他業務計劃均包含投資者熟悉的前瞻性信息，投資者正自行評估向投資者提供的該等前瞻性信息的充分性及準確性(包括該等前瞻性信息所依據的假設的合理性)，且除欺詐、重大疏忽及/或故意失當行為外，投資者不會就此向本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表提出索賠。

第4.07節不允許任何其他公司的陳述或保證。除本章程細則第3條明確載述的陳述及保證外，投資者特此確認，本公司或其任何聯屬公司或代表，或任何其他人士，並無或正在就本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證。投資者謹此確認(就其本身及代表其聯屬公司及代表)，其已對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產及財務狀況進行獨立調查，令其滿意，而在決定繼續進行本協議擬進行的交易時，投資者已依賴彼等本身的獨立調查結果。

第4.08節不允許任何其他投資者陳述或擔保。除本細則第(4)款明確載述的陳述及保證外，投資者或代表其作出任何其他明示或默示陳述或保證的任何其他人士並無作出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第五條

其他協議

第5.01節：進一步行動；商業上合理的努力；備案。在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動和作出或導致作出，並協助和配合其他各方根據適用法律作出一切合理必要、適當或可取的事情，以根據本協議及其所屬的交易文件的條款和條件完成本協議和交易，包括(I)從政府當局獲得所有必要的行動、豁免、登記、許可、授權、命令、同意和批准，任何適用的等待期屆滿或提前終止，以及(Ii)向完成本協議及交易所需、適當或適宜的任何第三方遞送所需的通知及取得所需的同意或豁免，以及(Iii)籤立及交付為完成本協議及交易所需的任何額外文書。

第5.02節規定了公開披露。投資者及本公司在發出有關交易或配售的任何新聞稿或其他公開聲明前，應並應安排其聯屬公司彼此磋商，並給予對方機會審閲及評論，且未經另一方同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，且不得無理隱瞞、附加條件或延遲，除非該新聞稿或公告表明投資者或本公司在徵詢外部法律顧問意見後，認為適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則及規定所要求的。為免生疑問，第5.02節或第5.03節的任何規定均不得阻止本公司按法律規定以8-k表格(或其他適用表格)向美國證券交易委員會提交有關交易和配售的備案文件。儘管有上述規定，第5.02節不適用於本公司在正常業務過程中發佈的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明不包含任何與交易或配售有關的信息，而這些信息之前並未根據本協議的條款進行宣佈或公佈。

第5.03節。它涉及保密問題。投資者權利協議的保密條款適用於本公司或其任何代表就本協議向投資者、其關聯公司或其各自代表提供的有關本公司、其附屬公司或其關聯公司的任何信息(包括口頭、書面和電子信息)。

第5.04節介紹了税務事項。

(A)*本公司須支付因(X)發行所購股份而到期的任何及所有文件、印花及類似發行或轉讓税項(“税項”)，以及於轉換或行使任何所購股份時，向緊接該等轉換前的該等所購股份的實益擁有人發行任何相關股份所應付的任何及所有税款(“税款”)。然而，在發行任何標的股份的情況下，本公司不需要為發行和交付標的股份給實益所有人以外的任何轉讓而支付任何可能需要繳納的税款

所購股份的實益擁有人在緊接該轉換前被轉換，除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳付，否則不得進行該等發行或交付。

(B)本公司及投資者雙方同意：(I)可換股優先股擬被視為非經修訂的1986年《國税法》第(305)節及據此頒佈的適用庫房條例所指的“優先股”，及(Ii)除非在審核過程中竭力為前述待遇辯護，否則不會採取任何與該等待遇不符的立場或行動(包括税務申報)。

(C)*本公司須於本公司發行可換股優先股的每個應課税年度開始時或開始時(及於投資者合理要求的其他時間)通知投資者，有關本公司當時是否會就該課税年度擁有守則第316節所指的當期或累積“盈利及利潤”(“盈利及盈利”)，而倘若預計本年度或累積盈利為該課税年度的盈利及盈利，則將向投資者提供該課税年度的盈利及盈利估計。

(D)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權(I)減少反映為應計價值增加(定義見指定證書)的任何股息金額，(Ii)從就可轉換優先股(或在轉換任何可轉換優先股時，或在本公司贖回或回購該等股票時發行相關股份)所作的任何支付或分派(不論以現金或其他方式)中扣除及扣留，及(Iii)就可換股優先股的換算率作出任何調整而扣減及扣留，在每種情況下，根據任何適用的税法，因應計價值、支付、分配、發行或調整的增加而需要扣除或扣繳的金額，但公司應真誠努力，通過適用任何適用的豁免、調整或程序，包括但不限於財務監管1.1441-3(C)(2)條關於基於累積或當前收益和利潤的合理估計預提的程序，來減少任何此類扣繳。如果公司被要求根據適用税法對投資者預扣或以其他方式免除任何税款(並在真誠努力通過適用任何適用的豁免、調整或程序來減少任何此類預扣之後，包括但不限於財政法規1.1441-3(C)(2)條關於基於累積或當前收益和利潤的合理估計預扣的程序)，與應計價值的增加、可轉換優先股的轉換率或其他視為分配相關的調整，公司可減少反映為應計價值增加的任何股息金額。或從實際支付的股息或可轉換優先股應付的任何其他金額(包括與轉換可轉換優先股相關的普通股支付)中扣除和扣留所需金額。就本第5.04(D)節所述的任何金額的減少、扣除或扣繳而言，就本協議的所有目的而言，此類減少、扣減或扣繳的金額應視為已支付給被扣減、扣減或扣繳的人。如果公司之前因任何可轉換優先股的支付或分配(或被視為分配)而需要扣除或扣繳的税款而向政府當局匯出任何款項，則公司有權將任何該等金額抵銷與該等股票(或在轉換任何可轉換優先股時發行相關股票，或在公司贖回或回購該等股票時)應支付的任何金額。

第5.05節規定了配售股份在收盤後的交割。公司應在截止日期後五(5)個工作日內提交或安排交付一份記賬報表，證明所購買的股票。

第5.06節：關於轉讓和對衝的限制。

(A)於此，投資者特此同意，在截止日期起至截止日期後十二(12)個月(“禁售期”)為止的期間內，投資者不會(1)未經本公司事先書面同意，(1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售任何認股權或合約以購買、購買任何認股權或合約以出售、授出任何認股權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何可換股優先股或根據其條款發行的任何普通股(統稱為、“禁售證券”)，(2)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移禁售證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論任何此等互換或交易將以現金或其他方式交付可轉換優先股、普通股或其他證券結算，或(3)進行任何賣空、授予任何購買選擇權、或進行任何具有與賣空相同的經濟效果的對衝或類似交易，或其目的是抵消鎖定證券市場價格下跌所造成的損失。

(B)儘管第5.06(A)節另有規定，但在符合第5.06(B)節規定的下列條件的情況下，投資者可在禁售期內無需公司事先書面同意而轉讓禁售期內的證券，但在根據第5.06(B)節第(I)至(Iv)款轉讓禁售期證券的情況下，(1)每名受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)應書面同意在禁售期的剩餘時間內受類似約束，(2)任何此類轉讓不應涉及價值處置，(3)任何必要的公開報告或備案(包括根據《交易法》第16(A)節提交的備案)應披露此類轉讓的性質，鎖定證券仍受本節第5.06節所述條款的約束，以及(4)投資者未以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：

(I)被視為一份或多份真誠的禮物，包括贈予慈善組織；或

(Ii)轉讓予任何獲準受讓人；或

(Iii)向根據上文第(I)或(Ii)條獲準轉讓的任何人的代名人或保管人；或

(Iv)根據經本公司董事會批准並向所有持有涉及控制權變更(定義見下文)的本公司股本股份持有人作出的善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易進行收購(包括談判及訂立有關任何該等交易的協議)，惟倘若該等收購要約、合併、合併或其他類似交易未能完成，投資者禁售證券仍須受第5.06節的規限。

就第5.06節而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將公司有投票權的證券轉讓給或由一人或一羣關聯人收購，條件是該人或一羣關聯人在轉讓或收購後

實益擁有本公司90%以上的未償還有表決權證券(定義見交易法頒佈的規則13D-3)。

(C)任何違反第5.06節規定的轉讓企圖從一開始就是無效的。

(D)如投資者同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非符合第5.06節的規定，否則不得轉讓禁售證券。

第5.07節：納斯達克上市。本公司已就第5.08節規定須初步預留髮行的普通股股份向納斯達克提交增發上市通知書表格，納斯達克已通知本公司其通知納斯達克的義務已經完成，並未對該表格提出任何反對意見。

第5.08.節包括轉換股份。本公司將根據指定證書第7.5節的規定，隨時保留和保持普通股股份，不受優先購買權或類似權利的限制。

第5.09節。允許股東同意。雙方同意在交易完成後18個月內進行合理合作，以獲得必要的股東批准(如指定證書中的定義)。就此，(I)投資者同意，不遲於成交後18個月，投資者將就所需的股東批准遞交籤立的同意書或其他批准，及(Ii)本公司將分發任何資料或委託書(按照適用法律就所需的股東批准所合理要求的形式及實質)。

第5.10節。第16節事項。如果本公司成為合併、合併或其他類似交易的一方，而該合併、合併或其他類似交易可能導致投資者、其聯屬公司或由投資者任命為董事會成員的任何董事(“指定董事”)被視為已就交易法第(16)節的目的處置本公司的股本證券或其衍生品，並且如果任何委任董事當時正在董事會任職或已在此前六(6)個月內在董事會任職，則(I)董事會將預先批准該股權證券或其衍生品的處置，以明確豁免投資者，其聯屬公司和任何指定的董事的權益(在投資者或其聯屬公司可被視為根據交易法第160億.3規則第16(B)節進行的此類交易中)，以及(Ii)如果交易涉及(A)本公司為參與方的合併或合併，且本公司的股本全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換，(B)投資者的潛在收購，投資者的關聯公司和/或任何指定的董事持有該其他發行人的股權證券或其衍生品，以及(C)投資者或其關聯公司的將在該其他發行人的董事會(或其同等成員)任職的關聯公司或其他指定人員，則如果投資者要求其他發行人預先批准任何股權證券或其衍生品的收購，以明確豁免董事或本公司或其任何子公司在此類交易中的權益，則根據交易法第160條億.3，本公司應盡合理最大努力要求該其他發行人預先批准任何該等股權證券或其衍生工具的收購，以明確豁免投資者、其聯營公司及任何指定的董事(就投資者及/或其聯營公司而言，在該等人士可能被視為符合以下規定的範圍內)的權益

其他發行人的“代理董事”)根據交易法第16(B)節第160億.3條的規定，參與此類交易。

第六條

成交的條件

第6.01節。對公司和投資者的義務提出了條件。本公司及投資者各自完成完成交易的義務須於結束日或之前滿足(或放棄，如適用法律允許)，條件為任何政府當局不得頒佈、公佈、發佈、訂立或威脅任何判決，且任何適用法律(統稱“限制”)均不得有效地禁止或以其他方式禁止完成本協議。

第6.02節。對公司的義務提出了附加條件。公司完成關閉的義務還應以在關閉日或之前滿足以下條件為條件(或如果適用法律允許，則放棄)：

(A)確保投資者在本協議日期和截止日期所作的陳述和擔保在本協議日期和截止日期均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)；以及

(B)表明投資者應已在所有實質性方面遵守或履行其根據本協議在該交易完成時或之前必須遵守或履行的義務及契諾。

第6.03節。為投資者的義務規定了條件。投資者完成交易的義務還應以在交易結束日或之前滿足下列條件為條件(或在適用法律允許的情況下放棄)：

(A)本協議規定的本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期為準)，但如不真實和正確，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；

(B)確認公司應在收盤時或之前遵守或履行根據本協定要求其履行或履行的義務和契諾的所有實質性方面；

(C)*公司應已獲得完成適用配售所需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免；

(D)納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府當局不得就普通股的公開交易發出停止令或暫停交易；

（e） 普通股應在納斯達克上市;和

（f） 投資者權利協議（以附件b的形式修訂）應完全有效。

第七條

終止；生存

第7.01節。 終止。 本協議將在截止日期向投資者交付購買股份後自動終止。 本協議可以提前終止：

(A)經本公司與投資者雙方書面同意；

(B)由公司或投資者提出，如果任何禁止或以其他方式禁止完成本協議的限制將生效，並將成為最終的和不可上訴的；但根據第7.01(B)節尋求終止本協議的一方應已根據第5.01(B)節作出必要的努力，使關閉條件得到滿足；

(C)在投資者拒絕的情況下，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第6.03(A)節或第6.03(B)節所述條件失敗的情況，以及(Ii)在公司收到投資者關於違反或未能履行本協議的書面通知後三十(30)個日曆日內不得糾正，該書面通知表明投資者打算根據第7.01(C)節終止本協議以及終止的依據；但如果投資者當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的任何條件未能得到滿足，則投資者無權根據第7.01(C)節終止本協議；或

(D)如果投資者違反了公司的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所述條件失敗的情況，以及(Ii)投資者在收到公司關於違反或未能履行本協議的書面通知後三十(30)個日曆日內不得糾正，該書面通知表明公司打算根據第7.01(D)節終止本協議以及終止的依據；但如果公司當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的任何條件未能得到滿足，則公司無權根據第7.01(D)節終止本協議。

第7.02節規定了終止的效果。根據第7.01條的規定終止本協議後，本協議應立即失效(第7.01條、第5.01條、第5.03條、第5.06條、第5.08條、第7.02條和第8.8條除外，所有這些條款在本協議終止後繼續有效)，投資者或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任，但終止不能解除任何一方因故意和實質性違反本協議而對另一方造成的損害的責任。

第7.03節。關於生存的問題。除第7.02款另有規定外，本協議所載各方的所有契諾或其他協議應繼續有效，直至完全履行或履行為止，除非有權履行該等契約或協議的一方以書面方式放棄不遵守該等契諾或協議。截至截止日期所作的陳述和保證將持續到截止日期，然後失效。儘管本協議有任何其他規定，本公司在本協議項下或與本協議有關的最高責任，就該等交易而言，涉及或因違反本協議明文規定的陳述及保證而產生的最高責任，在任何情況下均不得超過投資者根據本協議為所購股份支付的總收購價。

第八條

雜類

第8.01節。不適用於修正案；豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議及其附件(包括指定證書)可通過本協議各方的書面協議在任何方面進行修改或補充；但對符合適用法律所需的指定證書的任何修改或修改，不得無理地拒絕、附加條件或拖延各方的同意，而指定證書中涉及的對本協議條款、條款和條件的任何修改或放棄應僅允許按照該協議的規定進行。

第8.02節：關於延長時限、豁免等的規定。在適用法律的規限下，本公司和投資者可(A)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(C)放棄另一方遵守本協議所載適用於該另一方的任何協議，或(除非本協議另有規定)放棄該等協議的任何條件。儘管有上述規定，本公司或投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利，亦不妨礙本公司或投資者單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第8.03節。這是一份作業。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得由本協議任何一方以法律或其他方式全部或部分轉讓；但投資者可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利、權益及義務全部或部分轉讓予一個或多個準許受讓人，包括第5.06節所述，只要受讓人書面同意受本協議的條文約束，包括如此轉讓的權利、權益及義務。

第8.04節。不同的對口單位。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署(包括通過電子簽名)並交付給本協議其他各方(包括電子形式，例如PDF格式)時生效。

第8.05節。包括整個協議；沒有第三方受益人。本協議與其他交易文件和指定證書一起構成整個協議，並取代各方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的任何條款不得授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第8.06節：適用法律；管轄權。(A)本協議以及基於本協議、籤立或履行本協議或與本協議有關的所有事項、索賠或法律訴訟或法律程序(不論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)，均應受紐約州國內法律的管轄和解釋。

(B)所有因本協議引起的或與本協議有關的法律訴訟或程序應在位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院審理和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從此類法院在任何此類法律訴訟或程序中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持任何此類法律訴訟或程序的不便法院或缺乏管轄權的辯護。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，如果隔夜快遞按第8.09節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。雙方同意，任何此類法律訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。

第8.07節：具體執行情況。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也可能不是適當的補救措施，包括如果本協議各方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動以促使關閉發生，並且時間至關重要。根據有管轄權的法院的裁決，雙方承認並同意：(A)各方應有權在第8.06節描述的法院尋求一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(為免生疑問，本公司有權按照本交易文件中規定的條款和條件完成交易)，此乃除彼等根據本協議有權享有的任何其他補救外，及(B)特定強制執行的權利是交易不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司及投資者均不會訂立本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，並同意不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並根據第8.07節具體執行本協議的條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。

第8.08節規定放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議或擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利，或由此各方證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)如果它理解並考慮過這種放棄的影響，(C)它是否自願作出這種放棄，以及(D)它是否被本條款中的相互放棄和證明等誘使訂立了本協議。

第8.09節。刪除所有通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，如果當面送達、通過電子郵件發送或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給下列地址的各方，則應視為已發出：

或發送至該當事人此後可能以書面形式指定給本合同另一方的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信應視為已收到(1)如果在下午5：00之前收到，則為收件人實際收到之日。收貨地的當地時間，該日為收貨地的營業日，或(2)收貨地的下一個營業日。

第8.10.節討論了可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

第8.11節。用於支付所有費用。除交易文件中另有明確規定外，與本協議和其他交易文件相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論交易是否已經結束。

第8.12節。不適用於解釋。(A)在本協定中提及某一條款、章節、展覽品或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、其中的某一章節、本協定的展示品或附表。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有特別説明，凡提及“美元”或“$”者，均指美國的合法貨幣。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算根據本協定採取任何行動或步驟的期間內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。

(B)除非本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

購買股份數量：75，000股

附件A

B系列可轉換優先股的形式
指定證書

(根據特拉華州《公司法總法》第151條)

Lucid Group是一家根據特拉華州公司法總則(下稱“公司”)成立和存在的公司，茲證明以下決議已由公司董事會(或其正式授權的委員會)(“董事會”)根據特拉華州公司法總法(“公司法”)第151條的要求正式通過：

因此，現議決依據按照公司第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的條文明確授予及歸屬董事會的權限，從公司的認可但未發行的每股面值$0.0001的優先股(“優先股”)中設立及提供一個新的優先股系列，並在此述明及固定組成該系列的股份數目及該系列的名稱及權力、優先及相對、可選擇或其他權利(如有的話)，以及資格、限制或限制，如有的話，按下列順序排列：

1.沒有指定其他名稱。應有一系列優先股，應指定為“B系列可轉換優先股”，每股票面價值0.0001美元(“B系列可轉換優先股”)，組成該系列的股份(“股份”和每股“A股”)的初始數量為75,000股。B系列可轉換優先股的權利、優先股、權力、限制和限制應如本文所述。B系列可轉換優先股應在公司的股票分類賬上以簿記形式發行，但須符合持有者根據一般公司法獲得憑證股票的權利。

2.沒有明確定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“應計價值”指，就任何股份而言，在任何日期，(A)初始價值加上(B)該股份在該日期的所有複合回報，以及(C)在確定應計價值以計算最低對價、基本變動回購價格、贖回價格、清算優先權或B系列可轉換優先股的任何股份根據強制性轉換或根據第7.1節轉換時應支付的金額的總和，自上次股息支付日期起至(包括有關日期)基本變動回購日期的應計股息，強制轉換時間、贖回日期、轉換日期或清算日期(視情況而定)。

“聯屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但僅就本指定證書而言，本公司不應被視為PIF投資者的聯屬公司或PIF投資者的任何聯屬公司。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

儘管如此，任何政府實體(以商業身份行事的商業實體除外)以及沙特阿拉伯王國的任何主權或政治分支都不應被視為PIF投資者的附屬機構。

“年度股息率”是指每年9%的股息率，可根據第11條增加。

“實益所有人”具有7.4(A)節規定的含義。

“實益所有權限制”是指，在任何時候，(A)對於任何其他投資者而言，(A)當時已發行普通股總股份的9.9%；(B)對於PIF投資者而言，是無限的；但儘管有上述規定，任何持有人有權將其自身的實益所有權限制增加或減少至任何其他數字，任何增加的股份僅在該持有人向本公司提供有關增加的事先書面通知後生效，該通知應在向本公司發出該通知後六十一(61)天生效。

“董事會”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“股本”是指任何實體發行的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或其權益(無論如何指定)；但為免生疑問，可轉換債務不應構成“股本”。

“現金股利證券”是指公司現有或以後授權、分類、重新分類或以其他方式設立的每一類別或系列股本，其條款規定現金股利，無論該類別或系列是股息初級證券、股息平價證券還是股息高級證券；但現金股利證券不包括普通股。

“指定證書”是指本公司B系列可轉換優先股指定證書。

“公司註冊證書”的含義與朗誦中的含義相同。

普通股(或其他證券)在任何日期的“收盤價”是指普通股(或其他證券)交易的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為買入價和賣出價的平均值)。如果普通股(或其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“收盤價”應為場外交易市場上普通股(或其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團或類似機構報告。如果普通股(或其他證券)沒有如此報價，則“收盤價”應為公司為此目的選擇的全國公認的“大型”獨立投資銀行在相關日期對普通股(或其他證券)的最後一次報價和要價的中間價的平均值。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，符合第7.7(F)節的規定。

在以下情況下，“普通股流動性條件”將在強制性轉換、根本性變化回購要約或可選贖回方面得到滿足：

(A)根據規則144，(I)根據規則144，b系列可轉換優先股的任何股份的持有人有資格要約、出售或以其他方式轉讓B系列可轉換優先股的持有人(就本定義而言，假設該持有人不是本公司的聯屬公司，且在緊接之前的三個月內不是本公司的聯屬公司)，根據規則144，將有資格(I)根據該強制性轉換、基本改變回購要約或可選贖回任何b系列可轉換優先股的持有人發行的每股普通股，而無須就數量、銷售方式或通知作出任何要求，而規則144(C)和規則144(I)(2)的現行公開信息要求自相關的強制轉換通知、基本改變通知或贖回通知發送給該持有人之日起至(包括)該普通股發行之日後第三十(30)個歷日期間，公司合理地預期該等要求將繼續得到滿足；或(Ii)該持有人對該普通股的要約和出售是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行登記的，並且公司合理地預期該登記聲明將由該持有人在相關的強制轉換通知、基本變動通知或贖回通知向該持有人發出之日起至(包括)該普通股發行之日後第三十(30)個日曆日期間內持續有效和可用；但各持有人須提供公司合理要求的所有資料，以包括在與根據第(A)(Ii)款轉換b系列可轉換優先股後可發行普通股的轉售有關的任何登記聲明、招股章程或招股章程補編內；此外，如持有人未能在提出任何該等要求後十五(15)個歷日內向公司提供該等資料，則第(A)(Ii)條將自動被視為就該持有人而言已獲滿足；及

(B)如上文(A)項所述每股普通股於根據規則第144條或該條款所述登記聲明(視何者適用而定)出售或以其他方式轉讓時，將於發行時於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)中的任何一家上市及獲準買賣。

“複合收益”的含義如第4.2節所述。

“轉換日期”的含義如第7.3(A)節所述。

“折算價格”具有第7.1節規定的含義。

“轉換權”具有第7節規定的含義。

“轉換股份上限”是指普通股的股數，等於(1)發行日已發行普通股總數的19.99%除以(2)75,000股(該股數須根據股息、股份分拆或股份組合相對於普通股按比例調整)。

“轉換股份”是指根據第7節的條款轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股。

“可轉換債務”指公司於2026年到期的1.25%可轉換優先票據以及任何其他可轉換為公司股本或可交換為公司股本的債務證券。

“公司”的含義如前言所述。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博頁面“LCID”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定在該交易日主要交易日結束為止的一段時間(或如果沒有該成交量加權平均價，則由本公司為此目的保留的一家國家認可的獨立”大型“投資銀行公司使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“分發財產”具有第7.7(C)節所述的含義。

“股息初級證券”統稱為普通股及本公司現有或以後經授權、分類、重新分類或以其他方式設立的每一其他類別或系列股本，其條款並無明確規定該類別或系列在股息權方面與B系列可轉換優先股平價或高於B系列可轉換優先股。

“股息平價證券”指A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，以及公司此後根據本指定證書條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列股本，其條款明確規定該類別或系列在股息權方面與B系列可轉換優先股同等，幷包括根據本指定證書條款授權和創建的B系列可轉換優先股。

“派息日期”指每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日，自2024年9月30日起計；惟倘任何有關股息支付日期出現於非營業日，則有關股息支付日期應改為(而於該股息支付日就B系列可轉換優先股應付的任何股息應於緊接其後的營業日支付)(不計任何利息，與該額外營業日(S)相關的任何額外累積股息將於該股息支付日開始的股息期內確認)。

“股利支付記錄日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；但如果該股利支付記錄日不是營業日，則該股利支付記錄日應為緊隨其後的營業日。

“股息期”是指從股利支付日開始幷包括股利支付日在內的期間(對於初始股息期間，指初始發行日)，並應在緊接下一個股利支付日之前的一天結束幷包括在內。

“股息高級證券”指公司此後根據本指定證書條款授權、分類、重新分類或以其他方式設立的任何類別或系列股本，其條款明確規定該類別或系列優先於B系列可轉換優先股，或在股息權方面優先於B系列可轉換優先股。

“DTC”具有第73(A)節規定的含義。

“除息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從公司或(如果適用)由該交易所或市場確定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家那裏獲得有關的發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有信貸協議”是指本公司作為借款人代表、不時的其他借款方、不時的貸款人和開證行以及作為行政代理的美國銀行簽訂的、日期為2022年6月9日的某些信貸協議，經不時修訂、修訂和重述、修改或放棄。

“家庭成員”是指自然人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。就這一定義而言，直系後代包括被領養的人，但只有在這些被領養的人在未成年人時被領養的情況下才包括在內。

如果出現下列情況之一，“根本變化”應被視為在B系列可轉換優先股最初發行後發生：

(A)除(W)公司、(X)其全資附屬公司、(Y)其各自的僱員福利計劃或(Z)任何獲許可方外，任何人士或集團(交易法第13(D)(3)條所指的“個人”或“集團”，向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益擁有人”(定義見下文)，該普通股佔公司當時所有已發行普通股的投票權超過50%(50%)；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易中或在一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的全資附屬公司以外的任何人；但(A)或(B)款所述的交易中，在緊接上述交易之前所有類別的公司普通股的持有人

在緊接交易後，直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上的交易，其比例與緊接交易前的基本相同，根據本條款(B)，不應是根本變化；

(C)允許公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)在普通股(或B系列可轉換優先股相關的其他普通股)不再在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價之前；

但是，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少有90%(90%)是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股，或者在與該交易或事件相關的發行或交換時將如此上市的普通股，則不會構成根本變化。而這種交易或事件構成重組事件，其參考性質包括這種對價。

就此定義而言，(X)上文(A)及(B)段所述的任何交易或事件(不考慮(B)段的但書)將被視為僅根據上文(B)段(受上述但書的規限)而發生；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據交易法規則第13d-3條釐定。如果在公司指定的基本變更回購日期完成後，發生以另一實體的普通股或其他普通股取代普通股的任何交易，則本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

“根本變更通知”具有第9.2(A)節規定的含義。

“基本變更回購日期”具有第9.2(B)節規定的含義。

“根本性改變回購優惠”的含義見第9.1節。

“根本性變化回購價格”具有第9.1節規定的含義。

“公司法總則”的含義如前言所述。

“全球優先股”具有第16節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員(公共或私人)或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。為免生疑問，就本指定證書而言，PIF投資者不應被視為政府當局。

“持有人”是指持有B系列可轉換優先股的流通股的持有人。

“首次發行日期”是指[], 2024.

“初始價值”是指每股10,000.00美元。

“發行日期”就每股而言，是指該股票最初發行的日期。

“法律”係指所有州或聯邦法律、普通法、法規、條例、法典、規則或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋具有法律效力的所有州或聯邦法律、普通法、成文法、法令或任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“清算”是指公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤。

“清算初級證券”統稱為本公司現有或以後經授權、分類、重新分類或以其他方式設立的普通股和其他各類或系列股本，其條款並未明確規定該等類別或系列在任何清算或贖回時的資產分配權方面與B類可轉換優先股平價或高於B類可轉換優先股。

“清算平價證券”指A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，以及公司此後根據本指定證書條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列股本，其中條款明確規定，就清算或贖回時的資產分配權而言，該類別或系列與B系列可轉換優先股同等，幷包括根據本指定證書條款授權和創建的B系列可轉換優先股。

“清算優先權”具有第5.1節規定的含義。

“清算高級證券”是指公司此後根據本指定證書條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列股本，其條款明確規定該類別或系列優先於B系列可轉換優先股，或在任何清算或贖回時在資產分配權方面優先於B系列可轉換優先股。

《上市規則》係指納斯達克股票市場有限責任公司的規則。

“強制轉換”具有第8.1節中規定的含義。

“強制轉換通知”具有第8.2節中給出的含義。

“強制轉換權”具有第8.1節規定的含義。

“強制轉換時間”的含義見第8.2節。

為了確定每日VWAP，“市場中斷事件”是指(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前普通股在任何預定交易日發生或存在，在任何停牌或停牌的正常交易時間內總計超過半小時的時間。

對普通股或與普通股有關的任何期權合同或期貨合同的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的限制。

“最低對價”是指，就強制轉換、可選擇贖回、重大變更或清算而言，B系列可轉換優先股的每股金額，在該事件的相關日期確定，等於(1)截至該日期的每股應計價值乘以(2)參照下表確定的“相關百分比”：

如果確定日期在上圖所述的兩個時間段之間，公司應本着善意和商業上合理的方式，通過在較早確定日期和較晚確定日期之間插入相關百分比來確定相關百分比。

如釐定日期在上圖所列最終日期之後，有關百分比應由本公司以真誠及商業合理的方式釐定，方法是參考自適用釐定日期的發行日期起計的時間，將基於上圖的隱含年化增長率(以年度為基礎)應用於相關的應計價值。

“最低價格”指根據上市規則第5635(D)條計算的3.120美元。最低價格須按根據上市規則第7.7(A)條及第5635(D)條對換股價作出的調整按比例調整。

“票據對衝期權”指與任何可轉換債務有關而訂立的任何對衝協議(包括但不限於任何債券對衝交易、認購期權交易或有上限的看漲交易)，不論是以現金或公司股本結算，其目的是減少對公司股本的潛在攤薄及/或抵銷公司在轉換或交換該等可轉換債務時支付若干現金的責任。

“轉換通知”具有第7.3(A)節規定的含義。

“可選贖回”的含義見第10.1節。

“其他投資者”是指除PIF投資者或PIF投資者的任何關聯公司以外的任何投資者，即B系列可轉換優先股的實益持有人。

“參與分紅”的含義見第7.7(H)節。

“許可證”是指來自政府當局的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。

“許可方”指PIF投資者、公共投資基金或其各自的任何關聯公司。如果任何這樣的被許可方是自然人，“被許可方”應包括：(1)該人的“允許信託”(定義見第2節)，該信託完全為了(1)該人的利益；(2)該人的一名或多名家庭成員；或(3)該人的任何其他關聯方；或(Ii)由(1)該人專有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體；(2)該人的一名或多名家庭成員；或(3)作為該人的關聯方的任何其他準許方。

“核準信託”是指每名受託人(I)該人；(Ii)該人的家庭成員；或(Iii)提供受託人服務的專業人士，包括以該身分行事的私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門的真正信託。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“PIF投資者”是指Ayar Third Investment Company，一家根據沙特阿拉伯王國法律成立的單一股東有限責任公司。

“優先股”的含義與演奏會中所闡述的相同。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人釐定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回日期”具有第10.2(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有第10.2(A)節規定的含義。

“贖回價格”的含義見第10.1節。

“參考財產”具有第7.7(F)節規定的含義。

“登記冊”指本公司就B系列可轉換優先股保存的證券登記冊，或在本公司已聘請轉讓代理萬億.E轉讓代理的範圍內。

“相關日期”是指強制轉換通知的日期，在強制轉換時間的情況下，是指基本變更回購日期，對於基本變更回購日期，是指贖回通知的日期，對於清算日期，是指贖回通知的日期。

“相關價格”，就強制性轉換時間、基本變動購回日期或贖回日期而言，指普通股(或其他相關價格有待釐定的證券)在緊接該事件相關日期前的第二個交易日結束的連續五個交易日內每日VWAP的算術平均值；但如屬選擇性贖回，上述“五”字須由“二十(20)”取代。

“重組事件”具有第7.7(F)節規定的含義。

“所需持有人”是指在任何確定日期，持有B系列可轉換優先股的大多數已發行和當時已發行的股份的持有人。

“必要的股東批准”指上市規則第5635(D)條所指的股東批准。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指在普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場上預定為交易日的一天。如果普通股未上市或允許交易，“預定交易日”指營業日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“B系列可轉換優先股”具有第一節所述的含義。

“共享交付日期”的含義如第7.3(A)節所述。

“股份”和“股份”具有第一節規定的含義。

“分拆”具有第7.7(C)節規定的含義。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“交易日”指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或(I)如果該普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易所進行交易，在當時交易普通股(或其他證券)的主要其他市場上，以及(2)普通股的收盤價(或該其他證券的收盤價)在該證券交易所或市場上；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並進一步規定，僅為了確定每日VWAP，“交易日”指(X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

“轉讓代理”指董事會或其正式授權指定的一家或多家公司代理，作為B系列可轉換優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理，如果公司作為自己的轉讓代理，則指公司。

“觸發事件”的含義如第7.7(C)節所述。

“評估期”具有第7.7(C)節規定的含義。

“投票上限”指每股投票數(須視乎任何股份分拆或股份股息的調整而定)，相等於初始價值和最低價格的商數，四捨五入至最接近的萬分之一，並向下舍入任何百分之一。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

3、排名靠前。B系列可轉換優先股的所有股票在支付股息方面應優先於(I)紅利初級證券；(Ii)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面應優先於(Ii)清算初級證券；(B)在支付股息方面與(I)紅利平價證券同等；(Ii)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於(I)紅利高級證券；及(C)在支付股息方面低於(I)紅利高級證券；及(Ii)與公司清盤、解散或清盤時的資產分配有關的清盤高級證券。

4.增加紅利。

4.1%B系列可轉換優先股的股息率。對於B系列可轉換優先股的每股，從該股票的發行日起，累計股息將根據B系列可轉換優先股的每股應計價值按本4.1節和4.2節所述的年度股息率確定和支付。B系列可轉換優先股的每股股息將從以下日期起每日遞增

於該等股份的適用發行日期，不論是否賺取或宣派，亦不論本公司是否有盈利或利潤、盈餘或其他資金或資產可合法用於支付股息，於每個股息支付日期(即未支付股息的首個股息支付日期之前，未支付股息不得應計股息)按季複利，但以未支付為限。B系列可轉換優先股在任何股息支付日應支付的股息，應按照在適用股息支付記錄日期出現在股東名冊上的方式支付給持有人。

B系列可轉換優先股在任何股息期間的股息應以拖欠形式支付，並應以360天一年為基礎計算，該一年由十二(12)個30天月組成。

4.2%的公司增加了股息支付。關於任何股息支付日期，在適用法律允許的範圍內，股息應以每股應計價值增加的形式反映(“複合收益”)。適用股息期的股息應按最近一次股利支付日的應計價值按年度股息率累計，無論是否宣佈，也不論是否有合法資金可用於支付或宣佈股息。

4.3%為預留。

4.4%沒有其他股息。除非董事會另有宣佈，B系列可轉換優先股的持有者僅有權獲得本協議明文規定的股息。

4.5%的股票來自初級和平價證券。只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，公司或其任何附屬公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何股息平價證券、清算平價證券、股息初級證券或清算初級證券，除非B系列可轉換優先股在之前所有股息期的所有累積和未支付的股息已申報或應計於B系列可轉換優先股的所有流通股，但上述規定不適用於根據(V)交換或轉換或重新分類為非股息高級證券、清算高級證券、股息平價證券的其他證券的購買。清盤平價證券及/或現金股息證券；(W)在日常業務過程中向僱員、高級職員、董事、顧問或其他為本公司提供服務的人士購回普通股股份；(X)訂立、交收或終止任何票據對衝期權；或(Y)於轉換或交換非股息高級證券或清盤高級證券時購買股本股份的零碎權益。當B系列可轉換優先股的股息在任何股利支付日尚未足額支付或應計時，(X)任何股息平價證券不得就任何股息平價證券宣派或支付股息，除非在B系列可轉換優先股上宣派股息，而該等股息在B系列可轉換優先股及其他各類別或系列股息平價證券上所宣派的股息數額，須與B系列可轉換優先股股份每股累積及未支付股息的比率相同，而該等股息平價證券類別或系列(除非其已由董事會從合法可動用的資金中宣佈)互相承擔，否則不得派發股息。(Y)不得宣佈或派發任何股息予初級證券。

5.不需要進行清算。

5.1%的人進行了清算。在任何清算時，每名持有人應有權就當時尚未發行的B系列可轉換優先股的每股股份，從公司可供分配給其股東的資產中獲得與任何清算平價證券持有人同等的股份，但在因其所有權而將公司資產分配或支付給清算初級證券持有人之前，現金數額等於以下兩者中較大者：(A)最低對價和(B)如果b系列可轉換優先股的所有股份均已按其應計價值轉換(不論其是否已實際轉換，且不考慮對可兑換的任何限制，或公司的授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可供進行轉換)在緊接清算前的營業日((A)和(B)兩者中較大者)，該持有人根據其應計價值就該等b系列可轉換優先股股份所應收取的金額，“清算優先權”)。

5.2%用於資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產不應被視為清算，公司與任何其他人之間的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易，或任何其他人與公司之間或與公司之間的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易均不得被視為清算。

5.3%的人表示資產不足。如果在任何清算時，公司可供分配給持有人和任何其他清算平價證券的剩餘資產不足以支付持有人和任何其他清算平價證券根據5.1節有權獲得的全部優先金額，(A)如B系列可轉換優先股及任何其他清盤平價證券的所有應付款項已全數支付，則持有人及任何其他清盤平價證券的持有人及任何其他清盤平價證券的持有人應按比例按比例分享公司剩餘資產及資金的任何分派；及。(B)公司不得為清盤初級證券持有人的利益而作出或同意作出該等股份或就該等股份而預留款項。因持有清算初級證券持有人而向其支付的任何款項。

5.4%沒有通知要求。如發生任何清盤，本公司須於董事會批准該行動之日起十(10)日內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會後二十(20)日內，或在任何非自願程序開始後二十(20)天內(以較早者為準)，向各持有人發出有關建議行動的書面通知。該書面通知應描述該擬議訴訟的具體條款和條件，包括對持有者在擬議訴訟完成後將收到的股票、現金和財產的描述及其交付日期。如果初始通知中所列事實發生任何重大變化，公司應立即向每位持有人發出書面通知。

5.5.總司令。如果發生任何清算，在向任何持有人支付了該持有人每股B系列可轉換優先股的全部清算優先權後，該持有人不得因其對B系列可轉換優先股的所有權而對公司的任何剩餘資產擁有任何權利或索取權。公司應

不需要預留資金來保護B系列可轉換優先股的清算優先權。

6.支持投票。

6.1.總司令。除本法另有規定或適用法律或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則另有規定外，在公司股東會議上提交公司股東採取行動或審議的任何事項，以及普通股持有人有權表決的事項，每名持有人於決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期(根據第7條不時作出調整，但不考慮兑換限制或本公司已獲授權但未發行的普通股中是否有足夠的普通股股份以完成B系列可轉換優先股的轉換)時，有權享有的表決權數目相等於該持有人所持有的B系列可轉換優先股的全部普通股股份(四捨五入至最接近的整股)。股東應有權獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股及有權就其投票的任何其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，除非本條例另有規定或法律另有要求。為免生疑問，b系列可轉換優先股持有人的投票權受第6.2節的約束。

6.2%的人沒有投票限制。儘管有上述規定，只要應計價值和換股價格的商數超過投票權上限，每股股份將有權享有與投票權上限相等的每股投票數，每名持有人的投票權數為該持有人於決定有權就該事項投票的股東及投票權上限的記錄日期所持有股份總數的乘積(向下舍入至最接近的整體股份)。

6.3關於B系列可轉換優先股保護條款。

(A)只要在初始發行日期發行的B系列可轉換優先股的股份總數中至少有10%仍未發行，公司不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接(無論是通過修改公司(包括本指定證書)或任何此類附屬公司的公司註冊證書，或通過重新分類、合併、合併、重組、資本重組或其他方式)進行以下任何操作，而無需(除適用法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)所需持有人的書面同意或贊成票。以書面形式或在會議上以投票方式提出，同意或表決(視屬何情況而定)作為一個類別：

(I)設立或授權設立(包括通過增加)或發行任何清算高級證券、股息高級證券、清算平價證券、股息平價證券、現金股息證券或可轉換為或可行使或可交換上述任何證券的任何證券；

(Ii)可以重新分類或修改任何現有類別或系列的股權證券，以導致該類別或系列的股權證券為清算高級證券或股息高級證券、清算平價證券或股息平價證券或現金股息證券；

(Iii)繼續減少B系列可轉換優先股的授權股份數量(但本協議第7.3(A)或8.2節允許的減持除外)；

(Iv)不得以任何不利持有人的方式更改、更改或修訂B系列可轉換優先股的條款、權利、優惠或特權；或

(V)可修訂、放棄、更改或廢除其公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定，以對B系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股的權利、優先或特權產生不利影響的方式；但條件是，下列各項將被視為不會對B系列可轉換優先股的條款、權利、優先或特權產生不利影響，且不需要根據第6.3(A)(Iv)節或第6.3(A)(V)節進行任何表決或同意：

(I)防止本公司非指定優先股的授權但未發行股份數目有任何增加；

(Ii)設立及發行或增加任何類別或系列股本的任何股份，而該等股份並非股息高級證券、清算高級證券、股息平價證券、清算平價證券或現金股息證券；及

(3)確保第7.7(F)款的適用，包括根據第7.7(F)款簽署和交付任何補充文書，僅為實施該條款；

此外，如與清算平價證券、股息平價證券及現金股利證券有關，上文第6.3(A)(I)及(Ii)節所載的限制只適用於PIF投資者擁有B系列已發行及已發行的可轉換優先股至少50%的股份。

(B)如公司同意遵守現有信貸協議第6.01節下的契諾或本公司為對現有信貸協議進行再融資而招致的任何融資安排中的任何同等條款(在每種情況下，包括對任何該等信貸協議的任何未來修訂、修訂或豁免)，只要PIF投資者擁有於初始發行日期發行的B系列可轉換優先股至少50%的股份，該協議將保持十足效力；惟在PIF投資者的單獨同意下，本協議可獲豁免。

6.4%的修正案。未經B系列可轉換優先股持有人同意，本公司可為下列目的修訂、更改、補充或廢除本公司註冊證書、附例、本指定證書及代表B系列可轉換優先股的任何證書的任何條款：(I)糾正任何該等協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤；(Ii)就與B系列可轉換優先股有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸且不會在任何重大方面對B系列可轉換優先股持有人的權利造成不利影響的規定；或(Iii)作出不會對我們B系列可轉換優先股的任何持有人的權利造成不利影響的任何其他變更(同意該變更的任何持有人除外)。

7.提高轉換效率。持有者享有下列轉換權(“轉換權”)：

7.1%的人沒有轉換的權利。B系列可轉換優先股的每股股票應可在初始發行日期後根據各自持有人的選擇隨時轉換，而不需要持有人支付額外的代價，(A)在緊接持有人於以下日期之前的交易日普通股每股收盤價

(B)在任何情況下，(B)自任何基本變更購回通知或贖回通知發出之日起至下午5：00為止，(B)於任何基本變動購回通知或贖回通知發出之日起至下午5：00為止，有關兑換通知最少為5.50美元(須同時以與第7.7節所規定之換股價相同方式調整)。於緊接任何基本變更生效日期及基本變更購回日期或任何贖回日期(視屬何情況而定)較後的前一個營業日的紐約市時間，按(I)於兑換日期的適用應計價值除以(Ii)於兑換日期有效的適用兑換價格釐定的繳足股款及非應課税普通股股份數目。“轉換價格”最初應等於4.3799美元。B系列可轉換優先股可轉換為普通股的比率須按本第7節的規定進行調整。如果b系列可轉換優先股的任何股份將由公司根據第9.1節回購或由公司根據第10.1節贖回，則指定回購或贖回的股份的轉換權應在緊接相關基本變化回購日期或贖回日期之前的第二個營業日收盤時終止，除非適用的基本變化回購價格或贖回價格未在該基本變化回購日期或贖回日期全額支付。(視乎情況而定)(包括根據第9.4節或第10.3節(視何者適用而定)以信託方式存入資金)，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續有效，直至有關價格悉數支付為止。

7.2%的股票是分數股。在B系列可轉換優先股轉換時，公司不得發行任何零碎普通股，如果B系列可轉換優先股的任何股份轉換將導致發行零碎股票，則向該持有人發行或可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的普通股整體份額。零碎股份在轉換時是否可發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的B系列可轉換優先股的股份總數和轉換時可向該持有人發行的普通股的總數來確定。

7.3規定了轉換的程序；轉換的效果。

(A)制定持有者轉換的相關程序。持有者應在任何營業日(該營業日，即“轉換日期”)向公司提供按照第13條交付的轉換書面通知(“轉換通知”)，以實現轉換。每份轉換通知應註明擬轉換的B系列可轉換優先股的股份數量。普通股股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於轉換日期(於轉換日期營業時間結束前，B系列可轉換優先股轉換後可發行普通股不得為已發行或被視為已發行的普通股，而持有人並無因持有B系列可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力、優先權或特權)，就所有目的而言，持有人或任何其他被指定為該等普通股的人士均被視為已發行普通股。為實現B系列可轉換優先股股票以證書形式的轉換，持有人不需向公司交出代表B系列可轉換優先股股票的證書(S)，除非B系列可轉換優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換髮行日期後立即交付代表該B系列可轉換優先股股票的證書。少於持有者持有的證書所代表的b系列可轉換優先股的股份總額的轉換將產生如下效果：將該持有者持有的b系列可轉換優先股的流通股數量減少相當於如此轉換的此類股票的數量，就好像原始股票證書(S)被註銷和一股或多股新股一樣

B系列可轉換優先股的新股數的證書已發行；但在該等情況下，持有人可要求本公司向持有人交付代表B系列可轉換優先股的該等未轉換股份的證書；此外，倘若本公司未能交付該新證書，並不影響持有人就該B系列可轉換優先股提交進一步轉換通知的權利，而在任何該等情況下，持有人在提交該進一步轉換通知時應被視為已提交該新證書的正本。要轉換任何b系列可轉換優先股的股份，持有人必須遵守轉讓代理不時制定的適用程序，如屬全球優先股，則須遵守存託信託公司(存託信託公司或其任何繼承者，“DTC”)不時訂立的適用程序。不遲於每個轉換日期後第二個交易日上午10時(紐約市時間)或五(5)個營業日內(或較遲於持有人全數支付任何適用的轉讓税項及關税後的交易日)(“股份交付日期”)，本公司須向轉換持有人交付或安排交付B系列可轉換優先股轉換後所購入的普通股數量(通過DTC及轉讓代理的設施或認證形式(視情況而定))。在任何轉換通知的情況下，如該等普通股股份未能於股份交割日期前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該等普通股股份之日或之前，根據第13條向本公司發出書面通知，選擇撤銷該項轉換，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何b系列可轉換優先股證書正本退還予本公司，而持有人應立即將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的普通股股份退還本公司。

(B)除B系列可轉換優先股的所有股份按本章程規定(但須受第7.3(A)節最後一句規限)已交回以供轉換(但須受第7.3(A)節最後一句規限)外，有關該等股份的所有權利，包括接收通知及投票的權利(如有)，應於轉換時立即終止及終止，惟其持有人根據按照本指定證書釐定的日期的應計價值收取普通股作為交換的權利除外。如此轉換的B系列可轉換優先股的任何股份須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，而本公司可不時採取必要的適當行動，以相應減少B系列可轉換優先股的法定股份數目，並將該等股份恢復至經核準但未發行的優先股的狀態。

7.4%對轉換權的限制。

(A)取消所有權限制。儘管本指定證書有任何相反規定，任何普通股持有人的任何B系列可轉換優先股的任何建議轉換、贖回或回購時，將不會發行或交付普通股，且任何其持有人的B系列可轉換優先股在每種情況下都將不可轉換，且僅在此類發行、交付、轉換或可兑換將直接或間接導致該持有人成為超過實益所有權限制的若干普通股的實益擁有人的範圍內。為此目的，受益所有權和所有權百分比的計算將根據《交易法》第13d-3條規則確定。僅就本第7.4節而言，任何人應被視為該人或該人的任何關聯公司(如交易法下第120億.2規則所界定)或聯繫人士(如交易法下第120億.2條所界定)實益擁有的任何普通股的“實益擁有人”，以及其實益擁有的任何普通股

根據《交易法》第13(D)條的規定，其實益所有權將與該人合計的任何其他人。除下列但書外，僅就本節7.4的目的而言，受益所有權應根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定，該規則和條例在本條款生效之日生效；但由該人及其聯營公司及聯營公司實益擁有的普通股股份數目，以及就《交易所法令》第13(D)條而言其實益擁有權將與該人合計的任何其他人士所持有的普通股股份數目，須包括在行使或轉換公司的任何證券或收購普通股的權利時可發行的普通股股份數目，不論該等證券或權利目前是否可行使或可轉換，或僅在一段時間後才可行使或可轉換(包括正就其作出實益所有權決定的B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份數目)。但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量，(B)行使或轉換由該人士或其任何聯營公司或聯營公司實益擁有的任何b系列可換股優先股的未轉換部分，以及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該人士或其任何聯屬公司或聯繫人實益擁有的限制及就交易所法令第13(D)條而言其實益擁有權將與該人士合計的任何其他人士實益擁有的限制相同。為免生疑問，本第7.4節所用的“實益擁有人”一詞，不應包括(I)就任何全球優先股而言，該全球優先股的託管人或任何與該託管人或其代名人有户口的人士，或(Ii)就任何經認證股份而言，該等代名人、賬户持有人或持有人亦應為該股份的實益擁有人，除非在任何情況下，該代名人、賬户持有人或持有人亦應為該股份的實益擁有人。

(B)這些轉換無效。任何聲稱的轉換(以及在轉換B系列可轉換優先股時交付普通股)將是無效和無效的，但僅在這樣的轉換和交付將導致任何持有人成為當時超過實益所有權限制的已發行普通股的實益所有者的範圍內才有效。為免生疑問，持有人或本公司(視屬何情況而定)可在本指定證書適用於該等轉換的其他規定的規限下，實施轉換至實益所有權限額。

(C)提供轉換所得收益。除本協議另有規定外，如果因實益所有權限制而未交付任何B系列可轉換優先股的擬議轉換所應支付的任何其他對價，則公司交付該等對價的義務不會被終止，公司將根據第7.3節或第8節(視情況而定)的規定交付該對價(且B系列可轉換優先股的相關股份應被視為已轉換)。在(A)適用持有人向本公司發出通知(I)在該項交付後不會超過實益所有權限額，或(Ii)要求該項交付後，或(B)建議轉換日期後第90天，在(A)適用持有人向本公司發出通知後六十一(61)天或在切實可行範圍內儘快作出通知。股東應在其實益擁有權達到B系列可轉換優先股轉換後可額外發行普通股的情況下儘快提供證據，而不會導致該持有人的實益擁有權超過實益擁有權限制。

(D)獲得必要的股東批准。儘管本協議有任何相反規定，在轉換、贖回或回購B系列可轉換優先股時，B系列可轉換優先股的每股普通股可交付股數不應

超過換股股份上限，除非本公司已取得所需的股東批准。

(e)    [已保留]

(F)轉換限制的效果。為免生疑問，(I)本節7.4項下的限制應適用於以下所有普通股交付，包括根據本章第7節進行的可選轉換、根據本章第8節進行的強制性轉換(包括履行根據第8.1節的但書應支付的任何額外金額)、根據本條款第9節就基本變更而到期的基本變更回購價格的任何部分以及根據本章第10節就可選贖回到期的普通股價格的任何部分，以及(Ii)直至根據可選轉換、強制轉換、B系列可轉換優先股的任何股份的基本變動回購或可選贖回，如果沒有本條款7.4的交付，該等股份應被視為未被轉換、贖回或回購(視情況而定)；然而，就第7.4(A)條所限制的換股而言，股息應於建議換股日期、贖回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)停止累積，而最終支付的代價不得因計入建議換股日期、贖回日期或基本變動購回日期(視乎情況而定)當日或之後的任何股息而增加。

7.5%的庫存儲備。當B系列可轉換優先股的任何股份已發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，僅用於B系列可轉換優先股轉換時的發行目的，對於當時未發行的B系列可轉換優先股的每股股份，根據第7.1節，基於當時適用的轉換價格(考慮到根據本章第7.7節對如此可發行的股票數量的任何調整)，儲備並保持可用的普通股數量，該數量是通過假設(X)到9月30日的初始複合回報確定的，2027年股息支付日期和(Y)從2027年9月30日開始的每個連續三年期間開始之前，前一個三年期間之後的下一個三年期間的複合回報；但在任何情況下，公司不得被要求保留超過其核定普通股的普通股。如果公司根據情況認為任何此類預留股份不足，公司應立即調整預留金額。如果公司被要求保留超過其法定普通股的普通股，公司將盡其最大努力在必要時增加其法定普通股的數量，以在合理可行的情況下儘快履行其在本指定證書下的義務。公司應採取一切必要的行動，確保所有普通股可以在不違反任何適用法律或政府法規的情況下如此發行，並應採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以保證所有該等普通股可以在不違反普通股上市的任何證券交易所的任何要求的情況下如此發行(公司在每次發行時應立即發出的正式發行通知除外)。本公司不得以任何妨礙B系列可轉換優先股股票及時轉換的方式，在轉讓其任何股本時結清賬簿。

7.6%：不收費或付款。根據本指定證書轉換B系列可轉換優先股時發行普通股股票，持有人無須就此支付額外代價或其他費用、成本或税款。公司應支付任何發行或交付普通股股票時可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款

根據本指定證書發行的B系列可轉換優先股。然而，公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款，而該轉讓的名稱並非經如此轉換的B系列可轉換優先股股份的登記名稱，除非及直至要求發行該等税款的人已向公司繳付任何該等税款，或已確定並令公司信納該等税款已予繳付，否則不得進行該等發行或交付。

7.7%，對轉換價格和轉換股份數量進行了調整。如發生下列任何情況，本公司應不時調整換股價格，但如B系列可轉換優先股持有人與普通股持有人同時以相同條款參與第7.7(A)、(B)、(C)項所述任何交易，本公司不得對換股價格作出任何調整((X)股份分拆或股份組合或(Y)要約收購或交換要約除外)，(D)或(E)，而不必轉換其B系列可轉換優先股，猶如他們持有的普通股數量等於其持有的普通股數量，根據第7.1節，該持有人持有的普通股數量可轉換為普通股(不考慮對轉換的任何限制)。

(A)包括細分、合併和股票股息。如果公司獨家發行普通股作為對所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行股份拆分或股份合併(在每種情況下，都不包括僅根據第7.7(F)節的規定適用的重組事件的發行)，轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

*為緊接交易結束前該等股息或分派記錄日期生效的換股價格，或緊接該等股份分拆或股份合併生效日期開盤前生效的換股價格(視情況而定)；

CP‘*

*在緊接該記錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業開始前(在實施任何該等股息、分配、拆分或組合之前)已發行的普通股股數；及

OS‘*=**指在實施該等分紅、分派、股份拆分或股份合併後，緊接已發行普通股的股份數目。

根據本第7.7(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在營業開始後立即生效

於該等股份分拆或股份合併(視何者適用)的生效日期。如第7.7(A)節所述類型的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則換股價應立即重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換股價。

(B)發行新股。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第7.7(C)條適用)，使其有權在該分發公告日期後不超過六十(60)個日曆日的期間內，以低於普通股每日VWAP算術平均值的每股價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括緊接該分發公告日期之前的交易日)，折算價格應按以下公式遞減：

哪裏,

*；

*；

*在該紀錄日期緊接收市前已發行的普通股股份數目；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股股份數目等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證分配公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股每日VWAP的算術平均值。

根據第7.7(B)條作出的任何減值應在分配任何此類權利、期權或認股權證時相繼進行，並應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。若普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、期權或認股權證未予行使而導致)，則換股價應增加至當時有效的換股價，而有關該等權利、期權或認股權證分配的減幅只按實際交付的普通股股份數目計算。如果是這樣的話

權利、期權或認股權證並未如此分派，則換股價應增加至當時生效的換股價(如該等分派的記錄日期並未出現)。

就第7.7(B)節而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時，須考慮公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證所應支付的任何金額，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，如非現金，則該等權利、期權或認股權證的持有者在連續10個交易日內以低於普通股每日VWAP的算術平均數認購或購買普通股時，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，應考慮以下因素：由公司本着善意作出決定。

(C)管理分配的財產；剝離。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、債務證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第7.7(A)節或第7.7(B)節進行調整(或無需考慮第7.7(J)節)的股息、分派、權利、期權或認股權證，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，第7.7(D)節規定適用的股息或分配。(3)以下第7.7(C)節的規定適用的分拆；(Iv)除第7.7(G)節另有描述外，根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利；和(V)僅根據第7.7(1)節的規定適用的根據重組事件進行的分配(任何此類股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、獲得股本或其他證券的期權或認股權證、“已分配財產”)；則折算價格按以下公式遞減：

哪裏,

*；

*；

SP0*=**--普通股在連續10個交易日內每日VWAP的算術平均值，該10個交易日截至此類分配的除股息日之前的交易日(包括該交易日)；以及

FMV是指已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由公司善意確定)。

根據上述第7.7(C)條的規定所作的任何減值，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。若該等分派並未如此支付或作出，則換股價應增加至當時僅根據實際作出或支付的分派(如有)作出調整時應生效的換股價。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述減值的替代，每名股份持有人將獲得每股該等股份的分派財產，與普通股持有人收到分派財產的時間及條款相同，該等分派財產的金額及種類與該持有人若擁有若干普通股股份將可按分派記錄日期生效的換股價格轉換所得的數額及種類相同。如果公司真誠地通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，在這樣做時，它應考慮在計算普通股每日VWAP時所用的同一時期的市場價格，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)。

如果公司將公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分配或分紅給普通股的所有或幾乎所有持有人(僅根據第(X)款的規定除外)，則為第7.7(F)節的規定適用的重組事件；或(Y)對普通股股票的收購要約或交換要約，適用第7.7(E)節的規定)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則應根據以下公式降低轉換價格：

哪裏,

*=*；

*=*；

*的乘積為(X)分配給普通股持有人的每股每日VWAP或單位股本或股權的算術平均值(通過參考每日VWAP、交易日和市場幹擾事件的定義確定，猶如其中對普通股(或其證券交易所股票代碼)的提及是對該股本或類似股權(或其證券交易所股票代碼)的引用)在剝離後(包括)連續10個交易日內(包括剝離的除股息日期)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及

*=**為估值期內每個交易日普通股每日VWAP的算術平均值。

前段規定的換股價下跌將於估值期間最後一個交易日交易結束時發生；但就B系列可換股優先股的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期間，則在釐定該等兑換價格時，前段所指的“10”應被視為由該等分拆的除股息日期(包括除股息日)後較少的交易日所取代。如第7.7(C)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(D)增加現金股息。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

**將緊接交易結束前生效的轉換價格視為此類股息或分派的記錄日期有效的轉換價格；

該股息或分派的記錄日期在交易結束後立即生效的換股價格；

*普通股在緊接該等股息或分派除股日前一個交易日的收市價；及

C*=**公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據第7.7(D)條作出的任何減值，應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。倘該等股息或分派並未如此派發，則換股價應調高，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為假若有關調整僅按實際作出或支付的股息或分派(如有)作出則當時有效的換股價。儘管有上述規定，如“C”(定義見上文)等於或大於“SPO”(定義見上文)，代替上述增加，每名股份持有人將獲得每股該等股份的現金，其金額與普通股股份持有人的相同時間及相同條款相同，如該持有人擁有若干普通股股份，而該股份可按分派記錄日期生效的換股價格轉換為該等股份，則該持有人將獲得該等現金金額。

(E)提供更多投標和交換報價。如果本公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約進行付款(但不是僅根據《交易法》(或任何後續規則)第13E-4(H)(5)條規定的零星要約)，如果普通股支付中包含的任何其他代價的現金和價值(在公司真誠地確定該要約到期時確定)超過普通股在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(可能被修訂)的最後一個交易日的下一個交易日的每股收盤價，則轉換價格應根據以下公式降低：

哪裏,

在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)，緊接交易收盤前有效的轉換價格；

在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期之日的下一個交易日)收盤後立即生效的轉換價格；

AC*=**截至投標或交換要約到期時，為在該投標或交換要約中購買或交換的普通股股份支付的所有現金和其他對價的總價值(該總價值由本公司真誠地確定，現金除外)；

*緊接投標或交換要約到期前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

**投標或交換要約到期後立即發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

*=**普通股在連續10個交易日內每日VWAP的算術平均值，自投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)。

第7.7(E)條規定的換股價格應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時降低；但就b系列可轉換優先股的任何轉換而言，如果相關的轉換日期發生在緊接投標或交易所到期日之後的10個交易日內(包括緊接投標或交易所到期日之後的下一個交易日

在確定該等換股價格時，上一段提及的“10”或“10”應被視為由該等投標或交換要約失效日期後的下一個交易日(包括換股日期)所取代，幷包括換股價格。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未獲履行(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(F)對重組事項進行必要的調整。如果發生下列情況：

(I)普通股的資本重組、重新分類或變更((X)僅因普通股的拆分或組合而產生的變更，(Y)僅面值或從面值到無面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別的證券的股票拆分和股票組合)；

(Ii)進行涉及公司的合併、合併、合併或有約束力的或法定的股份交換；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(四)舉辦其他類似活動，

在每一種情況下，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利，或上述任何組合的權利(“重組事件”)，則在任何此類重組事件發生後，B系列可轉換優先股的每股股票應保持流通狀態，並可轉換為數量、種類和金額的證券，如果持有者在緊接重組事件生效日期之前使用緊接重組事件生效日期之前適用的轉換價格將其持有的B系列可轉換優先股股票轉換為適用數量的普通股，則該持有人在該重組事件中將獲得的現金或其他財產(“參考財產”)；在這種情況下，應對第7.7節中關於持有人此後的權利和利益的規定進行適當的調整，以達到第7.7節中規定的規定(包括關於轉換價格的變化和其他調整的規定，前提是參考財產由現金以外的財產組成，並且持有人在轉換後沒有參與與此相關的適用事件)，並且第9節此後應適用於在B系列可轉換優先股轉換後交付的任何股票或其他財產。公司(或其任何繼承人)應不遲於該重組事件生效日期後的營業日，向該事件的持有人發出書面通知，説明根據第7.7(F)條的規定，B系列可轉換優先股的每股現金、證券或其他財產的種類和數額。未能遞送該通知不應影響本第7.7(F)條的實施。公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視情況而定)B系列可轉換優先股的轉換

如果公司在該重組事件中不是倖存的公司或將因該重組事件而解散，則應在管理該重組事件的協議中作出適當的規定(由該公司真誠地決定)，將B系列可轉換優先股轉換為參考財產，並由該人承擔該公司在本指定證書項下的義務。

如果重組事件導致普通股被轉換為或交換為獲得多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則就本節第7.7(F)節而言，B系列可轉換優先股應轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的每股對價類型和金額的加權平均。公司須在作出上述決定後，在切實可行的範圍內儘快將加權平均數通知持有人及轉讓代理。

(G)制定股東權利計劃。如本公司於B系列可轉換優先股轉換時有有效的股東權利計劃，則根據該等轉換髮行的每股普通股均有權獲得適當數目的權利(如有)，而在該等轉換後發行的代表普通股的股票，在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在B系列可轉換優先股的任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換價格應在分離時進行調整，如同公司按照第7.7(C)節的規定分配給所有或幾乎所有普通股分配財產一樣，但在此類權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(H)增加參與分紅。在不限制第6.4節的情況下，如果公司應作出或發行，或(如果較早)確定一個記錄日期，以確定有權收取現金或財產(普通股除外)的普通股持有人的股息或分配，公司應同時宣佈並支付B系列可轉換優先股(每股，(“參與股息”)按比例，普通股按折算基礎確定，假設當時已發行的所有B系列可轉換優先股已於緊接適用股息的記錄日期(或如無記錄日期，則為有權獲得該等股息的普通股的記錄持有人須予確定的日期)之前已根據第7節(不考慮第7.1節第一句所載的兑換限制，但須受該節所載的其他限制，包括第7.4(D)節所述的限制)轉換。

(I)四捨五入；票面價值。根據第7條進行的所有計算應最接近1/10,000美分或最接近1/10,000股(視情況而定)(向上舍入5/100,000)。換股價格的任何調整不得使換股價格低於普通股當時的面值。

(J)推遲調整。如果對本指定證書所要求的換股價格的調整將導致換股價格的變動少於百分之一(1%)，則公司可在其選擇的情況下推遲該調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早的情況下立即生效：(1)當所有該等遞延調整將導致換股價格至少變動百分之一(1%)時；(2)B系列可轉換優先股的任何股份的換股日期；(3)任何

(4)任何贖回通知的日期；(5)任何強制性轉換通知的日期；及(6)公司股東投票的發生日期。

(K)持有《調整證書》。

(I)在換股價格作出任何調整後，本公司應儘快在本公司簿冊及記錄中為該持有人指定的地址(或該持有人以書面向本公司提供的其他地址，可以是電子郵件地址)向每名持有人提供一份本公司高級人員的證書，合理詳細地列出該項調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到任何持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快作出決定，但無論如何不得遲於其後三十(30)天，本公司應向該持有人提交一份公司高級人員的證書，證明該持有人轉換B系列可轉換優先股股份時的有效換股價及當時可向該持有人發行的其他股額、證券或資產股份的數目或金額(如有)。

(L)發佈相關通知。如果公司應對其普通股(或其他股本或B系列可轉換優先股轉換時可發行的證券)的持有人進行記錄，以便使他們有權或使他們有權獲得任何股息或其他分配，在會議上投票(或以書面同意)，獲得認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券，則除非公司先前已公開宣佈該等資料(包括通過向美國證券交易委員會提交該等資料)，本公司須於適用的記錄日期、有關股息、分派、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期前至少十(10)個歷日，將該等股息、分派、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及將於有關會議上或以書面同意方式採取的股息、分派或其他權利或行動的描述，送交或安排送交各股東於本公司簿冊及記錄中為該持有人指定的地址(或該持有人可能以書面形式向本公司提供的其他地址，可以是電子郵件地址)。

(M)防止不規避。為免生疑問，第7.7節規定的調整可能不會導致持有人超過實益所有權限制，或在獲得必要的股東批准之前，超過B系列可轉換優先股的每股轉換股份上限。

8.禁止強制轉換。

8.1%為強制轉換活動。在初始發行日期三週年或之後，如果在任何時間(I)普通股的每日VWAP在任何連續三十(30)個交易日(包括該期間的最後一天)內至少二十(20)個交易日(無論是否連續)內至少達到轉換價格的200%，並且(Ii)滿足普通股的流動性條件，則公司應有權(“強制轉換權利”)，可由其選擇行使，使B系列可轉換優先股的全部或任何部分流通股在強制轉換通知交付後的第10個工作日按第7節規定的該第10個工作日的有效適用轉換價格轉換為普通股(此類轉換，即“強制轉換”)；但公司須額外支付每股B系列可轉換優先股(以現金支付、按有關價格計價的普通股(普通股的股數向上舍入至最接近普通股的全部股份)或其組合，按

(I)(I)於有關日期的最低代價與(Ii)於該強制性轉換時將交付的普通股股份的價值(根據相關價格)之間的差額(以較大者為準)，而無須理會本但書及(Y)零。

8.2%的人提出了程序要求。如果公司選擇行使強制轉換權，應向所有B系列可轉換優先股持有人發出書面通知，説明公司行使強制轉換權、強制轉換時間、根據第8.1條但書計算的任何額外應付金額、以現金支付的比例、以普通股股份支付的比例以及根據本第8.2節指定的強制轉換B系列可轉換優先股的地點(該通知即“強制轉換通知”)(包括髮送給或通過DTC和轉讓代理，(如適用)。本公司應在第8.1條所述適用的三十(30)個交易日結束後十五(15)個工作日內發出通知，列明此類轉換的細節和時間(轉換的時間、“強制轉換時間”，以及與強制轉換相關的轉換日期)。於強制換股通知所指定的強制換股時間前，每名持有人須於該通知所指定的地點，向本公司交出所有該等股份的一張或多張股票(或如持有人聲稱任何該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及彌償保證書，每宗個案均令本公司合理滿意)(或遵守轉讓代理及DTC(如適用)的適用交付程序)。如果公司提出要求，為轉換而交回的證書應由持有人或其書面授權的持有人正式籤立，並以公司合理滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。根據第8.1節轉換的B系列可轉換優先股的所有權利，包括接收通知和表決的權利(普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(即使持有人或其持有人未能在該時間或之前交出股票，或未能遵守轉讓代理和DTC的適用程序)，但只有其持有人的權利，當他們的證書或證書(或遺失的證書宣誓書)交出或符合轉讓代理和DTC的適用程序(如適用)時，接收本節第8.2節下一句中規定的物品。在強制轉換時間後但不遲於股票交付日期，公司應在實際可行的情況下儘快(以證明形式或通過轉讓代理或DTC的設施，視情況而定)向持有者或其指定人交付根據第8.2節轉換B系列可轉換優先股時獲得的全部普通股數量，該數量基於按照本指定證書確定的日期的應計價值，以及根據第8.1節的但書以現金或普通股形式支付的任何額外金額；但儘管有上述規定，如本公司選擇交付其普通股股份以支付根據第8.1條應支付的任何額外款項，並受當時可能上市的任何證券交易所的上市規則所規限，本公司將盡商業上合理的努力於股份交付日期前向有關持有人交付該等普通股，但並不違反其就任何目的交付該等普通股的責任，直至該等上市規則所規定的在釐定可交付股份數目後的最低通知屆滿為止。該等經轉換的b系列可轉換優先股須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，以相應減少b系列可轉換優先股的法定股份數目，並將該等股份恢復至經核準但未發行的優先股的地位。

8.3%的人要求部分強制轉換。如強制轉股權利針對的B系列可轉換優先股股份行使，而B系列可轉換優先股佔當時已發行B系列可轉換優先股的全部股份，將由本公司或轉讓代理根據當時已發行的B系列可轉換優先股按比例轉換，或(如適用)按照DTC的適用程序進行轉換。

9.這是一場根本性的變革。

9.1%的人表示願意回購。就任何基本變動而言，本公司應在持有人的選擇下提出要約，回購當時已發行的B系列可轉換優先股的每股股份(“基本變動購回要約”)，回購價格為每股收購價(該金額為“基本變動購回價格”)，相等於(X)基本變動購回日期的最低代價與(Y)相當於持有人在緊接基本變動購回日期前的營業日將股份轉換為普通股時所收取的價值；但基本變動回購價格可由公司選擇以現金、普通股(或普通股持有人在該基本變動中將收到的其他證券)、基於相關價格(普通股的股數四捨五入為普通股的最接近的整體)或其組合的方式支付；但如不符合普通股的流動資金條件(如屬其他證券，則以“該等證券”取代“普通股”之處)，則公司不得選擇交付其普通股的股份(或普通股持有人在該基本變動中將收取的其他證券)，以部分或全部滿足基本變動購回價格(視屬何情況而定)。基本變更回購要約必須在根據第9.2節提交的基本變更通知中提出，並且自發布之日起不可撤銷。

9.2%是關於回購的通知。

(A)根據第9.2(B)節，公司應根據第9.2(B)條向適用持有人(包括通過DTC或通過DTC(如適用)發出書面通知)，就公司根據第9.1條提出的任何回購提供通知(“根本改變通知”)。

(B)基本變動通知應列明(I)回購b系列可轉換優先股的時間、地點及適用的基本變動購回價格(或其釐定方法及有關金額的説明性計算，猶如基本變動通知的日期為有關日期)，(Ii)持有人根據本條例第7節的換股權利，及(Iii)本公司建議以現金支付的基本變動回購價格的比例及以普通股支付的比例。並應在基本變更生效日期前第三十(30)個日曆日或之前，按轉讓代理記錄上最後顯示的該持有人的地址(或該持有人以書面形式提供的其他地址，可以是電子郵件地址)送達每個持有人(或在公司發現可能發生根本變更後，在符合本第9條的規定下，立即送達)。於基本變動購回日期前第二個交易日收市後，本公司將立即向持有人遞交通知，列明(X)基本變動購回價格的計算及(Y)本公司以現金支付的基本變動購回價格與以普通股股份支付的比例，只有在基本變動回購價格與普通股股份之間存在重大差異時，該比例才可由基本變動通知所載建議比例更改

基本變更公告所載的基本變更回購價格的説明性計算。基本變更回購日期“應發生在基本變更完成之日，或者，僅在公司發現根本變更可能在其生效日期前三十(30)個歷日之後發生的情況下，如果B系列優先股持有人在基本變更完成前不到十五(15)個工作日收到該通知，則在該基本變更完成後十五(15)個工作日內(或，如果是其定義(A)款中描述的較晚的根本變更，在公司發現該根本變化發生之日起十五(15)個工作日內)。

9.3%支付基本面變化回購價格。如果本公司在任何基本變更購回日根據第9.1節為基本變更回購要約提供的公司合法可用資金不足以回購公司在該日期回購的所有b系列可轉換優先股，則該等合法可用資金將首先用於根據當時持有的B系列可轉換優先股的股份數量，按比例向其持有人支付基本變更回購價格的現金部分。根據將回購的B系列可轉換優先股的股份應支付的總回購收益，回購B系列可轉換優先股的最大可能數量。在此之後的任何時候，當公司或其收購方的額外資金合法可用於回購B系列可轉換優先股時，這些資金將用於贖回之前公司有義務回購的B系列可轉換優先股的餘額。如果公司根據第9.1節選擇以基本變動回購價格的全部或部分價格交付其普通股(或其他證券)的股份，則在遵守普通股(或該等其他證券)隨後可能上市的任何證券交易所的上市規則的情況下，本公司將盡商業上合理的努力，於基本變更購回日期起計兩個營業日內，向有關持有人交付該等普通股(或其他證券)，但在釐定可交付股份(或其他證券)數目後的上市規則所規定的最低通知屆滿前，並不違反其為本協議項下的任何目的交付該等普通股(或其他證券)的責任。任何B系列可轉換優先股的基本變動購回價格於基本變動購回日因本節第9.3節所述情況而未獲滿足的任何股份，將保持流通狀態，直至該等股份已回購完畢，其基本變動回購價格(視何者適用而定)已支付或撥備以供悉數支付為止(B系列優先股中仍未發行的任何該等股份將繼續應計股息，如第11節所述)。

9.4%股權已終止。在(A)根據本第9條交出代表正在回購的b系列可轉換優先股股票的一張或多張證書(或按照轉讓代理和DTC(如適用)制定的程序交出該等股票)並交付基本變更回購價格後，或(B)公司根據本第9條以信託形式向持有人交付一筆現金和若干普通股(或其他證券)股票(如適用)時，其中包括在任何基本變更回購日期回購的b系列可轉換優先股股票的適用基本變更回購價格，每名持有人將因擁有該等b系列可轉換優先股的回購股份而不再擁有作為公司股東的任何權利(但在交出一張或多於一張代表回購股份的證書或符合轉讓代理及DTC所訂立的程序(如該等股份並未如此交出)後，可獲得相應的基本變動購回價格的權利除外)，而該等b系列可轉換優先股的回購股份將

自基本變動繳足付款日期起及之後，回購價格即被視為未償還。

9.5%的人享有提款權。各持有人應保留權利(A)於基本變更購回日期當日或之前的任何時間，轉換將根據本條第9節回購的b系列可轉換優先股股份，或(B)於緊接基本變更購回日期前一個營業日的營業日結束時或之前撤回基本變更購回要約中該等股份的投標；但如持有人行使上文(A)或(B)項下的權利，則該持有人的b系列可轉換優先股的適用股份不得根據本條第9條回購。

9.6%表示，如果根本變化導致B系列可轉換優先股可轉換為超過基本變化回購價格的現金金額，則不要求進行回購股票要約。即使本第9條有任何相反規定，在以下情況下，公司將不被要求根據第9.2(A)條發出根本變更通知，或根據本第9條提出回購或回購任何股份，該重組事件根據其定義第(B)(B)款構成根本變更(無論該重組事件是否也構成根據該定義任何其他條款的根本變更)，前提是：(I)該重組事件的參考財產完全由美元現金組成；(Ii)根據第7.7(F)節，B系列可轉換優先股的股份根據第7.7(F)節立即變為可轉換為完全由美元組成的對價，每股金額等於或超過基本改變每股回購價格；及(Iii)本公司根據第7.7(F)節第一段的規定及時發出與該根本性改變有關的通知，並在該通知中包括一項聲明，表明公司依賴第9.6節。

9.7%是對現有信貸協議的公平對待。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在符合此處規定的條款的情況下，公司不應、也不應被要求支付：任何基本變動購回價格，除非(I)現有信貸協議(或其任何替代或類似融資項下的同等條款)項下的責任(定義見現有信貸協議)已於支付基本變動購回價前或同時獲得完全履行，或(Ii)現有信貸協議(或其任何替代或類似融資)項下與發生該等基本變更及由此產生的付款責任有關的任何違約或違約事件已根據該現有信貸協議(或其任何替代或類似融資)的條款妥為豁免。如果根據公司提出的基本變更回購要約可支付的公司資金根據本第9.7節受到限制，則在任何基本變更回購日期，可用資金將首先根據當時持有的B系列可轉換優先股的股份數量，按比例向其持有人支付基本變更回購價格的現金部分，根據將回購的B系列可轉換優先股的總回購收益，回購最大可能數量的B系列可轉換優先股。在此之後，在現有信貸協議(或其任何替代或類似安排)允許或不阻止此類支付或交付的任何時間，該等資金將用於回購B系列可轉換優先股的股份餘額，除非根據本第9.7條，否則公司在此之前有義務回購這些股票。任何B系列可轉換優先股的基本變動回購價格在基本變動回購日因本節第9.7節所述情況而未得到滿足的，應保持流通股狀態，直至該等股份被回購，其基本變動回購價格(如適用)已支付為止

或留作全額支付(如第11節所述，B系列優先股仍未發行的任何該等股份應繼續應計股息)。

10.不提供可選的贖回。

10.1%沒有贖回權。於首次發行日期五週年當日或之後，本公司可按每股贖回價格(“贖回價格”)贖回全部或任何部分B系列可轉換優先股(任何該等贖回，“可選擇贖回”)，贖回價格相等於(X)有關日期的最低代價及(Y)相等於於轉換時可發行的普通股數目的價值(按相關價格計算)的款額，該等贖回價格可以現金支付。根據公司選擇的相關價格(普通股數量四捨五入為普通股的最接近的整體)或兩者的組合而計價的普通股；但如不符合普通股流動資金條件，公司不得以普通股支付贖回價格的任何部分。任何此類可選贖回部分應適用於B系列可轉換優先股的全部股份。在行使其可選擇贖回權利前，董事會應真誠地決定其於贖回日支付贖回價款的能力不受適用的法律或合同限制。

10.2%的贖回通知。

(A)如本公司根據第10.1節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分的b系列可轉換優先股(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個贖回日期為“贖回日期”)，並於贖回日期前不少於10個至不超過60個營業日向每名適用持有人遞交有關該等可選擇贖回的通知(“贖回通知”)(包括向DTC或透過DTC(如適用)發出的通知)。贖回日期必須是營業日。

(B)每份贖回通知應列明(I)B系列可轉換優先股的贖回時間、地點及適用的贖回價格(或其釐定方法)，(Ii)持有人根據本條例第7節所享有的轉換權，(Iii)贖回價格的計算，(Iv)以現金支付的贖回價格比例及以普通股支付的比例，及(Iv)如B系列可轉換優先股只部分贖回，則須贖回的B系列可轉換優先股的股份數目，並應按照第12節的規定交付給每位持有人。

(C)贖回通知不可撤銷。

(D)如根據第10.1節贖回的B系列可轉換優先股少於全部已發行股份，轉讓代理應按整批、按比例或轉讓代理認為公平及適當的其他方法(或按DTC程序的要求，如適用)選擇要贖回的B系列可轉換優先股的股份(該數目須為整數)。如任何B系列可轉換優先股經選擇部分贖回後被提交部分轉換，則提交轉換的B系列可轉換優先股的股份應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

10.3%股權已終止。於適用的贖回日期，於根據本條第10節贖回的股份持有人交付一筆現金及若干普通股(或其他證券)(如適用)(包括於該贖回日期贖回的B系列可轉換優先股股份的適用贖回價格)後，各持有人將不再擁有

任何因擁有該等B系列可轉換優先股的所有權而作為本公司股東的權利(收取贖回價格的權利除外)，而該等B系列可轉換優先股的贖回股份自支付全部贖回價格之日起及之後將不會被視為未償還。如本公司根據第10.1節選擇按贖回價格全部或部分交出其普通股，則在符合任何可在其上上市的證券交易所的上市規則的情況下，本公司將於贖回日期起計兩個營業日內盡商業上合理的努力向有關持有人交付該等普通股，但並不違反其就任何目的交付該等普通股的責任，直至該上市規則所規定的在釐定可交付股份數目後的最低通知屆滿為止。

11.沒有人為不付款而賠償。如果在任何基本變更購回日期或贖回日期(或如適用，本指定證書中規定的與基本變更或可選贖回有關的較後日期)，公司沒有通過支付全部適用的基本變更回購價格或贖回價格來全數購回或贖回所有選擇回購或贖回的股份，則在該等股份全部購回或贖回以及基本變更總回購價格或贖回價格全部支付之前，所有未購回或未贖回的股份應保持流通股，並繼續擁有本文所述的權利、優惠和特權，包括第4節規定的股息的應計和累計；但所有未購回或未贖回股份的年度股息率，須於適用的基本變動購回日期或贖回日期後的第一個公曆日自動每年增加2.00%(並自適用的日期起生效)，並須在其每個週年日繼續每年增加2.00%，直至就所有將購回或贖回的股份悉數支付基本變動回購價格或贖回價格(視何者適用而定)為止；前提是，此外，(X)如公司未能於基本變更購回日期或贖回日期(或本指定證書所規定的較後日期)支付全部適用的基本變更購回價格或贖回價格，則不適用(X)不增加本條款項下的年度股息率；及(Y)只要PIF投資者及其聯屬公司實益擁有並有權根據本但書就任何未支付的基本變更購回價格支付未購回或未贖回股份的年度股息率，則不應就未回購或未贖回的股份支付年度股息率的增加代表公司所有類別股本投票權的公司股本的投票權股份。

12.禁止向持有者付款。公司就B系列可轉換優先股的股份向持有人支付的任何現金，應由公司在支付時決定，通過保兑支票或電匯立即支付給持有人的方式支付給每個此類持有人。

13.發佈新的通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附書面確認收件)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司發送(要求收據))；(C)通過電子郵件發送PDF文件的日期(如果在收件人的正常營業時間內發送)，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送的下一個工作日；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須(A)發送給公司，地址為：Lucid Group，地址：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560(注意：法律部，電子郵件：Legal@Lucidmos.com)，並附上副本(不應構成

通知：(A)發送至Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，525 University Avenue，Palo Alto，CA 94301(注意：Thomas J.Divey，電子郵件：thomas.ivey@skadden.com和注意：Brian D.Paulson，電子郵件：brian.paulson@skadden.com)和(B)發送給任何股東，該股東的地址出現在公司的股票記錄中(可能包括轉讓代理的記錄)(或(I)如果是全球優先股，根據DTC的適用程序，或(Ii)在按照本條第13條發出的通知中指明的其他儲存商地址)。

14.不需要計算。除本指定證書另有規定外，本公司將負責計算本指定證書或B系列可換股優先股的所有規定，包括釐定B系列可換股優先股的收市價、每日VWAP、相關價格、最低代價、應計價值及應計股息、換股價(包括對換股價的任何調整)、任何贖回價格、換股股份上限、任何基本變動購回價格及投票權上限(包括對最低價格的任何調整)。公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。

15.憲法修正案和豁免權。本指定證書的任何規定只能通過公司和所需持有人簽署的書面文書進行修訂、修改或放棄，任何此類書面修訂、修改或豁免將對公司和每一位持有人以及每一位持有人的每一位受讓人或繼承人具有約束力。

16.填寫圖書錄入表格。B系列可轉換優先股的股份可以一張或多張全球證書(“全球優先股”)的形式發行(或重新發行)，並以DTC或其代名人的名義登記；但在以DTC或其代名人的名義登記的情況下，代表一名或多名持有該股票的持有人向轉讓代理(DTC託管人或DTC可能指示的託管人)交存的B系列可轉換優先股的任何實益權益(“全球優先股”)，在任何時候以全球優先股的形式持有的B系列可轉換優先股中的任何實益權益，均應被分配一個單獨的CUSIP編號。以全球優先股為代表的B系列可轉換優先股的股票數量可不時通過對轉讓代理和DTC的記錄進行調整來增加或減少，以反映本協議規定的此類變化。根據B系列可轉換優先股的股份條款，DTC的成員或參與者對於DTC或DTC的任何託管人代表其持有的任何全球優先股或根據該等全球優先股持有的任何全球優先股不享有任何權利，而DTC可在任何情況下被本公司、轉讓代理及本公司的任何代理或轉讓代理視為該等全球優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、轉讓代理或本公司的任何代理或轉讓代理履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響DTC與其成員和參與者之間關於行使任何全球優先股實益權益持有人權利的慣例的實施。

17.擴大税收待遇。本公司及各持有人在接受本協議項下任何股份後，同意(I)B系列可轉換優先股擬被視為並非1986年修訂的《國税法》第305節及據此頒佈的適用庫務條例所指的“優先股”，及(Ii)除非在審計過程中竭力為前述待遇辯護，否則本公司不會採取任何與該等待遇不符的立場或行動(包括在税務申報文件中)。

18.不具備可分割性。如果本指定證書中的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內，該一項或多項規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本指定證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及該一項或多項規定對其他個人、實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的規定或其適用應以有效的方式進行修改。合法和可執行的，並儘可能使無效、非法或不可執行的規定或其適用的意圖生效。

19.這些事實是可以確定的。當本指定證書的條款涉及特定協議或其他文件，或任何機構、個人或實體為確定本證書條款的含義或實施而作出的決定時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議、文件或決定的副本，並應向提出請求的任何股東免費提供該副本。

20.不同的對口單位。本指定證書可以簽署任何數量的副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本指定證書的簽約副本，將與交付人工或電子簽署的副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於年月日簽署了本B系列可轉換優先股指定證書。

附件B

投資者權利協議的修訂格式

《投資者權利協議》第4號修正案

本修正案第4號修正案(本修正案)自認購協議(定義如下)之日起生效，對日期為2021年2月22日的特定投資者權利協議進行修訂，該協議由(I)特拉華州的Churchill Capital Corp IV公司(“pubco”)；(Ii)根據沙特阿拉伯王國法律成立的單一股東有限責任公司Ayar Third Investment Company(“Ayar”)；(Iii)簽署協議頁上或簽署頁上的每一位人士加入協議；及(Iv)丘吉爾保薦人IV LLC，一家特拉華州的有限責任公司。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有本協議賦予此類術語的含義。

鑑於合併後的業務，Lucid Group更名為“PUBCO”。

鑑於截至本協議發佈之日，Pubco與Ayar簽訂了該特定認購協議(“認購協議”)，並且根據認購協議，Pubco向Ayar發行和出售面值為每股0.0001美元的B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)(該等股份連同轉換、回購或贖回時可發行的普通股股份，稱為“第四配售股份”)是按照本修正案的規定對協議進行修訂的條件；

鑑於根據《協議》第5.4(B)節的規定，經pubco和持有當時由其實益擁有的合計超過50%(50%)的可登記證券的持有人明確書面同意，本協議可隨時全部或部分修改；

鑑於截至本協議日期，Ayar持有持有人實益擁有的可登記證券超過50%(50%)；

鑑於，Ayar和Pubco按照本修正案的規定對協議進行了修改。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，本合同所有各方自本合同生效之日起，共同同意下列事項：

1.*將《協定》第1.1節中“可註冊證券”的定義修改為：

“可登記證券”指(A)任何普通股股份，(B)任何認股權證或任何在行使該等股份時發行或可發行的普通股，(C)可就第(A)或(B)款所述證券以轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組的方式發行或分派或可發行的公共公司的任何股權證券。

或重新分類或類似交易，在每種情況下，於緊接交易完成後由持有人實益擁有，及(D)僅就Ayar配售股份、第二配售股份、第三配售股份及第四配售股份而言；然而，在下列情況下，任何該等可登記證券將不再是應登記證券：(A)有關出售該等可登記證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等須登記證券已根據該登記聲明所載的分銷計劃出售、轉讓、處置或交換，(B)該等須登記證券已不再未償還，(C)該等須登記證券已在公開分銷或其他公共證券交易中售予或透過該經紀、交易商或承銷商出售，或(D)(I)該證券的持有人連同其他或她的許可受讓人實益擁有當時已發行普通股的不到1%(1%)，以及(Ii)根據證券法第144條，該等普通股有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，且沒有目前的公開信息，如一封書面意見信中所述，該意見書的地址、交付併為公共公司的轉讓代理和受影響的持有人所接受(該意見可能假設該持有人(和該普通股的任何前身持有人)不是，且在緊接該意見發表日期前90天內的任何時間內，並不是Pubco的聯營公司，除非Pubco根據律師向pubco提供的意見合理地決定根據本投資者權利協議確定的任何控制。雙方理解並同意，就本投資者權利協議而言，凡提及在任何證券交易所或自動報價系統上市的可註冊證券，該等提及將不包括認股權證、A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股(儘管其應包括行使或轉換時已發行或可發行的普通股)。

2.修訂：在第三條末尾增加新的第3.18節，內容如下：

第3.18節。第四次配售股份的擱置登記。

(A)第3.1節不適用。投資者權利協議第3.1(A)節不適用於第四次配售股份。於第四期貨架登記截止日期(定義見下文)前，投資者權利協議第3.1(B)至3.1(D)及3.2至3.17節不適用於第四次配售股份。

(B)重新備案。Pubco應盡其商業上合理的努力，在截止日期(如認購協議所界定)(“第四個貨架登記截止日期”)起六(6)個月內，根據《證券法》提交併使其生效(雙方同意，如果Pubco在提交時是知名的經驗豐富的發行商，則貨架登記應為自動貨架登記聲明)，或者，如果允許，則提交當時已提交的貨架登記聲明的修正案或招股説明書附錄。包括延遲或連續轉售所有當時由Ayar發行並由Ayar實益擁有的Fourth Placement股票，但尚未包括在貨架註冊聲明中。PUBCO應根據本投資者權利協議的條款保存該擱板登記聲明，並應編制和向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該擱置登記聲明持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到通過該擱置登記聲明登記的所有應登記證券已售出或不再是可登記證券為止。Pubco還應盡其商業上合理的努力提交任何替換或附加的貨架登記聲明，並使用商業上合理的努力促使此類替換或附加的擱板註冊聲明

在根據第3.18節提交的初始貨架登記書到期之前生效。

儘管有上述規定，若美國證券交易委員會因Ayar使用證券法第415條規則轉售應登記證券的限制而阻止本公司將任何或全部應登記證券納入貨架登記報表，則貨架登記報表應登記相當於美國證券交易委員會允許的最高股份數量的應登記證券的股份轉售，並且在符合第3.18(B)節的規定的情況下，本公司應繼續使用商業上合理的努力來登記本節第3.18(B)節所述的所有剩餘的應登記證券。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國證券交易委員會限制了公司提交關於任何或所有可註冊證券的貨架登記聲明或隨後的貨架登記聲明的能力，則公司僅在該限制、禁止或延遲的範圍內遵守該限制、禁止或延遲不應構成公司在本協議項下的違約或違約，也不應被視為公司沒有采取上文所述或本協議其他方面的“商業合理努力”或“合理努力”。

本協議第5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13和5.14節經必要修改後納入本修正案。除此處修改和修改外，本協議的所有其他條款和規定均不會修改，並將保持完全有效。

3. Ayar特此承認並放棄第三期登記截止日期，前提是公司根據《證券法》盡其商業上的合理努力提交一份貨架登記聲明並使其生效，該聲明涵蓋隨後發行給Ayar並由其受益擁有的第三期配股股份的延遲或連續轉售尚未涵蓋在登記聲明中，不遲於公司提交截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度報告之日後的營業日結束。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。