展品4.2

該認股證及其所能行使的股份未在1933年修訂的《證券法》（以下簡稱“證券法”）或任何其他州份的證券法下登記註冊。認股證及其所能行使的股票受到轉讓和再銷售方面的限制，不能在證券法和適用的州份證券法允許之外進行轉讓或再銷售。除非在證券法下的有效註冊聲明中被出售，否則發行這些證券的發行人可能要求有對該發行人而言在表達和實質上滿意的許可證意見，以證明在證券法下不需要進行登記註冊。認股權證本憑證證明，以下被指定的人（"持有人"）或其經註冊的受讓人，在本第2段所規定的期間內，有權從Nukkleus Inc. (下稱"公司"），一家特拉華州公司，隨時或不時購買本公司股份，其中包括已全額支付且非可徵税的普通股的數量，每股股份的面值為 $0.0001 美元（"普通股"），行權價每股如下表所示：

股票購買認股權證

説明：

認股權證信息。

本文中“認股權股份”一詞是指在此可購買的普通股份。認股權股份和行權價格受本文第4條規定的調整影響。

本認股權受以下條款、規定和條件的約束：

1. 行使方式；股份數量的發放；股票的支付方式。

（a）認股權的持有人可根據本文的規定，全額或部分行使認股權，上交本認股權並填寫連同此認股權一起附帶的行使通知書（下稱“行使通知書”），在公司正常營業時間內的任何工作日，在公司的主要行政辦公場所（或公司指定的其他辦事處或機構）向公司現金支付或銀行匯票或電匯支付公司賬户的認股權股份行權價格。購買的認股權股份將被認為是在上述認股權被上交、完成行使通知書並按上述支付方式支付股份的當天的收盤前由持有人或持有人指定的人作為這些股份的實際所有人持有的。公司將指示公司的過户代理在本認股權被行使後不超過三個（3）個工作日內向持有人發放持有人應得的認股權股份。如果本認股權僅被部分行使，則除非本認股權已過期，公司應在交付這些股份或其他證明文件的同時，以公司的費用，向持有人發放一個新的認股權，代表尚未行使的認股權數量股份。

（b）除非在證券法案下已註冊的認股權股份或公司獲得公司認可的顧問意見和顧問認為這些認股權股份在該法案下和適用的州證券法或藍天法規下可以自由轉讓，否則所有認股權股份都將以“賬面建立”形式發行，不會發行證書。在認股權股份被註冊之前，認股權股份將是適用的證券法規下的“限制性證券”，根據這些法律，持有人必須無限期持有認股權股份，除非它們已在SEC註冊並獲得州當局的認可或者可以適用於免註冊和資格要求的豁免條款。持有人承認公司無義務為其轉售登記或資格認定認股權股份。

（c）除非認股份已在證券法案下注冊，否則認股份將附有以下標籤（以及任何適用州公司法或聯邦或州證券法要求的標籤）：

“這些股份未根據1933年《證券法案》（以下簡稱“該法案”）註冊，是“限制性證券”，定義參見該法案144號規則。除非根據該法案或其他可供適用的法案和規則和法規下所提供的規定，頒發這些股份，否則這些股份不得進行銷售、轉讓、分配、抵押或者質押。

公司可能向其過户代理髮出適當的“停止轉讓”指示，以確保遵守本文中提到的限制。

（d）儘管本認股權中有任何相反規定，在任何情況下，持有人均無權行使超過認股權的數量（或部分認股權），在行使認股權時，其擁有的普通股的數量（不包括經過本文規定受限制的可轉換或行使的其他證券所有權的普通股）和其擁有的本認股權的普通股的數量的總和超過該公司所有已發行普通股的4.9%以上。為了確定前一句所述的擁有權，應根據1934年修訂的證券交易法第13(d)條以及該條例的13D-G規定來確定，但前一句所述範圍的（i）條款除外。除非持有人和公司書面同意，否則本認股權的行使限制不得修改。

2.行使期。行使該認股權可以在發行和交付該認股權的日期之後，隨時或每時每刻行使，並在以上“認股詳情”下的（f）段所示日期前在紐約，紐約時間下午6點之前行使（“行權期”）。

3.公司的某些協議。公司在此作出如下承諾和同意：

（a）已全額支付的股份。根據本認股權條款的規定發行的所有股票都將是有效的、全額支付的、免收所有税款、抵押費用的，並且可以獲得完全的非讓與權利。

（b）股份保留。公司在行使期間，應隨時授權並留作發行本認股權的股票目的，有足夠數量的普通股以提供本認股權的行使。

（c）繼承人和受讓人。本認股權將對公司通過合併、併購或收購公司全部或主要資產的任何實體具有約束力。

4. 調整條款。在本行使期間，行使價格和認股權股份數量將根據本第4條所述的規定進行調整。如果按照本文規定的要求進行行使價格的任何調整導致出現一分錢的小數，則該行使價格將四捨五入至最接近的一分錢。

（a）普通股的細分或合併。如果公司在任何時候將本地可購股票通過任何股票分割、股票股利、資產重組、再分類或其他方式範圍擴大，則在執行此類細分之後，執行價格在該細分之前立即生效的效力將按比例減少。如果公司在任何時候將本地可購股票通過股票合併、資產重組、再分類或其他方式縮小，則在執行該合併之後，執行價格在合併之前立即生效的效力將按比例增加。

（b）調整股份數量。根據本第4(a)條的規定進行價格調整時，可行使本認股權的股票數量應通過將本條款項立即生效的行使價格乘以在此調整之前已經準備好行使本認股權的股票數量來確定，然後將所獲得的乘積除以調整後的行使價格。

（c）公司合併、併購或出售。如果公司出售或轉讓全部或實質性的資產，或在不涉及公司完全清算計劃的情況下，與其他公司合併，則在進行合併、合併或出售或轉讓之前，應制定充分的規定，以在行使本認股權而不是可以在前述合併、合併、出售或轉讓發生時獲得的普通股或有價證券的情況下讓持有人獲得這些股票、證券或資產。在任何這種情況下，公司都將做出適當的安排，以確保本第4條規定將來適用於行使本認股權的任何股票或證券。本公司不會在前述合併、併購或出售或轉讓之前使認股權合法行使，除非公司的繼任公司（如果非本公司）事先用書面文件承擔本第4條義務和提供給持有人的股票、證券或資產的交付義務，根據上述規定，持有人享有獲得。

5. 發行 税收。在行使本權證時發行認股權憑證不向持有人收取任何發行税或其他費用，但前提是公司不需要支付可能在發行和交付任何以另一名義而非持有人持有證書有關的税費。

6. 不賦予股東權利或責任。本權證不得使持有人享有任何股東權利或其他權利。在未有股東採取股票認購的積極行動情況下，本權證的任何規定，除了持有人所列出的權利或優惠之外，不應對該持有人產生行使價格和作為公司股東的任何責任，不論該責任是公司或公司債權人所聲稱的。

7. 權證轉讓，交換，補換。 (a) 轉讓程序。本權證和頒發給持有人的權利是可轉讓的，全部或部分權利在該公司的辦公室或代理處，通過適當執行本附件所附的轉讓書的交付進行轉讓。在將轉讓登記到公司的股東名冊之前，公司可將被註冊的持有人視為在所有目的下持有和擁有本權證，而公司不應受到任何相反通知的影響。 (b) 權證可換髮不同的面額。持有人在行使該權證時在該公司的辦公室或代理處，可用此權證兑換同一等級的新權證，代表在此之下可購買的普通股數，每份新權證都表示持有人指定的購買的股份數。 (c) 補換權證。在合理可信的證明該權證已丟失、被盜、被毀壞或者破損的情況下（在任何這種丟失、盜竊或損壞的情況下送達合理形式和金額令人滿意履行保證的協議給公司，任何這樣的破損情況下，出示和註銷本權證），該公司將承擔費用，在此之下，將發行同等程度的新權證。 (d) 註銷。在本第7款規定的任何轉讓，交換或補換期間，將本權證交回後，該公司應立即將此權證註銷。 (e) 登記。公司應在其主要執行辦公室（或其他由公司指定並通知持有人的辦事處或代理處）保留登記本權證的名字和地址，以及頒發本權證的人的姓名和地址，以及該權證的每個轉讓人和之前的所有者的姓名和地址。 (f) 未登記的行使或轉讓。如果在與本權證的任何行使、轉讓或兑換有關時，本權證（或在任何行使情況下，按本處所述可發行的認股權證）未按照1933年證券法修正案（“證券法”）和適用的州證券法或藍天法註冊，公司可以要求，作為允許此類行使、轉讓或兑換的條件，（i）持有此項權利證照或轉讓人必須就可在不註冊根據相關州證券法或藍天法和證券法下執行此類行使、轉讓或兑換的事宜，向公司提供一份得到公司認可的律師意見，對此事宜發表意見，（ii）轉讓人或受讓人在形式和內容上是公司認可的投資代表信，並且(iii)轉讓人必須是根據證券法規則501(a)中發佈的“合格投資者”，並且以公司可接受的格式和內容提供相關聲明。其中提供律師意見、信函或“合格投資者”身份不得在根據證券法144條規則下轉讓時要求。本權證的首個持有人通過持有和持它代表他正在投資，而不是為了分發它。在任何情況下，除非得到公司明確的書面同意，否則持有人不得轉讓權證。

(a) 轉讓程序。本權證和頒發給持有人的權利是可轉讓的，全部或部分權利在該公司的辦公室或代理處，通過適當執行本附件所附的轉讓書的交付進行轉讓。在將轉讓登記到公司的股東名冊之前，公司可將被註冊的持有人視為在所有目的下持有和擁有本權證，而公司不應受到任何相反通知的影響。

(b) 權證可換髮不同的面額。持有人在行使該權證時在該公司的辦公室或代理處，可用此權證兑換同一等級的新權證，代表在此之下可購買的普通股數，每份新權證都表示持有人指定的購買的股份數。

(c) 補換權證。在合理可信的證明該權證已丟失、被盜、被毀壞或者破損的情況下（在任何這種丟失、盜竊或損壞的情況下送達合理形式和金額令人滿意履行保證的協議給公司，任何這樣的破損情況下，出示和註銷本權證），該公司將承擔費用，在此之下，將發行同等程度的新權證。

(d) 註銷。在本第7款規定的任何轉讓，交換或補換期間，將本權證交回後，該公司應立即將此權證註銷。

(e) 登記。公司應在其主要執行辦公室（或其他由公司指定並通知持有人的辦事處或代理處）保留登記本權證的名字和地址，以及頒發本權證的人的姓名和地址，以及該權證的每個轉讓人和之前的所有者的姓名和地址。

(f) 未登記的行使或轉讓。如果在與本權證的任何行使、轉讓或兑換有關時，本權證（或在任何行使情況下，按本處所述可發行的認股權證）未按照1933年證券法修正案（“證券法”）和適用的州證券法或藍天法註冊，公司可以要求，作為允許此類行使、轉讓或兑換的條件，（i）持有此項權利證照或轉讓人必須就可在不註冊根據相關州證券法或藍天法和證券法下執行此類行使、轉讓或兑換的事宜，向公司提供一份得到公司認可的律師意見，對此事宜發表意見，（ii）轉讓人或受讓人在形式和內容上是公司認可的投資代表信，並且(iii)轉讓人必須是根據證券法規則501(a)中發佈的“合格投資者”，並且以公司可接受的格式和內容提供相關聲明。其中提供律師意見、信函或“合格投資者”身份不得在根據證券法144條規則下轉讓時要求。本權證的首個持有人通過持有和持它代表他正在投資，而不是為了分發它。在任何情況下，除非得到公司明確的書面同意，否則持有人不得轉讓權證。

8. 通知。所有需要或允許發送至股東的通知、請求和其他通信均應採用書面形式，應當親自交付，或者應當通過認證或掛號郵件或公認的隔夜快遞郵件寄出，預付郵資，並寄到公司的股東名冊上顯示該股東的地址，或由該股東通知公司的其他地址。所有需要或允許發送至公司的通知、請求和其他通信均應採用書面形式，應當親自交付，或者應當通過認證或掛號郵件或公認的隔夜快遞郵件寄出，預付郵資，並寄到公司的辦公室或公司通知股東的其他地址。任何此類通知、請求或其他通信均可通過電子郵件發送。所有通知、請求和其他通信均應被視為在該人收到此類通知的有效時間或始終是根據本第8款規定，現場受讓該人。如果通過註冊或認證郵件或公認的隔夜郵件快遞寄出，並且預付郵費並正確寄到，則在開始郵寄的情況下即被視為發送，如有需要，該公司的辦事處也可以確認收到這種郵件。任何這種隨信寄出的法律文件都應被視為文件本身的部分。

9. 管轄法。本權證將根據適用於在該州內完全執行的協議的紐約州法律執行、管理和解釋，不考慮法律衝突原則。本權證任何爭議，或根據此類權證而進入的協議或其中所涉及的交易，雙方不可撤銷地提交於位於紐約縣紐約市的聯邦和州法院管轄。如果本決定或任何該等爭議仲裁規則適用，則該等仲裁應在紐約市進行。雙方不可撤銷地放棄乏味司法管轄的抗辯，以維持此類訴訟或程序。雙方還同意，相對於此類訴訟或程序，郵寄的服務將被視為已告知被告方的有效服務。任何通知、請求和其他通信的服務對象在本第8款規定的地址處的成本和費用由被維持方承擔。

10. 其他。

(a) 修正案。公司和持有人只能通過由公司和持有人簽署的書面文件來修改本權證和任何條款。

(b) 描述性標題。為了參考目的而插入本權證各段的描述性標題僅適用於參考，不應影響本協議的任何含義或解釋。

(c) 補救措施。該公司承認，它未履行其在本權證下的義務將會損害持有人，破壞本交易的意圖和目的。因此，該公司承認，侵犯其在本權證下的義務的補救力度在法律上將是不充分的，並在本權證中同意，在該公司違反本權證的規定或受到威脅的情況下，持有人將有權利，除全部其它可用法律或衡平法中的可用補救手段外，並且除以下罰款之外，採取禁令行動或採取措施阻止或糾正任何本權未遵守內容的違約，並明確執行本權證的條款和規定，無需證明經濟損失並且無需任何債券或其他抵押品。

為證明上述事項，該公司已請其合法授權的官員簽署本權證。

證照行使通知

日期：______年__月__日

根據本權證規定，簽署者同意購買（空格）由該權證涵蓋的普通股的 _____________ 股。簽署者意在以 $________ 數額通過電匯的方式，在本日期後兩個銀行工作日內匯入公司的銀行賬户支付行權價款。

請將該普通股的股份及任何零頭股款的現金支付，發行到以下姓名的名下：

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