美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年7月26日，註冊人A類普通股和b類普通股的已發行股數（千股）為
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東權益變動簡明合併報表（赤字） |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
33 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分。 |
其他信息 |
51 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
51 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
51 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
51 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
51 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
51 |
第 5 項。 |
其他信息 |
51 |
第 6 項。 |
展品 |
52 |
簽名 |
53 |
|
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收賬款，淨額（附註10） |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延成本，當期部分 |
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來自加盟商的應收票據，淨額 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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扣除本期部分的遞延費用 |
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加盟商應收票據，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入，當期部分 |
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長期債務的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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收購的或有對價（附註16） |
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長期債務，扣除流動部分、折扣和發行成本 |
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租賃責任 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注16） |
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可贖回的可轉換優先股，美元 |
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股東權益（赤字）： |
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未指定優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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應收股東賬款（附註10） |
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累計赤字 |
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庫存股，按成本計算， |
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歸屬於Xponential Fitness, Inc.的股東總赤字 |
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非控股權益 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入，淨額： |
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特許經營收入 |
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設備收入 |
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商品收入 |
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特許經營營銷基金收入 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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運營成本和支出： |
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產品收入成本 |
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特許經營成本和服務收入 |
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銷售、一般和管理費用（注10） |
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商譽和其他資產減值 |
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折舊和攤銷 |
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營銷資金支出 |
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收購和交易費用（收入） |
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運營成本和支出總額 |
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營業收入（虧損） |
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其他費用（收入）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他支出總額 |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税 |
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淨收益（虧損） |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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歸屬於Xponential Fitness, Inc.的淨收益（虧損） |
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A類普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行A類普通股的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
Xponential Fitness, Inc.
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
（金額以千計）
|
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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國庫股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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應收賬款 |
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累積的 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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根據股票薪酬計劃發行A類普通股 |
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向股東貸款和累計利息 |
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向首次公開募股前的有限責任公司成員支付的分紅 |
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優先股分紅 |
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根據贖回價值調整優先股 |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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根據股票薪酬計劃發行A類普通股 |
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向股東貸款和累計利息 |
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向首次公開募股前的有限責任公司成員支付的分紅 |
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優先股分紅 |
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根據贖回價值調整優先股 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
Xponential Fitness, Inc.
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
（金額以千計）
|
|
A 類普通股 |
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|
B 類普通股 |
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國庫股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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應收賬款 |
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累積的 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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優先股分紅 |
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根據贖回價值調整優先股 |
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B 類股票的歸屬 |
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根據股票薪酬計劃發行A類普通股，扣除預扣税款的股份 |
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贖回優先股的視同出資 |
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歸屬負債的限制性股票單位 |
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向股東貸款和累計利息 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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優先股分紅 |
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根據贖回價值調整優先股 |
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B 類股票的歸屬 |
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根據股票薪酬計劃發行A類普通股，扣除預扣税款的股份 |
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收購 Rumble 工作室產生的股東應收賬款 |
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與收購 Rumble 工作室相關的考慮因素 |
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從股東處收到的付款 |
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向首次公開募股前的有限責任公司成員支付的分紅 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
4
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷和註銷 |
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長期債務折扣的攤銷和註銷 |
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處置資產的虧損（收益） |
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商譽和其他資產減值 |
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扣除收購影響的資產和負債變動： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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收購業務 |
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從長期債務中借款 |
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償還長期債務 |
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支付優先股股息 |
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與限制性股份單位淨股結算相關的税款支付 |
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與股票薪酬計劃相關的普通股發行收益 |
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向首次公開募股前的有限責任公司成員支付分配款項 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
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Xponential Fitness, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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補充現金流信息： |
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將可轉換優先股調整為贖回價值 |
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歸屬負債的限制性股票單位 |
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贖回可轉換優先股的認定捐款 |
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與可轉換優先股股息相關的應計預扣税 |
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債務發行成本實物支付——長期債務 |
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出售資產的非現金收益 |
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以實物支付的優先股股息 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
注1 — 業務和運營的性質
Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”）於2020年1月14日作為特拉華州的一家公司成立，旨在促進首次公開募股（“IPO”），並進行了一系列交易以實施內部重組。根據重組為控股公司結構，該公司是一家控股公司，其主要資產是通過其在Xponential Intermediate Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有權權益作為Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）的所有權權益。
XPO LLC成立於2017年8月11日，是一家特拉華州有限責任公司，其唯一目的是在精品健身行業的多個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO Holdings的全資子公司，XPO Holdings成立於2020年2月24日，在首次公開募股之前，最終為H&W Franshice Holdings, LLC（“母公司”）。在XPO Holdings成立之前，該公司是H&W Franchise 中間控股有限責任公司（“成員”）的全資子公司。
截至2024年6月30日，該公司的投資組合為
2024年2月13日，公司剝離了Stride品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。2024年5月20日，公司剝離了Row House品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。有關其他信息，請參見注釋 3。
在首次公開募股方面，XPO Inc.進行了一系列交易，以實施內部重組（“重組交易”）。在重組交易完成後立即以有限責任公司單位（“有限責任公司單位”）形式保留其股權所有權的XPO Holdings的首次公開募股前成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）被稱為 “首次公開募股前的持續有限責任公司成員”。
由於XPO Inc.通過其對XPO Holdings的所有權管理和運營業務並控制XPO LLC的戰略決策和日常運營，並且由於它還通過其對XPO Holdings的所有權在XPO LLC中擁有大量財務權益，因此它合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績，其部分淨收益（虧損）分配給非控股權益，以反映首次公開募股前持續有限責任公司成員的應享權利 XPO Holdings淨收益或虧損的一部分。
作為XPO LLC的唯一管理成員，該公司運營和控制XPO LLC的所有業務和事務。公司在其簡明合併財務報表中合併XPO LLC，並在其簡明合併資產負債表和運營報表中記錄了與b類股東持有的b類單位相關的非控股權益。
列報依據——公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，公司已進行了所有必要的調整，以公平地列報所列期間的簡明合併運營報表、資產負債表、股東權益變動（赤字）和現金流量。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。中期經營業績不一定表示全年預期的經營業績。
7
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2024年1月2日，公司收購了特拉華州有限責任公司Lindora Franchise, LLC，該公司是Lindora健康品牌的特許經營商（“Lindora Franchisor” 或 “Lindora”）的特許經營權，並將Lindora自收購之日起的經營業績納入其簡明合併運營報表。有關其他信息，請參閲註釋 3。
重新分類—為了符合本年度的列報，公司已將減值費用重新歸類為美元
合併原則 — 公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間事務都已清除。
估算值的使用——根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
附註2 — 重要會計政策摘要
細分市場和地理信息——公司運營於
現金、現金等價物和限制性現金 — 公司將所有原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。
公司有營銷資金限制性現金，只能用於推廣公司品牌的活動。2022 年 7 月，該公司發行了 $
公司的限制性現金包括營銷基金限制性現金和備用信用證擔保。限制性現金為美元
應收賬款和預期信用損失備抵金 — 應收賬款主要由加盟商和供應商應付的款項組成。這些應收賬款主要涉及特許權使用費、廣告捐款、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的；但是，特許經營協議規定公司有權從加盟商的銀行賬户中提取資金或因未付款而終止特許經營權。公司定期評估其應收賬款餘額，並根據多種因素確定預期信用損失備抵額，包括加盟商遵守信貸條款、經濟狀況和歷史應收賬款能力的證據。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中註銷，而且收回的可能性微乎其微。
公司的賬款和應收票據按可變現淨值入賬，其中包括對預期信貸損失的適當備抵金。預期信貸損失的估算基於歷史壞賬、當前應收賬款餘額、應收賬款餘額年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，所有這些都可能發生變化。實際未收金額歷來與公司的預期一致。公司對加盟商應收賬款的付款條件通常為
8
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表提供了與公司應收賬款和應收票據信貸損失備抵相關的活動的對賬：
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應收賬款 |
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應收票據 |
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總計 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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在此期間確認的壞賬支出 |
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註銷無法收回的款項 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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應收賬款 |
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應收票據 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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在此期間確認的壞賬支出 |
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註銷無法收回的款項 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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預付費用和其他流動資產—
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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預付費用 |
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應收税款 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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應計費用 —
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應計補償 |
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收購的或有對價，流動部分 |
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應計銷售税 |
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法定應計費用 |
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其他應計費用 |
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應計費用總額 |
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其他流動負債 —
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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短期租賃負債 |
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期票，當期部分 |
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應收税款協議負債，流動部分 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債總額 |
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綜合收益 — 公司在合併財務報表中不記錄其他綜合收益的任何組成部分，因此沒有在簡明合併財務報表中單獨列報合併綜合收益表。
9
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
公允價值計量——會計準則編纂（“ASC”）主題820，公允價值計量和披露，適用於所有按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債，要求披露以建立衡量公允價值的框架並擴大公允價值計量的披露。ASC Topic 820為披露用於衡量公允價值的估值投入建立了估值層次結構。
此層次結構將輸入的優先級劃分為三大級別，如下所示：
級別 1 — 輸入是活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
第二級 — 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（即利率和收益率曲線），以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入（市場證實的投入）。
第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了對市場參與者在資產或負債定價時將使用什麼的假設。這些輸入將基於現有的最佳信息，包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。這些金融工具的賬面金額由於期限短、發行時間接近資產負債表日或浮動利率，其賬面金額接近公允價值。
非控股權益 — 非控股權益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收益或虧損根據有限責任公司在此期間未償還的權益的加權平均值歸因於非控股權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為b類普通股股東可以選擇將其b類普通股交換為A類普通股。
每股收益（虧損）——每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。b類普通股不佔公司收益，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法單獨列報b類普通股每股的基本收益和攤薄收益（虧損）。
攤薄後的每股收益使用國庫股票法調整基本每股收益的計算，以應對普通股的潛在稀釋影響，例如股票獎勵。攤薄後的每股收益會考慮潛在的稀釋性證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在的稀釋性普通股會產生反稀釋作用。b類普通股的股票被視為A類普通股的潛在稀釋股；但是，在虧損期間，相關金額不包括在A類普通股攤薄後的每股收益的計算中，因為在折算和兩類方法下，這種影響將是反稀釋的。有關進一步的討論，見注15。
所得税 — 公司根據資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債（“DTA” 和 “DTL”），以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定DTA和DTL，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。税率變化對DTA和DTL的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。該公司承認雙重徵税協議，只要它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、税法允許的結轉潛力以及近期經營業績。如果公司確定將來能夠實現超過淨記錄金額的DTA，則將調整DTA估值補貼，這將減少所得税準備金。
10
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
公司根據ASC主題740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，在該過程中，公司a) 根據該立場的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；b) 對於那些符合確認門檻的税收狀況，確認最終和解後可能實現的超過50％的最大税收優惠相關的税務機關。該公司沒有任何不確定的税收狀況。公司確認與所得税支出中的所得税事項相關的潛在利息和罰款（如果有）。
最近發佈的會計公告——根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），公司有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用降低的報告要求的機會，免除原本普遍適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司，《喬布斯法案》允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司已選擇使用這一延長的過渡期。
分部報告 — 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期內對公共實體有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
所得税披露——2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：對所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學2023-09對公共實體有效，年度期限從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
利潤利息獎勵——2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-01號，“薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍。”ASU 2024-01 闡明瞭實體如何確定利潤、利息或類似獎勵是否屬於基於股份的支付安排的範圍，因此也屬於其他指導的範圍。亞利桑那州立大學2024-01在2024年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期內對公共實體有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
附註 3 — 收購和處置
公司完成了以下收購和處置，其中包含與商譽和無形資產確認相關的三級公允價值衡量標準。
工作室-開啟
根據APA, 收購對價包括 $
11
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
日期。公允價值基於管理層的估計和假設，其中包括三級不可觀察的投入，並使用公認的估值技術確定。
以下根據收購價格分配，總結了截至收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
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金額 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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善意 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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) |
股東應收賬款減少額 |
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$ |
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由此產生的商譽主要歸因於工作室整合、市場機會擴張的增加以及工作室成員人數的擴大所產生的協同效應，預計可免税。
財產和設備的公允價值是根據重置成本法計算的。使用權資產的公允價值是使用收益法確定的。遞延收入代表預付費課程和課程套餐。隨着成員參加和使用課程，公司將逐漸確認收入。
現有特許經營協議終止後重新獲得的特許經營權的公允價值以超額收益法為基礎，有效期為八年。此次收購對公司的經營業績並不重要。
在截至2023年12月31日的年度中，公司與加盟商簽訂了一項協議，根據該協議，公司回購了該協議
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金額 |
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財產和設備 |
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$ |
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重新獲得的特許經營權 |
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總購買價格 |
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$ |
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重新獲得的特許經營權的公允價值基於超額收益法，被認為是近似值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司重新授予了以下業務的特許權
2023年12月31日，該公司簽訂了出售六家Rumble公司擁有的過渡工作室（“Rumble Held for Sale Studios”）的協議。這些協議促使Rumble Held for Sale Studios重新歸類為待售資產。根據預期的淨銷售收益，公司確定Rumble Held For Sale Studios已完全減值，並確認減值額為美元
當公司認為工作室將以低於其賬面價值的價格獲得特許經營權，但認為該工作室不符合歸類為待售的標準時，公司會對該工作室進行減值審查。公司通過將預計銷售收益加上持有期現金流（如果有）與賬面價值進行比較來評估工作室資產的可收回性
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Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
工作室的。對於被認為不可收回的工作室資產，公司根據預期的淨銷售收益，確認賬面價值超過工作室公允價值的減值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司做到了
Xponential 採購服務收購——開啟
XPS 專門從事展示櫃、雕刻木製標牌、銷售點顯示屏、定製亞克力面板和其他產品的定製製造。此次收購有助於公司向加盟商提供的產品的縱向整合。
使用收購會計方法，將該交易作為企業合併入賬，該會計方法要求收購的資產按交易之日相應的公允價值入賬。公司在審查和考慮了截至收購之日的相關信息（包括折扣現金流、報價市場價格和管理層的估計）後，確定了估計的公允價值。收購的有形和無形資產的公允價值基於管理層的估計和假設。此次收購對公司的經營業績並不重要。
以下根據收購價格分配，總結了截至收購之日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
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金額 |
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庫存 |
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$ |
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財產和設備 |
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善意 |
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知識產權 |
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其他無形資產 |
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收購的資產總額 |
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應付賬款和應計費用 |
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收購的淨資產 |
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$ |
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本次收購中確認的商譽歸因於公司預期實現的協同效應。此次收購中確認的商譽和無形資產預計可抵税。
收購 Lindora-開啟
使用收購會計方法，將該交易作為企業合併入賬，該會計方法要求收購的資產按交易之日相應的公允價值入賬。公司在審查和考慮了截至收購之日的相關信息（包括折扣現金流、報價市場價格）後確定了估計的公允價值
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Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
以及管理層的估計。所購無形資產的公允價值基於管理層的估計和假設。此次收購對公司的經營業績並不重要。
以下根據收購價格分配，總結了截至收購之日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
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金額 |
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商標 |
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$ |
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特許經營協議 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
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$ |
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本次收購中確認的商譽歸因於公司預期實現的協同效應。可識別的無形資產的公允價值是三級衡量標準，由商標和特許經營協議組成。商標的公允價值是通過特許權使用費減免法估算的，被認為具有
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元
尚未提供這些收購的預計財務信息和自收購之日起的收入，因為這些收購無論是單獨還是總體上都不重要。
剝離Stride品牌——2024年2月13日，公司與買家簽訂協議，根據該協議，公司剝離了Stride品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是公司的管理層成員和股東。該公司沒有收到剝離Stride品牌的對價，將協助買方提供過渡支持，包括大約$的現金支付
剝離Row House品牌——2024年5月20日，公司與買方簽訂了一項協議，根據該協議，公司剝離了Row House品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議，並保留了某些負債，包括與已知訴訟、訴訟前和截至資產剝離結束時的爭議相關的責任。剝離Row House品牌後，該公司沒有收到任何對價。此次剝離使公司能夠更好地將資源集中在其他品牌上並加以利用。該公司確認了資產剝離的虧損 $
附註4——與客户簽訂的合同產生的合同負債和成本
合同負債——合同負債由特許經營者支付的特許經營費、開發費和主特許經營費產生的遞延收入組成，這些費用在特許經營協議期限內按直線方式確認。公司還根據協議從供應商那裏獲得預付款，該協議允許供應商接觸特許經營商的成員向會員提供某些服務（“品牌費用”）。預付款收入在協議期限內以直線方式確認，並在其他服務收入中列報。遞延收入餘額中還包括不可退還的商品和設備預付款，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓、服務收入和按需費用收入。公司根據預期的時間將這些合同負債歸類為簡明合併資產負債表中的當期遞延收入或非流動遞延收入
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Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
交付的。
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專營權 |
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品牌費用 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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已計入遞延的已確認收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
資產剝離導致遞延收入減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加，不包括確認為收入的金額 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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下表説明瞭截至2024年6月30日與未履行（或部分未履行）的績效義務相關的預計未來確認的預計收入。與未開業工作室相關的延期特許經營開發費的預期未來確認期是基於管理層對這些工作室特許經營許可期開始的最佳估計。公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用量的特許權使用費、營銷費用以及以 “開具發票” 為基礎確認的任何其他可變對價。
合同負債將在收入中確認 |
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專營權 |
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品牌費用 |
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總計 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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— |
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此後 |
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— |
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下表反映了遞延收入的組成部分：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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特許經營費和區域開發費 |
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品牌費用 |
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設備和其他 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的非流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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合同成本 — 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員的特許經營權和區域開發銷售產生的遞延佣金。總佣金在特許經營銷售時延期。佣金平均分配給根據開發協議購買的工作室數量，並在後續特許經營協議簽署時開始攤銷。佣金在初始階段以直線方式確認
15
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
$
附註 5 — 應收票據
該公司此前曾向多家加盟商提供與購買公司設備或特許經營費相關的無抵押預付款或延期融資。這些安排的條款最長為
該公司還向各加盟商提供貸款，用於建立新的或轉讓的特許經營工作室。這些貸款的期限最長為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收票據的本金餘額約為美元
附註6 — 財產和設備
財產和設備包括以下各項：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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傢俱和設備 |
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計算機和軟件 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備總額 |
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$ |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為美元
附註7——商譽和無形資產
商譽是指與最初收購各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡工作室相關的收購的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。在截至2024年6月30日的六個月中，增長了美元
在截至2024年6月30日的季度中，由於預測和實際現金流下降導致潛在減值指標，公司確定有必要重新評估CycleBar報告單位的商譽減值。
16
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
因此，公司使用收益法對申報單位的公允價值進行了量化評估，其假設被視為三級投入，並得出結論，CycleBar申報單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值為美元
無形資產包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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商標 |
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( |
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( |
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特許經營協議 |
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( |
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重新獲得的特許經營權 |
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( |
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知識產權 |
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網頁設計和域名 |
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延期視頻製作成本 |
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( |
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其他無形資產 |
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( |
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固定壽命無形資產總額 |
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( |
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無限期存續的無形資產： |
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商標 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用為 $
無形資產的預期未來攤銷費用如下：
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註 8 — 債務
2021年4月19日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金及其貸款方簽訂了融資協議（“信貸協議”），其中包括一美元
17
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
根據信貸協議，公司必須：（i）每月支付定期貸款利息和（ii）季度本金等於
信貸協議還包含定期貸款的強制性預付款，包括：(i)
除非事先同意，否則在截止日期一週年之日當天或之前進行的定期貸款的所有自願預付款和某些強制性預付款均受
信貸協議包含慣常的肯定和否定承諾，其中包括：（i）維持一定的總槓桿比率、流動性水平和息税折舊攤銷前利潤水平；（ii）僅將借款收益用於某些特定用途；（iii）避免在正常業務過程之外簽訂某些協議，包括與合併有關的協議；（iv）限制進一步的債務或留置權；（v）限制某些交易與關聯公司共享；（vii）限制投資；（vii）限制預付次級債務；（viii）限制某些付款，包括向關聯公司或股權持有人支付某些款項以及向股東進行分配；（ix）限制股票的發行。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。
信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能會導致信貸協議規定的到期金額增加。此類違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、未能履行或遵守契約、控制權變更、作出某些判決以及宣佈公司授予的留置權無效，但須遵守其中規定的寬限期。
2023年1月9日，公司簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。與第四修正案有關，公司按比例註銷了與定期貸款相關的債務發行成本，總額為 $
2024年2月13日，公司簽訂了信貸協議的第六修正案（“第六修正案”）。第六修正案規定, 除其他外, 額外的定期貸款, 總本金額約為 $
與第六修正案有關，公司按比例註銷了與美元定期貸款相關的部分債務發行成本
該公司承擔的債務發行成本為美元
18
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2023 年 12 月 31 日，價格為 $
截至2024年6月30日，長期債務未償餘額的本金支付情況如下：
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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$ |
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由於浮動利率（二級投入），截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值。
附註 9 — 租約
公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和錄像工作室。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續訂期權的行使由公司自行決定。如果認為可以合理確定會行使，則續訂期權分別包含在租賃期限和租賃付款義務的確定中。資產的折舊壽命和租賃權改善受到預期租賃期限的限制。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在易於確定的情況下，公司使用租賃合同中隱含的費率來確定租賃付款的現值。如果未提供隱性利率，公司將根據租賃開始日期（包括租賃期限）提供的信息使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。公司租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前，尚無法合理確定公司是否會行使這些期權，因此，公司使用初始的、不可取消的租賃期來計算所有租賃的租賃資產和相應負債。公司有一些微不足道的短期租約，初始期限為十二個月或更短，未記錄在簡明的合併資產負債表中。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。公司將實際權宜之計作為對非租賃部分有固定付款的標的資產類別的會計政策，不將非租賃部分與租賃部分分開，而是將它們作為單一租賃部分合計在內，這增加了租賃資產和相應負債的金額。
經營租賃中的ROU資產受ASC 360《不動產、廠房和設備》中的減值指導的約束，並在存在減值指標時進行減值審查。ASC 360需要三個步驟來識別、識別和衡量損傷。如果存在減值指標（步驟1），則公司將進行可收回性測試（步驟2），將歸屬於相關ROU資產的估計未貼現現金流總額與賬面金額進行比較。如果可收回性測試中使用的未貼現現金流小於賬面金額，則公司將估算ROU資產的公允價值，並在賬面金額超過估計公允價值時確認減值損失（步驟3）。在確定ROU資產的公允價值時，公司估算了市場參與者將為租賃資產支付的費用，前提是資產的當前形式具有最高和最佳用途。曾經有
與租賃相關的補充資產負債表信息彙總如下：
經營租賃 |
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資產負債表地點 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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ROU 資產，淨額 |
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使用權資產 |
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$ |
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短期租賃負債 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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長期租賃負債 |
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租賃責任 |
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$ |
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$ |
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19
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，租賃費用的組成部分彙總如下：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與經營租賃相關的補充現金流信息彙總如下：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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ROU 新資產產生的租賃負債 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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ROU 新資產產生的租賃負債 |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的其他信息彙總如下：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日的租賃負債到期日彙總如下：
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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總計 |
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$ |
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20
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
附註10 — 關聯方交易
該公司與首次公開募股前成員和首次公開募股前母公司及其關聯公司進行了多筆交易。重要的關聯方交易包括向成員和其他關聯方借款和向母公司共同控制的其他關聯方付款。
2021 年 3 月，公司記錄了向母公司分配 $
2022年12月，公司與Row House的前所有者簽訂了一項協議，根據該協議，與2017年收購Row House有關的或有對價進行了結算，以換取發行
2023 年 3 月，目前擁有並運營的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）
該公司從同時也是公司高級管理層成員的加盟商那裏獲得收入並擁有應收賬款。該子公司的收入主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入有關，為美元
2023 年 8 月，公司從公司的一名高管和一名董事那裏收到了總額為 $ 的付款
2024 年 5 月，公司董事會批准以美元的價格向公司前首席執行官兼董事會成員出售公司的一輛汽車
21
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
截至2024年6月30日的三個月，包括在公司簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
附註 11 — 可贖回可轉換優先股
2021 年 7 月 23 日，公司以私募方式發行和出售
在發行時，公司對任何嵌入式衍生品的可轉換優先股進行了評估。公司確定，可轉換優先股代表ASC主題815 “衍生品和套期保值” 下的股權託管。該公司的分析基於對混合金融工具所有明示和隱含的實質性條款和特徵的考慮，並根據相關事實和情況對這些條款和特徵進行了權衡。可轉換優先版中的某些嵌入式功能需要分支。但是，截至2024年6月30日，此類嵌入式功能的公允價值在發行時並不重要。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股的排名高於公司的普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分配，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由公司回購，否則將無限期未償還。在某些與違約事件或公司未能在贖回時償還應付給可轉換優先股持有人的款項有關的有限情況下，A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上進行投票，並將擁有任命額外董事的某些權利，包括不超過公司董事會的多數席位。A-1系列優先股沒有投票權；但是，在相關反壟斷限制允許的情況下，向信貸協議的任何貸款人發行的A-1系列優先股將以一比一的方式轉換為A系列優先股。
在2029年7月23日之後的任何時候，在出售公司時，或者在違約事件發生和持續之後的任何時候，可轉換優先股的持有人有權要求公司以等於 (i) 優先股每股公允市場價值（基於每股平均成交量加權平均價格）的現金贖回所有但不少於全部已發行的優先股截至交易日（含當日）的連續10個交易日內，A類普通股的份額緊接在贖回通知之前），以及（ii）固定清算優先權，加上應計和未付的股息。
可轉換優先股在簡明合併資產負債表上被記錄為夾層權益（臨時權益），因為它不可強制贖回，但確實包含可供優先股持有人選擇的贖回功能，該功能不完全在公司的控制範圍內。
2023年1月9日，根據公司與可轉換優先股某些持有人之間的優先股回購協議（“回購協議”），公司回購了優先股
在截至2024年6月30日的三個月中，公司選擇了可轉換優先股季度優先息票的實物支付期權，從而使固定清算優先權增加了美元
22
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司確認首選的最大贖回價值為 $
附註12——股東權益（赤字）
普通股 — 2023年2月，公司與某些現有股東、H&W Investco的關聯公司和我們的前首席執行官（統稱為 “賣出股東”）以及其中提及的某些承銷商簽訂了承保協議，根據該協議，賣出股東共出售了
非控股權益 — 首次公開募股後，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員，因此合併了XPO LLC的財務業績。該公司報告了首次公開募股前持續有限責任公司成員持有的代表XPO LLC經濟利益的非控股權益。根據經修訂的有限責任公司協議，首次公開募股前的有限責任公司持續成員可以將其有限責任公司單位一對一地交換為A類普通股（同時取消交易所成員相同數量的B類普通股），也可以由公司選擇以換取現金。2021年12月，公司和首次公開募股前的有限責任公司繼續成員修訂了XPO Holdings的有限責任公司協議，取消了現金贖回選項，但用於現金贖回的現金收益可立即使用，並且直接從公司股權證券的二次發行中籌集。首次公開募股前持續存在的有限責任公司成員未來贖回或交換有限責任公司單位將導致所有權變更，減少記為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
在2024年和2023年期間，由於b類股票轉換為A類股份，公司的非控股權益所有權發生了變化，因此重新平衡了相關的非控股權益平衡。在考慮了優先股股東對XPO LLC淨資產的索賠後，公司根據XPO LLC的淨資產計算了再平衡額。該公司使用優先股的清算價值進行此類再平衡。
下表彙總了截至2024年6月30日XPO LLC的所有權：
所有者 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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XPO Inc. |
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非控股權益 |
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總計 |
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% |
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23
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
附註 13 — 股權補償
利潤利息單位 — 根據首次公開募股前計劃，母公司向公司及其子公司的某些關鍵員工授予利潤利息單位。首次公開募股後，利潤利息單位轉換為b類股票。與利潤利息單位相關的股票薪酬增加了非控股權益。
定期補助金的公允價值被確認為歸屬期內的薪酬支出（一般而言）
負債歸類限制性股票單位——2021年11月，公司授予了RSU獎勵，其績效條件是在截至2024年12月31日的年度內實現某些息税折舊攤銷前利潤目標。這些獎勵以固定美元估值發放，授予的股票數量取決於實現息税折舊攤銷前利潤目標期限截止日的交易價格。因此，這些賠償被歸類為負債。管理層定期進行評估，以確定實現目標的可能性，並在必要時調整確認的支出。在2023年第一季度，總固定美元價值為美元的獎勵的績效狀況
股票歸類為限制性股票單位—
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股票 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已發行 |
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既得 |
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( |
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$ |
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已沒收、過期或取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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限制性股票單位的估值按公司在授予之日的收盤股價計算，通常以一比的比例歸屬
在 2023 年期間，
24
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
股票薪酬支出—
|
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售、一般和管理 |
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税前股票薪酬支出總額 |
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所得税優惠（費用） |
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税後股票薪酬支出總額 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售、一般和管理 |
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税前股票薪酬支出總額 |
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所得税優惠 |
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税後股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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所得税優惠（支出）與既得的限制性股票單位有關。由於公司對其遞延所得税淨資產有全額估值補貼，因此未歸屬的限制性股票單位沒有所得税優惠。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
在2024年第二季度，公司扭轉了美元
附註 14 — 所得税
所得税——公司是XPO Holdings的管理成員，因此在簡明的合併財務報表中合併了XPO Holdings的財務業績。XPO Holdings是繼與首次公開募股相關的公司重組後用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，XPO Holdings無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税收入或虧損都將轉入包括公司在內的其成員的應納税收入或虧損中，幷包含在應納税所得額或損失中。公司作為公司納税，並根據其向XPO Holdings分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税
所得税準備金不同於適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額
截至2024年6月30日，管理層根據適用的會計準則和所有可用證據的權重確定，公司產生足夠的應納税所得額來變現其遞延所得税資產（包括超過其對XPO Holdings投資的財務報告價值的税基差異）的可能性不大。因此，截至2024年6月30日，公司已為其遞延所得税資產確定了全額估值補貼。如果管理層隨後確定公司未來變現的遞延所得税資產是MLTN，則將減少估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司需要納税，並在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區提交所得税申報表。聯邦、州或其他司法管轄區的所得税主管部門目前未對公司進行審查。
25
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
該公司預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生重大變化。
應收税款協議 — 在首次公開募股中，公司簽訂了應收税款協議（“TRA”），根據該協議，公司通常需要向其其他各方支付公司因以下原因實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金儲蓄金額的85％（如果有）：（i）從Rumble Holdings LLC和H&W Investco Block獲得的某些優惠税收屬性參與Blocker II，LP（“Blocker Companies”）與 XPO Inc. 的合併事宜（“Blocker Companies”）（包括淨營業虧損和封鎖公司在現有税基中的可分配份額）；（ii）公司在現有納税基礎和納税基礎調整中可分配份額的增加，其原因是（x）首次公開募股和A-5類單位贖回，（y）繼續在首次公開募股前的有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應納税贖回和交換以及（z）根據TRA支付的某些款項；以及（iii）可歸因於根據TRA估算的利息（“TRA付款”）。該公司預計將從剩餘的中受益
根據TRA到期的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率。公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公允市場價值相關的假設。TRA規定的付款義務是XPO Inc.的義務，而不是XPO Holdings的義務。根據TRA，通常應在公司提交付款義務所涉應納税年度的納税申報表後的指定時間段內付款，儘管此類付款的利息將開始按倫敦銀行同業拆借利率（或替代利率）加上利率累計
TRA規定，如果（i）嚴重違反了TRA規定的任何實質性義務；或（ii）公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，公司在TRA下的義務或公司的繼任者義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用所有可能的未來税收優惠 TRA 和任何未交換的有限責任公司單位均被視為未兑換兑換成公司終止時A類普通股的公允市場價值。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更後，TRA不會終止，但公司或公司的繼任者在税收優惠方面的義務將基於某些假設，包括公司或公司的繼任者將有足夠的應納税所得額來充分利用TRA所涵蓋的增加的税收減免和税基以及其他福利。
截至2024年6月30日，根據適用的會計準則，公司得出結論，其受TRA約束的遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司沒有記錄與使用此類遞延所得税資產可能實現的税收節省相關的負債。除了 $
附註15 — 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的每股攤薄收益（虧損）的計算方法是將歸屬於XPO Inc.的淨收益（虧損）除以調整為使潛在稀釋性證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。
由於XPO Holdings的一部分歸公司以外的各方所有，因此這些各方在XPO Holdings層面參與收益和虧損。此外，鑑於XPO Inc.的組織結構，XPO Holdings存在平行資本結構，因此XPO Holdings的股份可以與XPO Inc.的股票一對一地贖回。為了維持一比一的比率，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。公司採用兩類方法來分配XPO Holdings的未分配收益或虧損，從而確定XPO Holdings的部分
26
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
歸屬於本公司的收入或虧損，相應地反映在公司計算每股基本收益（虧損）時普通股股東可獲得的收益或虧損。
由於在首次確定子公司層面的每股基本收益（虧損）時僅將XPO Holdings發行的優先股股息的一部分歸屬於公司，因此下文列示的歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和歸屬於XPO Inc.的淨收益（虧損）的金額與簡明合併運營報表中列報的金額不一致。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益（虧損）調整了歸屬於普通股股東的每股基本收益或虧損以及A類普通股的加權平均已發行股票的加權平均數，以使潛在的稀釋證券生效。可贖回可轉換優先股和b類普通股的潛在稀釋影響是使用折算法評估的。b類普通股的加權平均份額為
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Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表顯示了A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 |
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減去：優先股股息 |
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減去：視同繳款（股息） |
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添加：贖回可轉換優先股的視同出資 |
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歸屬於XPO Inc. 的淨收益（虧損）——基本 |
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加：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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添加：優先股股息 |
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減去：視為（供款）股息 |
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) |
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歸屬於XPO Inc. 的淨收益（虧損）——攤薄後 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本 |
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稀釋性證券的影響： |
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限制性庫存單位 |
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可轉換優先股 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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已發行A類普通股的加權平均股數-攤薄 |
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歸屬於A類普通股的每股淨收益（虧損）——基本 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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歸屬於A類普通股的每股淨收益（虧損）——攤薄後 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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不包括在A類普通股攤薄後每股虧損中的反稀釋股票： |
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限制性庫存單位 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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可轉換優先股 |
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國庫股票期權 |
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Rumble 或有股票 |
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利潤、利息、時間歸屬 |
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28
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
附註 16 — 突發事件和訴訟
訴訟 — 公司過去、現在和將來都將繼續成為訴訟前爭議、個人訴訟、假定集體訴訟或其他集體訴訟、美國和州政府監管調查以及正常業務過程中出現的各種其他法律訴訟的當事方或參與方，包括與前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人的訴訟。公司打算在任何此類問題上為自己辯護。公司認為，與未決法律索賠（如果有）有關的最終責任的確定不會對其業務、年度經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響，下文討論的事項除外。但是，在特定的未來報告期內，由於不利解決的一個或多個事項或突發事件，公司的業務、經營業績、流動性或財務狀況可能會受到重大影響。
在每個適用的報告期結束時，公司會審查其每項法律訴訟，如果可能發生責任，則公司應計所有可能和合理估計的損失。在適當情況下，公司應計估計的法律負債或解決法律糾紛的和解協議，並記錄的應計總額為美元
2023年11月22日，該公司前加盟商的前僱員向美國俄亥俄州南區地方法院提起了假定的集體訴訟，標題為Shannon McGill等人訴Xponential Fitness LLC等人，案件編號 2:23-cv-03909，針對該公司以及該公司的一名前加盟商和加盟商的法人實體MD Pro 健身有限責任公司。該投訴指控違反了《公平勞動標準法》，以及來自不同州的與加盟商所有者經營的工作室所在地有關的就業法。該公司於2023年12月4日收到了投訴。公司打算在這起訴訟中為自己辯護。根據目前獲得的信息，公司記錄了與此事相關的估計意外損失的應計額，該應計費用包含在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表的應計費用中。應計金額並未反映公司對本訴訟中索賠案情的看法。
2024年2月9日，美國加利福尼亞中區地方法院對公司和公司的某些高管提起了聯邦證券集體訴訟。除其他外，該投訴指控違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100億.5條，涉及公司在2021年7月26日至2023年12月7日的假定集體訴訟期內提交的某些財務報表、新聞稿和美國證券交易委員會文件中的錯誤陳述和/或遺漏。2024年7月26日，原告提出了修改後的申訴，此外還針對《證券法》第11、12（a）（2）和15條提出了索賠。公司打算為自己辯護，免受這一行動的影響。該訴訟本質上是初步的，涉及大量不確定性，目前不可能或不可估計。因此，無法保證此類法律訴訟不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2024年3月10日，吉迪恩·阿坎德在美國加利福尼亞中區地方法院提起股東衍生訴訟，據稱他代表Xponential Fitness, Inc.對作為被告的某些現任高管和董事以及名義被告Xponential Fitness, Inc.涉嫌在2021年7月26日至2023年12月7日期間犯下不當行為。原告指控違反信託義務、不當致富、嚴重管理不善、濫用控制、浪費公司資產、違反《交易法》第14（a）條、違反《交易法》第20（a）和10（b）條以及第100億.5條，以及根據該法第10（b）和21D條對蓋斯勒和梅隆先生提出捐款或賠償的索賠《交易法》。除其他外，原告要求損害賠償，包括判決前和判決後的利息，命令公司和個人被告改善公司的公司治理，並要求個別被告進行賠償。2024年4月3日，法院下達了一項命令，批准了雙方關於中止訴訟的聯合規定，該命令在證券集體訴訟的最終解決之前暫停了訴訟程序。2024年5月10日，帕特里克·艾爾斯在美國加利福尼亞中區地方法院提起了二次衍生訴訟，據稱代表Xponential Fitness, Inc.，指控類似的指控。2024年6月24日，法院暫停了艾爾斯的訴訟，等待證券集體訴訟的解決，並將訴訟程序與吉迪恩·阿坎德衍生品訴訟合併。該訴訟本質上是初步的，涉及大量不確定性，目前不可能或不可估計。因此，無法保證此類法律訴訟不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
29
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
或其附屬公司。尚未提起任何訴訟，公司打算就此事大力為自己辯護。公司記錄了與此事相關的估計意外損失的應計費用，該應計費用包含在簡明合併資產負債表的應計費用中。應計金額並未反映公司對本訴訟中索賠案情的看法。
政府調查 — 2023年12月5日，美國證券交易委員會（“SEC”）聯繫了該公司，要求公司向其提供某些信息和文件。該公司於2024年5月7日收到美國加利福尼亞中區檢察官辦公室（“USAO”）的調查通知。2024年7月29日，該公司收到了美國聯邦貿易委員會（“FTC”）的民事調查要求。公司打算在這些調查中與美國證券交易委員會、USAO和聯邦貿易委員會充分合作，並且公司已經發生並可能繼續承擔與這些調查有關或產生的事項與法律和其他專業服務相關的鉅額費用。在現階段，公司無法評估這些調查是否合理可能造成任何物質損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。
收購產生的或有對價 — 在重組交易中，母公司與成員合併併入成員。公司記錄的或有對價等於與收購Rumble美元有關的已發行股票的公允價值
關於2021年10月收購BFT，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於特許經營系統和設備套餐在美國和加拿大的銷售額的季度現金付款，以及公司收取的特許權使用費的百分比，前提是最低付款總額為美元
此外，在2021年10月收購BfT方面，公司與賣方的子公司（“主加盟商”）簽訂了主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，公司授予主加盟商BftTM品牌在澳大利亞、新西蘭和新加坡的主特許經營權。作為交換，公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括主加盟商根據MFA產生的收入的一定百分比。MFA包含公司在2024年以基於主加盟商息折舊攤銷前利潤的收購價格回購根據MFA授予的主特許經營權的期權。如果公司（或公司的指定受託人）未根據外交部條款行使期權，則公司可能需要向主要加盟商支付取消費用，這可能對公司至關重要。如果主加盟商拒絕了回購特許經營權的提議，則無需支付取消費用。該公司認為，截至2024年6月30日，需要取消付款的可能性微乎其微，因此尚未記錄任何應計款項。
30
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
關於2024年1月收購Lindora，公司同意向賣方支付或有對價，前提是某些里程碑的實現。額外對價的支付取決於Lindora在收購之日後的15個月和24個月內分別根據特定的總銷售目標和運營診所數量實現兩個里程碑。在收購之日，公司確定估計或有對價負債的公允價值為 $
信用證 — 2022年7月，公司發行了美元
租賃擔保 — 公司為某些加盟商簽訂了擔保租賃協議。由於其租賃擔保，公司的最高債務約為 $
附註17——重組
2023年第三季度，公司啟動了一項重組計劃，其中包括退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本以實現公司的長期利潤目標並專注於純特許經營業務的措施。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2024年；但最終時機將取決於租賃終止談判。在2023年第四季度，公司的重組計劃有所擴大，原因是重組計劃中增加了Rumble公司旗下的過渡工作室，以及由於特許權授予者不遵守特許經營協議以及隨後關閉某些工作室而終止了特許經營權再授予計劃。此次再特許經營權終止導致公司在合同終止費用、與退出工作室相關的其他費用以及與授予者未付工資相關的意外損失方面蒙受損失。該公司預計將在2024年全年確認額外的重組費用，總額約為美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的重組費用總額為美元
重組費用的組成部分如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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合同終止和其他相關費用 (1) |
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終止租約和出售或處置資產造成的損失，淨額 (2) (3) |
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其他重組成本 (1) |
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|
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|
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||
重組費用總額，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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31
Xponential Fitness, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表列出了公司重組費用的組成和變動，包括在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中：
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|
2024年6月30日 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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產生的費用 |
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付款 |
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
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|
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績和時機可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的內容，特別是在標題為 “影響我們的經營業績的因素” 和 “風險因素” 的部分以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。
Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）是Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”、“我們” 和 “我們的”）的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。根據重組為控股公司結構，該公司是一家控股公司，其主要資產是通過其在Xponential Intermediate Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有權權益而持有XPO LLC66.7％的所有權。
我們運營由九個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、芭蕾、伸展、舞蹈、拳擊、功能訓練、代謝健康和瑜伽。XPO LLC與其加盟商和特許經營大師合作，在北美乃至全球各地的工作室提供充滿活力、便捷和個性化的鍛鍊體驗，截至2024年6月30日，XPO LLC在美國49個州、波多黎各和其他26個國家簽訂了特許經營、大師特許經營和國際擴張協議。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌普拉提俱樂部；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念StretchLab；AkT，一種結合健身、間歇和循環訓練的基於舞蹈的有氧運動；YogaSix，美國最大的特許瑜伽品牌；Pure Barre，一種使用芭蕾槓的全身鍛鍊用於進行小型等距動作，也是美國最大的巴雷品牌；Rumble，一款受拳擊啟發的全套拳擊運動身體鍛鍊；BfT，一項基於功能訓練和力量的計劃；以及Lindora，一家醫療指導的健康和代謝健康解決方案提供商，於2024年1月2日被收購。
截至2024年6月30日，在北美（包括加拿大、美國和美國領土）開業了2660家工作室，加盟商根據合同承諾根據現有的特許經營協議再開設1,810家工作室。此外，截至2024年6月30日，我們在國際上開業了442家工作室，根據合同，我們的主要特許經營商有義務向加盟商出售再開設1,048家新工作室的許可，其中主要特許經營商已為截至2024年6月30日尚未開業的工作室出售了261張許可證。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在美國以外的地區分別創造了660萬美元和700萬美元的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在美國境外沒有實質性資產。沒有加盟商佔我們收入的5％以上。出於財務報告的目的，我們在一個領域開展業務。
任命新任首席執行官兼董事
2024 年 5 月 10 日，我們前首席執行官兼董事會成員安東尼·蓋斯勒先生被董事會免職，並被無限期停職。當時，我們董事會任命自2019年起擔任董事會成員的布倫達·莫里斯女士為臨時首席執行官。2024年5月13日，蓋斯勒先生辭去首席執行官職務，立即生效。
2024 年 6 月 17 日，我們宣佈董事會一致任命馬克·金先生為首席執行官，自 2024 年 6 月 17 日起生效。金先生也加入了我們的董事會。當時，莫里斯女士不再擔任臨時首席執行官，但繼續擔任董事會成員。金先生是一位高度創新、以增長為導向的領導者，在擴大全球標誌性消費品牌和特許經營商方面有着良好的記錄。
收購林多拉
2023年12月1日，我們達成協議，以850萬美元的現金對價收購特拉華州有限責任公司Lindora Franchise, LLC，即 “Lindora” 健康品牌（“Lindora Franchisor”）的特許經營商。該交易還包括高達100萬美元的或有對價，視某些里程碑的實現而定。林多拉特許經營商是林多拉健康有限公司（“Lindora Wellness”）的子公司。Lindora Wellness在加利福尼亞擁有和經營每家林多拉診所至少25年，目前在加利福尼亞擁有並經營30家林多拉診所，在華盛頓州擁有並經營一家林多拉診所。在2023年12月1日執行收購協議之前，Lindora Wellness與林多拉特許經營商簽署了31份特許經營協議，根據該協議，Lindora Wellness將繼續作為林多拉特許經營者的加盟商經營其林多拉診所。對 Lindora Franchisor 的收購已於 2024 年 1 月 2 日完成。Lindora 補品
33
我們現有的品牌，將幫助我們滿足消費者對整體健康方法日益增長的需求。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3。
剝離 Stride 和 Row House 品牌
2024年2月13日，我們與買家簽訂了協議，根據該協議，我們剝離了Stride品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是管理層成員和我們的股東之一。我們沒有收到剝離Stride品牌的對價，並將協助買方提供過渡支持，包括在剝離後的12個月內支付約30萬美元的現金。
2024年5月20日，我們與買方簽訂了協議，根據該協議，我們剝離了Row House品牌，包括開放式工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議，並保留了某些負債，包括與已知訴訟、訴訟前和截至資產剝離結束時的爭議相關的責任。我們沒有收到剝離Row House品牌的對價。
這些資產剝離使我們能夠更好地將資源集中在其他品牌上並加以利用。
重組計劃
2023年第三季度，我們啟動了一項重組計劃，其中包括退出公司擁有的過渡工作室以及其他旨在降低成本以實現長期利潤目標並專注於純特許經營業務的措施。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2024年；但是，最終時機將取決於租賃終止談判。在2023年第四季度，我們的重組計劃有所擴大，原因是重組計劃中增加了Rumble公司旗下的過渡工作室，以及由於特許權授予者不遵守特許經營協議以及隨後關閉某些工作室，公司終止了特許經營權再授予計劃。這次再特許經營權的終止導致我們在合同終止費用、與退出工作室相關的其他費用以及與授予者未付工資相關的意外損失方面蒙受損失。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的重組費用總額分別為230萬美元（扣除收益）和920萬美元，主要用於合同終止和其他相關成本、終止租賃和出售或處置資產的虧損以及其他重組費用。
我們預計將在2024年全年確認額外的重組費用，總額約為1,350萬至1,700萬澳元的租金支出，包括使用權資產的攤銷和運營租賃負債的增加、租賃終止收益或虧損以及與公司自有過渡工作室和其他重組費用相關的其他可變租賃成本。我們正在就某些工作室的經營租約終止租約進行談判，這些工作室已記錄了租賃負債，預計的現金支付和退出租約的費用可能會超過該期間的預期租金支出，具體取決於租賃終止談判的結果。預計2024年全年將出現與這些租賃終止相關的現金流出。
一旦完成，我們估計，重組計劃下的年化總儲蓄額約為1,350萬至1,550萬美元。此外，我們可能無法完全實現重組計劃最初預期的成本節省和收益，預期的費用可能高於預期，並且我們可能無法與合同對手達成協議，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註17。
影響我們經營業績的因素
除了我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中在 “風險因素” 下描述的風險的影響外，我們還認為影響我們經營業績的最重要因素包括：
34
關鍵績效指標
除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監控我們的業務。雖然我們認為這些指標對評估我們的業務很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能無法以一致的方式計算標題相似的指標。
35
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中北美運營工作室的總數：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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特許經營者擁有的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初運營 |
|
|
2,646 |
|
|
|
2,251 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
2,201 |
|
新工作室開業 |
|
|
89 |
|
|
|
114 |
|
|
|
174 |
|
|
|
195 |
|
授權工作室 (1) |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
10 |
|
|
|
25 |
|
被剝奪權的工作室 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(26) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(57) |
) |
工作室已停止運營 |
|
|
(76) |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(87) |
) |
|
|
(1) |
) |
演播室在期末運營 |
|
|
2,659 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
2,659 |
|
|
|
2,363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司旗下的過渡工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初運營 |
|
|
1 |
|
|
|
69 |
|
|
|
21 |
|
|
|
40 |
|
新工作室開業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特許經營權收購 (2) |
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
授權工作室 (1) |
|
|
— |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(10) |
) |
|
|
(25) |
) |
工作室已停止運營 |
|
|
— |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
(10) |
) |
|
|
(1) |
) |
演播室在期末運營 |
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初運營 |
|
|
2,647 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
2,583 |
|
|
|
2,241 |
|
新工作室開業 |
|
|
89 |
|
|
|
114 |
|
|
|
174 |
|
|
|
195 |
|
工作室已停止運營 |
|
|
(76) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(97) |
) |
|
|
(2) |
) |
演播室在期末運營 |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
為 AUV 做出貢獻的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營工作室（期末） |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
工作室已停止運營，但在此期間創造了銷售額 |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
更少：成立不到 6 個月的工作室 |
|
|
(312) |
) |
|
|
(302) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
減去：非傳統演播室地點 |
|
|
(8) |
) |
|
|
(9) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
減：在此期間沒有銷售額的工作室 |
|
|
(2) |
) |
|
|
(14) |
) |
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
總計 |
|
|
2,371 |
|
|
|
2,109 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室為同店銷售做出了貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營工作室（期末） |
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
2,434 |
|
工作室已停止運營，但在此期間創造了銷售額 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
減去：成立不足 13 個月的工作室 |
|
|
(456 |
) |
|
|
(435) |
) |
|
|
(456 |
) |
|
|
(435) |
) |
減去：非傳統演播室地點 |
|
|
(7) |
) |
|
|
(5) |
) |
|
|
(7) |
) |
|
|
(5) |
) |
減：沒有連續銷售13個月的工作室 |
|
|
(19) |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(19) |
) |
|
|
(40 |
) |
總計 |
|
|
2194 |
|
|
|
1,945 |
|
|
|
2,213 |
|
|
|
1,954 |
|
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的國際運營工作室總數：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
工作室總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初運營 |
|
|
432 |
|
|
|
345 |
|
|
|
411 |
|
|
|
312 |
|
新工作室開業 |
|
|
19 |
|
|
|
29 |
|
|
|
45 |
|
|
|
63 |
|
工作室已停止運營 |
|
|
(9) |
) |
|
|
(2) |
) |
|
|
(14) |
) |
|
|
(3) |
) |
演播室在期末運營 |
|
|
442 |
|
|
|
372 |
|
|
|
442 |
|
|
|
372 |
|
36
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內全球運營工作室的總數：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
工作室總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工作室在期初運營 |
|
|
3,079 |
|
|
|
2,665 |
|
|
|
2,994 |
|
|
|
2,553 |
|
新工作室開業 |
|
|
108 |
|
|
|
143 |
|
|
|
219 |
|
|
|
258 |
|
工作室已停止運營 |
|
|
(85) |
) |
|
|
(2) |
) |
|
|
(111) |
) |
|
|
(5) |
) |
演播室在期末運營 |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的關鍵績效指標：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
全系統銷售 |
|
$ |
421,471 |
|
|
$ |
340,758 |
|
|
$ |
817,915 |
|
|
$ |
657,023 |
|
全球新開設工作室的數量，總數 |
|
|
108 |
|
|
|
143 |
|
|
|
219 |
|
|
|
258 |
|
全球運營的工作室數量（截至期末的累計總數） |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,806 |
|
全球銷售的許可證數量（截至期末的累計總數）(1) |
|
|
6,125 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
5,480 |
|
根據合同規定有義務在國際上開放的許可證數量（截至期末的累計總數） |
|
|
1,048 |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
1,048 |
|
|
|
1,045 |
|
AUV（截至期末的 LTM） |
|
$ |
641 |
|
|
$ |
558 |
|
|
$ |
641 |
|
|
$ |
558 |
|
季度 AUV（運行率） |
|
$ |
638 |
|
|
$ |
581 |
|
|
不是 |
|
|
不是 |
|
||
同店銷售 |
|
|
7 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
17 |
% |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中與我們的工作室和許可證關鍵績效指標相關的其他信息：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
||||||
運營工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初營業 |
|
|
2,647 |
|
|
|
432 |
|
|
|
3,079 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,665 |
|
新工作室開幕，網絡 |
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
|
|
23 |
|
|
|
114 |
|
|
|
27 |
|
|
|
141 |
|
演播室在期末營業 |
|
|
2,660 |
|
|
|
442 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,806 |
|
已售特許經營許可證：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特許經營許可證（期初總計） |
|
|
5,226 |
|
|
|
812 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
4,622 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,245 |
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
52 |
|
|
|
35 |
|
|
|
87 |
|
|
|
177 |
|
|
|
58 |
|
|
|
235 |
|
已售出特許經營許可證（期末總計） |
|
|
5,278 |
|
|
|
847 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
4,799 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據MFA，有義務在國際上開業的工作室： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
根據MFA，Gross Studios 有義務開業 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
||||
減去：在 MFA 下開設的工作室 |
|
|
|
|
|
426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
||||
其餘工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
1,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
||||
主要加盟商出售的許可證，淨額（2） |
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
||||
37
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
||||||
運營工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
演播室在期初營業 |
|
|
2,583 |
|
|
|
411 |
|
|
|
2,994 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,553 |
|
新工作室開幕，網絡 |
|
|
77 |
|
|
|
31 |
|
|
|
108 |
|
|
|
193 |
|
|
|
60 |
|
|
|
253 |
|
演播室在期末營業 |
|
|
2,660 |
|
|
|
442 |
|
|
|
3,102 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
372 |
|
|
|
2,806 |
|
已售特許經營許可證：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特許經營許可證（期初總計） |
|
|
5,106 |
|
|
|
759 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,056 |
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
172 |
|
|
|
88 |
|
|
|
260 |
|
|
|
325 |
|
|
|
99 |
|
|
|
424 |
|
已售出特許經營許可證（期末總計） |
|
|
5,278 |
|
|
|
847 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
4,799 |
|
|
|
681 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據MFA，有義務在國際上開業的工作室： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
根據MFA，Gross Studios 有義務開業 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,402 |
|
|
|
|
||||
減去：在 MFA 下開設的工作室 |
|
|
|
|
|
426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
357 |
|
|
|
|
||||
其餘工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
1,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
||||
主要加盟商出售的許可證，淨額（2） |
|
|
|
|
|
261 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
|
||||
上述所有指標均在調整後的基礎上列出，以反映公司於2024年1月收購Lindora之前的歷史信息，並在調整後的基礎上刪除了Stride和Row House在公司分別於2024年2月和2024年5月剝離之前的歷史信息。除非另有説明，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及這些指標的所有內容均使用相同的報告基礎。
全系統銷售
全系統銷售額代表北美所有工作室的總銷售額。全系統銷售包括加盟商的銷售，根據公認會計原則，這些銷售不是我們實現的收入。儘管我們不將加盟商的銷售記錄為收入，此類銷售也沒有包含在我們的合併財務報表中，但該運營指標與我們的收入有關，因為我們的特許權使用費收入和營銷資金收入分別佔加盟商銷售額的7％和2％。我們認為，這項運營措施有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷資金收入，對於評估我們的業績非常重要。新工作室的開業和同店銷售額的增加推動了全系統的銷售增長。管理層每週審查全系統的銷售情況，這使我們能夠評估特許經營收入、工作室整體業績、品牌健康狀況以及相對於競爭對手的市場地位的變化。
新工作室開業
新開業的工作室數量反映了特定報告期內開業的工作室數量。我們認為，一旦工作室開始提供課程，就會開設一個新的工作室。開設新工作室是我們增長戰略的重要組成部分。新工作室可能不會在開業後的早期階段產生實質性的收入，其收入也可能不符合歷史模式。管理層審查新工作室開業的數量，以幫助預測運營業績並監督工作室的開業流程。
工作室不再運營
如果工作室連續九個月或更長時間沒有銷售，則該工作室被視為已停止運營並被排除在運營的工作室總數之外。如果被視為已停止運營的工作室隨後在將來的某個日期產生銷售額，則該工作室將重新計入運營工作室數量（不再運營的工作室數量也會減少）。
運營的工作室數量
除了新開業的工作室數量和一段時間內不再運營的工作室數量外，我們還會跟蹤報告期末運營的工作室總數。雖然我們幾乎所有的特許經營工作室都是向加盟商許可的，但我們不時經營有限數量的公司擁有的過渡工作室（通常是在加盟商停止運營工作室以及我們準備將其許可給新的加盟商之後，我們接管工作室）。管理層會審查在給定時間點運營的工作室數量，以幫助預測全系統的銷售額、特許經營收入和其他收入來源。
38
非傳統工作室地點
非傳統工作室地點是指不作為獨立工作室所在地運營的工作室。目前，全球共有24個非傳統工作室，由在其他健身設施內和遊輪上運營的工作室組成。
許可證已售出
在北美和全球銷售的許可證數量反映了自開始到指定日期為止，我們（或北美以外的主要特許經營商）銷售的累計許可證數量。根據合同有義務開放的許可證是指在已開業工作室和終止合約後出售的許可證。根據合同有義務在國際上銷售的許可證反映了主特許經營者根據合同有義務向截至指定日期尚未開放的在國際上開放的特許經營商出售的許可證數量。售出的許可證數量是衡量已經開業和預計將來開業的工作室數量的有用指標，管理層會對這些工作室進行審查，以監控和預測我們的收入來源。管理層還審查了全球銷售的許可證數量以及合同規定必須在國際上開放的許可證數量，以幫助預測工作室的增長和全系統的銷售。
平均單位體積
AUV的計算方法是將所有為AUV做出貢獻的工作室在適用期間的銷售額除以為AUV做出貢獻的工作室數量。LTM AUV（截至期末的最後十二個月）包括北美所有傳統工作室在過去 12 個日曆月內的平均銷售額，這些工作室自測量之日起已開業至少 13 個日曆月，並且在截至測量之日的最近 13 個日曆月中創造了銷售額。季度運行率AUV包括北美所有傳統工作室的平均季度銷售額，這些工作室在相應季度初至少已開業六個月，並且在該期間有銷售額，再乘以四。我們僅根據加盟商報告的月銷售額來衡量AUV的銷售額。AUV的增長主要是由同店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開業的影響。管理層審查AUV以評估工作室的經濟狀況。
同店銷售
同店銷售額是指工作室基礎的同期銷售比較。我們將相同的門店銷售基礎定義為包括位於傳統工作室的北美工作室，這些工作室位於傳統工作室所在地，並且在截至測量之日的過去 13 個日曆月中連續創造了銷售額。工作室的任何所有權轉讓都不會影響該指標。我們僅根據加盟商報告的月銷售額來衡量同店銷售額。該衡量標準突出了現有工作室的表現，但不包括新工作室開業的影響。管理層審查同店的銷售情況，以評估特許經營工作室的健康狀況。
39
運營結果
下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營業績：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
$ |
43,020 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
84,774 |
|
|
$ |
68,099 |
|
設備收入 |
|
|
12,925 |
|
|
|
14,428 |
|
|
|
26,825 |
|
|
|
27,522 |
|
商品收入 |
|
|
5,882 |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
14,055 |
|
|
|
15,565 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
8,380 |
|
|
|
6,617 |
|
|
|
16,212 |
|
|
|
12,828 |
|
其他服務收入 |
|
|
6,310 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
14,172 |
|
|
|
24,016 |
|
總收入，淨額 |
|
|
76,517 |
|
|
|
77,340 |
|
|
|
156,038 |
|
|
|
148,030 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
12,866 |
|
|
|
14,223 |
|
|
|
27,257 |
|
|
|
28,258 |
|
特許經營成本和服務收入 |
|
|
5,834 |
|
|
|
3,714 |
|
|
|
10,955 |
|
|
|
7,746 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
36,989 |
|
|
|
37,210 |
|
|
|
74,144 |
|
|
|
72,095 |
|
商譽和其他資產減值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
營銷資金支出 |
|
|
7,847 |
|
|
|
5,466 |
|
|
|
14,362 |
|
|
|
10,472 |
|
收購和交易費用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
運營成本和支出總額 |
|
|
78,925 |
|
|
|
40,887 |
|
|
|
151,058 |
|
|
|
118,784 |
|
營業收入（虧損） |
|
|
(2,408) |
) |
|
|
36,453 |
|
|
|
4,980 |
|
|
|
29,246 |
|
其他費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(387) |
) |
|
|
(529) |
) |
|
|
(750) |
) |
|
|
(1,165) |
) |
利息支出 |
|
|
11,256 |
|
|
|
8,627 |
|
|
|
22,801 |
|
|
|
16,604 |
|
其他費用 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
其他支出總額 |
|
|
11,122 |
|
|
|
8,796 |
|
|
|
22,913 |
|
|
|
16,691 |
|
所得税前收入（虧損） |
|
|
(13,530) |
) |
|
|
27,657 |
|
|
|
(17,933) |
) |
|
|
12,555 |
|
所得税 |
|
|
132 |
|
|
|
133 |
|
|
|
85 |
|
|
|
10 |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
(13,662) |
) |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
(18,018) |
) |
|
$ |
12,545 |
|
40
下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營業績佔收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
|
56 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
46 |
% |
設備收入 |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
商品收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服務收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
16 |
% |
總收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
特許經營成本和服務收入 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
49 |
% |
商譽和其他資產減值 |
|
|
16 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
10 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
收購和交易費用（收入） |
|
|
(2) |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
2 |
% |
|
|
(10) |
)% |
運營成本和支出總額 |
|
|
103 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
80 |
% |
營業收入（虧損） |
|
|
(3) |
)% |
|
|
47 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
20 |
% |
其他費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
利息支出 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
其他費用 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
其他支出總額 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
所得税前收入（虧損） |
|
|
(18) |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
(12) |
)% |
|
|
9 |
% |
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
淨收益（虧損） |
|
|
(18) |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
(12) |
)% |
|
|
8 |
% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
以下是我們截至2024年6月30日的三個月合併經營業績與截至2023年6月30日的三個月的合併經營業績的討論。
收入
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
43,020 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
7,887 |
|
|
|
22.4 |
% |
設備收入 |
|
|
12,925 |
|
|
|
14,428 |
|
|
|
(1,503) |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
商品收入 |
|
|
5,882 |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
(2,519) |
) |
|
|
(30.0) |
)% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
8,380 |
|
|
|
6,617 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
26.6 |
% |
其他服務收入 |
|
|
6,310 |
|
|
|
12,761 |
|
|
|
(6,451) |
) |
|
|
(50.6) |
)% |
總收入，淨額 |
|
$ |
76,517 |
|
|
$ |
77,340 |
|
|
$ |
(823) |
) |
|
|
(1.1) |
)% |
總收入。截至2024年6月30日的三個月，總收入為7,650萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為7,730萬美元，下降了80萬美元，下降了1％。總收入的下降主要是由於其他服務收入和商品收入的減少，但部分被特許經營收入的增加所抵消。
特許經營收入。截至2024年6月30日的三個月，特許經營收入為4,300萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為3510萬美元，增長了790萬美元，增長了22％。截至2024年6月30日的三個月，特許經營收入包括2,850萬加元的特許經營權使用費、740萬美元的特許經營區域費、420萬美元的技術費和290萬美元的培訓費，而截至2023年6月30日的三個月，特許經營權使用費為2300萬美元，特許經營區域費為540萬美元，技術費為380萬美元，培訓費為290萬美元。自此以來，特許經營權使用費和技術費的增加主要是由於同店銷售額的增加以及全球運營工作室數量的增加
41
2023年6月30日（包括與2024年第一季度收購Lindora相關的工作室），這也促成了特許經營區域費用的增加。特許經營區域費用的增加也歸因於特許經營協議終止人數同比增加。
設備收入。截至2024年6月30日的三個月，設備收入為1,290萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,440萬美元，下降了150萬美元，下降了10％。大多數設備收入是在設備安裝期間確認的。在截至2024年6月30日的三個月中，全球設備安裝總量為128台，而去年同期為138台，這主要是由於工作室開業人數與上年同期相比有所減少。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，每次安裝的平均收入有所下降。平均收入的下降是由於品牌組合以及使用設備價格較低的品牌安裝的設備比例增加。
商品收入。截至2024年6月30日的三個月，商品收入為590萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為840萬美元，下降了250萬美元，下降了30％。下降的主要原因是工作室需求減少，本年度的促銷活動以及本年度公司擁有的過渡工作室數量減少。
特許經營營銷基金收入。截至2024年6月30日的三個月，特許經營營銷基金收入為840萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為660萬美元，增長了180萬美元，增長了27％。增長主要是由於自2023年6月30日以來同店銷售額的增加以及北美運營工作室數量的增加（包括與2024年第一季度收購Lindora有關的工作室）。
其他服務收入。截至2024年6月30日的三個月，其他服務收入為630萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,280萬美元，下降了650萬美元，下降了51％。下降的主要原因是公司擁有的過渡工作室的平均數量減少，套餐和會員收入減少了630萬美元。
運營成本和費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
12,866 |
|
|
$ |
14,223 |
|
|
$ |
(1,357) |
) |
|
|
(9.5) |
)% |
特許經營成本和服務收入 |
|
|
5,834 |
|
|
|
3,714 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
57.1 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
36,989 |
|
|
|
37,210 |
|
|
|
(221) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
商譽和其他資產減值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
4,851 |
|
|
|
67.0 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
229 |
|
|
|
5.3 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
7,847 |
|
|
|
5,466 |
|
|
|
2,381 |
|
|
|
43.6 |
% |
收購和交易費用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
30,035 |
|
|
|
(96.1) |
)% |
運營成本和支出總額 |
|
$ |
78,925 |
|
|
$ |
40,887 |
|
|
$ |
38,038 |
|
|
|
93.0 |
% |
產品收入成本。截至2024年6月30日的三個月，產品收入成本為1,290萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,420萬美元，減少了140萬美元，下降了10％，而相關收入下降了18％。截至2024年6月30日的三個月，產品收入成本佔相關收入的百分比從去年同期的62％增至68％。增長是由於本年度的促銷活動降低了毛利率，以及緩慢流動的庫存減記增加了50萬美元。
特許經營成本和服務收入。截至2024年6月30日的三個月，特許經營和服務收入的成本為580萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為370萬美元，增長了210萬美元，增長了57％。增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了150萬美元，這與相關的特許經營區域收入增長一致。
銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,700萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為3,720萬美元，下降了20萬美元，下降了1％。下降的主要原因是，由於公司擁有的過渡工作室的平均數量減少，工資和工資減少了290萬美元；佔用費用減少了400萬美元，主要與公司擁有的過渡工作室數量減少有關；股票薪酬支出減少了190萬美元，這主要是由於本年度未發行的股票分類限制性股票單位（“RSU”）數量減少以及本年度普通股價格下跌，導致本年度Rumble補助金的確認支出減少，但部分抵消了因上年收購14家Rumble工作室而產生的350萬美元相互終止協議收入的增加；與各種法律事務相關的法律費用增加110萬美元；本年度期間重組和相關費用230萬美元；本年度出售子公司的虧損130萬美元以及其他可變支出的淨增加 40萬美元。
42
商譽和其他資產減值。截至2024年6月30日的三個月，商譽和其他資產的減值為1,210萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為720萬美元，增長了490萬美元，增長了67％。增長的主要原因是減記了本年度與CycleBar報告部門相關的特許經營協議和商譽1,210萬美元，而去年與收購14家Rumble工作室相關的無形資產減記了720萬美元。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為450萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為430萬美元，增長了20萬美元，增長了5％。增長主要是由於固定資產的增加，以支持我們的在線產品。
營銷資金支出。截至2024年6月30日的三個月，營銷基金支出為780萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為550萬美元，增長了240萬美元，增長了44％，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易收入。截至2024年6月30日的三個月，收購和交易收入為120萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為3,130萬美元，下降了3,000萬美元，下降了96％。該收入主要代表與2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化，但部分被本年度與Lindora收購相關的或有對價增加的0.3美元和10萬美元的收購相關費用所抵消。
其他費用（收入），淨額
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(387) |
) |
|
$ |
(529) |
) |
|
$ |
142 |
|
|
|
(26.8 |
)% |
利息支出 |
|
|
11,256 |
|
|
|
8,627 |
|
|
|
2,629 |
|
|
|
30.5 |
% |
其他費用 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
(445) |
) |
|
|
(63.8) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
11,122 |
|
|
$ |
8,796 |
|
|
$ |
2,326 |
|
|
|
26.4 |
% |
利息收入。利息收入主要包括應收票據的利息，截至2024年6月30日的三個月為40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為50萬美元。
利息支出。截至2024年6月30日的三個月，利息支出為1,130萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為860萬美元，增長了260萬美元，增長了31％。利息支出包括長期債務利息、盈利負債的增加以及遞延貸款成本的攤銷和債務折扣。利息支出的增加是由於本年度平均債務餘額增加和利率上升。
其他費用。其他支出包括TRA支出，在截至2024年6月30日的三個月中，該支出為30萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為70萬美元。
所得税
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
132 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(1) |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
所得税。截至2024年6月30日的三個月，所得税佔税前賬面收入（虧損）的（1.0）％，而截至2023年6月30日的三個月中為0.5％。
43
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
以下是我們截至2024年6月30日的六個月合併經營業績與截至2023年6月30日的六個月的合併經營業績的討論。
收入
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
84,774 |
|
|
$ |
68,099 |
|
|
$ |
16,675 |
|
|
|
24.5 |
% |
設備收入 |
|
|
26,825 |
|
|
|
27,522 |
|
|
|
(697) |
) |
|
|
(2.5) |
)% |
商品收入 |
|
|
14,055 |
|
|
|
15,565 |
|
|
|
(1,510) |
) |
|
|
(9.7) |
)% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
16,212 |
|
|
|
12,828 |
|
|
|
3,384 |
|
|
|
26.4 |
% |
其他服務收入 |
|
|
14,172 |
|
|
|
24,016 |
|
|
|
(9,844) |
) |
|
|
(41.0) |
)% |
總收入，淨額 |
|
$ |
156,038 |
|
|
$ |
148,030 |
|
|
$ |
8,008 |
|
|
|
5.4 |
% |
總收入。截至2024年6月30日的六個月中，總收入為1.560億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.48億美元，增長了800萬美元，增長了6％。總收入的增加主要是由於開放工作室數量的增加。
特許經營收入。截至2024年6月30日的六個月中，特許經營收入為8,480萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為6,810萬美元，增長了1,670萬美元，增長了25％。在截至2024年6月30日的六個月中，特許經營收入包括5,600萬美元的特許經營權使用費、1,470萬美元的特許經營區域費、830萬美元的技術費和580萬美元的培訓費，而截至2023年6月30日的六個月中，特許權使用費為4,460萬美元、特許經營區域費為1,060萬美元、技術費為740萬美元，培訓費為550萬美元。特許經營權使用費、技術費和培訓費的增加主要是由於自2023年6月30日以來同店銷售額的增加以及全球運營工作室數量的增加（包括與2024年第一季度Lindora收購相關的工作室），這也導致了特許經營區域費用的增加。特許經營區域費用的增加也歸因於特許經營協議終止人數同比增加。
設備收入。截至2024年6月30日的六個月中，設備收入為2680萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2750萬美元，下降了70萬美元，下降了3％。大多數設備收入是在設備安裝期間確認的。在截至2024年6月30日的六個月中，全球設備安裝總量為251台，而去年同期為279台，這主要是由於工作室開業人數與上年同期相比有所減少。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，每次安裝的平均收入有所增加。平均收入的增加歸因於品牌組合以及設備價格較高的品牌安裝的設備比例增加。
商品收入。截至2024年6月30日的六個月中，商品收入為1,410萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,560萬美元，下降了150萬美元，下降了10％。下降的主要原因是工作室需求減少，本年度的促銷活動以及本年度公司擁有的過渡工作室數量減少。
特許經營營銷基金收入。截至2024年6月30日的六個月中，特許經營營銷基金收入為1,620萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,280萬美元，增長了340萬美元，增長了26％。增長主要是由於自2023年6月30日以來同店銷售額的增加以及北美運營工作室數量的增加（包括與2024年第一季度收購Lindora有關的工作室）。
其他服務收入。截至2024年6月30日的六個月中，其他服務收入為1,420萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,400萬美元，下降了980萬美元，下降了41％。下降的主要原因是公司擁有的過渡工作室的平均數量減少，套餐和會員收入減少了930萬美元。
44
運營成本和費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
27,257 |
|
|
$ |
28,258 |
|
|
$ |
(1,001 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
特許經營成本和服務收入 |
|
|
10,955 |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
3,209 |
|
|
|
41.4 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
74,144 |
|
|
|
72,095 |
|
|
|
2,049 |
|
|
|
2.8 |
% |
商譽和其他資產減值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
4,851 |
|
|
|
67.0 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
|
|
468 |
|
|
|
5.5 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
14,362 |
|
|
|
10,472 |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
37.1 |
% |
收購和交易費用（收入） |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
|
|
18,808 |
|
|
|
(121.3) |
)% |
運營成本和支出總額 |
|
$ |
151,058 |
|
|
$ |
118,784 |
|
|
$ |
32,274 |
|
|
|
27.2 |
% |
產品收入成本。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入成本為2730萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,830萬美元，減少了100萬美元，下降了4％，而相關收入下降了5％。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入成本佔相關收入的百分比從去年同期的66％增加到67％。這一增長是由於本年度的促銷活動毛利率下降，以及緩慢流動的庫存減記額增加50萬美元，但部分抵消了2024年非品牌商品收入百分比的上升，我們在沒有相應收入成本的情況下賺取佣金。
特許經營成本和服務收入。截至2024年6月30日的六個月中，特許經營和服務收入的成本為1,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為770萬美元，增長了320萬美元，增長了41％。增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了240萬美元，這與相關的特許經營區域收入增長一致。
銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為7,410萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為7,210萬美元，增長了200萬美元，增長了3％。增長的主要原因是本年度重組和相關費用為1,020萬美元；包括諮詢和招聘費在內的專業服務增加了230萬美元；與去年同期收購14家Rumble工作室相關的350萬美元相互終止協議收入導致的支出增加，以及本年度出售子公司的虧損150萬美元，但400萬美元的工資和工資減少部分抵消了這一增長與公司平均數量減少有關-自有過渡工作室；佔用費用減少570萬美元，這主要是由於公司擁有的過渡工作室數量減少；金融交易費和相關費用減少了100萬美元；股權薪酬支出減少了400萬美元，這主要是由於本年度未償還的股票分類RSU數量減少以及本年度普通股價格下降，導致本年度確認的支出減少年度RSU補助金；以及其他補助金的淨減少80萬美元的可變費用。
商譽和其他資產減值。截至2024年6月30日的六個月中，商譽和其他資產的減值為1,210萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為720萬美元，增長了490萬美元，增長了67％。增長的主要原因是減記了與CycleBar報告部門相關的特許經營協議和商譽1,210萬美元，而去年與收購14家Rumble工作室相關的無形資產減記了720萬美元。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為900萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為850萬美元，增長了50萬美元，增長了6％。增長主要是由於固定資產的增加，以支持我們的在線產品。
營銷資金支出。截至2024年6月30日的六個月中，營銷基金支出為1,440萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,050萬美元，增長了390萬美元，增長了37％，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易費用（收入）。截至2024年6月30日的六個月中，收購和交易費用為330萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為1,550萬美元，支出增加了1,880萬美元，增長了121％。該支出主要代表與2021年和2024年業務收購相關的或有對價的非現金變化以及本年度50萬美元的收購相關費用。
45
其他費用（收入），淨額
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(750) |
) |
|
$ |
(1,165) |
) |
|
$ |
415 |
|
|
|
(35.6) |
)% |
利息支出 |
|
|
22,801 |
|
|
|
16,604 |
|
|
|
6,197 |
|
|
|
37.3 |
% |
其他費用 |
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
(390) |
) |
|
|
(31.2) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
22,913 |
|
|
$ |
16,691 |
|
|
$ |
6,222 |
|
|
|
37.3 |
% |
利息收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2024年6月30日的六個月中，應收票據的利息為80萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為120萬美元。
利息支出。截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為2,280萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,660萬美元，增長了620萬美元，增長了37％。利息支出包括長期債務利息、盈利負債的增加以及遞延貸款成本的攤銷和債務折扣。利息支出的增加是由於本年度平均債務餘額增加和利率上升，以及與信貸協議修正相關的債務發行成本和債務折扣的註銷增加了20萬美元。
其他費用。其他支出包括TRA支出，在截至2024年6月30日的六個月中，該支出為90萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為130萬美元。
所得税
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
85 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
75 |
|
|
|
750.0 |
% |
所得税。截至2024年6月30日的六個月中，所得税佔税前賬面收入（虧損）的0.5％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為0.1％。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非公認會計準則指標將我們的業績與預測進行比較，並將我們的業績與競爭對手進行外部基準比較。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算和呈現標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們認為，下文列出的非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標一起考慮，排除某些可能無法代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。
46
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損），並根據我們在評估持續經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整。這些項目包括股權薪酬和相關的僱主工資税、收購和交易費用（收入）（包括或有對價和交易獎金的變動）、訴訟費用（包括我們正常業務流程之外的特定訴訟的法律和相關費用）、金融交易費用，例如我們未獲得收益的二次公開募股費用（包括支付給高管的與完成此類交易相關的獎金）以及其他預期的公司費用交易、與調整我們的TRA義務相關的費用、與商譽和其他資產減值損失或減記相關的費用、品牌剝離損失、高管過渡成本（包括與我們的前首席執行官過渡相關的成本，例如專業服務、律師費、高管招聘成本和其他相關成本）、與一家工作室更名為KINRGY品牌相關的一次性成本，以及與我們的重組計劃相關的重組和相關費用我們認為這不反映我們的基本業務表現並影響可比性。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上而不是代替我們公佈的公認會計原則業績，為投資者提供了有關我們的業績和整體經營業績的有用信息，因為它消除了其他項目的影響，我們認為這些項目會降低基礎核心業務業績的各個時期的可比性，因此有助於我們的投資者比較不同時期的業務核心業績。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
(13,662) |
) |
|
$ |
27,524 |
|
|
$ |
(18,018) |
) |
|
$ |
12,545 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
10,869 |
|
|
|
8,098 |
|
|
|
22,051 |
|
|
|
15,439 |
|
所得税 |
|
|
132 |
|
|
|
133 |
|
|
|
85 |
|
|
|
10 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,517 |
|
|
|
4,288 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
8,485 |
|
EBITDA |
|
|
1,856 |
|
|
|
40,043 |
|
|
|
13,071 |
|
|
|
36,479 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
4,196 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
8,138 |
|
|
|
12,111 |
|
與股權薪酬相關的僱主工資税 |
|
|
109 |
|
|
|
91 |
|
|
|
422 |
|
|
|
565 |
|
收購和交易費用（收入） |
|
|
(1,217 |
) |
|
|
(31,252) |
) |
|
|
3,298 |
|
|
|
(15,510) |
) |
訴訟費用 |
|
|
3,388 |
|
|
|
2,299 |
|
|
|
4,086 |
|
|
|
4,344 |
|
金融交易費用和相關費用 |
|
|
425 |
|
|
|
79 |
|
|
|
620 |
|
|
|
1,644 |
|
TRA 重新測量 |
|
|
253 |
|
|
|
698 |
|
|
|
862 |
|
|
|
1,252 |
|
商譽和其他資產減值 |
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
7,238 |
|
品牌剝離造成的損失 |
|
|
922 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
— |
|
高管過渡成本 |
|
|
690 |
|
|
|
— |
|
|
|
690 |
|
|
|
— |
|
非經常性品牌重塑費用 |
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
重組及相關費用 |
|
|
2,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,389 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
25,367 |
|
|
$ |
25,251 |
|
|
$ |
55,197 |
|
|
$ |
48,123 |
|
47
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們有1,500萬澳元的現金及現金等價物，不包括由營銷基金限制性現金和備用信用證擔保組成的1,100萬美元限制性現金。
我們需要現金主要用於為日常運營提供資金、為資本投資融資、償還未償債務和滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期的增長，我們認為，我們的可用現金餘額和運營產生的現金將足以滿足我們預期的還本付息要求和TRA規定的義務、資本支出、税收分配的支付和至少未來十二個月的營運資金需求。正如我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的那樣，“風險因素” 項下描述的任何事件的發生可能會對我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力產生不利影響。但是，無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將在我們的信貸額度或其他條件下提供，以使我們能夠償還債務，包括信貸額度，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸額度提供服務、延長或再融資的能力將取決於未來的經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸額度
2021年4月19日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金及其貸款方簽訂了融資協議（“信貸協議”），其中包括2.12億美元的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度” 及其下的貸款，每筆都是 “定期貸款”，合稱 “定期貸款”）。貸款機構的關聯公司還分別以2億美元的價格購買了我們6.50％的A系列可轉換優先股的20萬股。我們在信貸協議下的義務由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產作為擔保。
信貸協議包含慣常的肯定和否定承諾，其中包括：（i）維持一定的總槓桿比率、流動性水平和息税折舊攤銷前利潤水平（在每種情況下，如信貸協議進一步討論的那樣）；（ii）僅將借款所得用於某些特定用途；（iii）避免在正常業務過程之外簽訂某些協議，包括與合併或合併有關的協議；（iv）進一步限制債務或留置權；(v) 限制某些交易我們的關聯公司；（vii）限制投資；（vii）限制次級債務的預付款；（viii）限制某些付款，包括向我們的關聯公司或股權持有人支付的某些款項以及對股權持有人的分配；以及（ix）限制股票的發行。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。
2024年2月13日，我們簽訂了信貸協議的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案規定了本金總額約為3,870萬美元的額外定期貸款，最初的發行折扣為410萬加元（“第六修正案增量定期貸款”），最初的發行折扣是通過增加信貸協議的本金以實物支付的。第六修正案的收益用於償還信貸協議下總額為3,870萬美元的現有定期貸款，並用於支付與發放第六修正案增量定期貸款相關的費用、成本和開支。除其他外，第六修正案還（i）將自2024年6月30日起根據信貸協議（包括第六修正案增量定期貸款）提供的貸款（包括第六修正案增量定期貸款）的季度本金還款額提高至130萬美元，（ii）將信貸協議下所有未償定期貸款的到期日延長至2026年3月15日。
截至2024年6月30日，定期貸款的未償本金總額為3.301億美元。有關我們債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8。
物質現金需求
截至2024年6月30日，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露，我們的現金需求與已知的合同和其他義務相比沒有重大變化。
48
現金流
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總現金流信息：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
5,696 |
|
|
$ |
30,565 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
(11,761) |
) |
|
|
(5,613) |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
(5,012) |
) |
|
|
(22,133) |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
(11,077) |
) |
|
$ |
2,819 |
|
來自經營活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為570萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,060萬美元，提供的現金減少了2,490萬美元。減少中，1,560萬美元是由於調整淨收益/虧損與經營活動提供的淨現金後淨收入減少，以及與遞延收入、應付賬款、其他負債和應計費用相關的930萬美元營運資金的不利變化，部分被截至2024年6月30日的六個月中與預付費用和其他流動資產、遞延成本、庫存和其他流動負債相關的營運資金的有利變化所抵消。至截至2023年6月30日的六個月。
來自投資活動的現金流
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為1180萬美元和560萬美元。610萬美元的現金使用量同比變化主要歸因於我們收購Lindora時使用的850萬美元現金；部分被用於購買房產和設備的現金減少140萬美元所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為500萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,210萬美元，使用的現金減少了1,710萬美元。所用現金的減少主要歸因於去年與回購可轉換優先股相關的1.308億美元，淨股結算的税款繳納了810萬美元，以及向股東提供了440萬美元的貸款，而本年度沒有類似的付款。去年長期債務的淨借款為1.243億美元，部分抵消了所用現金的減少，而本年度的長期債務淨還款額為250萬美元。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，我們的資產負債表外安排包括對某些加盟商的租賃協議擔保。我們在這些協議下的最大承諾總額約為140萬美元，只有在主要債務人違約時才需要付款。我們從一開始就確定這些擔保的公允價值並不重要，截至2024年6月30日，尚未記錄我們在擔保安排下的潛在債務的應計款項。有關這些運營租賃和擔保的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註16。
2022年7月，我們向一家第三方融資公司簽發了備用信用證，該公司向我們的合格加盟商提供貸款。備用信用證取決於我們的加盟商未能按照與第三方簽訂的基礎合同條款履行合同。我們將現金存入限制賬户，作為備用信用證的抵押品。這些擔保在成立時的估計公允價值並不重要，截至2024年6月30日，我們在該擔保安排下的潛在債務已累計30萬美元。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註16。
關鍵會計政策與估計
從我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
49
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而對我們的財務狀況造成的風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的利率風險和通貨膨脹的潛在上升。我們不持有用於交易目的的金融工具。
利率風險
由於我們的信貸協議下的未清餘額，我們面臨利率變動的影響。我們的主要風險敞口是增加SOFR，這提高了我們為未償債務本金餘額支付的利率。預計我們的長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們未償債務的任何增加都將放大利率上升的影響。
截至2024年6月30日，信貸協議中3.301億美元的未償本金餘額受浮動利率影響。根據敏感度分析，假設我們的未償債務利率變動1％將使我們的年度利息支出增加約330萬美元。
通貨膨脹風險
在2022年達到近三十年來的最高水平之後，從某些方面來看，通貨膨脹率一直在下降。儘管通貨膨脹率有所下降，但利率仍然很高，並可能繼續增加我們的利息支出和運營成本以及加盟商的運營成本。儘管我們認為通貨膨脹不會對我們的業務產生實質性影響，但無法保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 4 項。控制和程序。
截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的可能性，因錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法及時預防或發現。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險的影響：控制可能因情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
50
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註16（有關法律突發事件的信息）中列出的材料以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
公司已在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1部分第1A項中描述了可能影響公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定性（“風險因素”）。除下文所述外，我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險因素沒有重大變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。
我們最近的首席執行官變動可能會對我們的業績產生負面影響
2024年6月17日，我們宣佈馬克·金被任命為首席執行官，接替在我們前首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒辭職後擔任臨時首席執行官的布倫達·莫里斯。首席執行官的過渡存在許多風險，其中任何風險都可能對我們造成傷害。如果新任首席執行官未能成功領導管理團隊或無法闡明和執行我們的戰略和願景，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。如果我們不能成功管理首席執行官的過渡，我們的加盟商、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着領導層的更替，留住其他高級管理層成員以及業務計劃、計劃和戰略在過渡期內的連續性都存在風險，如果我們無法進行有序過渡，我們的業務可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
10.1*** |
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Xponential Fitness, LLC與Mark King於2024年6月17日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年6月17日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。 |
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10.2* |
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非僱員董事薪酬政策，日期為 2024 年 7 月 1 日。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
*** 之前已提交。
52
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Xponential Fitness, Inc. （註冊人） |
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日期：2024 年 8 月 2 日 |
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作者： |
/s/ John Meloun |
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約翰·梅倫 |
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首席財務官 （正式授權官員、首席財務官和首席會計官） |
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