親愛的股東們：

我們很高興邀請您參加2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午8點舉行。GrafTech International Ltd.（“GrafTech”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）已經決定，今年年會將再次通過互聯網以虛擬形式舉行。

有關將在年會上開展的業務的詳細信息可以在隨附的年度股東大會通知和委託書中找到。你的投票很重要，尤其是今年。如你所見，Nilesh Undavia以及某些信託基金和與Undavia先生有關的人士（統稱為 “Undavia集團”）已發出通知，表示他們打算提名恩德維亞先生（“Undavia集團提名人”）在年會上競選董事，以反對董事會推薦的提名人。

請注意，今年，您的白色代理卡看起來有所不同。最近通過的代理規則要求公司的白色代理卡除董事會提名人外，還要列出UNDAVIA集團的提名人。請仔細標記您的白色代理卡，並僅對董事會推薦的兩 (2) 名提名人和提案投票 “支持”。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。委託書中包含有關對股票進行投票的其他信息。

董事會讚賞並鼓勵股東參與GrafTech的事務。我們相信，我們的董事會候選人名單將專業成就、技能、經驗和聲譽完美地結合在一起，使公司的候選人有資格擔任股東代表，監督公司的管理。我們致力於與股東接觸，繼續迴應股東對公司的擔憂，我們相信我們最有能力監督長期戰略計劃的執行，以增長和實現股東價值。董事會一致建議您對 Fine 女士和 Taccone 先生的當選投贊成票。

我代表董事會，感謝您一直以來的關注和支持。

真誠地，

亨利 R. 凱澤		蒂莫西 K. 弗拉納根
董事兼董事會主席		首席執行官兼總裁

年度股東大會通知

所附的WHITE代理是代表GrafTech International Ltd.（“GrafTech”、“我們” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集的，用於美國東部時間2024年5月9日上午8點舉行的年會，或任何休會或延期，用於本文規定的目的。董事會已決定，今年年會將再次通過互聯網以虛擬形式舉行。

你可以如何投票

如果您是2024年3月13日（“記錄日期”）的登記股東，則可以投票。為確保您的股票在年會上有代表，請儘快通過以下方法之一進行投票：

•				通過互聯網。		•				通過郵件。
•				通過電話。		•				在虛擬年會期間在線。

請注意，Nilesh Undavia以及某些信託基金和與Undavia先生有關聯的人（統稱為 “Undavia集團”）已發出通知，表示打算提名恩德維亞先生（

代理聲明指南

以下頁面概述了您將在本委託書中找到的重要信息。由於這只是摘要，請在提交投票之前查看完整的委託書。

2024 年年度股東大會信息

待表決的提案和董事會建議

提案				董事會投票 建議		頁面引用 （瞭解更多細節）
提案 1		選舉兩名董事，任期三年或直到其繼任者當選並獲得資格為止		對於每位 GrafTech 董事會推薦的提名人		32
提案 2		批准選擇德勤會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所		對於		42
提案 3		在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬		對於		45

2023 年業務摘要

財務和運營業績

2023年對我們的業務來説是充滿挑戰的一年，其特點是行業需求疲軟，2022年底我們在墨西哥蒙特雷的業務暫時暫停的剩餘影響，以及成本大幅上漲。結果，淨銷售額從2022年的12.813億美元下降了6.608億美元，下降了52％，下降了2023年的6.205億美元，這主要反映了銷售量的下降。我們的業務組合從最初期限為三到五年的收付協議（“LTA”）轉變為源自短期協議和現貨銷售（“非長期協議”）的交易量以及較低的加權平均已實現價格，這也導致了淨銷售額的下降。2023年的淨虧損為2.553億美元，而2022年的淨收入為3.830億美元。2023年的業績包括1.71億美元的商譽減值費用和較低的1200萬美元的成本或市場庫存估值調整。調整後 EBITDA¹ 2023年為2,050萬美元，而去年同期為5.365億美元，下降的主要原因是銷量減少，每公噸（“MT”）成本增加，我們的業務組合從長期協議量轉向非長期協議量，加權平均已實現價格下降以及2023年記錄的成本或市場庫存估值調整降低的影響。調整後的淨（虧損）收入¹ 從2022年的調整後淨收益3.797億美元減少了4.805億美元，至2023年的調整後淨虧損1.008億美元。

在這種背景下，我們正在積極管理我們的運營成本、資本支出和營運資金水平。具體而言，我們管理營運資金的舉措使庫存水平在2023年減少了超過1億美元，從而產生了正的自由現金流¹ 今年。2024年，我們開始執行一系列進一步的舉措，旨在降低成本結構和優化我們的製造足跡，同時保持我們提供卓越客户服務和利用公司長期增長機會的能力。這些行動包括：（1）無限期暫停我們在賓夕法尼亞州聖瑪麗的工廠的生產活動，但石墨電極和針加工除外，以及無限期閒置我們剩餘的石墨電極製造足跡中的某些資產；（2）減少公司的管理費用結構和支出；（3）根據需要將剩餘的石墨電極生產設施降低運營水平，以使產量與我們的市場需求觀保持一致。

這些舉措，最值得注意的是無限期暫停聖瑪麗的生產和公司管理費的減少，一旦全面實施，預計每年將節省約2500萬美元的成本，其中不包括一次性成本的影響。在預期的成本節省中，預計將實現約1,500萬美元的商品銷售成本，其餘部分將用於銷售和管理費用。一次性費用預計約為500萬美元，其中大部分與現金有關。這不僅是我們為應對疲軟的市場狀況而採取的漸進行動的關鍵組成部分，還將支持我們在2024年進一步降低庫存水平和管理資本支出的努力。具體到資本支出，我們預計2024年的支出將在3500萬美元至4000萬美元之間。相比之下，截至2023年12月31日止年度的資本支出為5400萬美元。

下圖顯示了我們2022年和2023年的淨銷售額、淨（虧損）收入、調整後淨（虧損）收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

關鍵運營指標

我們使用某些運營指標來分析公司的業績。關鍵運營指標包括銷售量、產量、產能和產能利用率。這些指標與管理層對我們的收入表現和利潤率的評估一致，將幫助利益相關者瞭解推動我們盈利的因素。我們報告稱，2023年的銷量為9.16億噸，與2022年相比下降了39％。我們 2023 年的石墨電極產量下降了 44%，從 2022 年的 157,100 噸降至 2023 年的 88.1 萬噸。我們的產能利用率（不包括聖瑪麗石墨電極製造工廠）在2023年降至44％，而2022年為78％，這是因為我們主動減少了石墨電極的產量，以適應不斷變化的需求前景並管理我們的營運資金水平。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們宣佈的產能約為 202,000 噸^{(2) (3)} 通過我們在法國加來、西班牙潘普洛納和墨西哥蒙特雷的主要製造工廠。2024年2月14日，該公司宣佈了一項成本合理化和佔地面積優化計劃，以應對商業環境的持續疲軟。這包括無限期暫停我們在聖瑪麗工廠的生產活動，石墨電極和銷釘加工除外。我們還在剩餘的石墨電極製造足跡中無限期地閒置某些資產。由於某些資產無限期閒置，從2024年開始，我們的既定產能將約為17.8萬噸^{(2) (3)}，我們的產能比2023年不包括聖瑪麗的產能減少了12％。

⁽¹⁾ 產量反映了我們在此期間生產的石墨電極。

⁽²⁾ 生產能力反映了該期間的預期最大產量，具體取決於產品結構和預期的維護中斷。實際產量可能會有所不同。

⁽³⁾ 包括法國加來、墨西哥蒙特雷、西班牙潘普洛納和賓夕法尼亞州聖瑪麗斯的石墨電極設施。在本表所示期間，我們在賓夕法尼亞州聖瑪麗的工廠對來自墨西哥蒙特雷工廠的數量有限的電極和引腳進行了石墨化和加工。聖瑪麗的剩餘生產流程從2023年第二季度開始重新啟動。2024年第一季度，為了應對商業環境持續疲軟，我們宣佈無限期暫停聖瑪麗的生產活動，石墨電極和針加工除外。

⁽⁴⁾ 產能利用率反映產量佔生產能力的百分比。

⁽⁵⁾ 包括法國加來、墨西哥蒙特雷和西班牙潘普洛納的石墨電極設施。

維持嚴格的資本配置策略

在商業環境持續疲軟的背景下，我們在2024年繼續保持充足的流動性。截至2023年12月31日，我們的流動性為2.893億美元，其中包括循環信貸額度下的1.124億美元可用資金以及1.769億美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的總債務約為9.501億美元。

可持續發展與環境、社會和治理（“ESG”）

100 多年來，我們一直在生產石墨電極產品，這些產品對電弧爐（“EAF”）鋼的生產至關重要。電弧爐鍊鋼直接支持循環經濟，因為電爐鍊鋼將廢料原材料回收成可無限回收的新型鋼鐵。根據鋼鐵製造商協會的數據，電弧爐鍊鋼比高爐鍊鋼更環保，與高爐設施相比，產生的二氧化碳排放量要少得多。

價值觀和文化

只有我們的全球團隊的辛勤工作以及他們對維護我們的安全、環境和質量核心價值觀（我們內部稱之為 “SEQ”）的承諾，我們的成功才有可能。這些價值觀使我們的注意力集中在 GrafTech 的核心使命上：為所有員工提供安全的工作環境、環境管理和提供卓越的產品質量。我們致力於實現卓越的健康和安全，促進員工的福祉。我們努力通過專注於計劃和舉措來提高我們的安全績效，這些計劃和舉措要求所有員工（從高管到車間）負責確保我們全球組織中每個人每天的安全。

我們的可持續發展方針

ESG 計劃和指標將在我們的月度業務評估會議上分享。高級領導團隊還每季度向董事會提供ESG戰略更新，包括指標。

2023 年 ESG 最新動態

2023 年 5 月，GrafTech 加入了聯合國全球契約（“UNGC”），這是一個旨在制定、實施和披露負責任商業行為的自願領導平臺。UNGC要求企業負責任地開展業務，使其戰略和運營與人權、勞工、環境和反腐敗的普遍原則保持一致，並採取促進社會目標的行動。GrafTech 很榮幸能加入 UNGC，我們期待在我們的 ESG 戰略基礎上再接再厲，造福環境和利益相關者，幫助塑造可持續的未來。

此外，在2023年5月，在完成2023年EcoVadis評估後，我們被EcoVadis授予銅牌可持續發展評級。EcoVadis評估了我們在四個關鍵領域的可持續發展表現：環境、勞動和人權、道德和可持續採購。EcoVadis可持續發展評估方法是評估公司將可持續發展和企業社會責任原則整合到其業務和管理體系中的程度。

我們的董事候選人

委員會

姓名和主要職業

年齡

從那以後一直是董事

獨立

AC

HC

NCG

任期至2024年的三級董事：

黛布拉·芬恩 Fine Capital Partners主席兼創始

64

2021

F

C

安東尼 R. 塔科內 First River LLC的創始合夥人和共同所有者

63

2018

C

AC = 審計委員會 HC = 人力資源和薪酬委員會

NCG = 提名和公司治理委員會 C = 委員會主席 F = AC 金融專家

我們的迴歸董事

委員會

姓名和主要職業

年齡

從那以後一直是董事

獨立

AC

HC

NCG

任期至2025年的一級董事：

迭戈·多諾索 陶氏公司包裝與特種塑料前總裁

57

2023

米歇爾·J·杜馬斯 Tembec, Inc. 前財務執行副總裁兼首席財務官

65

2018

C, F

蒂莫西 K. 弗拉納根 GrafTech International Ltd. 首席執行官兼總裁

46

2024

AC = 審計委員會 HC = 人力資源和薪酬委員會

NCG = 提名和公司治理委員會 C = 委員會主席 F = AC 金融專家

委員會

姓名和主要職業

年齡

從那以後一直是董事

獨立

AC

HC

NCG

任期至2026年的二級董事：

讓-馬克·日耳曼 Constellium SE 首席執行官

58

2021

亨利 R. 凱澤 前副主席和 畢馬威首席運營官

67

2021

馬塞爾·凱斯勒 GrafTech International Ltd. 前首席執行官兼總裁

57

2022

AC = 審計委員會 HC = 人力資源和薪酬委員會

NCG = 提名和公司治理委員會 C = 委員會主席 F = AC 金融專家

董事會快照

公司治理

GrafTech的業務和事務在董事會的指導下管理。委員會的主要職能是監督。董事會在行使業務判斷時，充當高級管理層的顧問和顧問，並制定和執行問責標準，所有這一切都是為了使高級管理層能夠充分履行職責，並以公司及其股東的最大利益為重。

我們的董事會和委員會結構

GrafTech的公司治理準則規定，董事應出席董事會會議及其任職委員會的會議，花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以正確履行職責，並確保其他現有和未來的承諾不會對他們作為董事會成員的職責造成實質性幹擾。

高管薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，以批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。我們再次要求您在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們近地天體的薪酬。目前，我們每年都在進行這種諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票，並預計將舉行與2025年舉行的年度股東大會相關的下一次按薪投票。我們還預計將在2025年舉行的年度股東大會上就此類工資表決的頻率進行下一次投票。有關更多信息，請參閲下方的 “提案3在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬”。

薪酬理念

我們認為，NEO薪酬應側重於提高公司業績和股東價值。為了實現這些目標，我們的NEO薪酬計劃強調按業績計酬，並通過使用長期激勵措施和鼓勵股權所有權來使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。根據我們的績效薪酬理念，高管薪酬的很大一部分是可變的，與公司的財務和運營業績直接或間接相關。目標是獎勵我們的高管團隊在實現關鍵短期目標方面的領導能力，同時也使公司能夠創造可持續的長期股東價值。

此外，我們的NEO薪酬計劃旨在與同行競爭，使我們能夠招聘、留住和激勵在我們當前和未來的成功中發揮重要作用的員工。請閲讀下面的 “薪酬討論與分析” 部分以及相關的表格和説明，以獲取有關我們近地天體薪酬的更多信息。

以下摘要詳細介紹了公司與私人投資者Nilesh Undavia先生之間的重要接觸，這些接觸始於2023年底至本委託書發佈之日。本摘要無意列舉與本次招標相關的所有涉及或與Undavia集團相關的通信和行動。

2023 年 12 月，恩達維亞先生聯繫了董事會主席亨利·凱澤，並表示希望獲得公司提名進入董事會。

2024年1月10日，提名和公司治理委員會主席黛布拉·芬恩、公司代表和恩達維亞先生通過電話與恩德維亞先生會面，討論了他希望被公司提名進入董事會的願望。

2024 年 1 月 16 日，Undavia 先生根據公司經修訂和重述的章程（“章程”）的規定，通過信函通知公司，他打算提名自己的代理人蔘加年會董事會選舉。根據這封信，截至2024年1月16日，恩達維亞先生是公司普通股100股的創紀錄所有者，12,532,639股的受益所有人。

2024年1月22日，恩達維亞先生通過信函通知公司，他打算自行提名另外兩名候選人，安德烈·米歇爾·佩蒂尼女士和安妮莎·納加里亞女士參加年會董事會選舉。

2024年1月26日，公司致函恩達維亞先生，概述了與恩達維亞先生提名本人有關的許多缺陷，包括他未遵守章程中的幾項信息要求，這些要求在恩達維亞先生首次提交的文件中未提及。

2024 年 1 月 29 日，Undavia 先生致函公司，補充和修訂了提名自己為董事候選人的通知。同日，恩達維亞先生還通過信函通知公司，他打算自行提名另外兩名個人，即吉爾·克拉維茨女士和丹尼爾·科沙巴先生參加年會董事會選舉。克拉維茲女士和霍沙巴先生是恩達維亞先生提出的第四和第五名候選人。

2024年1月30日，公司致函恩達維亞先生，概述了在提名佩蒂尼女士和納加里亞女士方面的許多缺陷，包括不遵守章程的幾項信息要求。該公司進一步指出，儘管公司宣佈只有兩名董事將在年會上競選，但恩達維亞先生已向公司提交了總共五名候選人的提名，供其在年會上競選。該公司還告知恩達維亞先生，他不能提名超過兩名董事候選人蔘加年會選舉，因為年會上將只選出兩名董事。

2024年1月31日，恩達維亞先生致函公司，撤回了對納加里亞女士和克拉維茲女士的提名，並補充了與佩蒂尼女士提名有關的信息和材料。

2024年2月1日，恩達維亞先生通知公司，他現在是公司另外147,008股普通股的受益所有人。

2024 年 2 月 2 日，公司致函恩達維亞先生，內容涉及他提名自己為董事候選人所存在的突出缺陷。

2024年2月2日，恩達維亞先生通過信函通知公司，他的董事候選人是霍沙巴先生和佩蒂尼女士。

2024年2月5日，Undavia先生致函公司，稱他已經撤回了除自己和佩蒂尼女士的提名以外的所有提名，並補充了他先前提供的與這些候選人有關的材料。

2024年2月6日，公司致函恩德維亞先生，要求他確認提交了哪兩名候選人供考慮，因為他在2024年2月2日的信中表明霍沙巴先生和佩蒂尼女士是他的提名人，而他在2024年2月5日的信中則表示他的提名人是恩德維亞先生和佩蒂尼女士。

2024 年 2 月 6 日，Undavia 先生致函公司，確認他的兩名董事會候選人是他本人和佩蒂尼女士。

2024年2月7日，恩達維亞先生致函公司，稱截至2024年2月6日，他實益擁有公司普通股14,738,251股，並提供了章程要求的與他本人和佩蒂尼女士有關的其他信息。

2024年2月7日，提名和公司治理委員會舉行會議，審查現任董事Fine女士和Taccone先生的經驗、技能、資格和其他屬性，這是其在年會上考慮和提名董事候選人的常規流程的一部分。經過討論，提名和公司治理委員會建議董事會提名並推薦Fine女士和Taccone先生在年會上連任。

2024年2月8日，公司再次致函恩達維亞先生，描述了與他提名佩蒂尼女士和他本人有關的一些未決缺陷，包括如果需要提交此類聲明，他未能提供附表13D中規定的信息。

2024 年 2 月 8 日，董事會舉行定期會議，審查 Fine 女士和 Taccone 先生的經驗、技能、資格和其他屬性，以及提名和公司治理委員會關於這些候選人的建議。經過討論，董事會提名並推薦Fine女士和Taccone先生在年會上連任。

2024年2月9日，恩達維亞先生和佩蒂尼女士共同致函公司，解決恩德維亞先生提名中存在的懸而未決的缺陷，其中包括一份與恩德維亞先生對公司普通股所有權有關的預計附表13D的副本。

2024年2月12日，恩達維亞先生向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表13D，其中包含幾頁不可讀的文本。

2024年2月13日，恩達維亞先生聯繫了凱澤先生，稱他在2023年12月與凱澤先生的對話很愉快，並希望他能被邀請到董事會任職。同日，凱澤先生回覆恩達維亞先生，表示他歡迎有機會發言

與股東會晤，並確認董事會將在適當時候考慮恩達維亞先生的提名。凱澤還表示，提名和公司治理委員會將對恩達維亞先生的每位候選人進行面試和評估，就像對待任何潛在董事一樣，並就向股東推薦哪兩名董事候選人向董事會全體成員提出建議。凱澤先生告知恩達維亞先生，公司將在公司完成流程後向他通報董事會與該建議有關的最終決定。

作為評估董事候選人的經驗、技能、資格和其他屬性的普通課程的一部分，提名和公司治理委員會對董事候選人進行全面面試。2024年2月20日，提名和公司治理委員會對恩達維亞先生進行了全面採訪。提名和公司治理委員會向恩達維亞先生詢問了有關其背景、經驗和公司商業論點的問題，並就恩達維亞在向美國證券交易委員會提交的文件中發表的某些陳述提出了問題。

2024年2月20日，提名和公司治理委員會對佩蒂尼女士進行了全面訪談，這是評估她競選董事會成員的經驗、技能、資格和其他屬性的過程的一部分。提名和公司治理委員會向佩蒂尼女士詢問了她的背景和經驗以及她對公司的熟悉程度。

2024年2月20日，提名和公司治理委員會舉行會議，討論和評估烏德維亞先生和佩蒂尼女士的經驗、資格、技能和其他特質。

2024年2月23日，恩達維亞先生向美國證券交易委員會提交了另一份附表13D，這似乎是在重新提交他在2024年2月12日提交的附表13D，但所有文本都可讀。

2024年2月27日，恩達維亞先生向美國證券交易委員會提交了附表13D/A，該附表似乎與2024年2月23日提交的附表13D相同，只是更正了某些錯誤，包括刪除了所附的約定和賠償協議的某些非關聯簽名。

2024年3月1日，恩達維亞先生通知公司，他已獲得公司另外193,994股普通股的實益所有權。

2024年3月8日，提名和公司治理委員會舉行定期會議，除其他事項外，討論對恩達維亞先生和佩蒂尼女士的盡職調查情況。同一天，公司收到了第三方的報告，該第三方曾協助公司對Undavia先生和Petigny女士進行某些盡職調查事宜。

2024年3月11日，凱澤先生和芬女士與恩達維亞先生進行了虛擬會面，就公司對恩達維亞先生和佩蒂尼女士的盡職調查結果向恩達維亞先生和佩蒂尼女士詢問了後續問題。

2024年3月12日，恩達維亞先生通知公司，他將撤回對佩蒂尼女士的提名。

2024年3月12日，鑑於Undavia先生的提名，提名和公司治理委員會舉行會議，討論和評估經驗、資格、技能等

Fine 女士、Taccone 先生和 Undavia 先生的屬性。經過討論，提名和公司治理委員會確定，根據Undavia先生提供的信息以及對Undavia先生的訪談，Undavia先生缺乏為董事會考慮公司面臨的關鍵問題增加重要價值或有意義的見解所需的經驗、資格、技能和其他素質。提名和公司治理委員會在確定不加入董事會組成後，再次確認了其向董事會提出的建議，即董事會提名 Fine 女士和 Taccone 先生在年會上連任。

普通的

我們的董事會致力於強有力的公司治理實踐，並致力於確保GrafTech的管理符合股東和其他利益相關者的長期利益。為了履行這一職責，董事會及其委員會全年舉行會議，與管理層進行有意義的討論，以確保董事會了解公司的活動、運營計劃和戰略舉措。

為了促進全面和完全遵守所有適用的公司治理標準，並與處境相似的其他上市公司的最佳實踐保持一致，董事會採用了公司治理原則和程序，並在必要時對這些原則和程序進行了審查和修改。我們還定期審查美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“NYSE”）提供的指導和解釋。

公司治理材料的可用性

您可以在我們網站www.graftech.com的 “投資者” 部分訪問我們的審計委員會章程、人力資源和薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程、行為和道德準則以及公司治理指南。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。我們僅將我們的網站列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。您也可以通過寫信將上述文件郵寄給您：GrafTech International Ltd.，982 Keynote Circle，俄亥俄州布魯克林高地 44131，收件人：投資者關係。

董事會

我們修訂後的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類董事，這些類別的人數應儘可能相等，董事的任期為三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。我們的董事分為以下三類：

我們的章程規定，必須有大多數董事在場才能構成法定人數。我們的章程進一步規定，董事會應至少選舉首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管和祕書，並可以選舉其他官員，例如

只有持有已發行普通股投票權的66-2/ 3％或以上的持有人投贊成票，才能對上述董事會分類和經修訂的公司註冊證書的其他條款進行修改。

董事獨立性

在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事與公司的任何當前和以前的關係或交易，以及每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的其他信息，包括每位董事對我們股本的實益所有權以及 “董事薪酬計劃” 和 “某些關係和關聯方交易” 中描述的涉及他們的交易。我們的董事會考慮了公司在2023年從安東尼·塔科內作為合夥人的公司購買鋼鐵行業研究數據的問題。所涉金額遠低於12萬美元。董事會還考慮了向陶氏公司（“陶氏”）的子公司聯合碳化物公司支付的約17.5萬美元款項，涉及退休人員的醫療、人壽和處方費用，該款項自GrafTech隸屬於聯合碳化物公司以來已經存在了30多年。董事會得出結論，這些交易分別不會干擾塔科內先生和多諾索先生在履行董事職責時行使獨立判斷力，因此不會損害他們的獨立性。董事會還認為，凱澤先生是貝萊德多資產基金綜合體的受託人，他是該基金綜合體內約150家註冊投資公司的董事，截至2023年12月31日，貝萊德擁有我們約5.6％的普通股。委員會得出結論，這種立場並不影響他的獨立性。

董事會下設的委員會

董事會設立了三個常設委員會以協助其履行職責：審計委員會、提名和公司治理委員會和人力資源

和薪酬委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，這些章程可在我們的網站上查閲。下文説明瞭每個現有委員會的成員和職能。

		審計委員會		提名和 公司治理 委員會		人力資源和   薪酬委員會
迭戈·多諾索
米歇爾·J·杜馬斯		椅子
黛布拉·芬恩				椅子
蒂莫西 k. 弗拉納根
讓-馬克·日耳曼
亨利 R. 凱澤
馬塞爾·凱斯勒
安東尼 R. 塔科內						椅子

審計委員會

審計委員會：

我們的董事會已確定（i）米歇爾·杜馬斯、迭戈·多諾索和黛布拉·芬是獨立董事，（ii）被任命為審計委員會的每位董事都具備財務知識，（iii）米歇爾·杜馬斯和黛布拉·芬是我們的審計委員會財務專家。在 2023 財年，我們的審計委員會舉行了六次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會：

我們的董事會已確定黛布拉·費恩、米歇爾·杜馬斯、讓-馬克·日耳曼和安東尼·塔科內為獨立董事。在 2023 財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了七次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則。

人力資源和薪酬委員會

人力資源和薪酬委員會：

我們的董事會已確定安東尼·塔科內、迭戈·多諾索和讓-馬克·日耳曼為獨立董事。在 2023 財年，我們的人力資源和薪酬委員會舉行了七次會議。我們的人力資源和薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則。根據書面章程，人力資源和薪酬委員會可視情況將其任何職責委託給由其一名或多名成員組成的小組委員會，但須遵守適用法律。人力資源和薪酬委員會還可以以書面形式將其在公司綜合股權激勵計劃（“股權計劃”）下的任何權力和權力委託給小組委員會。根據股權計劃，人力資源與薪酬委員會的某些股權授予權可以委託給董事會小組委員會或公司的某些高級管理人員，但須遵守適用法律。此外，在適用法律和股權計劃規定的前提下，人力資源和薪酬委員會可以將股權計劃下的某些管理權下放給我們的某些高級管理人員或員工。有關我們的執行官和人力資源與薪酬委員會薪酬顧問在確定或建議高管薪酬方面的作用的更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析” 披露。有關我們董事薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的 “-董事薪酬計劃” 披露。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

沒有。

行為和道德守則

根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會通過了適用於員工、董事和高級管理人員的行為和道德準則。根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所上市標準的要求，我們對行為與道德準則條款的任何豁免（包括默示豁免），或適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《行為與道德準則》的任何修正案（技術、行政或其他非實質性修正案除外），將立即在我們的網站上披露https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance 或者在以電子方式向美國證券交易委員會提交的 8-k 表的最新報告中，網址為 www.sec.gov。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。我們僅將我們的網站列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

董事會會議

董事技能和資格標準

提名和公司治理委員會至少每年審查選舉新董事和續任董事所需的技能、資格和特徵。標準

在選擇董事候選人時考慮的因素反映了適用的法律、紐約證券交易所的上市標準，以及候選人的誠信、品格力量、判斷力、業務經驗、特定專業領域、投入足夠時間出席和籌備董事會會議的能力、與董事會組成（包括其規模和結構）相關的因素以及多元化原則。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的合格候選人加入董事會。如果股東希望推薦個人擔任董事會成員，則可以將該建議發送給俄亥俄州布魯克林高地44131號982主題演講圈的GrafTech International Ltd. 公司祕書。提議提名董事的股東必須遵守章程中的預先通知和具體信息要求，其中包括披露提名股東和董事候選人的套期保值、衍生權益和其他重大利益。此外，股東提名的每位董事候選人必須根據我們的章程和公司治理準則，在股東大會上當選或連任後，立即發表聲明，不論其是否同意，均不可撤銷地提前辭職。

提名和公司治理委員會維持一項董事會多元化政策，這表明了其對維護一個不受種族、膚色、宗教、國籍、年齡和性別等歧視的環境的關注和願望。

提名和公司治理委員會向董事會建議公司提名的所有董事會候選人，以及對第三方提名的個人採取行動。

當選董事會成員後職位、職責或承諾發生重大變化的董事必須通知提名和公司治理委員會並自願辭去董事會的職務，以便提名和公司治理委員會有機會審查在這種情況下繼續擔任成員資格的適當性，包括獨立性，並向董事會提出建議，董事會可以接受自願辭職，但不必這樣做。

預計董事最多將在有限數量的其他上市公司董事會任職。在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前，董事必須向提名和公司治理委員會提供建議，並且必須收到法律部門負責人的書面確認，確認此類服務不存在法律或監管障礙。

提名和公司治理委員會領導物色和招募候選人加入董事會的工作。提名和公司治理委員會利用各種方法和流程來確定潛在的董事候選人，包括通過信譽良好的第三方搜索公司、其他第三方搜索公司的主動推薦以及現任或前任董事會成員的推薦。在這種情況下，提名和公司治理委員會認為，董事會應在董事會長期任職所帶來的經驗與續約和新視角的需求之間取得平衡。因此，提名和公司治理委員會不支持將強制性董事任期限制作為董事會更替機制。但是，為了鼓勵董事會精神煥發，如果董事年滿75歲或以上，或者將在該任期內年滿75歲，則當其班級準備連任新的三年任期時，他們將無法連任。提名和公司治理委員會和董事會在各自行使自由裁量權時，可以選擇放棄本指導方針並重新提名董事，無論其年齡大小。提名和公司治理委員會確實認為，定期向董事會增加新的聲音可以幫助公司適應不斷變化的商業環境，董事會續任仍然是當務之急。

指導和繼續教育主任

所有新董事在當選後都會合理地立即參加入職培訓計劃（“入職培訓計劃”）。入職培訓計劃包括高級管理層以及內部和獨立審計師的演講，以使新董事熟悉戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題以及合規計劃（包括公司的行為和道德準則以及其他適用政策）。此外，入職培訓計劃可以包括參觀總部，並在可行的情況下包括參觀公司的某些重要設施。歡迎所有其他董事參加入職培訓計劃。

還鼓勵所有董事參加紐約證券交易所和其他組織提供的繼續教育計劃，公司將向董事報銷與之相關的合理費用。

董事薪酬計劃

我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。提名和公司治理委員會負責審查非僱員董事薪酬的形式和金額，並向董事會提出建議。我們所有的非僱員董事均根據相同的薪酬計劃獲得報酬，但下文所述的布魯克菲爾德指定的董事除外。截至2023年12月14日，我們的董事會中不再有任何布魯克菲爾德指定的董事。我們的非僱員董事的自付商務差旅和住宿費用由我們報銷。身為公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

布魯克菲爾德指定的董事個人不因擔任董事而獲得任何報酬。但是，根據公司與布魯克菲爾德之間簽訂的與2018年4月的首次公開募股（“首次公開募股”）相關的股東權利協議（“股東權利協議”），布魯克菲爾德將獲得布魯克菲爾德指定董事的服務報酬（1）與董事會其他非僱員成員獲得的薪酬相一致的現金補償；（2）在布魯克菲爾德指定董事擔任董事長的範圍內董事會，非關聯獨立人士可能批准的任何額外薪酬擔任董事會主席等職務的董事會成員。

我們的非僱員董事在 2023 年因在董事會任職而獲得以下薪酬。

2023 年董事薪酬表

非僱員董事的董事遞延費用計劃

我們維持經修訂和重述的GrafTech International Ltd董事遞延費計劃（經修訂的 “董事遞延費計劃”），該計劃為非僱員董事（布魯克菲爾德指定董事除外）（“合格董事”）提供延期支付在董事會和任何委員會任職的現金預付費的機會（視下文所述的非僱員董事持股政策而定）。新當選的合格董事在被任命為董事會成員之前必須選擇延期支付現金費用，而現有的合格董事則必須在下一個日曆年度開始之前的12月17日之前進行選舉。董事遞延費用計劃下的董事年度通常從4月1日開始，一直持續到次年的3月31日；但是，前提是從2024年開始，董事年度從1月1日開始。選擇延期支付任何部分現金費用的合格董事將設立一個賬户，在該賬户中，本應向合格董事支付的費用將記入存款儲蓄單位，該數字將通過以下方法確定：（i）延期當日應付的費用金額除以（ii）紐約證券交易所當日公佈的一股普通股的收盤價。所有DSU將累積股息等價物，這些股息將作為額外的DSU記入符合條件的董事，前提是董事會宣佈公司普通股的股息。DSU 應完全歸屬，任何時候都不可沒收。在合格董事終止董事會服務後，所有全部DSU將以我們的普通股結算，而任何部分DSU將以現金結算。

董事遞延費用計劃於2022年12月進一步修訂和重述，此類修訂將於2023年4月1日生效。除其他外，修正案允許合格董事在合格董事終止服務之日的前五個年度週年紀念日分期支付基本等於20％的DSU的結算（替代方法是在合格董事終止服務之日後儘快一次性結清此類DSU）。如上所述，修正案還改變了從2024年開始的董事年度。

非僱員董事持股政策

董事會於2022年12月審查和修訂了非僱員董事持股政策。根據修訂後的政策，自2022年12月1日起生效，獨立董事必須在2022年12月1日晚些時候加入董事會後的五年內收購總價值至少等於600,000美元（“股票門檻”）的公司股份或股份等價物。DSU、RSU和遞延的RSU將計入股票門檻。歸屬限制性股票單位時收到的任何普通股都必須持有，在達到股票門檻之前不得出售。股票門檻將在每年12月1日計算，如果之前達到股票門檻的董事不再符合股票門檻，則該董事將需要收購更多普通股，或者在董事會確定的範圍內，選擇在下一個董事年度的DSU中獲得其現金董事費總額的一部分，以便在次年12月之前達到股票門檻。截至2024年3月13日，預計所有獨立董事都將在規定的時間範圍內遵守非僱員董事持股政策。

風險監督

董事會通過以下框架監督公司風險敞口的管理：管理層定期向董事會提供有關公司在每個地理區域和每個職能組的主要業務目標和舉措的戰略、運營和新興風險以及公司為降低這些風險所做的努力的最新信息。

董事會負責瞭解公司最重大的風險，確保管理層做出適當的迴應，並做出基於風險的戰略決策。董事會監督風險敞口，確保其符合公司的總體風險承受能力和管理能力。

我們的審計委員會完全由在向其他公司提供戰略和諮詢服務方面擁有豐富經驗的獨立董事組成，協助董事會評估公司面臨的風險以及我們的風險管理和評估政策。

審計委員會：

人力資源和薪酬委員會：

提名和公司治理委員會：

董事會在風險監督方面的作用補充了我們的領導結構，高級管理層負責評估、管理和減輕我們的風險敞口，董事會及其委員會監督這些工作。我們認為，這是解決我們面臨的風險的有效方法，並支持我們目前的董事會領導結構，因為它使我們的獨立董事能夠評估我們的風險和風險管理和評估政策，包括通過完全獨立的審計委員會，最終由董事會全體成員進行監督。特別是，人力資源和薪酬委員會已確定，我們的高管薪酬政策和做法均未造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

股東和其他利益相關方的來文

公司重視您的反饋。任何希望聯繫公司董事長、獨立或非管理董事或董事會其他成員的股東或利益相關方均可致函公司祕書GrafTech International Ltd.，地址為俄亥俄州布魯克林高地982 Keynote Circle 44131，收件人：公司祕書。如果適用，任何此類通信都應説明所持股份的數量。公司祕書將向董事長轉發給董事長、獨立董事或非僱員董事或一般董事會的任何此類通信，並將酌情將此類信函轉發給其他董事會成員，前提是此類通信涉及合法的業務問題。任何與會計、審計或欺詐有關的通信將立即轉發給審計委員會主席。

某些關係和關聯方交易

根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是自上一財年初以來我們任何類別有表決權證券的5％以上的執行官、董事、董事提名人或受益持有人或上述任何一類的直系親屬。我們有書面關聯方交易政策，根據該政策，董事（包括董事候選人）、執行官和員工都必須報告任何可能在個人個人利益與我們的利益之間造成或似乎造成衝突的交易或情況，無論涉及多少金額。我們的法律主管向董事會審計委員會報告這些交易，該委員會負責評估每筆關聯方交易，並在必要時就有爭議的交易是否公平、合理和向不感興趣的董事會成員提出建議

在我們的政策範圍內，以及是否應該批准和批准。審計委員會在提出建議時考慮了各種因素，包括交易對我們的好處、交易條款以及它們是否處於正常交易範圍並在我們的正常業務過程中、關聯人在交易中利益的直接或間接性質、交易的規模和預期期限，以及根據適用法律和上市標準影響關聯方交易重要性的其他事實和情況。

除下述交易外，自2023年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，目前也沒有提議這樣做。

布魯克菲爾德交易

自2023年1月1日以來，我們一直在與布魯克菲爾德進行交易，布魯克菲爾德曾是我們普通股5％以上的持有者。這些交易包括與布魯克菲爾德簽訂的《註冊權協議》（定義見下文）、《股東權利協議》和《應收税款協議》（定義見下文）下的持續義務。

註冊權協議

我們和布魯克菲爾德簽訂了與我們的首次公開募股相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。《註冊權協議》為布魯克菲爾德提供了某些需求登記權，包括貨架註冊權，適用於我們的普通股或其持有的任何債務證券，但須遵守某些條件和限制。布魯克菲爾德有權進行有限數量的需求登記。此外，如果我們註冊更多普通股或債務證券向公眾出售，我們將需要將此類註冊通知布魯克菲爾德，表明我們打算進行此類登記，並在遵守某些限制的前提下，包括要求納入其持有的此類登記中的任何普通股或債務證券。根據註冊權協議，我們將需要承擔與普通股或債務證券的任何註冊相關的註冊費用，承保折扣和佣金除外。註冊權協議包括有利於布魯克菲爾德及其關聯公司、董事和高級管理人員對布魯克菲爾德出售普通股或債務證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中任何不真實陳述或遺漏重大事實而造成的某些損失和負債（包括合理的法律費用）的慣例賠償條款，除非此類責任源於布魯克菲爾德的錯誤陳述或遺漏，並且布魯克菲爾德已同意賠償我們因其錯誤陳述而造成的損失或遺漏，但須遵守某些限制。

股東權利協議

我們和布魯克菲爾德簽訂了與首次公開募股相關的股東權利協議。一旦布魯克菲爾德停止擁有我們的任何普通股，股東權利協議就會到期。2019年11月6日，我們和布魯克菲爾德修訂了《股東權利協議》，向布魯克菲爾德償還布魯克菲爾德董事的服務費用（a）與董事會其他非管理成員獲得的薪酬相一致的現金補償；（b）在布魯克菲爾德董事擔任董事會主席期間，非關聯獨立董事可能批准的任何額外薪酬，用於擔任董事會主席的此類服務。

應收税款協議

我們和布魯克菲爾德簽訂了與首次公開募股有關的應收税款協議（“應收税款協議”）。《應收税款協議》規定，我們和我們的子公司通過使用可歸因於首次公開募股前時期的某些税收資產，包括某些聯邦淨營業虧損（“NOL”），以及先前根據第959條徵税收入而獲得的美國聯邦所得税和瑞士税收現金儲蓄（如果有）的未來款項，我們有權向某些首次公開募股前股東（“現有股東”）收取我們未來付款經不時修訂的1986年《國税法》（“《守則》”）、外國税收抵免，以及瑞士GrafTech S.A. 的某些NOL（統稱為 “首次公開募股前的税收資產”）。此外，我們將從納税申報表到期日（不延期）起向現有股東支付的現金儲蓄金額支付利息，利率等於基於紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的遠期定期利率，為期一個月，再加上0.10％加每年100個基點。

就應收税款協議而言，所得税中的現金儲蓄是參照使用應收税協議約束的税收優惠所產生的所得税負債減少來計算的。應收税款協議的期限從2018年4月23日開始，並將持續到未來沒有可能支付任何税收優惠為止。

如果隨後不允許此類税收優惠，我們在《應收税款協議》下的交易對手將不會向我們償還先前支付的任何款項（儘管將盡可能調整未來的付款以反映此類不允許的結果）。因此，在這種情況下，我們可以根據應收税款協議支付的款項超過我們的實際現金税收儲蓄。

儘管應收税款協議下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括我們和我們的子公司未來產生的應納税所得額的金額和時間，以及我們的子公司對首次公開募股前税收資產的使用，但截至2023年12月31日，我們預計，根據現行税法，與首次公開募股前税收資產相關的應收税款協議下的付款總額約為7,000萬美元。該數字不包括我們在首次公開募股前歸因於《守則》第959條規定的先前納税收入的税收資產，其價值具有高度投機性，也沒有考慮到瑞士GrafTech S.A.的某些NOL，我們在首次公開募股時預計這些資產將達到名義價值。截至2023年12月31日，我們已經支付了與應收税款協議相關的約5,810萬美元。我們預計，根據現行税法，與首次公開募股前税收資產相關的應收税款協議下的未來付款總額約為1,120萬美元。

首次公開募股前税收資產效用的任何未來變化都將影響向現有股東支付的負債金額。這些首次公開募股前税收資產效用的變化將記錄在所得税準備金中，應收税款協議下債務的任何變動將計入其他（收入）支出，淨額計入合併運營報表。我們計劃使用信貸額度下的運營現金流和可用性來為這項債務提供資金。

如果我們發生控制權變更（定義見應收税款協議），則應收税款協議將終止，我們將被要求根據應收税款協議支付的款項等於未來付款的現值，這筆款項將基於某些假設，包括與我們和我們的子公司未來應納税所得額有關的假設。此外，如果

我們在非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何子公司，我們將需要根據上述假設，支付的款項等於應收税款協議下應收税款的現值，該款項歸因於出售或處置的此類子公司的首次公開募股前税收資產。

《應收税款協議》規定，如果我們違反了該協議規定的任何實質性義務，無論是由於我們未能在到期時付款（受規定的糾正期限），還是由於在《美國破產法》或其他條件下提起的案件中被駁回而未能履行該協議規定的任何其他實質性義務，則我們在《應收税款協議》下的所有付款和其他義務都將加快並將運用與上述相同的假設，到期應付款以上。此類款項可能巨大，並可能超過我們在應收税款協議下的實際現金税收儲蓄。

公司的某些交易可能導致其在沒有現金的情況下確認應納税所得額（可能是可觀的收入金額）。根據應納税協議對此類應納税所得額的付款將導致我們的可用現金淨減少。例如，導致取消債務收入的交易、原始發行折扣或延期付款的應計收入、要求收回雙重合並虧損的 “觸發事件” 或 “F部分” 收入將產生收入，而現金不會相應增加。在這種情況下，我們可能會使用部分首次公開募股前的税收資產來抵消這些交易的收入，並且根據應收税款協議，即使我們沒有從此類收入中獲得現金，也必須向現有股東付款。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税款協議付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。如果由於特定原因我們無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，並將按SOFR加0.10％加上每年100個基點的利率累計利息，直至支付。

如果必須根據應收税款協議做出任何決定或出現任何涉及應收税款協議的爭議，則現有股東將由布魯克菲爾德資本合夥人IV GP, Ltd.在任何此類情況下，如果布魯克菲爾德資本合夥人IV GP, Ltd.的任何代表當時在我們的董事會任職，則這些董事將被排除在董事會與相關裁決或爭議相關的決定之外。

陶氏公司的交易

多諾索先生於 2023 年 6 月當選為董事會成員。多諾索先生於2023年4月從美國跨國材料科學公司陶氏退休。從 2012 年到退休，Donoso 先生一直擔任陶氏包裝與特種塑料總裁。2024年1月，GrafTech根據一項自GrafTech隸屬於聯合碳化物公司以來已經實施了30多年的安排，向陶氏的子公司聯合碳化物公司支付了174,664.60美元，用於支付退休人員的醫療、人壽和處方費用。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和普通股10％或以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交報告。我們通過監控交易並代表他們完成和提交這些報告來協助我們的董事和高級管理人員。根據我們的記錄和其他信息，我們認為，2023年根據第16（a）條要求提交的所有報告均已及時提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月13日的有關我們普通股的受益所有權的信息：

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票，處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據可行使期權發行的普通股或在60天內支付的獎勵被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位受益所有人對顯示為受益所有人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

* 低於 1%

公司股票交易政策，包括反套期保值條款

我們所有的執行官、董事和其他員工均被禁止參與與我們的證券有關的套期保值或貨幣化交易。“套期保值交易” 或 “貨幣化交易” 可以通過多種可能的機制來完成，包括使用金融工具（例如預付的可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金），或通過對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市場價值的任何下降的其他交易，通常以換取這些證券的全部或部分上行升值潛力。由於套期保值交易可能允許執行官、董事或其他員工繼續持有我們的證券，無論這些證券是通過我們的股權薪酬計劃還是其他方式獲得的，而沒有所有權的全部回報和風險，因此禁止此類對衝或貨幣化交易。

我們還禁止我們的執行官、董事和其他員工在交易所或任何其他有組織市場上參與與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易。看跌期權是在設定日期之前以特定價格出售證券的期權或權利，看漲期權是在設定日期之前以特定價格購買證券的期權或權利。由於我們的證券期權交易實際上是對我們證券短期走勢的押注，也可能以犧牲我們的長期目標為代價將注意力集中在短期表現上，因此我們的執行官、董事和其他員工被禁止參與此類交易。此外，我們的執行官、董事和其他員工也被禁止參與我們的證券的賣空。證券的賣空是指出售賣方不擁有的證券。由於賣空我們的證券實際上是押注證券的價值將下降，因此允許賣空可能會給賣方帶來不利的激勵。

根據我們修訂後的公司註冊證書，董事會不時確定董事會的成員人數，當時在職的大多數董事可能會增加或減少。成員人數不得少於三（3）名董事，也不得超過十一（11）名董事。經修訂的公司註冊證書進一步規定，董事應分為三類，分別為第一類、二類和三類，每類董事應儘可能佔構成整個董事會董事總數的三分之一。董事由股東選出，任期三年，任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。每年選舉三類中的一類，接替任期屆滿的董事。

Fine女士和Taccone先生將在年會上競選連任三級董事。提名和公司治理委員會向董事會推薦了每位董事候選人提名。

如果當選，芬女士和塔科內先生的任期將為期三年，直至2027年年會和/或直到其繼任者當選並獲得資格，但須提前退休、辭職或免職。除非另有指示，否則我們將投票給我們收到的所有代理人 “支持” Fine 女士和 Taccone 先生。如果被提名人無法任職，我們將對代理人代表的股份進行投票，以選舉董事會可能建議的其他人。

如前所述，Undavia集團已通知GrafTech，它打算提名尼萊什·恩達維亞在年會上當選董事，反對GrafTech董事會推薦的提名人。因此，假設該被提名人實際上已被提名參加年會選舉，而Undavia集團尚未撤回此類提名，則董事選舉將被視為有爭議的選舉，根據GrafTech章程第三條第2款的規定，董事將在多元基礎上當選。這意味着獲得 “支持” 票數最多的兩（2）名董事候選人將當選。棄權票和任何經紀人未投的選票將被計算在內，以確定年度會議上本次投票是否達到法定人數，但不會計為所投的選票，這將導致適用的被提名人獲得的選票減少 “支持” 此類被提名人的選票。

在提供的已付郵資的信封中。只有您提交的最新有效執行的委託書才會被計算在內，任何代理可以在年會行使之前隨時被撤銷。

如果在股東已經授予代理權後，Undavia Group撤回其被提名人、放棄招標或未能遵守通用代理規則，則股東仍然可以在稍後提交的WHITE代理卡上簽名並註明日期。

如果您是註冊持有人並提交了有效執行的WHITE代理卡，但沒有具體説明您希望如何就董事選舉對股票進行投票，則您的股票將根據董事會關於該提案的建議進行投票，即 “支持” 董事會提出並在本委託書中提名的兩（2）名被提名人。您可以為少於兩（2）名候選人投票。如果您投票給少於兩（2）名被提名人，則您的股票只會被投贊成票給您這樣標記的被提名人。但是，如果您是註冊持有人並提交了有效簽發的WHITE代理卡，但 “投給” 超過兩（2）名被提名人，則您在董事選舉方面的所有選票都將無效，不會被計算在內。因此，請務必不要為超過兩（2）名候選人投贊成票，這樣您對該項目的投票才算在內。

如果您是受益持有人並正確標記、簽署並交還您的WHITE投票指示表或使用您的WHITE投票指示表通過互聯網進行投票，則您的股票將按照您的指示進行投票。但是，如果您簽署並交回了WHITE投票指示表，但沒有具體説明您希望如何就董事選舉進行投票，則將根據董事會關於該提案的建議對股票進行投票，即 “支持” 董事會提出並在本委託書中提名的兩（2）名被提名人，具體取決於您持有股票的銀行或經紀商。您可以為少於兩（2）名候選人投票。如果您投票給少於兩（2）名被提名人，則您的股票只會被投贊成票給您這樣標記的被提名人。如果您是受益持有人，並且您在WHITE投票指示表上投了 “支持” 超過兩（2）名被提名人的票，則您與董事選舉有關的所有選票都將無效，不會被計算在內。因此，請務必向經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示，以便計算您對該項目的投票。

必選投票

連任候選人和現任董事

每位董事的相關信息如下所示，包括有關我們董事的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們應該擔任董事。

連任董事會第三類成員的提名人——當前任期將在2024年年會上屆滿

第一類董事會成員繼續任職——當前任期將在2025年年會上屆滿

第二類董事會成員繼續任職——當前任期將在2026年年會上屆滿

董事矩陣

以下矩陣總結了董事所擁有的重要知識、技能和經驗，董事會認為這些知識、技能和經驗與我們的業務以及人口和多元化信息有關。該矩陣並未涵蓋我們董事的所有知識、技能和經驗。知識、技能和經驗名稱以及人口和多樣性信息基於董事會成員的迴應。此外，我們任何董事缺乏特定的知識、技能或經驗，並不意味着相關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。

D = 深度體驗（僅限三個答案）E = 經驗豐富 F = 熟悉但直接經驗有限

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會和董事會建議股東批准該會計師事務所。審計委員會直接負責對受聘審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。

自2015年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

儘管法律或我們的章程沒有要求股東批准，但審計委員會認為，向股東提交其選擇是良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其選擇。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

必選投票

批准該批准需要親自或通過代理人出席會議並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。因此，棄權票將產生對該提案投反對票的效果。如果您的股票是以經紀人或銀行的名義持有的，則根據紐約證券交易所的規定，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所通常被視為 “例行公事”，並且將是今年年會議程上唯一一項在沒有您的指示的情況下您的經紀人可以就您的股票進行投票的提案。但是，只要您的經紀人向您提供Undavia集團的代理材料，它將無權對包括本提案在內的 “例行事項” 進行投票。在這種情況下，如果您沒有就批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所一事指示您的經紀人如何對您的股票進行投票，則您的股票可能無法就此事進行投票。我們敦促您使用WHITE投票説明表告知您的經紀人您希望如何對股票進行投票。

審計委員會報告

管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據公認會計原則編制合併財務報表。根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對公司的財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計。審計委員會還負責監督和審查這些程序。

審計委員會與公司管理層審查並討論了公司2023財年（截至2023年12月31日）的已審計財務報表，包括會計原則的可接受性和質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還審查並與德勤會計師事務所討論了經審計的財務報表以及PCaoB和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項。德勤會計師事務所提供了關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAob適用要求的信函，審計委員會收到了這些披露和信函。審計委員會已與德勤會計師事務所討論了其獨立性，並考慮了該公司向公司提供的非審計相關服務是否符合維持此類審計師的獨立性。

根據與管理層和德勤會計師事務所的討論以及對管理層和德勤會計師事務所提供信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。

由 GrafTech International Ltd. 董事會審計委員會撰寫

審計委員會

米歇爾·杜馬斯（主席）

迭戈·多諾索

黛布拉·芬恩

獨立審計師費用和其他事項

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中德勤會計師事務所提供的服務的總費用：

下文描述了服務的性質，包括上表中披露的四類服務費用。

審計費。這些費用涉及與合併財務報表年度審計相關的專業服務；對與我們的10-Q表每份季度報告相關的簡明合併財務報表的審查；有關子公司會計、財務報告和審計的諮詢，包括外國司法管轄區要求的法定審計和證券化協議所要求的審計；以及慰問信程序。

審計相關費用。該費用用於驗證公司在歐洲的一家子公司的能源支出份額。2022年，這筆費用還包括公司在歐洲的一家子公司的股息的額外合規性。

税費。其中包括與税收籌劃、合規、國際和其他税務問題諮詢和援助相關的諮詢服務費用。

所有其他費用。這些費用與會計研究工具的年度訂閲有關。

審計委員會預先批准的政策和程序。審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策要求我們不要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非審計委員會事先特別批准該服務，或者該聘用是根據下述預先批准程序之一簽訂的。

審計委員會可能會不時預先批准我們預計我們的獨立註冊會計師事務所將在未來12個月內提供的特定類型的服務。審計委員會或審計委員會主席也可以特別批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的未經普遍預先批准的任何審計或非審計服務。審計委員會或審計委員會成員主席根據該授權批准的服務應在審計委員會下次會議上報告。

審計委員會根據其預先批准的政策和程序批准了上述所有服務。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，以批准本委託書中披露的NEO薪酬。

我們認為，NEO薪酬應側重於提高公司業績和股東價值。為了實現這些目標，我們的NEO薪酬計劃強調按業績計酬，並通過使用長期激勵措施和鼓勵股權所有權來使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的NEO薪酬計劃旨在使我們能夠招聘、留住和激勵在我們當前和未來的成功中發揮重要作用的員工。請閲讀下面的 “薪酬討論與分析” 部分以及相關的表格和説明，以獲取有關我們近地天體薪酬的更多信息。

對該提案的表決並不是為了解決任何具體的補償問題；相反，投票涉及我們的近地天體的總體補償。本次投票僅是諮詢性的，不具有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的人力資源和薪酬委員會重視股東的意見，我們的人力資源和薪酬委員會希望在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。目前，我們每年都在進行這種諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票，並預計將舉行與2025年舉行的年度股東大會相關的下一次按薪投票。我們還預計將在2025年舉行的年度股東大會上就此類工資表決的頻率進行下一次投票。

因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析以及相關表格和隨附的敍述，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

必選投票

該決議的批准需要親自出席會議或通過代理人出席會議並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。因此，棄權票將產生對該提案投反對票的效果，而經紀人的不投票不會對結果產生任何影響。

薪酬討論與分析

導言

薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的近地天體薪酬計劃的目標、我們近地天體薪酬計劃的每個要素、我們選擇支付每個要素的原因、我們如何確定每個要素的支付金額，以及每個薪酬要素如何符合我們的總體薪酬目標，除其他外，這些NEO列在2023年薪酬彙總表中。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體是：

2023 年高管過渡

2023年9月25日，我們的前首席執行官兼總裁馬塞爾·凱斯勒告知董事會，出於家庭原因，他打算（i）自2023年11月15日起辭去首席執行官兼總裁職務，（ii）自2023年12月31日起辭去公司員工職務。2023年9月27日，董事會任命時任公司首席財務官、高級副總裁兼財務主管蒂莫西·弗拉納根為臨時首席執行官兼總裁，任命時任公司副總裁、公司財務總監凱瑟琳·赫杜克斯·德爾加多為臨時首席財務官兼財務主管，均自2023年11月15日起生效。有關我們現任執行官的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃由我們的戰略目標驅動，重點是為績效付酬。該計劃一直依賴於具有競爭力的基本工資和基於績效的年度現金激勵計劃，即短期激勵計劃（“STIP”）這兩個要素。STIP旨在根據公司的財務和運營業績對員工進行獎勵，其基礎是調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流的實現情況，以及某些其他公司目標，包括與社區的互動、可記錄的事故總率和某些培訓參與率。有關其他信息，包括我們如何定義調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流，以及與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

長期激勵性薪酬也是我們的NEO薪酬計劃的一部分。自2019年以來，根據首次公開募股時採用的股權計劃，我們向執行領導團隊提供了長期激勵計劃獎勵。這些股權獎勵旨在繼續提供幫助

留住公司的高級管理層，激勵他們從長遠的角度做出決策，並以審慎的方式激勵和影響他們的行為，使公司股東實現價值最大化。2023年，我們批准向NEO授予基於時間的股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位（“PSU”），作為股票計劃下的新獎勵。

2023 年業務摘要

2023年對我們的業務來説是充滿挑戰的一年，其特點是行業需求疲軟，2022年底我們在墨西哥蒙特雷的業務暫時暫停的剩餘影響，以及成本大幅上漲。結果，淨銷售額從2022年的12.813億美元下降了6.608億美元，下降了52％，下降了2023年的6.205億美元，這主要反映了銷售量的下降。我們的業務結構從長期協議產生的銷量轉變為來自非長期協議的交易量，以及較低的加權平均已實現價格，這也導致了淨銷售額的下降。2023年的淨虧損為2.553億美元，而2022年的淨收入為3.830億美元。2023年的業績包括1.71億美元的商譽減值費用和較低的1200萬美元的成本或市場庫存估值調整。調整後 EBITDA¹ 2023年為2,050萬美元，而去年同期為5.365億美元，下降的主要原因是銷售量減少，每公噸成本上升，我們的業務組合從長期協議交易量轉向非長期協議量，加權平均已實現價格下降以及2023年記錄的成本或市場庫存估值調整降低的影響。調整後的淨（虧損）收入¹ 從2022年的調整後淨收益3.797億美元減少了4.804億美元，至2023年的調整後淨虧損1.008億美元。

在這種背景下，我們正在積極管理我們的運營成本、資本支出和營運資金水平。具體而言，我們管理營運資金的舉措使庫存水平在2023年減少了超過1億美元，從而產生了正的自由現金流⁽¹⁾ 今年。2024年，我們開始執行一系列進一步的舉措，旨在降低成本結構和優化我們的製造足跡，同時保持我們提供卓越客户服務和利用公司長期增長機會的能力。這些行動包括：（1）無限期暫停我們在賓夕法尼亞州聖瑪麗的工廠的生產活動，但石墨電極和針加工除外，以及無限期閒置我們剩餘的石墨電極製造足跡中的某些資產；（2）減少公司的管理費用結構和支出；（3）根據需要將剩餘的石墨電極生產設施降低運營水平，以使產量與我們的市場需求觀保持一致。

這些舉措，最值得注意的是無限期暫停聖瑪麗的生產和公司管理費的減少，一旦全面實施，預計每年將節省約2500萬美元的成本，其中不包括一次性成本的影響。在預期的成本節省中，預計將實現約1,500萬美元的商品銷售成本，其餘部分將用於銷售和管理費用。一次性費用預計約為500萬美元，其中大部分與現金有關。這不僅是我們為應對疲軟的市場狀況而採取的漸進行動的關鍵組成部分，還將支持我們在2024年進一步降低庫存水平和管理資本支出的努力。具體到資本支出，我們預計2024年的支出將在3500萬美元至4000萬美元之間。相比之下，截至2023年12月31日止年度的資本支出為5400萬美元。

下圖顯示了我們2022年和2023年的淨銷售額、淨收益、調整後淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

在商業環境持續疲軟的背景下，我們在2024年繼續保持充足的流動性。截至2023年12月31日，我們的流動性為2.893億美元，其中包括循環信貸額度下的1.124億美元可用資金以及1.769億美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的總債務約為9.501億美元。

2023 年薪酬亮點

2023 年高管薪酬的主要亮點包括以下內容：

高管薪酬做法概述

去年 Say-on-Pay 投票的影響

我們的股東一直支持我們的高管薪酬做法。2023 年，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會向股東提交了一份諮詢投票，以批准我們的 NEO 薪酬，俗稱 “按薪投票”。我們的按薪投票每年提交給股東，為確定未來按薪投票的頻率而需要進行的下一次按薪表決的投票將不遲於2025年。在2023年年度股東大會上，我們的按薪提案獲得了超過89.7％的批准。人力資源和薪酬委員會認為，2023年年度股東大會的投票結果表明了對我們NEO薪酬計劃的大力支持。結果，人類

根據按薪表決結果，資源和薪酬委員會沒有對我們的指定執行官薪酬計劃的結構進行任何實質性調整。

我們的 2023 年高管薪酬計劃概述

我們的NEO薪酬計劃的設計和運營反映了我們的目標，即推動財務和運營業績，從而創造價值並推動增長，同時吸引和留住有才華的高管領導層，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。

人力資源和薪酬委員會已聘請Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。2023年，除了向人力資源和薪酬委員會提供高管薪酬建議外，Meridian沒有為公司開展任何實質性工作。人力資源和薪酬委員會評估了Meridian的獨立性，並確定Meridian為人力資源和薪酬委員會所做的工作沒有引起利益衝突。

2023 年薪酬組成部分的組合

下圖説明瞭我們2023年NEO的關鍵補償組件的組合。這些百分比反映了截至年底的2023年基本工資率、2023年目標現金激勵薪酬以及2023年授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。首席執行官圖表反映了凱斯勒先生的薪酬金額。

同行小組

人力資源和薪酬委員會不使用其他公司的薪酬數據作為基準，作為高管薪酬決策的依據、論證或提供框架。相反，人力資源和薪酬委員會審查或考慮同行羣體併發布調查薪酬信息，以大致瞭解其他公司的薪酬做法。薪酬顧問每隔一年對現有和潛在的同行公司進行一次審查，並主要根據收入規模提出變更建議。人力資源和薪酬委員會對此類建議進行評估，並將在必要時對同行羣體進行調整。

人力資源和薪酬委員會在薪酬顧問的協助下，於2022年底進行了一次同行小組審查，該審查被用作在確定2023年高管薪酬時對同行薪酬做法的總體瞭解。我們目前的同行羣體包括下面列出的21家公司。截至2022年10月，同行公司過去十二個月的收入從約8.06億美元到55億美元不等，其中GrafTech排名約為第20位^th 百分位數。

我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵組成部分

2023 年基本工資

我們支付基本工資是為了提供固定數額的薪酬，這種薪酬不受與業績相關的風險影響，這與近地天體的責任範圍、履行這些職責的時間長短和績效相稱。基於這些因素，人力資源和薪酬委員會每年至少在第一季度審查近地天體的基本工資，並酌情在其他適當的時候審查與晉升或其他責任變化有關的基本工資。人力資源和薪酬委員會通常還會考慮我們的薪酬顧問提供的有關可比職位的市場數據。基本工資的任何變更通常在每年的4月1日生效，或者與招聘或晉升相關的任何變更生效。

2023年，人力資源和薪酬委員會批准增加近地天體的基本工資。這些增長反映了績效和生活費用的調整，目的是激勵和幫助留住這些人，使之成為基本工資和基於績效的薪酬的適當組合的一部分。截至2022年底和2023年底，我們每位NEO生效的年基本工資標準金額如下：

2023 年的年度現金激勵薪酬-STIP

STIP使我們能夠為NEO提供有競爭力的激勵，讓他們的年度現金薪酬的一部分取決於公司的年度業績和 “風險”。這激勵

並獎勵實現財務業績衡量標準和其他公司目標的近地天體。STIP通常要求NEO在下一年的付款日之前繼續在公司工作，才有資格獲得該獎勵，除非該NEO在財政年度的最後一天和付款日之間不是由於不良行為而死亡或殘疾或非自願解僱。在年內或付款日期之前退休的近地天體將繼續有資格按比例獲得獎勵。我們認為，這些獎項不僅可以激勵業績，還可以鼓勵留住我們的近地天體。

2023年，STIP獎勵基於財務和非財務指標，每個指標的目標權重不同，如下所示。

安全非財務指標以每20萬小時工作時可記錄的總事故率為中心。可記錄的事故總數是衡量職業健康和安全的標準，其依據是報告的事故數量以工作時間為依據。安全指標的目標性能水平為0.50。ESG 與多元化培訓非財務指標基於受薪員工參與我們全公司 ESG 與多元化培訓的比率。該指標的目標績效水平是我們的受薪員工參與率至少為80％。最後，社區參與度指標基於我們的每個製造工廠、公司總部、Seadrift和Salvador加工車間舉辦的社區活動或參與的數量。社區參與指標的目標績效水平是每個地點至少舉辦四次社區活動。

截至2023年4月1日，NEO的2023年STIP目標獎勵機會佔2023年基本工資的百分比如下：

STIP獎勵旨在提供可能的補助金，從不支付到總支付額最多為目標年度激勵金的兩倍，在級別之間進行插值，支付取決於上述五個指標中每個指標的成就水平。根據五個指標中每個指標的實現情況，最終的加權平均績效使目標獎勵機會的實現率達到了 94%，詳見下文。

儘管最終的加權平均業績使目標獎勵機會的實現率達到了 94%，但董事會人力資源和薪酬委員會認為，鑑於商業環境持續疲軟以及降低成本的願望，謹慎的做法是行使我們的STIP允許的負面自由裁量權，將支出下調至目標獎勵機會的75％。因此，每個NEO都獲得了以下最終現金金額作為其2023年STIP獎勵：