美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
附表 14A信息
根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書
證券交易所法1934年
| 由註冊人☒提交 | 由非註冊人 ☐ 提交 |
勾選適當的選框：
| ☐ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | 最終代理聲明書 |
| ☒ | 最終補充資料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12號徵求材料 |
BIOTRICITY INC.
僅限於其章程規定的註冊人的名稱
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 無需費用。 |
| ☐ | 根據證券交易所法規14a-6(i)(1)和0-11計算費用。 |
| (1) | 適用於交易的每一種證券類別的標題。 |
| (2) | 適用於交易的證券總數。 |
| (3) | 按照交易所法規0-11條計算的每單位價值或其他潛在價值的交易（説明計算收費的金額並説明如何確定該金額）： |
| (4) | 交易的最大預期總價值： |
| (5) | 支付的總費用： |
| ☐ | 以前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 如果任何費用部分被交易所法規0-11(a)(2)規定的沖銷部分沖銷，請勾選該框，並通過註冊聲明編號或表格或計劃以及其提交日期確定已支付的沖銷費用的先前申報。 |
| (1) | 先前支付的費用： | |
| (2) | 表格、日程安排或註冊聲明編號： | |
| (3) | 申報方： | |
| (4) | 提交日期： |
編號： 註冊： 股份數：
此代理人代表董事會發起委託。
在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
年度股東大會
BIOTRICITY INC.
定於2024年8月15日舉行
本人特此委任John Ayanoglou為本人的合法代理人和代理人，並授權他們代表並投票，如下所示，關於所有本人作為2024年7月15日持有的Biotricity Inc.普通股在2024年8月15日或其任何延期之日召開的股東大會上的全部股份。 本人在此撤銷有關所涵蓋股份的所有先前代理，確認所述代理在此可以完成的所有事宜。
董事會建議您投票贊成以下提案：
議題1：選舉四名董事，任期至下一屆股東大會並已被選出併合格為止。
被提名者
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | Waqaas Al- Siddiq | 【贊成】 | 【反對】 | 【棄權】 | |
| 2. | David A. Rosa | 【贊成】 | 【反對】 | 【棄權】 | |
| 3。 | 羅納德·麥克勒格 | 【贊成】 | 【反對】 | 【棄權】 | |
| 4. | Jainal Bhuiyan | 【贊成】 | 【反對】 | 【棄權】 |
董事會建議您投票贊成以下提案：
項目 2：批准SRCO專業公司擔任公司的獨立註冊公共會計師，任期至2025年3月31日。
| [ ] 贊成 | [ ] 反對 | [ ] 棄權 |
董事會建議您贊成以下提議：
項目 3：批准根據《1933年證券法》第4（a）（2）條及在《證券法》規定下頒佈的《D條例》506（c）規定，向進行私人配售的b系列可轉換優先股轉換後發行總不超過6,600,000美元的普通股，並不考慮納斯達克20％的規定（“納斯達克提議”）。
| [ ] 贊成 | [ ] 反對 | [ ] 棄權 |
項目 4：如有必要或適當，將會議推遲到稍後的日期或時間，以便在推遲時沒有足夠的投票來批准股權發行提議或其他提議（“推遲提案”。
| [ ] 贊成 | [ ] 反對 | [ ] 棄權 |
當本委託書得到合理執行後，由簽署股東按照所指示的方式投票。如果未指定方向，則將為所有上述提案投贊成票。
請按照記錄持有的股份準確簽名。當股份為聯名所有時，雙方都應簽字。當代表律師，執行官，管理人，受託人或監護人簽字時，請註明完整職位。如果是公司，請由總裁或其他授權人全名簽署公司名稱。如果是合夥企業，請由授權人以合夥企業名義簽字。
| 日期： | , 2024 | |
| 簽名 | ||
| 標題 | ||
| 簽名， 如持有聯名： |
請 標記，簽名，日期並立即使用附寄的信封將此委託書退回。如果您打算出席股東年會，請選中此框。[ ]
投票説明
請使用以下方法之一投票：
在線投票： 使用您的代理投票決策之頂部的控制號碼，登錄STC代理投票網站https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024，並使用電子方式投票您的股份。
掃描： 簽名，日期，掃描並將代理表發送至proxy@stctransfer.com。
傳真： 簽名、日期並傳真至：(469) 633-0088。
| 郵寄： 打印、簽名、日期並郵寄至： | 代理部門 |
| 證券轉讓公司 | |
| 2901 N. Dallas Parkway, Suite 380 Plano, TX 75093 | |
| Plano, TX 75093 |