展品10.1

豁免協議

本豁免協議（以下簡稱“協議”）於2024年8月2日簽署，由設在德拉華州18455 S. Figueroa Street, Gardena, CA 90248的Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱“公司”）和投資者簽署。本協議簽署日期為2024年8月2日。^nd 本協議簽署日期為2024年8月2日，由設在德拉華州18455 S. Figueroa Street, Gardena, CA 90248的Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱“公司”）和簽署者投資者（以下簡稱“持有人”）簽署。

鑑於，持有人具有以下適用SPA票據的其中一個或多個方面的權益：（i）公司根據附表I中的確定的某些擔保可轉換票據（包括任何根據相關條款換領的擔保可轉換票據，合稱“原始擔保票據”）的擁有和持有全權，該票據根據2022年8月14日的某證券購買協議（以下簡稱“擔保SPA”）發行；（ii）公司根據附表 I中的確定的某些未擔保可轉換票據（包括任何根據相關條款換領的未擔保可轉換票據，合稱“原始未擔保票據”）的擁有和持有全權，該票據根據2023年5月8日的某證券購買協議（以下簡稱“未擔保SPA”）發行，以及（b）如附表I所披露的那樣，有權購買以下其中之一或多個：（i）根據擔保SPA的條款發行的某些額外擔保可轉換票據（以下簡稱“額外擔保票據”）；以及（iii）某些額外未擔保可轉換票據（以下簡稱“額外未擔保票據”）。沒有在此函中定義的大寫字母詞語將具有未擔保SPA中定義的意義。

鑑於公司希望部分豁免SPA票據，使得Make-Whole金額（定義見SPA票據）始終等於零（0），用於其他計算（排除任何時候未償還的利息），並且在SPA票據轉換時，轉換為‘相應的現金，此票據的全部應計利息至日期加上所有在到期日持有該轉換本金票據時，該票據本金應當獲得的利息（第（c）部分的第1款票據規定的東西）的和減去該轉換部分的原始發行折扣的50%’（如適用於某些SPA票據的第3（c）（i）節），每一持有任何此類SPA票據的持有人皆應獲得與此相關的現金金額，相當於其轉換前獲得的該SPA票據上所有未付帳面利息，直到轉換日期為止（如果公司對相關的轉換通知進行了完整自主調整（如下定義），則視為無需通過現金支付而已全額履行未付賬面利息，而在所有通知轉換後並且90％的通用股票VWAP（按照SPA票據定義）相對於開始之前的交易日結束的時間向公司提交（每個“調整價格”）的轉換通知，小於目前實施的轉化價格，則按照適用SPA票據的第4(c)條按照此種通知選擇性降低轉換價格，但僅與按照該通知條款轉換的該種SPA票據部分相關聯（而不是與該種SPA票據的任何其他部分相關聯），降至調整價格（逐一執行的“自願調整”）; 值得注意的是如果有任何一個給定的自願調整通知符合條件，並且已有任何到轉換日期的為付賬面利息，則公司想要該持有人免除此類為付賬面利息（每個“中期利息豁免”），則如果公司進一步降低此類自願調整的調整價格（根據已經調整的規定，每種調整價格為“全額調整價格”），使得按照此類適用的自願調整通知按照此類適用的適當轉換通知的每個票據的初始發行折扣的總和等於（x）此類表格中要轉換的此類SPA票據的總本金的總和和（y）在任何中期利息豁免之前的調整價格對之進行了除法運算，該持有人應該分配一份針對此類適當通知要轉換的此類SPA票據的總本金的中期利息豁免（其中的每個“全額自願調整”）。「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

鑑於本協議的條款和條件，以及其他有價值的考慮，本公司和持票人在此達成如下協議：

第1條。豁免；票據調整；其它票據展開。「1.1票據調整; 豁免。自本協議生效之日起，（x）公司不可撤銷地同意自本協議生效之日起或之後對任何SPA票據的轉換進行全部自願調整（或，如適用，每一種此類SPA票據的全部自願調整（y）持票人不可撤銷地同意對任何目前未償還的SPA票據以及任何根據擔保SPA和/或非擔保SPA，如適用，每一種此類SPA票據可以發行的SPA票據就其全部未償還的和目前未償還的利息進行中期利息豁免進行全部豁免；（z）持票人不可撤銷地同意公司每次從時間到時間進行全部自願調整時進行中期利息豁免。公司在此選擇自願對自本協議生效之日及之後可能發生的對任何SPA票據的轉換進行全部自願調整直到公司向持票人發出書面通知並選擇撤銷此類選擇前的第五（5）個工作日。」「1.2另外的票據展開。自本協議生效之日起，公司還同意將持票人購買任何其他票據的到期日（包括但不限於擔保SPA和/或非擔保SPA等相關協議）延長至本協議簽署一週年之日。」

第2條。公司的聲明和擔保。公司向持票人聲明並保證：^th其餘部分被省略，不做翻譯。

第2條。公司的聲明和擔保。公司向持票人聲明並保證：

第2條。公司的聲明和擔保。公司向持票人聲明並保證：

2.1組織和資質。公司是一個完全合法成立並良好運作的實體，根據其組織或註冊法律，具有擁有和使用其財產和資產並經營其目前業務所需的必要權力和權限，對於公司和任何子公司，均無違反或違約其各自合規性，公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其子公司都已經資格齊備，可以作為外國公司或其他實體在任何其所在之處進行業務並保持良好地位，在該狀態上，除非其不擁有或不良好，而這不會或合理的可能會對公司整體的業務結果、資產、業務前景或狀況（財務或其他方面）產生實質性的不利影響（即“實質性的不利影響”）。「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.2授權和執行。公司具有進入本協議、不可撤消的轉移代理指令（以下簡稱“豁免文件”）所規定的交易和其他執行本協議和該文件項下的承諾所需的法人權力和授權，並已得到公司所有必要行動的授權，公司、董事會或公司的股東在此和這些文件的其他豁免相關內容中不再需要採取任何行動。本協議和其他每份豁免文件均已經被公司（在交付的時候）認真地簽署，當按照本條款和條文到期付款時，公司將根據協議規定履行完全合法有效，並且根據其條款可以實施應該得到強制執行，禁制令救濟或其他平衡救濟域限制的權力和義務，但受通用公正原則限制以及影響公債人權益的一般適用的破產、支付破產、重整、暫停支付和其他法律的限制；（ii）限制適用於可用性、禁令救濟或其他平衡救濟的法律；（iii）有關賠償和貢獻條款可能受適用法律的限制。「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.3不衝突。公司簽署本協議及其參與的其他豁免文件的涵蓋內容，執行本協議和該文件項下的交易，不違反公司章程、公司組織和文件等機構文件中的任何規定。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.4無佣金；無其他考慮事項。本公司沒有支付，也沒有同意直接或間接支付任何委託此協議涉及交易（即“交易”）的佣金或其他報酬。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.5沒有第三方顧問。公司除法律顧問外，並沒有找任何第三方為交易方面提供協助。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.6申報、同意及授權。公司沒必要申報、同意或得到任何法院、其他聯邦、州、縣、地方或其他政府部門或其他人的授權、通知、申報或註冊，即可執行本協議的簽署、交付、執行和交易的完成（需要與美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）或任何國家證券委員會一起執行）。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.7 DTC資格認定。公司當前參加美國證券交易所的Deposit Trust Company（DTC）快速自動證券交易的計劃（FASt），普通股可以通過FASt以電子方式轉移給第三方持有。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

2.8訴訟。除在公司與SEC的文件中説明的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或之後，也不存在任何影響或挑戰任何豁免文件或SPA票據合法性、有效性或可執行性的行動（統稱為“訴訟”）。 「董事會」應譯作「董事會」，「其他」應譯作「其他」。

第3條。持票人的聲明和擔保。持票人向公司聲明並保證：

3.1組織和授權。持票人是在其組成州中合法成立、有效存在且運作良好，並擁有在本協議項下承擔和履行其權力的組織權力和授權。

3.2有效性； 執行。持票人已經受到授權，並已經代表持票人合法有效地進行授權，簽署和履行本協議，並將對持票人在本條款中的交易的法律、有效和約束義務；持票人執行本協議的簽署、交付和履行以及持票人完成交易不會違反持票人的主管文件。

3.2 有效性； 執行。本協議已經得到持有人充分授權、簽署和交付，並應構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可依據其條款對持有人執行。持有人簽署、交付和執行本協議，以及進行交易對持有人的組織文件不構成違規。

轉讓和轉售 本持有人瞭解：（i）除非SPA票據及其轉換後可發行的任何普通股（即“SPA轉股股票”，連同SPA票據一起，“SPA證券”）已根據修改後的1933年證券法案（“證券法案”）註冊，否則SPA證券不得在未進行註冊的情況下提供待售、出售、分配或轉讓，除非（A）隨後在證券法案下注冊，（B）要求有限公司提供一個對公司有合理可接受的法律意見，指明可以出售、分配或轉讓這種SPA證券的豁免權，或（C）持有人提供合理的保證，表明這種SPA證券可以通過規定在證券法案下頒佈的144或144A規則（或其繼任規則）出售、分配或轉讓（統稱“144規則”）；以及（ii）依靠144規則進行的任何SPA證券的銷售只能按照144規則的規定進行，而且如果144規則不適用，則在賣方（或銷售的人通過其進行的人）可能被視為承銷商（按照證券法案的定義）的情況下，對SPA證券進行再銷售可能需要符合證券法案或證券交易委員會頒佈的規則和法規下的其他豁免條件。儘管如前所述，SPA證券可以用於與以SPA證券有關的誠信帳户或其他貸款或融資安排，並且這些證券的質押不應視為在此處的轉讓、銷售或分配以及提供對公司的任何通知或以其他方式根據此協議或任何其他棄權文件無效地向公司提供的可能性，包括但不限於本協議第3.3節。

管轄法； 司法管轄區；放棄陪審團審判權。本協議應根據特拉華州法律解釋，不考慮會允許或要求適用另一個司法管轄區的衝突法律或選擇法律原則。公司和持有人均同意，與本協議直接或間接有關的任何行動或訴訟只能在位於紐約縣紐約市或南紐約區聯邦地區法院的最高法院進行訴訟。公司和持有人均同意對上述法院和地點的獨佔管轄權和地點，並同意任何程序或動議的過程或知會或其他申請都可以由一般公認的隔夜快遞或認證或掛號郵件，在紐約州或南紐約區以內外向該方發送，遞送或以其他方式根據該規則進行（該遞送將被視為“個人服務”）或通過個人服務或為規定在所述法院規則下可行的其他方式進行。款項和其他通訊必須以書面形式（a）在交付時被視為已遞送：當面交付；（b）在電子郵件發送時收到；或（c）在適當寄送的過夜快遞服務日曆天后（除星期六、星期天和全國銀行假期外），每個社會團體都是接收的。

副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上的相同副本，所有副本都將被視為同一份協議，並且當各方簽署並遞交其他各方的所有副本時即生效；但電子簽名應視為正式執行，並對簽署者具有與簽名相同的力量和效應，而不是電子簽名。

標題。 本協議的標題是為了方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

可分割性。 如果本協議中的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則該無效性或不可執行性不會影響該司法管轄區內的本協議其餘部分的有效性或可執行性或本協議在任何其他司法管轄區內的任何條款的有效性或執行能力。

不採用嚴格的構造。 在本協議中使用的語言將被視為由當事人選擇來表達其相互意圖的語言，並且不會應用任何嚴格解釋的規則對任何一方施加限制。

完整協議； 修改。本協議取代了持有人、公司、其關聯公司和代表其行事涉及此類事項的其他任何口頭或書面協議，並且本協議和本協議中引用的工具包含了各方對於所涵蓋的事項的全部理解。沒有本協議的任何條款可能被修改，除非該條款由公司和持有人簽署的書面文件進行修改。

通知。 本協議條款下規定必須或允許遞送的任何通知、同意、放棄或其他通訊必須以書面形式，而且將視為已交付。在任意一方收到後，將於以下時間視為已送達：(a)當面交付時，(b)電子郵件發送時，(c)存放於過夜快遞服務的日期（不包括星期六、星期天和全國銀行假期），在每種情況下，適當地發送給該方。

此類通訊的郵寄地址和電子郵件地址為： 注意：Matthias Aydt 電子郵件：matthias.aydt@ff.com 抄送：Legal@ff.com 如果發給持有人，則為附在持有人簽名頁的地址。或對另一個郵寄地址、電子郵件地址或注重接收方的另一個人進行的任何更改發生作用前，以書面通知對方五天。

如果是公司的通知：

Faraday Future Intelligent Electric Inc.

18455 S. Figueroa Street

Gardena, CA 90248

注意：Matthias Aydt

電子郵件：matthias.aydt@ff.com

副本：Legal@ff.com

如果需要，可以將它傳送到持有人簽名頁上設定的地址。

或在此類更改開始生效的五（5）天前，給各方發出書面通知，或將其發送到適當的郵寄地址和/或電子郵件地址中，或指定注意事項的任何其他人。

繼承人和受讓人。本協議對當事人及其各自的繼任人和受讓人，包括任何購買SPA票據的人具有約束力。在遵守聯邦和州證券法規的前提下，持有人可以轉讓其在此範圍內的某些或全部權利，而無需徵得公司的同意，在這種情況下，上述受讓人將被視為根據此處具有與受讓權利相同的持有人。

無第三方 受益人。本協議旨在使當事人及其各自的允許的繼任人和受讓人受益，而不是受益於本協議中的任何其他人，也不能由任何其他人執行此處的任何規定。

陳述的生存。公司和持有人所做的陳述和保證分別包含在第2和第3節中，並將在本協議規定的交易結束後繼續存在。

交易披露。公司在本協議日期的次日紐約市時間8:30之前應該公佈有關此協議涉及的交易條款的某類8-k文件（包括此協議的任何部分，如果未在公司之前通過證券局或在證券交易委員會之外的資料中提交，則作為展覽品附加在其中的豁免文件）。自8-k文件的提交開始，公司必須向公司或其子公司或其各自的官員、董事、僱員或代理人提供的持有人披露了所有對該時間之前提供給持有人的重要非公開信息（如果有）。此外，自8-k文件的提交開始，公司承認並同意，在任何涉及豁免文件或在8-k披露中另行披露的交易方面，不再需要對豁免文件或8-k披露所示的所有保密性或類似義務對公司、其子公司或其各自的官員、董事、關聯方、僱員或代理人進行任何與此相關的披露。公司、其子公司或持有人不得在沒有對方的事先書面同意（該同意不得被不合理地扣留）的情況下，對本協議涉及的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，公司有權在不涉及持有人事先批准的情況下對此類交易進行公開披露。(a)與8-k材料大致相符並與其同步，或(ii) 根據適用的法律法規要求（前提是在第（i）項的情況下，應在發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明之前與持有人接洽）。 在沒有持有人的事先書面同意（持有人可以全權自行決定）的情況下，除非根據適用的法律、規則或法規，否則公司不得（並將導致公司、其子公司和關聯公司和任何其他人）在任何文件、公告、發佈或其他方面披露持有人的名稱。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，公司有權在持有人得到同意之前，在沒有持有人的事先批准下，就此類交易發佈新聞稿或其他公開聲明。(a)與8-k材料大致相符並與其同步，或(ii) 根據適用的法律法規要求（前提是在第（i）項的情況下，應在發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明之前與持有人接洽）。 在沒有持有人的事先書面同意（持有人可以全權自行決定）的情況下，除非根據適用的法律、規則或法規，否則公司不得（並將導致公司、其子公司和關聯公司和任何其他人）在任何文件、公告、發佈或其他方面披露持有人的名稱。

費用。公司應按要求在Kelley Drye＆Warren，LLP（領先投資者的顧問律師事務所）的要求下，為準備和提交本協議（包括但不限於所有相應的、記錄的律師費用和與此相關的盡職調查）支付20000美金的不可抵扣金額。此外，持有人在此範圍內的任何賠償或其他義務或在此範圍內或在爆發其下的任何破產、重組、接管或其他涉及公司債權人權利並涉及本協議或SPA票據的索賠期間，通過任何法律程序進行收集或強制執行或作出任何這樣的義務行動，或者持有人以任何方式收取此處的包括但不限於本協議或SPA票據下應收的金額，或對本協議或SPA票據的規定進行強制執行，公司除任何其他權利外，還需支付持有人因此類收取、強制執行或行動或與此類收取、強制執行或行動或與此類破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於合理的律師費用和費用。

第16節.上市 公司應盡合理最大努力，及時為所有SPA Conversion股份（總稱“適用證券”）在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上獲得上市或報價指定，並保持所有適用證券在任何時候根據寬限文件的條款在這些國家證券交易所或自動報價系統上上市或報價指定。公司應盡合理最大努力在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（各自為“符合市場”）之中至少保持公司股票的上市或授權報價（根據情況而定）。公司應支付與滿足本第16條規定的義務相關的所有費用和支出。

第17節 轉換 程序。在SPA Notes中包含的Conversion通知表單（定義見SPA Notes）總結了Holder為了轉換SPA Notes所必需的全部程序，Holder無需轉換其SPA Notes的任何其他法律意見、其他信息或指示。公司將兑現SPA Notes的轉換，並根據SPA Notes中規定的條款、條件和時間段發放SPA Conversion股份。

第18節.股份保留 只要任何SPA Notes仍然未償還，公司應採取一切必要行動，以在轉換所有未償還的SPA Notes的普通股最多數量125%的數量（根據本條款假設此類轉換不考慮在SPA Notes set forth in SPA Notes上的任何限制）上發行股份，並按比例保留這些普通股，包括，但不限於，在沒有足夠發行股票的情況下，召開股東大會，以授權公司發行額外的股票來滿足公司根據寬限文件的義務。如果有任何時候授權並保留用於發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備量，公司將迅速採取所有公司行動，包括但不限於，尋求持有人投票以增加公司的授權普通股數量。

第19節.進一步確認 各方應做到並履行或導致完成本協議意圖和達成本協議目的所需的所有進一步行為和事項，並簽署和交付任何其他協議、證書、工具和文件，為了履行本協議意圖和完成本協議事項而被任何其他方合理地要求。

第20節.註冊; 財產代理指令; Legend。

（a）登記 公司應在其主要執行辦公室（或向每個SPA證券持有人發出通知以指定的公司其他辦公室或代理處）維護SPA Notes的註冊表，在該註冊表中記錄SPA Notes的發行人姓名和地址（包括每個轉讓人的姓名和地址）、該人持有的SPA Notes的本金金額以及該人持有的SPA Conversion股份的數量。公司應在工作時間內向持有人或其法律代表提供註冊表審核服務，以便他們合理地提出請求。

（b）標題。Holder理解SPA證券已根據證券法和適用州證券法的註冊或資格豁免發佈，除了以下規定，SPA證券將承載任何根據任何州的“藍天”法律要求的標題和一個限制性的標題，其大致形式如下（並且可以對此類股票證書進行停止轉移命令）： 【該證券的發行和銷售】。【這些證券所轉換的證券】[根據《1933年證券法》及其修訂版本或適用的州證券法未進行][這些證券尚未進行]註冊。這些證券不可（i）在沒有（a）符合《1933年證券法》及其修訂版本下該證券的有效註冊聲明或（b）由公司要求持有人的律師意見以形成公司認為合理可接受的形式，證明根據此項法案不需要進行註冊。 (ii)除非根據《規則144》或《規則144A》在該項法案下出售或有資格出售，否則轉讓或分配（iii）如果符合《規則144》的資格要求，則可以在《規則144》下出售，分配或轉讓的SPA證券（前提是持有人向公司提供了合理的保證，即這些SPA證券可以根據《規則144》進行出售，分配或轉讓，該保證不得包括Holder的律師意見，但可包括定製的《規則144》投資者和經紀人的聲明信件）；(iv)出於銷售、分配或其他轉讓目的（其他轉讓除外），持有人向公司提供了該持有人的律師的意見，通常為可接受的形式，以便無需根據證券法的適用要求進行註冊以進行SPA證券的出售、分配或轉讓；(v)如果根據證券法的適用要求不需要該標題（包括但不限於SEC發佈的控制司法解釋和判決）。如果根據前述規定不需要標題，公司在Holder向公司或公司的轉讓代理（並通知公司）提供代表Such SPA Securities的有標記證書或條目（背書或附有股票權證，已簽名，必要時可以實現再發行和/或轉移的形式），以及本第20（c）中要求的任何其他交付詞語，按照Holder的指示將該等證書或其他文件發放或轉移給該Holder，無需該等證書或其他文件包含第20（b）中規定的標題或任何其他標題。對於本第20（c）中要求的交付日期和股份交付日期的定義，請參見本節20（c）。公司應對發行SPA證券或根據本協議的規定撤銷SPA證券上任何標題承擔財產代理的費用。任何與發行該意見或撤銷SPA證券上任何標題相關的費用（與傳輸代理、公司律師或其他方面有關）均由公司承擔。

[股票發行和銷售][轉換成這些證券的證券][這些證券還未]未根據《1933年證券法》及其修訂版或適用的州證券法進行註冊。這些證券不得（i）在沒有（a）符合《1933年證券法》及其修訂版的該證券的有效註冊聲明或（b）由公司要求持有人的律師意見以形成《1933年證券法》及其修訂版下的確保不需要註冊的形式證明。 (ii)除非根據《規則144》或《規則144A》在該項法案下出售或有資格出售，否則轉讓或分配（iii）如果符合《規則144》的資格要求，則可以在《規則144》下出售、分配或轉讓（前提是Holder向公司提供了合理的保證，即這些SPA證券可以根據《規則144》進行出售、分配或轉讓，該保證不得包括Holder律師意見，但可以包括定製《規則144》投資者和經紀人聲明信件）；(iv)出於出售、分配或其他轉讓（其他轉讓除外）的目的，前提是持有人向公司提供證明的證明，其律師已簽署了與公司一般接受的形式，以便在註冊適用證券法的要求下，可以在沒有註冊的情況下出售、分配或轉讓此類SPA證券；(v)如果根據適用證券法的要求不需要任何標題（包括但不限於SEC發佈的控制證券法解釋和判決）。如根據前述規定不需要標題，則公司將在持有人向公司或公司的轉讓代理（並通知公司）提供持有人代表該等SPA證券的有記名證書或條目（已背書或附有股票權證，簽名已獲保證，必要時可以實現重新發行和/或轉讓），並按照本第20（c）所規定的方式提交《第20（c）》中的任何移交，按照Holder的指示無需含有上述標題或任何其他標題即可對出售、分配或轉讓該等SPA證券進行發放或轉讓。對於本第20（c）中所述交貨期限和股票交付日期的定義，請參見本第20（c）節。如果不需要標題，則公司應在Holder將該種有標記證書或其他證明交付給公司或公司的轉讓代理（並通知公司），並將該等證書或其他證明放入需要轉移的狀態之後不遲於1個交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規，在Holder遞交該種帶標記證書的代表為此類SPA證券時，就必須提前），按照Holder的指示直接發行，如果適用，將該等SPA證券的總數歸還到該Holder或其指定人的DTC餘額賬户中，通過其託管系統進行存款/提款；或者如果轉讓代理不參加手續快速轉移，則通過值得信賴的隔夜快遞服務向Holder發放或交付涉及該類SPA證券的證書或其他文檔，這些證書或其他文檔不承載所有限制性和其他標題，並在該等證書或其他文檔背後註冊Holder或其指定人的名稱，該日期不得超過本第20條(c)中要求交付證券的日期，並且必須交付到Holder內部轉出的餘額或Holder指定的DTC餘額賬户中;公司將承擔與發行此類意見書或根據本協議的規定撤銷此類SPA證券上的任何標題有關的任何轉移代理費用或DTC費用。.

（c）Legend的刪除。在證券法下對該等SPA證券的轉銷行為進行登記必須遵守《1933年證券法》的規定和適用州的證券法規定，除非已經生效的涉及重新售賣着色的SPA證券的註冊聲明或根據Rule 144所發行的該SPA證券的銷售（假設出售者不是公司的會計師）才證明沒有需要守法法院的審查或者SEC的知會才能直接銷售、轉讓或分配其SPA證券，此外在任何可根據Rule 144進行銷售、分配或轉讓的SPA證券上不需要標題，因此該權利將取決於在任何情況下都滿足Rule 144的條件。如果不需要根據證券法在SPA證券上插入標題，公司應在Holder於公司或公司轉移代理（附帶通知於公司）遞交已插有標記的證明或條目（代表這些SPA證券）後的一個交易日之內，向DTC通過其託管/提款系統將Holder有權獲得的普通股的總數的貸方或發行/交付（通過信譽良好的隔夜信使）無所有限制的證明或其他文件，該證明或其他文件在符合適用證券法的要求下注冊為Holder或Holder的指定人的名稱，從而實現重新發行或轉讓。如果不需要常規標題，則不需要在SPA證券上插入標題。在本節20（b）之上的任何費用（包括轉移代理、公司律師或其他方面產生的費用），以及與該類意見書有關的任何費用或在本協議中規定的關於針對該SPA證券移除任何標題的費用將由公司承擔。

若公司因任何原因或無故不能按所需交付日期向持有人或其指定人（i）發行和提供（或使其發送）該持有人所應獲得的SPA轉換股票的證書，並在公司的股份登記簿上註冊該SPA轉換股票，如轉移機構不參與FASt，則在該持有人依據上文第20 (c) 條的規定提供投標刪除編號提交的SPA轉換股票數量，為該持有人或其指定人的餘額賬户在DTC上添加SPA轉換股票；或如該轉移機構參與FASt，則將該轉換股票的數量提交給該制約刪除程序的轉移機構從而在該持有人依據上文第20 (c) 條的規定提供投標刪除編號提交的SPA轉換股票數量，將該轉換股票的數量添加到該持有人或其指定人與DTC的餘額賬户上，或 (ii) 若在本協議簽署之日後生效的支持SPA轉換股票轉讓的註冊聲明（“不可用股”）不可用於轉讓SPA轉換股票並且公司未能及時（x）通知持有人和（y）無限制地通過向其餘額賬户添加上文第20 (c) 條的規定提供投標刪除編號提交的SPA轉換股票總數，通過其託管人系統進行電子交付，此即下列事件中描述的“通知失敗”（該事件與上文所述第 (i) 條的事件構成“交付失敗”），那麼除持有人可以採取的其他措施外，公司還應向持有人支付應在所需交付日期之後的每一天的遞交失敗期間中，持有人有權的普通股未發放的數量 (A)與適用期間的任何交易日中普通股中的最低平均加權價格（VWAP） (B)之和的1%的現金金額。此外，如果在應交付日之前，（I）若轉移機構不參與FASt，則公司未能向持有人發行及提供普通股證書並在公司的股份註冊簿上註冊該普通股股份或如轉移機構參與FASt，則為持有人或其指定人的餘額賬户在DTC上添加該持有人按照上文第20（c）條的規定提交的股票刪除編號的普通股數量，或（II）發生通知失敗，如此後的交易日裏持有人購買（以公開市場交易或其他方式）普通股以用於滿足按照上文第20(d)條的規定提交的普通股股票刪除編號要求提交的股票中持有人有權從公司獲得的普通股的出售，那麼公司應在持有人請求的兩個（2）交易日內，並由持有人自行決定，（x）以金額等於持有人的總購買價（包括經紀佣金和股票購買時可能產生的其他費用）（“市場價格購買”），此時公司無需再向該持有人提供證書或在其餘額賬户上添加普通股餘量賬户就可以終止其提供普通股的義務並取消該普通股，或（y）立即履行其根據此協議的義務發送給持有人一張或多張代表該股票數量的證書或不設任何限制的普通股證書，或（II）發生通知失敗，如果轉移機構未能在一所在機構交付期內，根據持有人按上述第20（C）條的規定提交的SPA轉換股票數量的乘積（A）和適用期間的任何交易日中普通股的最低加權平均價（VWAP）（B），發放到持有人的普通股股票。不得限制持有人根據本協議、法律或公平法享有的其他權利，包括但不限於具體執行和/或行為禁令以便要求公司及時發放普通股證書（或以電子方式發放該普通股份）。 儘管任何其他任何相反性的規定，對於任何給定的通知失敗和/或遞交失敗，本部分20（d）不適用於公司已經向持有人全額支付了該通知失敗和/或遞交失敗的相應金額，該持有人持有的SPA票據被導出時候附有類似的條款。

轉移代理説明。公司應發佈一份不可撤銷的指示，以適當的形式發給轉移代理和任何後續的轉移代理（“不可撤銷的轉移代理指示”），要求它們發放或通過DTC向持有人或其相應的被提名人的餘額賬户支付在SPA票據轉換時標明的轉換股票，由持有人據此轉換。公司聲明和保證，公司不會給予轉移代理任何與“SPA證券”有關的非不可撤銷轉移代理指令，並且“SPA證券”否則應自由轉讓到公司的證券或應記錄在公司的記錄上，如適用，在本協議和其他豁免文件中所規定的範圍內（假設符合144規則的（c）（1）和（d）段的條件，且持有人不是公司的附屬公司）。如果持有人按照第3.13條的規定出售、轉讓或轉移SPA證券，公司應允許該轉讓，並應立即指示轉移代理向一個或多個餘額賬户中安排發放一張或多張證書，或通過其託管人在公司的記錄中，以指定的面值和麪額發放這些證書，以便涉及這樣的出售、轉讓或轉移。如果這樣的出售、轉讓或轉移涉及在符合144條規則的有效註冊聲明中出售、轉讓或轉移SPA轉換股票，轉移代理應根據上述20（c）條的規定將這些股票分配給持有人、受讓人或受讓人（視情況而定），而無需添加任何限制性條款。公司認識到，如果公司或任何子公司不履行、遵守或履行其或該子公司的義務，包括在豁免文件中規定的義務，法律的任何救濟都將對持有人產生無法彌補的傷害。因此，公司認識到，如果公司違反或威脅違反本協議第20（e）條的規定，持有人有權另行申請和/或差遣任何有管轄權的法庭從任何受侵權的當事人那裏獲取一項定單和/或禁令，以制止任何違規行為，並要求立即發行和轉讓這些債券，無需證明實際損失，也無需提供擔保或其他擔保。如果適用，本協議及其他豁免文件提供的救濟措施應累加，並且除根據本協議及其他豁免文件、法律或公平法享有的其他權利外，還包括具體執行和/或行為禁令的裁定措施。

第21條。救濟措施。 持有人及在其權利義務被轉讓的情況下，持有SPA證券的各持有人，應享有在豁免文件中規定的所有權利和救濟措施，以及其在任何其他協議或合同中獲得的任何時候授予的所有權利和救濟措施，以及其根據任何法律獲得的所有權利。享有與任何本協議條款有關的人應具有專門執行此類權利的資格，（免除發佈債券或其他擔保），由於違反本協議的任何規定而因任何損害賠償而受到任何證券，按照法律授予的所有其他權利行使。此外，公司認識到，如果公司或任何子公司未能執行、觀察或履行豁免文件的任何或全部義務，那麼任何法律的救濟措施將無法為持有人提供足夠的救濟。因此，公司同意在公司違背或威脅違反本協議第20（e）條的規定時，持有人有權另行申請和/或要求任何有管轄權的法院制止違規行為並要求立即發行和轉讓債券，同時無需證明實際損失和不需要提供任何擔保或其他擔保。本協議及其他豁免文件提供的救濟措施應分別累加，並且還包括根據本協議及其他豁免文件、法律或公平法享有的其他權利（包括具體執行和/或行為禁令的裁定措施），不單單是本協議及其他豁免文件提供的救濟措施。

[以下是簽名頁面]

協議簽字結束。 本方已於上述日期簽署本協議。

[公司簽署頁交易協議]

協議簽字結束。 本方已於上述日期簽署本協議。

[持有人簽署頁交易協議]

附表I

SPA票據和額外票據獲取權表。