本招股説明書補充涉及發行並售出高達460萬美元的我們的無面值普通股股票（“發行股票”）給Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）。普通股將根據購買協議（“購買協議”）中規定的特定條件的滿足以每股購買價格出售，該購買價格根據公司和Alumni Capital之間於2024年8月1日簽署的購買協議計算。我們還作為承諾費用向Alumni Capital發行了一個為期三年的普通股購買權證（“承諾權證”）以購買根據描述在“Alumni Capital購買協議”下由公式確定的一定數量的普通股，在執行日期上將等於1500萬美元除以這樣的執行日期上未流通普通股的數量。承諾權證和承諾權證的基礎普通股不在本招股説明書補充範圍之內。Alumni Capital購買協議在行使日期上確定並等於1500萬美元除以未流通的普通股數量的每股行使價格上的“Alumni Capital購買協議”的要點上出售的普通股及其基礎普通股均不在本招股説明書補充的範圍內。

Alumni Capital是根據美國1933年證券法修正案（“證券法”）第2（a）（11）條所定義的承銷商。此處註冊的發行股份並不意味着Alumni Capital實際購買，或公司實際發行或銷售所註冊的任何或所有發行股份。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充、基礎招股書和任何其他招股説明書或修正案。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上掛牌，股票代碼為“VCIG”。截至2024年8月2日，本公司普通股在納斯達克的最後報價為每股0.2837美元。

截至2024年8月5日，由我們的非關聯方持有的普通股數量為61,287,034股，以每股0.70美元的價格，這是2024年6月6日在納斯達克上的普通股的收盤價，我們普通股的總市值約為42,900,924美元。根據F-3表格的I.b.5一般説明，公司在公共市場上的公開發行價值在任何12個月中都不會超過公司的“公共浮動股”（即非關聯方持有的普通股的總市值），只要公共浮動股保持在7500萬美元以下。本公司在本招股説明書補充日期之前的12個日曆月內銷售了6,157,886.47美元的證券，目前通過其市場價格區間內的交易設施銷售另外3,500,000美元的證券，這些證券依賴於F–3表格的l.b.5一般説明。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲開始於S-6頁的“風險因素”部分。

我們是“新興成長型公司”，根據聯邦證券法的規定，我們選擇遵守某些減少公開公司報告要求的規定，並可能在將來的申報文件中選擇這樣做。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書的真實性或完整性。任何有關相反的陳述都是一項刑事犯罪。

本招股説明書補充和附屬基礎招股書是我們在2024年5月17日向證券交易委員會或SEC或委員會提交的“貨架”註冊聲明書的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，描述本次普通股發行的條款，補充和更新隨附的基礎招股書中包含的信息。第二部分是附屬的基礎招股書，提供更一般的信息，其中有些可能不適用於本次發行。通常情況下，我們提到本招股説明書時，是指把這兩部分文件合併在一起的文件。在本招股説明書補充所包含的信息和附屬基礎招股書所包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴於本招股説明書補充中的信息。

本招股説明書補充和附屬基礎招股書與我們的普通股的發行相關。在購買此處提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附屬的基礎招股書，以及下文所述的“某些資料的引用您應僅依賴於本招股説明書補充和附屬的基礎招股書中包含或嵌入參考的信息。我們和管理人員都沒有授權任何人為您提供不同或額外的信息。

我們不會在任何未經授權或未經資格的司法管轄區內出售普通股，也不會進行購買的招揖。您應認為本招股説明書補充和附屬的基礎招股書中的信息僅準確到各自文件的封面日期，並且我們已經嵌入參考的文件的信息僅準確到引用文件的日期，而不論本招股説明書補充或配套的基礎招股書投遞的時間或任何普通股的銷售時間。

本招股説明書補充和附屬基礎招股書包含某些文件中的某些條款摘要，但是必須參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均由實際文件的全部信息限制。有關文件的副本已被提交，將被提交，或將被作為附件納入註冊報告，您可以在下面所述的標題為“

本招股説明書補充和附屬基礎招股書包含某些文件中的某些條款摘要，但是必須參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均由實際文件的全部信息限制。有關文件的副本已被提交，將被提交，或將被作為附件納入註冊報告，您可以在下面所述的標題為“可以找到更多信息。

我們進一步注意到，我們在作為文件展示的協議中所做的陳述，保證和契約都是僅針對此類協議的當事方（在某些情況下包括為了在此類協議的當事方之間分配風險而作出協議的目的），並不應視為對您的任何陳述，保證或協議。此外，此類陳述，保證或協議僅於製作時準確。因此，不應將這些陳述，保證和協議視為準確地表示我們事務的當前狀態。

本招股説明書補充和附屬基礎招股書包含和嵌入市場數據和行業統計信息和預測，這些信息和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息。儘管我們認為這些來源可靠，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證此信息。雖然我們不知道本招股説明書、附屬的基礎招股書或參考文件中所呈現的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但是這些估計涉及風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書補充和附屬基礎招股書中所討論的“風險因素本招股説明書補充和附屬基礎招股書包含和嵌入市場數據和行業統計信息和預測，這些信息和預測基於獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息。儘管我們認為這些來源可靠，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證此信息。雖然我們不知道本招股説明書、附屬的基礎招股書或參考文件中所呈現的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但是這些估計涉及風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書補充和附屬基礎招股書中所討論的“

在本招股書中，“公司”，“申請人”，“VCI”，“VCI Global”，“我們”，“我們的”或“我們”一詞是指VCI Global有限公司，一家BVI商業公司，除非另有説明或上下文另有表示。

本招股説明書和進行引用的文件中包含根據證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。除了本招股説明書和進行引用的文件中包含的歷史事實陳述外，這些聲明還包括涉及我們未來業務結果和財務狀況、業務策略、研究和開發計劃、我們正在進行和計劃中的產品和服務研究和開發的預期時間、成本、設計和執行、我們營銷產品的能力、COVID-19大流行及全球地緣政治事件（如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東的衝突）對我們業務的影響、戰略協議的潛在益處以及我們打算進入任何戰略安排、管理層未來運營的計劃和目標以及預期產品開發努力的未來結果等方面的前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中的任何未來結果、表現或成就有實質不同。本招股説明書和進行引用的文件還包含由獨立方和我們製作的與市場規模和增長等相關的預估和其他統計數據。這些數據涉及一系列假設和限制，因此我們要求您不要賦予這些估計過大的重視。此外，我們對我們未來業績和我們所處市場的未來業績的預測、假設和預估必然面臨高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“應該”、“期望”、“規劃”、“預計”、“旨在”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞彙的否定形式或其他類似表達方式來識別前瞻性聲明。這份招股書和參考文獻中的前瞻性聲明僅是預測。我們大部分基於我們關於未來事件和趨勢的預期和預測和我們對未來事件和趨勢的財務趨勢的預期和預測制定這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅反映本招股書日期的聲明，受到若干風險、不確定性和假設的影響，我們在參考文件中進行了更加詳細的討論，在“”和本招股書的其他地方。本招股書中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有實質性差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過於依賴。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂本招股書或參考文件中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況的改變還是其他原因。對於所有前瞻性聲明，我們聲稱受到美國1995年《私人證券訴訟修正法案》中的前瞻性聲明的安全港的保護。風險因素本招股書中部分可能轉讓給您的證券是由美國證券及交易委員會所註冊的。對於此類證券，短信和電話交易監控錄音存檔將不會留下準確的記錄。

本招股説明書和任何適用的招股説明書及進行引用的文件和其中所涉及的包括我們行業、我們的業務及我們的產品和服務市場的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和普通出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究中獲取此信息，並從由第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得的出版物、研究、調查和研究中獲取此信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與反映在該信息中的事件和情況實質不同，因此您應當注意不要過多賦予這些信息的重視。

招股説明書補充摘要

以下概述重點介紹本招股書補充中包含或納入其中的一些信息。本概述不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股書補充和隨附的基礎招股書，包括風險因素部分、財務報表和參考已納入本招股書補充中的財務報表説明以及我們在此處納入的參考文獻。

概述

我們是一個多學科諮詢集團，主要諮詢業務和科技方面的問題。我們的每個領域和實踐都由被認可的顧問人員組成，他們擁有豐富的知識和建立長期記錄的能力。憑藉我們核心團隊的企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面的經驗，我們通過幫助客户預見即將出現的挑戰和識別商業機會，為客户照亮通往成功的道路。我們利用深入的專業知識，幫助客户創建價值，提供盈利的業務想法，定製大膽的戰略選項，提供板塊情報，併為最後的增長提供節省成本的解決方案。

自2013年成立以來，我們一直向從中小型企業和政府相關機構到上市的企業集團的各個行業的公司提供服務。我們的業務僅在馬來西亞開展，客户主要來自馬來西亞，有些客户來自中國、新加坡和美國。

我們將我們的服務分為以下幾個領域：

業務策略板塊 – 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已經在本地和國際客户之間建立了多樣化的客户羣體，併為他們提供本地和跨境上市服務。我們的角色從上市前診斷和計劃開始，到整個上市過程的完成。為了更好地為客户服務，我們還繼續擴展我們的服務線，包括投資者關係諮詢，在這裏我們幫助客户有效地處理投資者的期望和管理溝通。此外，我們還提供在獲取有效的董事會戰略方面的服務，以實現價值創造和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務已經通過戰略選擇（包括併購、首次公開發行、重組和轉型）成功推進了我們客户的業務到下一個水平。

業務策略諮詢 – 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。我們已建立了多樣化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境上市的服務。我們的作用從上市前的診斷和計劃開始，一直到整個上市過程的最終確定為止。為了更好地服務我們的客户，我們擴展了服務範圍，包括投資者關係諮詢，幫助我們的客户有效地處理投資者的期望和管理溝通。此外，我們還提供在董事會戰略方面取得有效價值創造和包容性增長的諮詢服務。多年來，我們的諮詢服務成功地推動了客户的業務邁向下一個水平，實現了戰略選擇，包括兼併和收購、首次公開募股、重組和轉型。

我們的業務策略諮詢領域負責以下功能：

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評估和評估客户的業務，並執行首次公開發行（“IPO”）準備診斷，包括對公司管理、財務和法律結構的健康檢查；

●

為IPO流程組裝外部專業人員，並協助組建高素質管理團隊、健全的財務和公司治理；

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幫助微調業務計劃、表達出令人信服的股權故事，並就實現客户業務價值的戰略選擇提供建議；

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管理盡職調查調查和對等產業分析；

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為客户準備首次公開發行投資展示材料；

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就首次公開發行之前的資本籌集與投資者聯絡；

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設計市場營銷策略並促進公司業務；

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協助在包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國等國家進行跨境上市；

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在2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad收購了Imej Jiwa，一家投資者和公共關係諮詢公司，這將使我們能夠更好地為尋求在公共交易所上市和交易的公司提供服務。Imej Jiwa的高技能投資者關係（“IR”）專業人員幫助準備成功IPO的公司建立有效的IR團隊。到目前為止，我們正在為超過40家在馬來西亞上市的公司提供服務，這些公司代表馬來西亞公開上市公司總數的4%以上。

我們的投資者關係服務。例如，我們已被馬來西亞最大的家居裝修零售商聘請，該公司實現了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，該公司自2017年以來實現了第二大的IPO，以提供IR諮詢服務。我們的IR團隊構建策略並有效與利益相關者和媒體互動，使IPO路演和IPO路演後的過程得以順利進行。我們同樣致力於提高客户的投資邏輯，並通過最佳渠道將其推向正確的投資者。

（空白）¹ 我們的董事會戰略服務。

我們利用我們在各行各業的專業人才和人脈，通過提供全面的方法來為客户的業務提供補充，以實現可持續性增長和高資本回報。鑑於投資者的期望指數呈指數級增長，呈前所未有的經濟動盪、傳統市場的分化，我們認為更多的公司需要經過精心策劃的戰略重組或轉型來保持趨勢和競爭的先發優勢。我們通過參與董事會討論併為客户提供戰略選擇的建議，幫助客户做出正確的決策，特別是在探索離岸、合作、併購、交易外包和首次公開發行等機遇時。我們最近被聘請為馬來西亞最大的酒店集團之一和馬來西亞人力資源技術提供商的董事會戰略諮詢。

技術諮詢服務和解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户保持在主要技術和行業趨勢的前沿，包括下一代數字轉型、軟件開發、blockchain解決方案以及這些技術的融合帶來的行業重組。

我們利用技術變革的轉型力量，推動公司向下一個層次發展。隨着數據分析和數字轉型在增強現有業務模式方面的全球意義日益增長，我們與技術專家建立了關係，以提供以下服務:

數字發展- 我們評估客户業務並提供有結構的數字化戰略，以確保其業務實現目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家通過使用深入的領域專業知識詳細地映射客户的數字化之旅來為我們的客户照亮道路，以定義重點和有效的戰略響應。我們強調豐富的內容、重點的交付和創新的結果導向策略，引導我們的客户走向增加效率和獨特競爭優勢的節省成本之路。我們的技術專家加上與數據分析先驅的建立的關係，使我們能夠提供有效和創新的定製數字解決方案來解決客户的問題。我們努力為各個行業的客户提供最佳解決方案。

金融科技解決方案——我們提供金融科技解決方案、見解和多維度方法，來幫助公司適應不斷變化的商業環境，併為組織提供支持。我們的一家子公司Accuventures Sdn Bhd(“Accuventures”)是一家充滿活力的具有豐富信息技術（IT）和金融技術（fintech）提供商的信息技術公司，由一羣具有多年金融技術（fintech）和IT行業知識和經驗的國際行業專業人士組建。和Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全資子公司）一起，“ Accuventures”能夠為客户提供最簡單和最快捷的途徑來獲得即時現金貸款。Credilab目前在馬來西亞經營獲得了住房與地方政府部的批准的經營放貸業務，以一種創新的方式，旨在通過利用前沿技術，使馬來西亞人民輕鬆獲得貸款服務。

軟件解決方案——我們向廣泛的客户提供定製軟件，包括小型至中型的上市和非上市公司。我們的軟件解決方案團隊旨在協助客户識別即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的軟件，以滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務始於問題分析，隨後是軟件設計、定製、構建、整合和擴展。我們與軟件行業專家的廣泛網絡幫助客户獲取最適合其業務需求的適合的技術。

¹	根據2022年的數據，馬來西亞有991家上市公司（參考：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

即將推出的SaaS- 往後，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供自動化管理、重要見解和直觀數據安全。通過我們的SaaS平臺，客户可以密切監視SaaS訂閲，並掌握組織中關鍵使用數據的最新信息。

最近的發展

納斯達克違規通知。 2024年7月3日，我們收到了納斯達克證券交易所（Nasdaq）上市資格部（the Listing Qualifications Department）的違規通知書（the “Notice”）。通知公司，我們的普通股收盤價在連續30個交易日中低於納斯達克資本市場（the Nasdaq Capital Market）維持上市所需的每股1.00美元的最低價位，並未滿足納斯達克上市規則5550(a)(2)規定的最低競價價位規則（the Minimum Bid Price Rule）。通知並未立即對普通股上市產生影響，此時普通股可在Nasdaq Capital Market（簡稱“Nasdaq”）連續交易平臺上交易，交易的符號為“VCIG”。根據納斯達克的上市規則，公司有180個日曆日，即至2024年12月30日，以恢復符合最低競價價格規則。如果在2024年12月30日之前的任何時間，普通股的收盤競價至少為1.00美元/股，且連續10個交易日都符合該標準，上市資格部將書面確認我們已符合最低商品價格規則，該問題將會得到解決。

如果我們在2024年12月30日之前未能恢復符合最低買盤價規則的資格，則可能有資格獲得額外的180個日曆期限來恢復符合資格或受到退市的影響。我們的業務運營不受收到通知的影響。我們打算監視我們的普通股收盤買盤價，如果合適，可以考慮採取可用的選項，包括但不限於執行我們的普通股回購或實施普通股分拆，以符合最低買盤價規則。

諮詢協議。自2024年6月11日至6月20日，我們根據諮詢協議向我們的諮詢顧問發行了1000萬股普通股。

ATM發行2024年5月29日，我們與H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“銷售代理”）簽訂了At the Market Offering Agreement（“ATM協議”），根據該協議，公司可通過銷售代理以“在市場上發行”（“ATM發行”）的方式從時間到時間，出售其普通股，如《1933年證券法修正案》（“證券法”）制定的規則415（a）（4）所定義的那樣，對價格最高達14,205,937美元的股票發行價進行通知。ATM發行中提供的任何普通股股票均是根據Form F-3（檔案編號333-279521）的公司註冊聲明和其中包含的招股書以及2024年5月29日的招股書補充説明發行的。在2024年7月23日，我們提交了招股書補充説明，以補充和修改2024年5月29日補充説明並修改2024年5月28日招股書，將其日後的最大總髮行票面價值下調至3,500,000美元（“ATM發行規模縮減”），不包括之前出售的股票。截至本招股書補充説明提交之日，我們已通過ATM協議出售了2,147,230股未經調整的在5月29日的供應商補充説明書下涵蓋的普通股，銷售總額為1,456,009.10美元。

交易股份。.

2024年5月23日，我們向四個代表（“大多數代表”）以相同的數量發行了8,000,000股普通股，他們代表我們的一位客户（“X公司”）的大多數股份。作為將我們的股份發行給大多數代表的交換，他們同意確保大多數X公司股份投票贊成涉及X公司和另一位我們的客户的某個擬議企業交易的建議。該交易預計在未來12個月內發生。

2024年7月2日，我們根據18年3月18日與Cogia GmbH簽訂的資產購買協議向他們發行了總計3,465,820股普通股。在我們向他們發行普通股後，我們從Cogia GmbH收購了Socializer Messenger，這是一種目前為某一歐盟國家政府提供高度安全消息平臺的軟件。

股份的處置。自2024年4月30日提交20-F年度報告以來，我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo出售了500萬股普通股，並於本招股説明書日成為1291,7981股普通股的實益所有人。

公開發售2024年1月，我們發行了220萬股普通股，以及相應的A類認股證和B類認股證，每種認股權可以購買220萬股普通股，行權價格為1.25美元，合併購買價格為每股普通股和相應的A類認股證購買一個普通股和B類認股證購買一個普通股。更詳細的報告描述請參閲我們於2024年1月19日向證券交易委員會提交的外國私人發行人報告6-k。

認股權行使。從2024年1月至2024年4月，我們根據與2024年1月公開發行相關的認股權行使，發行了2,518,984股普通股，行權價格為每股1.25美元。

董事報酬2024年1月，2024年4月和2024年5月，我們發行了總計1,170,863股普通股作為董事的補償。

向顧問發行股份。於2024年4月、5月和7月，我們向顧問發行了總共4447447股普通股以換取服務。

私募交易在2024年4月，我們以每股1.00美元的價格向Legacy Credit Sdn Bhd發行了2,500,000股普通股。

直接註冊發行。

2024年7月12日，我們與某些投資者（the July 12 Purchasers）簽署了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊的方式向7月12日購買者出售總計400萬股普通股。普通股的購買價格為每股0.50美元。有關此次配售的更詳細描述，請參見我們於2024年7月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的外國私募發行人報告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

2024年7月15日，我們與某些投資者（the July 15 Purchasers）簽署了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊的方式向7月15日購買者出售2,700,000股普通股。普通股的購買價格為每股0.37美元。有關此次配售的更詳細描述，請參見我們於2024年7月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的外國私募發行人報告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

2024年7月25日，我們與某些認證投資者（the July 25 Purchasers）簽署了兩份證券購買協議，根據協議，我們同意以註冊方式向該等投資者出售3,568,035股無面額普通股，以價每股訂立協議。普通股的購買價格為每股0.40美元。有關此次配售的更詳細描述，請參見我們於2024年7月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的外國私募發行人報告（Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k）。

公司信息

我們的所在地主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡萬乘城三號大廈B03-C-8，Bangsar路3號，郵編59200，我們在英屬維爾京羣島（BVI）的註冊地址是Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。我們的電話號碼是+6037717 3089。我們網站的地址是http://v-capital.co/。我們的網站上的信息不構成，也不被視為本着所有其他資料的一部分。我們在美國的訴訟代理人是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址為1185 6thAve 31stFl，New York，NY 10036。

成為新興增長公司的影響

我們是一家“成長中的企業”，即《職業法案》中所定義的。我們將保持“成長中的企業”身份，直到以下的某一日:（i）根據《證券法》下的有效註冊聲明的首次銷售普通股的日期後的財務年度的最後一天；（ii）我們年度總收入超過12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（iii）在前三年內我們發行的不可轉換債券超過了10億美元的日期；或（iv）按照適用的SEC規則，我們被認定為大型加速歸檔申報人的日期。我們預計我們將在可預見的未來繼續保有“成長中的企業”身份，但不能無限期保留這種身份，我們將不再符合“成長中的企業”身份，而將在有效註冊聲明下的首次銷售普通股日期後的財政年度的最後一天或之前不能再保有“成長中的企業”身份。在我們保有“成長中的企業”身份期間，我們被允許依據適用於其他非“成長中的企業”的公共公司的指定披露要求的豁免，我們有意利用該豁免。

這些豁免包括：

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僅提供兩年的經審計財務報表以及相應的減少透露的未經審計中期財務報表；分銷計劃儘管透露程度有所減少，但仍具有適當的披露：

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無需遵守關於審計報告的內部財務控制的審計師證明要求；

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無需遵守可能由公共公司會計監督委員會採取的關於強制審計事務所輪換或審計報告的補充規定而採取的要求；

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執行薪酬披露義務的減少

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無需進行關於高管薪酬的非約束性諮詢表決以及未經股東批准的金色降落傘支付的審批。

我們利用了此報告補充和伴隨的基礎報告書中的某些減少的報告要求。因此，這裏包含的信息可能與您持有證券的其他公眾公司收到的信息不同。

成長中的企業可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修改後的會計準則。這使得成長中的企業可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已經不可撤銷地選擇利用這個延長過渡期，因此，我們不需要在其他公共報告的公司要求採納新的或修改後的會計準則的日期採納這種標準。

我們也是《交換法》規則120億.2所定義的“較小的報告公司”，已經選擇利用可提供給較小報告公司的某些規模披露。

本次發行

我們根據本報告補充發行的普通股共計4,000,000股。		460萬股普通股。

截至2024年8月5日的普通股總數。		86,035,657

本次發行後的普通股		105,111,301股普通股，包括19,075,644股報價股，假定在納斯達克上市公司8月2日最後報告的普通股銷售價的85%的每股普通股價格為$0.2411452(“假定發行價”)的情況下，發行協議下的所有購買股份的發行，實際銷售和發行的購買股份的數量將隨銷售價格的不同而異。請參見“Alumni Capital Purchase Agreement”

使用所得款項		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資金。請參見“使用所得款項”。本招股説明書的翻譯補充文件第S-9頁上有詳細資料。

風險因素		投資於我們的普通股涉及高風險。請參見本招股説明書附錄S-6頁以及在此文檔中包含或引用的具有類似標題的其他文檔中包含或引用的其他信息，以及本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書中包含或引用的其他信息。風險因素本次發行後我們的普通股總數基於2024年8月5日擁有的86,035,657股普通股。除非特別説明，否則在本招股説明書中的信息是截至2024年8月5日，並不包括：

納斯達克資本市場代碼		VCIG

根據“Alumni Capital Purchase Agreement”公式確定的行權價，承諾認購證券的普通股不在此招股説明書中。

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250,000股普通股，行權價為每股普通股4.00美元，可根據股票上市制度，有權發行通用股票；

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1,881,016股普通股，行權價為每股普通股1.25美元，可根據公司於2024年1月份的發行行權；

	●	176,000股普通股，行權價為每股普通股1.5625美元，可根據StockBlock Securities, LLC發行的通用股票行權。

	●	承諾認購證券的行權價根據“Alumni Capital Purchase Agreement” '。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否要購買我們的任何證券之前，請認真考慮下面所述的風險和不確定因素以及我們在年度20-F表中的“風險因素”和我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息或與其相同標題的其他文件，其更新、取代或補充了這些信息，上述文件已被併入本招股説明書和附帶基礎性招股章程之中，以及我們已授權與本次發行相關的任何自由書面招股文件中。如果其中任何風險真正發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會被嚴重和不利影響，我們可能無法達到我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前未知的其他風險或者我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險真正發生，我們的普通股交易價格可能會嚴重下跌，這可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流受到損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，導致您會失去全部或部分投資。請仔細閲讀上面標題為“顧慮到前景的陳述”的部分。

如果我們被認定為1940年投資公司法下的投資公司，則適用的限制可能會使我們繼續按照計劃進行業務變得不現實，並對我們的業務和普通股價格產生實質性負面影響。

如果按照1940年修正法案（“1940年法案”）的第3條(1)規定：(a)實質上是從事投資、再投資或交易證券的業務，或發出有關描述其為從事投資、再投資或交易證券的業務的信息；或者(b)在沒有適用的豁免情況下，擁有或者擬購買具有超過其總資產價值40%（不包括美國政府證券和現金項目）的投資證券（未合併的情況下），則其通常將被視為“投資公司”。我們認為我們的主要業務是提供商業和科技諮詢服務，而不是投資、再投資或交易證券。我們標榜自己是商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們不認為我們符合1940年投資公司法案下的“投資公司”定義，因為我們的收入幾乎全部來自諮詢費用，還有其他因素，如公司歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理人員缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則包含有關投資公司組織和運營的詳細參數。1940年法案及其規則除其他外，還限制或禁止與關聯企業交易，在債務和股本證券發行上加以限制，一般禁止發放期權，並施加某些治理要求。我們打算以使我們不被視為投資公司的方式開展業務。但是，如果我們被認定為投資公司，則1940年法案適用的限制，包括對我們的資本結構和與關聯企業交易限制，可能會使我們繼續按照現有計劃進行業務變得不現實，嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格。此外，我們可能要限制我們作為主體進行的投資量或以其他方式開展我們的業務，以使我們不受1940年法案的登記和其他要求的約束。

如果我們被認定為券商，我們的商業模式可能會受到損害。

我們不認為我們的業務慣例或運營需要我們根據美國聯邦和州法律登記為經紀人。我們限制我們的活動和服務，以避免被視為美國州和聯邦法規下的經紀人。然而，如果我們被有關當局視為經紀人，則可能會受到各種處罰，包括罰款和撤銷要約，並可能需要註冊為經紀人，這將增加我們的成本，特別是我們的合規成本。如果在這些情況下我們決定不註冊為經紀人或不與經紀人協作進行交易，則我們可能無法繼續按照我們目前的商業模式運作，這可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

為了籌集額外的資金，我們可能在未來提供我們的普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券。我們可能無法在任何其他發行中以每股價格相等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股份或其他證券，並且在未來交易中購買股份或其他證券的投資者可能享有優先權。我們未來以每股價格出售其他普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層將擁有從本次發行獲得淨收益的廣泛裁量權，您可能會對我們的資金運用方式不同意，而且可能無法成功投資。

本次募集淨收益的運用，我們的管理層將具有廣泛的裁量權，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益的使用是否合理。由於決定我們的淨收益運用的因素數量和可變性的高，它們的最終用途可能會與當前的擬定用途大不相同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務產生不利影響。請參見本招股説明書補充的S-9頁“募集淨收益的運用”部分，描述我們擬議從本次募集中使用收益的內容。

我們可能是或成為被動外國投資公司，這可能會對美國持有方產生不利的税務影響。

在美國聯邦所得税法律法規範圍內，被動外國投資公司（“PFICs”）的規則可能對税收產生不利影響。用於確定課税年份PFIC身份的測試取決於某些資產類別的相對價值和某些收入類型的相對金額。每年税務年度結束後必須確定我們是否為PFIC，這取決於具體事實和情況（例如，我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產的估值），也可能受到PFIC規則的應用的影響，這些規則受到不同解釋的影響。我們資產的公允市值預計將部分涉及我們普通股的市場價格和我們的收入和資產構成，這將受到我們如何以及以多快的速度花費任何在任何融資交易中籌集的現金的影響。此外，我們目前將其視為非被動的某些類型的收入的收入能力在未來幾年內是不確定的。因為我們的資產價值，以確定PFIC身份而言，部分取決於我們普通股的市場價格，而這可能會發生大幅波動。我們預計在當前納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。然而，我們不能保證不會被視為任何應納税年份的PFIC。

如果我們是PFIC，則美國持有人（如以下定義）將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如對資本利得或實際或被認假分紅享受任何優惠税率的不合格性、作為延期税金對待的某些税金的利息費用以及根據美國聯邦所得税法律和法規的附加報告要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請將PFIC視為合格的選擇性基金（“QEF”）或如果PFIC的股票為PFIC規則的“可交易股票”，則可以通過對股票進行市場價值核算選舉，來減輕PFIC規則的不利税收後果。我們不打算遵守報告要求，以允許美國持有人選擇將我們視為QEF。如果美國持有人對其普通股進行市場價值核算選舉，則該美國持有人在其美國聯邦應納税收入中反映其普通股的年末增值的金額。為了本討論目的，一個“美國持有人”是指普通股的受益所有者，其用於美國聯邦所得税目的的：（i）是美國公民或居民的個人；（ii）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司（或其他納税實體）；（iii）是所得税不管來源都要交納美國聯邦所得税的遺產；或（iv）是在1996年8月20日以前存在並根據適用的財政部法規有效選擇繼續被視為國內信託基金。

投資者應就PFIC規則適用於普通股的所有方面諮詢其自己的法律和税務顧問。

如果税務機構成功挑戰我們的轉移定價，可能會增加我們的總體税負，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營所在司法管轄區的税法受到不同解釋的影響。税務機構可能挑戰我們的税收立場，如果成功，這種挑戰可能會增加我們的總體税負。此外，我們運行所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，這些變化可能增加我們的總體税負，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

除上述風險外，業務通常存在未被管理層預見或完全認識到的風險。在審查本備案文件時，潛在投資者應注意到，其他可能的風險可能對公司業務和公司證券的價值產生不利影響。

本招股説明書補充、附帶的基礎招股説明書以及透過引用所涵蓋的文件包含了根據1995年私人證券訴訟改革法案和證券法27A條和21E條的規定，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。讀者們應該意識到，包括“風險因素”和透過引用所涵蓋的風險因素在內的重大已知和未知風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與預期的有實質差異。您可以通過“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“旨在”、“估計”、“打算”、“計劃”、“信任”、“可能”、“繼續”或其他類似表達式辨別其中某些前瞻性陳述。我們基本上基於我們對可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求的未來事件的當前預期和投影作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們認為這些前瞻性陳述在表達時是合理的，但我們的預期可能會被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們預期的其他事項的結果可能與我們的預期大相徑庭。可能導致我們的實際結果與預期顯著不同的重要風險和因素通常在“風險因素”和通過引用包含在本招股説明書補充中的其他風險因素、披露和管理的討論中。您應該完全閲讀本招股説明書補充、附帶的基礎招股説明書以及透過引用所涵蓋的文件和陳述以及好的我們實際未來結果可能會與我們預期的實質不同。我們將所有前瞻性陳述限定為這些警告性聲明。

在本招股説明書補充中所作的適用引用和透過引用的前瞻性陳述僅與發表陳述的日期或資訊相相關。我們在法律要求的情況下，無義務在做出上述陳述之後更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是根據新信息、未來事件還是條例，也無意對任何前瞻性陳述的四事項進行更新或修訂，以反映意外事件的發生。您應該瞭解本招股説明書補充、附帶的基礎招股説明書以及透過引用所涵蓋的文件和展示，並且認識到我們實際的未來結果可能與我們預期的實質不同。

公司從本次發行中預計的淨收益，假設所有報價股按照假定發行價發行，扣除本次發行的費用（約為60,000美元）後，將約為4,440,731美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資本。我們還可能使用本次發行的淨收益的一部分來收購或投資於上述相補充性業務的技術、產品或其他知識產權，儘管我們當前沒有任何承諾或協議這樣做。

從我們的產品的商業化成果、研究和開發成果、任何合作努力的時間表和進展、技術進步及我們產品的競爭環境等因素考慮，我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於眾多因素。截止本招股説明書補充發布之日，我們無法確信我們將使用從我們的普通股發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們的管理層將在這些收益的使用時間和範圍方面擁有廣泛的自由裁量權。在我們的淨收益用途如上所述之前，我們打算將收益暫時投資於短期低風險理財工具中。

於2023年6月6日，我們宣佈了每股普通股0.01美元的首期單層中期股息。股息已於2023年7月31日支付給於2023年7月3日收盤時的股東。於2023年7月31日，我們向股東支付了總金額為104557.28美元的股息。

我們預計將在每個財政年度結束時定期向股東派息，而不考慮任何可能宣佈的中期股息。我們的董事會將完全自主決定向股東支付的年度股息金額。

關於股息政策的任何未來決定都將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的情況。根據BVI法律，公司的董事可以隨時批准分配，並提供他們認為合適的金額，前提是批准分配的董事決議必須包括一份清償能力聲明，即在董事的意見中，在分配後，公司將滿足BVI商業公司法2004年規定的清償能力測試，即：

2024年8月1日，我們與母校資本簽訂了認購協議。根據認購協議的條款，母校資本同意在認購協議期間從我們處購買高達$5,000,000（“承諾金額”）的普通股。根據購買協議的條款，我們已向SEC提交了關於根據證券法出售和發行報價股的招股説明書。與簽訂購買協議相關聯，我們向母校資本發行了承諾認購證券作為承諾費。承諾認購證券為母校資本提供了購買我們的普通股權利，數量等於（i）承諾金額減去所有先前部分行權的承諾認購證券的行權價值之和，除以（ii）行權日的行權價。承諾認購證券或其基礎的普通股不在此招股説明書的範圍內。

對於任何承諾認購證券的行權，所指的“行權價值”是指所接受的普通股數乘以該行權日期的行權價格。

關於任何承諾認購證券的行權，“行權價格”的含義是指$15,000,000除以當日行權時的普通股已發行股數。

我們可能會在某些特定條件的滿足下，從時間到時間指示母校資本購買購買股份，該特定條件在購買協議中有所描述，並以根據購買協議計算的市場價格的價格購買。母校資本無權將其在購買協議下的權利和義務轉讓。

自承諾期開始，我們可以不時指示母校資本以每股價等於購買價格的價格購買購買通知中列出的股數的報價股（“Purchase Shares”），但購買股份的數量不能超過1,000,000美元或受益所有權極限。我們將在購買通知同時交付購買股份，並在梅豔芳洛杉磯時間8:00 am之前收到購買股份和購買通知，或者在之後的營業日內交付購買股份和購買通知被視為在同一營業日內交付。在購買通知日期之後的5個營業日內，母校資本應向公司支付與購買通知證券乘以購買價格相等的金額（“交割日期”）。

“購買價格”的含義是指與任何交割日期相對應的普通股的最低交易價格，該價格是指該交割日期前連續五個營業日內的交易價格，乘以85％。

在購買協議下注冊的報價股可以在預計將於承諾期內發行或向母校資本銷售而變得自由交易的證券交易所上市。在購買協議下注冊的報價股可以在承諾期結束前出售。母校資本在任何特定時間出售大量普通股可能會導致我們的普通股市場價格下跌並且波動很大。我們是否將任何購買股份出售給母校資本取決於市場條件和其他由我們決定的因素。最終，我們可能決定將可以根據購買協議可用出售的所有，一些或不出售給母校資本。如果我們向母校資本出售大量購買股份，或者投資者期望我們會這樣做，實際出售購買股份或僅存在母校資本安排可能會使我們更難以在未來的時間和價格發行股權或類似股權的證券。但是，我們有權控制向母校資本出售購買股份的時間和金額。

根據購股協議的條款，我們有權但沒有義務指示母校資本購買最多500萬美元的發售股票，這是獨佔的但受購股協議下授予母校資本的承諾認股權之外的。購股協議通常禁止我們向母校資本發行或出售任何發售股票，若與母校資本及其附屬機構合併後持有的全部其他普通股的數量相加，該數量將超過其所有權限制。

根據本招股説明書及相關招股説明書，我們向母校資本直接提供發售的普通股，每次發售金額最高達460萬美元，直至購股協議期滿，根據其條款，受條款和其中所述條件規範。

購股協議規定，在承諾期結束之前的任何時間，在我們的獨裁決定下，我們可以要求母校資本購買高達500萬美元的普通股。每股購買價格是根據購買通知中與收盤日前五個連續營業日中普通股的最低交易價格相乘的85％。母校資本不得轉讓其在購股協議下的權利和義務。請參見上方的“母校資本購股協議”。

我們不時向母校資本發行的發售股票可能被母校資本直接或通過經紀人，經銷商或承銷商出售或分銷，這些經紀人，經銷商或承銷商可能僅作為市場價格時售出的代理人，或以與當前市場價格相關的價格，或以協商價格或固定價格出售，這可能會有所改變。可用以下一種或多種方法將發售股票再銷售：

為遵守適用的某些州的證券法，可以通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售發售股票。此外，在某些州，除非發售股票已在該州註冊或符合銷售要求或免除條件並已遵守，否則無法出售發售股票。參見“銷售和分銷”。

經紀人，經銷商，承銷商或代理商參與任何發售股票的分銷可能會以賣方或買方支付的諮詢費，折扣或優惠的形式獲得補償，經紀商可以作為代理行動。支付給特定經紀商的補償可能低於或高於慣常佣金。我們和母校資本目前無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

母校資本是《證券法》第2（a）（11）條規定的“承銷商”。母校資本已告知我們，如果需要，將使用非關聯經紀商來實現其可能根據購股協議從我們購買的普通股的所有銷售。此類銷售將以納斯達克時時存在的價格和條款進行，或者以與當前市場價格相關的價格進行。每個此類非關聯經紀人都將是《證券法》第2（a）（11）條規定的承銷商。母校資本已告知我們，每個經紀商將從母校資本獲得的佣金不會超過慣例的佣金。

我們不知道母校資本與本招股説明書提供的發售股票的任何其他股東，經紀人，經銷商，承銷商或代理之間存在任何現有的安排，關係到銷售或分銷招股説明書中提供的發售股票。

我們將支付與向母校資本出售股份的登記，發行和銷售相關的全部費用。

我們已同意在發售發售股票的過程中向母校資本和某些其他人提供賠償，包括在證券法下引起的責任。

母校資本向我們確認，購股協議日期前，母校資本或其代理人，代表或附屬機構從未以任何方式直接或間接地進行過任何空頭交易（如《證監會》242.200條規定）我們的公共股份或建立了與普通股或任何其他公司證券相關的淨空頭持倉。母校資本同意，在購股協議期內，它或代表其行事或根據其做出的理解將不會執行上述交易之一。

我們已告知母校資本，其必須遵守《證券交易法》下頒佈的規定。根據某些例外情況，規定M禁止母校資本，任何關聯購買方以及參與分銷的任何經紀人-經銷商或其他人出價或購買或試圖引導任何人出價或購買是該安全性質的產物，該安全性質是分銷的主題，直到整個分銷完成。《監管M》還禁止進行為穩定的價格與證券的分銷相關的出價或購買。所有這些都可能影響本招股説明書提供的股份的市場性。

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他們的電話號碼是（212）828-8436。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們獨立註冊的公共會計師事務所WWC，P.C.已審計了我們在2023年12月31日的年度報告中所包含的合併財務報表，如其報告所述，在本説明書補充和註冊説明書其他部分中已納入參考。我們的合併財務報表是依賴WWC，P.C.報告的授權人在其會計和審計專業領域之內作為專家提供的。

根據美國證券交易委員會規定，本説明書補充和隨附的基礎説明書省略了某些包含在註冊説明書中的信息和展示。由於本説明書補充可能不包含您找到的所有重要信息，因此您應查閲這些文件的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本説明書補充的展示文件之一，您應閲讀該文件以更全面地瞭解該文件或事項。本説明書補充中的每項陳述，包括上述納入參考的合同、協議或其他文件，均取決於實際文件的引用。

我們作為外國私人發行人必須遵守交易所法案和其他信息報告要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會提交的信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為外國私人發行人，我們根據交易所法案免除了規定提供和內容的授權聲明，並且規定我們的高管人員、董事和主要股東免受交易所法案第16節中規定的報告和短線利潤恢復規定的約束。此外，我們不需要像註冊在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或現有報告和財務報表。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息“納入參考”到本説明書補充中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被納入參考的信息是本説明書的重要組成部分。被納入參考到本説明書補充中的信息被視為本説明書的一部分，任何在本説明書補充之後提交給美國證券交易委員會的信息都將自動被視為更新並取代本説明書補充和隨附的基礎説明書中包含的信息。

以下之前向美國證券交易委員會提交的文件已被納入參考本説明書補充：

自注冊聲明的初次提交日期至註冊聲明生效前，我們提交的所有提交應被視為參考本説明書補充。

我們還將根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的條款將我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文檔納入參考，這些條款是在本説明書補充的初始註冊聲明日期之後，但在本説明書所涵蓋的證券發行終止日期之前提交的。但是，我們未納入依據證券交易委員會規定提供但未提交的任何文件或信息。

當您生成此招股説明書補充的參考文獻時，您應只依賴於其中所包含或所援用的信息。我們未授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果任何人員向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。您應當假定出現在本招股説明書補充中的信息僅準確於本招股説明書補充的日期。自那日期起，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。

包含在納入本招股説明書中或視為納入本招股説明書的文件中的任何語句將被視為已修改或被替代，以滿足本招股説明書的目的，在此之前，根據本文所述的修改或替代的語句或在隨後的任何文件中也是如此，該文件也被視為納入了本招股説明書的。修改或替代語句無需聲明其已修改或替代先前的語句，也無需包含它修改或替代的文件中設置的任何其他信息。發出修改或替代聲明並不是就任何目的而承認被修改或替代的陳述，在其發表時構成虛假陳述，未作出與實踐情況相符的重要事實或未提供必要的陳述，以使陳述在發表時不會具有誤導性。每個被這樣修改或替代的聲明，除非已被修改或替代，否則將不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過打電話或寫信給我們以下地址的方式，免費獲取這些文件的副本：

我們可能不時地以分開或組合的形式，在一項或多項規定的募集中，按我們將在發行時決定的金額、價格和條款，發行普通股、債務證券或購買普通股的認股權證或上述證券的任何組合。債務證券和購買權證可能可以轉換為或行使或交換為普通股或債務證券，普通股則可以轉換為或交換為普通股。按照本招股説明書中的規定出售的所有證券的累計初始發行價不得超過2億美元。

我們可能通過一項或多項承銷團或由一個或多個承銷商或經銷商管理或聯合管理，或者通過代理向購買者直接出售證券。每次我們發行證券時，我們將提供招股説明書補充，對該項募集的分銷計劃進行詳細描述。關於所提供證券的分銷的一般信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”，每當我們的證券被提供時，我們都會提供招股説明書補充，其中包含更具體的有關特定發行的信息，並將其附加到本招股説明書中。這些招股説明書補充還可能新增、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書可能不可用於提供或銷售證券，除非附有新的招股説明書，其中包括該發行的方法和條款的介紹。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以VCIG的股票代碼進行報價。2024年5月16日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格為每股0.96美元。

基於49,186,286股普通股，其中18,694,250股為非關聯人持有，並根據普通股每股1.25美元的收盤價，即在2024年4月29日納斯達克報價中的收盤價，我們未向非關聯人持有人提供普通股外的證券。根據表格F-3的一般規則I.b.5，在我們的公開流動性不超過7,500萬美元的情況下，在任何12個月期間內不得以超過公開流動性三分之一的價值出售我們的證券。截至本招股説明書的日期，我們今年尚未根據表格F-3的一般規則I.b.5提供任何證券。我們建議您獲取我們普通股的當前市場行情。

如果我們決定尋求在本招股説明書中提供的任何購買合同、認股證、訂閲權、存託證券或單位的上市，相關的招股説明書補充將披露證券將上市的交易所或市場，如果有的話，或我們已申請上市的交易所或市場。

除了我們的普通股外，我們尚未確定可能由本招股説明書提供的其他證券是否將在任何交易所、經紀人間報價系統或場外市場上進行上市。如果我們決定在發行時尋求其中任何這些證券的上市，與這些證券相關的招股説明書將披露這些證券將上市的交易所、報價系統或市場。

根據《創業公司啟動法案》（JOBS法）和《小型報告公司》的定義，我們是“新興增長型公司”和“小型報告公司”，並已選擇遵守一定的減少公開公司報告要求。見“概述-成為新興增長型公司和小報告公司的影響”。成為新興增長企業和小型報告企業的影響-簡介。

投資我們的證券存在高風險。請參見“”開始的第“”頁。風險因素”（從第4頁開始）以及我們最近提交的任何季度或現行報告中的任何風險因素，如果有，以及相關的招股説明書補充。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書、附屬的招股説明書以及我們引用的文檔，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）提交的一份F-3表格的一部分，利用了“架子”式註冊流程。在該架子式註冊流程下，我們可以在一項或多項發行中，分別或組合地，用本招股説明書中描述的任何證券以總毛收益不超過2億美元的金額進行募集。本招股説明書向您提供了所提供證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下發行證券時，我們都將提供一個招股説明書補充，以該發行的條款提供更具體的信息。我們還可以授權提供一個或多個自由書面説明，提供可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充和我們授權提供給您的任何相關的自由書面説明，還可能新增、更新或更改包含在本招股説明書或我們所引用文件中的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和我們授權供特定發行使用的任何自由書面説明，以及根據本招股説明書中“

向交易所和其他監管機構提交報告的要求”。參考文件的納入在投資所提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及與特定發行相關的任何自由書面招股説明中包含的信息。我們未經授權不會向您提供不同或額外的信息。本招股説明書僅是要出售此處所提供的證券的邀請，但僅在合法情況和司法轄區內進行。

本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明中出現的信息僅截至文檔正面的日期為準，而我們引用的任何信息僅在引用文檔的日期為準。無論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明發送時間，或任何證券的銷售時間如何，引用文檔的信息均僅在引用文檔所載日期正確，即使信息已獲得參考。

本招股説明書包含對此處所述的某些文件條款的摘要，但完整信息應參考實際文件。所有摘要均應以實際文件的全文為準。一些所述文件的副本已被歸檔、將被歸檔或將作為附表納入該註冊聲明中，您可以在下面的“獲取其他信息”部分中瞭解這些文件的副本。獲取其他信息。

我們未經授權任何經銷商、代理人或其他人提供任何信息或作任何陳述，除了本招股説明書和任何附帶的招股説明書所包含或納入的信息。您不得依賴於未包含或未納入本招股説明書或附帶的招股説明書中的信息或表述。本招股説明書和任何附帶的招股説明書，如有，僅構成出售其所涉及的已註冊證券的邀請，而非在任何司法轄區內向任何不合法的人士提出此類證券的邀請或請求。您不應假設本招股説明書和任何附帶的招股説明書包含的信息在所載日期後的任何日期上的準確性或可靠性，您不應假定任何我們已經納入其引用文檔的信息在所載文檔的納入日期後的任何日期上是正確的，即使我們後來交付本招股説明書和任何附帶的招股説明書，或出售了任何證券。

在本招股説明書中，除非另有指定或上下文另有建議，所有對“公司”、“註冊人”、“VCI”、“VCI Global”、“我們”、“我們的”或“我們”的引用均指代VCI Global Limited，即一家BVI業務公司。

本招股説明書及其內含的附錄所包含的前瞻性聲明，均屬於美國證券法第27A（修訂版）和證券交易法第21E（修訂版）下的前瞻性聲明。除了在本招股説明書及其內含的附錄中不包含歷史事實的陳述外，還包括與我們未來業務運營和財務狀況、業務策略、研究和發展計劃、我們正在進行的和計劃中的產品研究和開發的預期時間、成本、設計和執行、我們的產品和服務的商業化能力、冠狀病毒（COVID-19）疫情和全球地緣政治事件（如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突和中東衝突）對我們業務的影響、戰略協議的潛在益處以及我們打算進入任何戰略安排的意圖、管理層未來運營的計劃和目標以及預期產品開發努力的未來業績等方面的聲明，均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。本招股説明書及其內含的附錄還包含了獨立方和我們所作的市場規模和增長等內容的估算和其他統計數據，這些數據包含許多假設和限制，您應該注意不要給予這些估算過多的權重。此外，我們所作的關於我們未來業績和我們所經營的市場未來業績的預測、假設和估計，必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，根據具體表達式的詞語“可能”，“將”，“會”，“可能”，“應”，“期望”“計劃”，“計劃”，“打算”，“目標”，“項目”，“信仰”，“估計”，“預測”，“潛力”或“繼續”或這些詞語的負面，或其他類似表達式來識別前瞻性陳述。本招股説明書之前和引用其中的文件中的前瞻性陳述僅為預測性陳述，我們主要基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和投影，我們認為這些會影響我們的業務，財務狀況和運營成果.這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日，並且受一些風險，不確定性和假設的影響。我們在此引用的文件中對此進行了更詳細的討論，包括在“風險因素”標題下，我們不斷強調的先見性聲明以及我們未來的業務計劃和預期的產品開發成果方面。風險因素本招股書中部分可能轉讓給您的證券是由美國證券及交易委員會所註冊的。對於此類證券，短信和電話交易監控錄音存檔將不會留下準確的記錄。

本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄，以及其中所包含的通過引用納入的文件和數據估算，預測，市場調研和與我們行業、業務及我們產品和服務相關的其他信息。除非另有明確説明，否則我們將這些信息來自市場研究公司和其他第三方、行業、技術和一般出版物、政府數據以及我們自己的內部估計和研究，並從我們代表的第三方進行的出版物、研究、調查和研究中產生的信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與反映在這些信息中的事件和情況存在實質性差異。因此，您應該注意對此類信息不要給予過多的權重。

招股説明書摘要

此摘要突出了本招股説明書中包含的其他信息。本摘要可能不包含對您可能重要的所有信息，因此，我們建議您仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書中的“風險因素”部分，《公司信息》第4項，《運營和財務審查和前景》第5項，“董事，高級管理層和員工” 第6項，“大股東和關聯方交易”項7，“財務信息”的項目8，上市前報告表20-F至2023年12月31日，被引用於本招股説明書中的其他部分以及引用於本招股説明書中的金融報表及其相關附註，請仔細閲讀後再決定是否要投資我們的證券。

我們是一家多學科諮詢集團，主要在業務和技術領域提供關鍵建議。我們的每個業務板塊都聚集了因其豐富的知識和成熟的交付記錄而受到認可的顧問。我們的核心專家團隊擁有企業金融、資本市場、法律和投資者關係方面的豐富經驗，通過幫助客户預見迫在眉睫的挑戰和識別業務機會，為客户鋪平了通往成功的道路。我們利用深入的專業知識，為客户提供有利的業務構想、定製的大膽戰略選擇、提供板塊情報以及為持久增長提供節約成本的解決方案，以幫助客户創造價值。

自2013年成立以來，我們一直向各行各業的公司提供服務，涵蓋從小型中型企業和政府相關機構到跨越各個行業的上市企業。我們的業務僅在馬來西亞境內運營，主要客户來自馬來西亞，一些客户來自中國、新加坡和美國。

我們的服務分為以下板塊：

業務策略領域

業務策略諮詢 - 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們擁有多元化的本地和國際客户羣體，在本地和跨境上市方面為他們提供服務。我們的角色始於上市前的診斷和規劃，到整個上市過程的完成。為了更好地為客户服務，我們擴展了服務範圍，包括投資者關係諮詢，在這方面我們幫助客户有效地處理投資者的期望和管理溝通。此外，我們還提供適當的董事會戰略服務，以創造價值和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務通過提供戰略選項，包括併購、首次公開募股、重組和轉型，成功推動了客户的業務實現了躍層。

我們的業務策略諮詢領域負責以下功能：

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提供建議，為資本籌集策略採用多軌方法；

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評估和評估客户的業務並執行IPO就緒診斷，包括對公司管理，財務和法律結構的健康檢查；

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彙集IPO過程的外部專業人士，並協助構建高質量管理團隊，強大的財務和公司治理；

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協助調整業務計劃，闡明引人注目的股權故事，並建議戰略選項以最大化客户的業務價值；

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管理盡職調查調查和行業同行分析；

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為客户準備上市前的投資者介紹材料；

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為IPO前籌集資本與投資人聯繫；

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設計營銷策略並促進公司業務;

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協助在包括但不限於馬來西亞，中國，新加坡和美國的國家進行跨境上市。

我們的投資者關係服務

（空白）¹ 例如，我們曾為馬來西亞最大的家居裝修零售商提供投資者關係諮詢服務，該公司完成了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，後者自2017年以來完成了第二大IPO。我們的投資者關係團隊建立戰略並有效地溝通，在IPO路演和IPO後的過程中推動利益相關者和媒體的參與。我們同樣致力於提高客户的投資説明，並通過最佳渠道將其傳遞給正確的投資者。

我們的董事會戰略服務

我們藉助我們多重實踐和我們與各行各業專業人士的聯繫，通過提供全面的方法來補充客户的業務，實現資本高回報率的可持續增長。鑑於投資者的期望呈指數級增長、前所未有的經濟幹擾和傳統市場的分裂，我們相信更多的公司需要仔細計劃的戰略，以通過重組或轉型保持趨勢和競爭的領先地位。我們通過參與董事會討論併為其提供建議，幫助客户做出正確的決策，特別是在探索機會方面，如離岸、合作、併購、交易外包和首次公開募股。我們最近被委託為馬來西亞最大的酒店集團以及一家馬來西亞人力資源技術提供商的公司，諮詢董事會戰略。

技術諮詢服務和解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案可以使客户始終保持主要技術和行業趨勢的領先地位，包括下一代數字化轉型、軟件開發、blockchain解決方案以及由這些技術的融合帶來的行業重組。

我們利用技術的轉型能力將公司推向更高的臺階。隨着數據分析和數字轉型在增強現有商業模式方面的全球重要性不斷增加，我們與技術專家建立了關係，提供以下服務：

數字化發展 - 我們評估客户的業務並提供結構化數字化策略，以確保其業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能會很複雜。我們的專家通過使用深度領域專業知識詳細地映射客户的數字化之旅，並定義專注和有效的戰略響應，來為客户照亮道路的路徑。我們強調豐富的內容，專注的交付和創新的以結果為導向的策略，以指導我們的客户走向既提高效率又具有差異化競爭優勢的節約成本之路。我們的技術專家配合我們與數據分析先驅的穩定關係，能夠提供高效創新的定製數字化解決方案來解決客户問題。我們致力於為客户行業提供最佳解決方案。

¹	截至2022年，馬來西亞公開上市的公司有991家（參見：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解決方案 - 我們提供金融科技解決方案、見解和多維度的方法來為企業適應不斷變化的商業環境和為組織提供支持。我們的子公司之一，Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家由一羣有着豐富的金融科技（fintech）和信息技術（IT）經驗的國際行業專業人士創立的充滿朝氣和經驗的信息技術（IT）和金融科技（fintech）提供商。Accuventures的全資子公司，Credilab Sdn Bhd（由Accuventures擁有），具有提供即時現金貸款的最簡單、最快捷的途徑。Credilab目前正在馬來西亞開展經過批准的金融服務公司業務，該批准由馬來西亞房屋和地方政府部門授予。他們的金融服務旨在通過利用尖端技術以輕鬆獲取無壓力的貨幣借款服務，以創新的方式，為馬來西亞人的日常需求提供支持。

軟件解決方案 - 我們為廣泛的客户提供定製軟件，包括小型和中型私有和上市公司我們的軟件解決方案團隊旨在幫助客户識別即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的軟件，旨在滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務始於問題分析，然後是軟件的設計、定製、構建、集成和擴容。通過我們與軟件行業專家的龐大網絡關係，我們能夠幫助客户找到最適合他們業務需求的技術。

即將推出的SaaS- 從現在起，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，提供自動化管理、關鍵見解和直觀的數據安全性。通過我們的SaaS平臺，客户可以密切監控SaaS訂閲，並始終掌握其組織內關鍵使用數據。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡Jalan Bangsar 3號，KL Eco City，Menara 3A的BO3-C-8、10和13A，我們在英屬維京羣島（BVI）註冊的地址是 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。我們的電話號碼是+6037717 3089。我們網站的地址是http://v-capital.co/。包含在我們網站上或可通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分，不被視為納入其中。我們在美國的接受訴訟服務的代理律師是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於紐約第6大道1185號31樓。

成為新興增長公司的影響

我們是一家“新興成長型企業”，如Jobs法案所定義。我們將保持成為新興成長型企業，直至以下某個日期：（i）根據證券法項下有效註冊聲明的首次出售普通股的日期之後的第五個財年的最後一天；（ii）我們在該財年中實現的總年度毛收入為12.35億美元或更多；（iii）在前三年期間已發行了價值超過 10 億美元的不可轉換債券之日；或（iv）在適用的SEC規則下被視為大型加速文件的日期。我們預計在可預見的未來內將保持成為新興成長型企業，但不能無限期地保留我們的新興成長型企業地位，並且在根據證券法項下有效註冊聲明的首次普通股出售的日期之後的最後一天之前，我們將不再符合作為新興成長型企業的資格。只要我們仍然是新興成長型企業，我們將獲得適用於其他未成長型企業而新興公司大不相同的具有豁免作用的特定披露要求。

這些豁免包括：

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僅被允許提供兩年審計財務報表，另外還包括任何所需未經審計的中期財務報表，對應減少了“”分銷計劃可查閲未經審計的中期財務報表，附錄“”披露；

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不要求遵守對我們的財務報告內部控制審計的要求；

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不需要遵守可能由公共公司會計監督委員會定製的關於強制審計公司輪換或提供與審計和財務報表相關的額外信息的補充規定

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有關高管薪酬的披露義務有所減少；

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不需要持有非約束性的薪酬諮詢表決和股東批准任何未經事先批准的金色降落傘付款

我們已利用本擬定書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您持有股票的其他上市公司所獲得的信息不同。

新興成長型企業可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型企業推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已經不可撤銷地選擇了利用這個延遲過渡期，因此，我們將不需要在其他公眾報告公司所要求採用這些準則的日期上採用新的或修訂後的會計準則。

我們也是《交換法》規則120億.2所定義的“較小的報告公司”，已經選擇利用可提供給較小報告公司的某些規模披露。

投資我們的證券存在較高的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文中所述的風險和不確定性，即我們的年度20-F報告中標題為“風險因素”的部分以及我們隨後提交給SEC的其他文件，以更新、取代或補充此等信息，這些文件已被納入本擬定書，並考慮我們授權在與本發行相關聯的任何免費書面招股書中的任何風險和不確定性。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前沒有意識到的其他風險或我們當前認為是不重要的風險也可能會損害我們的業務運營。如果發生這些風險中的任何一項，我們的普通股交易價格可能會顯著下降，您可能會失去全部或部分投資。

我們是一家規模有限、正在快速成長的公司。如果我們未能獲得進一步的市場認可，我們的業務、財務狀況和業務成果將受到不利影響。

我們的公司成立於2020年4月並開始運營業務。因此，您只能根據我們有限的經營歷史來評估我們的業務和前途。不能保證我們將保持盈利，或者我們的企業諮詢和投資業務模式將繼續獲得更多的市場接受度。我們的營銷努力可能無法產生足夠的客户來維持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃的水平；我們可能無法開發和增強機構服務提供以滿足客户的需求。如果我們未能成功管理我們的業務和運營，我們的財務狀況和運營結果將會受到不利影響。

顯著或持久的經濟衰退可能對我們的業績產生重大不利影響。

我們的業績受我們客户業務活動水平影響，而我們客户的業務活動水平受到服務的行業和市場經濟活動水平的影響。我們客户業務活動水平的下降可能對我們的營收和利潤率產生重大不利影響。

如果我們的客户不滿意我們的服務，我們的專業聲譽和法律責任可能會受到損害。

我們在很大程度上依靠與客户的關係以及我們高素質的專業服務和誠信聲譽來吸引和保留客户。我們從現有客户或通過現有客户的推薦得到大量新的業務。因此，如果客户不滿意我們的服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成比其他業務更大的損害。此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。我們的合同通常包括限制我們與服務及我們開發的應用程序相關的法律索賠的規定，但在某些情況下，這些規定可能不能保護我們或不能得到執行。

如果我們的附屬機構、聯盟或投資組合公司不成功，我們可能無法成功實施增長戰略。

我們已經在附屬機構、聯盟和投資組合公司上投入了大量時間和資源，並計劃在未來進行大量的附加收購投資。我們預期從這些關係中獲得的好處是我們增長戰略的重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會失去投資或未能獲得我們希望得到的好處。同樣，我們也可能受到一個或多個附屬機構或聯盟的失敗的不利影響，這可能導致降低市場曝光度，減少開發和獲取解決方案的能力。此外，由於我們大部分的聯盟關係是非排他性的，我們的聯盟夥伴可以與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會因我們投資的投資組合公司表現不佳或我們無法從我們的投資中獲得有吸引力的回報而遭受損失或失敗，這些損失或失敗可能對我們的增長戰略產生重大不利影響，從而可能對我們的財務狀況和業務成果產生不利影響。

業務和科技領域的諮詢服務競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。

我們所操作的業務和技術產業中的諮詢服務包括大量參與者，並且競爭異常激烈。我們面臨來自其他業務運營和金融諮詢公司、一般管理諮詢公司、大型會計公司的諮詢實踐、技術和經濟諮詢公司、地區和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司的競爭，其中一些公司具有全球性質，並且具有更多的資源，這些資源可能為潛在客户提供了更廣泛的經驗。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自業務運營和金融諮詢行業的新進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手具有更強大的國家存在感，也具有更高的國際範圍，同時還擁有更多的人員、財務、技術和市場資源。此外，這些競爭對手可能實現更高的營收，並具有更高的知名度。我們的競爭能力也在一定程度上取決於我們的競爭對手聘請、保留和激勵熟練顧問的能力、其他人提供可比服務的價格以及競爭對手對其客户的響應能力。如果我們無法與我們現有的競爭對手或任何新競爭對手成功競爭，我們的財務結果將受到不利影響。

在一個極具人才競爭的行業中，我們無法僱用和留住有才能的人才可能會對我們的前景和業績產生嚴重的負面影響。

我們的業務涉及提供專業服務，極度依賴勞動力。我們嚴重依賴於我們的高級管理團隊，保持他們的能力對我們的未來成功尤為重要。鑑於我們的服務具有高度專業化，這些人必須對我們的服務提供有透徹的瞭解，以及管理由各種專業人員組成的機構所需的技能和經驗。此外，我們依賴於我們的高級管理團隊來產生、處理和營銷我們的業務。此外，考慮到我們有限的運營歷史，我們的高級管理層的個人聲譽和與我們的客户的關係在獲得和維持客户承諾方面是至關重要的。合格的顧問需求量很大，我們面臨着尋找具有必要證書和經驗的高級和初級顧問的重大競爭。我們招募人才的主要競爭對手來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求為其內部專業職務配置人員的組織。這些競爭對手中的許多公司可以提供顯着更高的薪酬和福利或更具吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置等。因此，我們可能無法成功地吸引和留住我們所需的熟練顧問，以便成功地開展和擴大我們的業務。雖然我們會和高級管理團隊簽訂非挖人協議，但我們不會簽訂非競爭協議。因此，我們的高級管理人員沒有合同上的限制，阻止他們離開我們或加入我們的競爭對手，我們的一些客户可能會選擇使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。對這些顧問的提高競爭可能還會顯着增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和業務成果產生負面影響。此外，如果我們的高級管理團隊中的一個或多個成員離開，我們不能迅速找到合適的候選人來代替他們，我們可能會在確保併成功完成業務的工作和管理業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和業務結果。

我們從基於績效的承諾中獲得的收入難以預測，我們成本的恢復時間和範圍也不確定。

在我們所經營的國家出現的社會、政治、監管和經濟環境方面的發展可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和業績可能會受到我們所經營的國家的社會、政治、監管和經濟發展帶來的影響。這種政治和經濟的不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變動、資本控制的施加和税收方式。例如，我們在馬來西亞有大量業務，在馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生不利影響。儘管我們所經營的其他國家的總體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況將來會繼續存在。

我們只有有限的能力保護我們的知識產權，而這些知識產權對我們的成功是很重要的。

我們的成功部分取決於保護我們的專有方法和其他知識產權的能力。我們在一些提供服務的國家現行的法律可能只提供有限的知識產權保護。我們依靠一系列商業機密、保密政策、保密協議和其他合同安排以及專利、版權和商標法律來保護我們的知識產權。我們採取的措施可能不足以防止或阻止知識產權的侵權或其他侵佔，我們可能無法發現未經授權的使用或採取適當和及時的措施來強制執行我們的知識產權。

我們日益依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄漏等風險。

我們信息技術系統發生重大的中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。在業務常規流程中，我們將收集、存儲和傳輸大量的機密信息，因此以安全的方式進行此類操作以維護這些信息的機密性和完整性至關重要。我們還外包了我們信息技術基礎設施的重要部分；因此，我們與第三方獨立供應商管理關係，這些關係負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要部分並且可能有權或能夠訪問我們的機密信息。我們信息技術系統以及我們的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性使得這些系統可能易受來自我們的員工、合作伙伴或供應商的無意或有意的行動所造成的服務中斷和安全漏洞侵犯。這些系統還容易受到惡意的第三方攻擊，並可能受到意外或故意的實際物理損壞。維護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已經採取了措施來保護這些信息並投資於系統和基礎設施以此來做到這一點，但不能保證我們的努力會防止我們的系統中的服務中斷或安全漏洞或機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或披露，這可能會對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息的丟失、擴散或濫用。增加的網絡安全威脅的複雜性和頻率，包括有針對性的數據泄露、勒索軟件攻擊（旨在加密我們的數據以獲得贖金）和其他惡意的網絡活動，對我們數據系統的完整性和機密性構成重大風險。我們安全措施的破壞或機密信息的意外損失、無意披露、未經批准的傳播、侵佔或錯誤使用，不論其是因為盜竊、黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺詐或任何其他原因，都可能使他人對我們的專有技術或信息進行仿製、使用，並且會對我們的業務地位產生財務、法律、商業和聲譽方面的危害，可能對我們的業務、財務狀況、業績和/或現金流產生重大不利影響。

匯率期貨波動和控制對我們的盈利和資產負債表實力可能會產生重大不利影響。

由於我們在馬來西亞實現收入，所以受到（馬來西亞）令吉價值波動的影響。如果美元相對於馬幣升值，我們的毛利率可能會受到不利影響。匯率波動也可能影響兩個貿易國家之間的貿易，因為貨幣波動可能影響商品的價值。我們沒有采取對匯率和交易風險進行對衝的行動，因此會受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期的匯率波動或控制可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

税法、税收協議的變化以及確定與税收相關的資產（負債）和收入（費用）金額所使用的判斷和估計可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在各個轄區經營和從事業務，並可能受到所在轄區的税收制度和相關義務的管轄。税法、雙重税收協議、法規和解釋的變化可能會對我們的財務結果產生不利影響。我們經營或從事業務的各個轄區的税法規則通常很複雜，涉及雙重税收協定，並且受到不同解釋的影響。税務機關可能質疑我們所採取或歷史上所採取的税務立場，可能會在我們未進行税務申報的情況下評估税收情況，或可能對我們提交的税務申報進行審計並評估額外的税收。個別或累計的評估可能相當大，並可能涉及罰款和利息的徵收。對於此類評估，我們不時地會尋求外部顧問的幫助。此外，政府可能會向我們徵收新的税款或在未來提高我們的税收率。可能由於税務評估而支付的大量額外税款、罰款或利息，或徵收任何新的税的行為，可能會對我們的業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，我們的所得税估算和相關資產和負債的報告需要做出重要的判斷和估計。税相關資產和負債的金額涉及對收入、扣除和税收貸款的確認時間和概率的判斷和估計。由於各種原因，實際所得税可能與估計金額相差很大，其中包括税法、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和運營結果，以及税務機關提出的任何審計問題的解決。

由於BVI法律的原因，我們將來可能無法支付我們普通股的任何股息。

根據BVI法律，只有在我們的資產價值超過我們的負債價值並且我們能夠根據需要償還債務時，我們才能向我們的股東支付股息。我們無法保證我們將來會以任何形式，以任何速率，或根本不宣佈分紅。未來的股息，如果有的話，將由我們的董事會決定，並取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、子公司向我們支付的現金股利、資本需求、未來前景和其他我們的董事認為合適的因素。

由於英屬維爾京羣島法律規定下的股東權益與美國法律規定下的不同，因此您作為股東的保護可能會較少。

我們的公司事務將由我們的章程和公司法（2004年，修訂）BVI業務公司法律規定以及英屬維爾京羣島普通法進行管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東提起訴訟的權利，少數股東的行動以及我們的董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受到BVI法律和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英國和廣泛的英聯邦的普通法。這在某種程度上對英屬維爾京羣島法院的判例有具有一定的説服力，但對於英屬維爾京羣島的法庭來説，這沒有拘束力。我們股東的權利和董事在英屬維爾京羣島法律下的受託職責，主要由BVI法律規定，但可能不像某些美國地區那樣明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系發展較少，有些州（例如特拉華州）的公司法發展更加完備，經過司法解釋。因此，持有我們的股票的股東可能會更難以通過針對我們的管理層、董事或主要股東的行動來保護他們的權益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東代理訴訟，從而剝奪股東保護自己權益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有在美國聯邦法院提起股東代理訴訟的資格。英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起公司代理訴訟，BVI法案第184C條明確規定了提起此類代理訴訟的權利。任何此類訴訟可能被提起的情況以及在任何此類訴訟方面可能適用的程序和防禦措施可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比美國企業組織的股東權利更有限。因此，如果股東認為有公司不當行為的情況出現，他們可選擇的方案將更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能認可或實施針對我們的來自美國法院的基於美國證券法某些責任規定的判決，並在相應的原始訴求的情況下強制執行我們的責任，這些責任規定在性質上是懲罰性的。 BVI法律沒有對在美國獲得的判決進行法定認可，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認並執行外國有管轄權的法院的非刑事判決，而不需要重新審判裁決的事實。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們可能無法為所遭受的損失獲得任何補償。

英屬維爾京羣島的法律可能為少數股東提供的保護相對較少，因此，如果股東對我們的事務不滿意，可能比在美國法律下少了一些救濟措施。

根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受BVI法案規定的股東救濟措施和根據普通法提供的其他救濟措施的保護，可能從常識角度提供了一些保護（在侵權或合同救濟方面）。法律規定下的主要保護措施是，股東可以作為股東提起訴訟來強制執行公司的憲法文件（即公司的內部章程），作為股東，他們有權要求公司按照BVI法案和公司的憲法文件來處理該公司的事務。如果認為公司的事務曾經或將要以不公平、歧視或壓迫的方式進行，股東還可以根據法律提起訴訟。BVI法律還就少數股東的保護措施提供了一些其他保護，包括調查公司和檢查公司的賬簿和記錄。也有普通法權利來保護股東的權益，這取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島企業的普通法是有限的。

作為外國私有發行人，我們將不受制於美國的代理規則，而我們將受所需彙報的交易法案義務的約束，這些彙報法案義務在某些程度上比美國的公司更為寬鬆和不詳細。

我們按照《交易所法》作為一家外國私營發行人進行報告書。因為我們符合《交易所法》的外國私營發行人資格，所以我們將免除適用於美國上市公司的交易所法的某些規定，包括：交易所法規定針對在交易所法下注冊的證券進行全權代理、許可或授權的章節；交易所法的相關規定要求內部人員公開披露其股權和交易活動，並對其在短時間內進行交易獲利的內部人員承擔責任；《交易所法》下規定要求外部私營發行人提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格季度報告或涉及特定重大事件的8-k表格當前報告規則。此外，我們不需要像美國註冊公司那樣披露如此詳細的信息，特別是在執行董事補償方面。有可能會導致有些投資者對我們普通股的投資興趣不如受到某些規定適用的美國註冊公司的證券感興趣，這可能會對我們的股價產生不利影響。

作為一家外國私營發行人，根據納斯達克的上市要求，我們可以遵循一些BVI公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為一家外國私營發行人，我們可以遵循本國公司治理規定而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們免除了納斯達克法規，這些法規要求列出的美國公司必須：

如果我們決定遵循BVI公司治理實踐而不是適用於國內發行人的Nasdaq治理要求，您可能無法獲得適用於受這些Nasdaq要求約束的公司股東的同樣保護。

我們可能會失去我們的外國私營發行人地位，這將要求我們遵守交易所法的國內報告制度，並導致我們承擔額外的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前的外國私人發行人的地位，必須滿足以下條件之一:(1)大部分普通股直接或間接歸屬於美國的非居民所有者；(2)高管或董事中的大部分不是美國公民或居民，超過50%的資產不能位於美國，且企業主要管理業務必須在美國以外進行。如果我們失去這個地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的交換法報告和其他要求，這些報告和要求比外國私人發行人的要求更為詳細和廣泛。我們還可能需要根據各種證券交易委員會規則和納斯達克資本市場的上市標準更改我們的公司治理實踐。如果被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求的美國證券法規和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所要承擔的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，這將使我們更難以且更昂貴地獲得董事和高管責任保險。這些規則和法規也可能使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家在BVI註冊的公司，在馬來西亞擁有幾乎所有資產，對我們、我們的董事或高管就美國聯邦證券法的民事責任進行的判決可能難以執行。

我們是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，我們的董事居住在美國以外。此外，我們的幾乎所有綜合資產都位於美國以外，主要位於馬來西亞，但也位於東南亞其他地區。此外，我們的董事或高管並不居住在英屬維爾京羣島。雖然我們在美國之外註冊，但我們已同意通過指定的代理接受在美國的送達。儘管如此，我們擁有的資產幾乎都位於美國以外，在美國獲得的任何判決可能不可在美國以外執行。

美國與馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約，提供對民事和商業事項的最終判決以$支付。由任何聯邦或州法院根據民事責任作出的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，也不會自動強制執行於馬來西亞或英屬維爾京羣島。目前，關於美國法院的判決是否會在馬來西亞或英屬維京羣島得到承認或執行存在不確定性。此外，持有我們股票的持有人（例如，這些股東通過託管信託公司（Depositary Trust Company）間接持有我們的股票）將被要求在我們的股東登記簿中作為註冊股東，以便具有提起股東訴訟的資格，並在獲得勝訴時在英屬維爾京羣島執行外國判決。成為註冊股東的行政過程可能會造成延遲，這可能對任何法律程序或執法行動產生不利影響。因此，投資者可能難以對我們、我們的董事或高管基於美國聯邦證券法的民事責任獲得的判決進行執行。

我們的公司事務受到我們的備忘錄和章程以及關於註冊在英屬維爾京羣島的公司的法律所監管。根據BVI法律，我們的股東權利和董事會成員的職責可能與適用於註冊在美國的公司的法律在實質上存在差異。與美國德拉華州註冊的控股股東相比，BVI公司的主要股東不對少數股東負有受託人責任。我們的公共股東在有關管理層、我們的董事會成員或主要股東採取的行動方面保護自己的權益可能會更加困難，而不是作為在美國註冊公司的股東。

此外，在我們的股東登記簿中註冊為股東的人僅被BVI法律認可為我們公司的股東。只有在我們名冊中作為註冊股東的註冊股東具有在BVI法律下作為我們公司的股東的法律地位，才有資格起訴我們或以其他方式尋求執行其作為股東的權利。對於我們的股息權益持有人（例如，在託管信託公司通過間接持有我們的股票的人）將需要以我們美國註冊公司的董事會成員註冊股東的身份進行註冊，才有資格就與股東權益相關的問題起訴我們、我們的董事或我們的高管或尋求行使他們的權利。持有我們股票的股份記錄形式的股東可以通過向我們購買物理股票（有證證明）將其持有的股票轉換為註冊股東的身份。這樣的過程可能會導致行政上的延遲，這可能對任何法律程序或執行行動產生不利影響。

根據英屬維爾京羣島法律，除非有權利發行普通股的股東，否則董事不能分配和發行新的普通股。英屬維爾京羣島法律規定董事可以根據公司董事會的自主決定，以及條款和條件來分配和發行新的普通股。

根據我們的股東提供的一般授權，以及BVI法律規定，我們可以根據我們的董事會的自主決定和條款和條件來分配和發行新的普通股。這種額外的新普通股發行可能會稀釋我們股東的持股比例，並對我們的普通股市場價格產生負面影響。

我們可能是或成為一家被動外國投資公司，這可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

被動外國投資公司（“PFIC”）的規則對美國聯邦所得税有不利影響。確定每個應税年度的PFIC身份的測試取決於某些資產類別的相對價值和某些收入種類的相對金額。我們是否是PFIC的確定，在每個納税年度結束後必須進行，取決於特定的事實和情況（例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產的估值），還可能受到PFIC規則的影響，這些規則受到不同的解釋。我們資產的公允市場價值預計將部分與（a）我們的普通股的市場價格和（b）我們收入和資產的組成有關，後者將受到我們如何以及以多快的速度花費任何籌資交易所籌集的現金的影響。此外，我們目前將一些特定的收入類型視為PFIC規則目的下的非被動收入的能力，對於未來年度是不確定的。因為我們資產的價值，以便確定PFIC身份，部分取決於我們的普通股市場價格，可能會有顯着波動。我們不期望在我們當前的納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，無法保證我們在任何一個納税年度不被認定為PFIC。

如果我們是PFIC，則美國持有人（以下定義）將承擔不利的美國聯邦所得税後果，例如不能享受任何關於資本利得税或實際或視為股息的優惠税率、某些作為推遲税款的税的利息，以及在美國聯邦所得税法和法規下的額外報告要求。在某些情況下，美國持有人可以通過選擇將PFIC作為合格選舉基金（“QEF”）或者如果PFIC股票是適用於PFIC規則的可市場交易股票，則對PFIC股票進行會計應對，來緩解PFIC規則的不利税收後果。我們不打算遵守報告要求，以使美國持有人有資格將我們視為QEF。如果美國持有人對其普通股進行會計應對選擇，那麼美國持有人在其美國聯邦應納所得税收入中反映普通股的年底價值增長。就本討論而言，“美國持有人”是普通股的受益所有人，其為美國聯邦所得税目的而言：（i）是美國公民或居民；（ii）是在美國、任何州、特區的法律下創建或組織的公司（或其他為美國聯邦所得税目的而納税的實體）；（iii）其收入不論來源，都受到美國聯邦所得税的税收；また（iv）是信託基（a）如果美國法院能夠對其管理行使主要監督職權，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者（b）其在1996年8月20日之前存在，並因適用的財政部法規而有效地選舉繼續作為國內信託受到處理。

如果税務機關成功挑戰了我們的轉移定價，我們的總體税務負擔可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們經營所在地的税收法律存在不同的解釋。税務機關可能會對我們的税務立場提出質疑，如果成功，這些質疑可能會增加我們的總體税務負擔。此外，我們經營所在地的税法可能會發生變化。我們無法預測這些潛在變化的時間或內容，這些變化可能會增加我們的總體税務負擔，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2023年6月6日，公司宣佈宣佈首個單層中期股息為每股0.01美元。該股息於2023年7月31日分配給截至2023年7月3日的股東，共計103809.35美元。雖然公司有意在未來支付股息，但股息政策取決於我們的盈利、財務狀況、資本需求和其他因素，他將由董事會酌情決定。我們董事會也不能保證即使我們盈利了也會宣佈股息。在BVI法律下，只有我們在股息支付前後是償付債務、資產價值不低於我們的總負債賦值的狀態才可以派發股息。詳細請見“──與投資外國私人發行人和BVI公司有關的風險──由於BVI法規，我們將來可能無法支付普通股的任何股息。

我們的普通股交易價格可能會波動，這可能會導致我們的投資者蒙受巨大損失。

我們的普通股交易價格可能會波動，並且由於我們無法控制的因素而可能大幅波動。可能會導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

以上任何因素都可能導致我們的普通股交易量和價格出現大幅變化。

我們的普通股價格可能會快速波動或下跌，而不管我們的運營績效如何，這將會給投資者帶來大量損失。

我們的普通股交易價格可能會出現極端的股價猛漲，然後迅速下跌和波動，與我們的實際和預期運營績效和財務狀況或前景都無關，這使得潛在投資者難以評估我們的股票迅速變化的價值。此外，我們的普通股交易價格很可能會極度波動，並且可能會受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限，實際或預期運營結果的波動；我們可能向公眾提供的財務預測；這些預測或我們未能實現這些預測；證券分析師對我們公司進行分析或維護覆蓋率的失敗；跟隨我們公司的任何證券分析師的財務預測或評級的變化；我們或我們的競爭對手對重大創新、收購、戰略合作、聯合風險、業績或資本承諾進行的公告；我們行業其他公司的股市估值和股價波動；整個股市的價格和交易量波動，包括由整體經濟趨勢引起的波動；我們董事會或管理層的變化；大塊普通股的銷售，包括由我們的高管、董事和重要股東進行的銷售；針對我們的威脅性或已提起的訴訟；與我們的業務相關的法律或監管法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；普通股的賣空、套期保值和其他衍生交易；一般經濟和地緣政治情況，包括俄羅斯由於最近入侵烏克蘭而受到美國和其他國家制裁的當前或預期影響；以及本註冊聲明本節所述的其他因素。

作為註冊在英屬維爾京羣島的公司，我們有權採用與納斯達克公司治理清單標準明顯不同的某些本國慣例以涉及公司治理事務。這些做法可能比納斯達克公司治理指南標準提供的股東保護更少。

作為在納斯達克上市的註冊在英屬維爾京羣島的公司，我們受到納斯達克公司治理清單標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其本國的公司治理做法。英屬維爾京羣島的公司治理做法不要求（i）大部分獨立董事局；提出提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名）的成立；（ii）建立薪酬委員會；或（iii）經過三名董事才能組成審計委員會，這些都是納斯達克公司治理清單標準。目前，我們不打算依賴基於本國的公司治理慣例。但是，如果我們選擇在將來遵循本國慣例，我們的股東可能會受到比依據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理清單標準更少的保護。儘管如上所述，我們不需要並且依賴本國的慣例，我們不打算遵守納斯達克規則關於某些證券發行的股東批准的規定，根據納斯達克規則 5635，。根據我們修訂和重述的備忘錄和章程的規定，我們的董事會被授權發行證券，包括普通股、認股權證和可轉換票據，無需股東批准。

如果我們被視為1940年《投資公司法案》下的投資公司，則適用的限制可能會使我們繼續按計劃開展業務變得不切實際，並對我們的業務和普通股價值產生實質性不利影響。

根據1940年《投資公司法案》第3（a）（1）條修正案（以下簡稱“1940年法案”），如果某個實體：（a）主要從事投資、再投資或交易證券的業務，或者（b）沒有適用豁免條款，擁有或計劃獲得的投資證券價值超過其總資產價值（排除美國政府證券和現金項），則一般被視為“投資公司”。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是從事投資、再投資或證券交易的業務。我們自認為是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易的業務。在這方面，我們不認為我們符合1940年法案下“投資公司”的定義，因為我們的幾乎所有收入都來自諮詢費用，還有其他因素，如公司歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理人員的缺乏投資知識。

1940年法案及其規則對投資公司的組織和運營設有詳細的規定。在其他事項中，1940年法案及其規則限制或禁止與關聯方的交易，對發行債務和股權證券施加限制，通常禁止發行權利證書，並要求遵守某些公司治理要求。我們打算開展業務，以便不被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，則1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和與附屬方進行交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續按照目前方式開展業務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價值產生實質性不利影響。此外，我們可能需要限制作為主體進行的投資金額，或以不受1940年法案登記和其他要求的方式開展業務。

我們的創始股東、主席和首席執行官Victor Hoo擁有我們全部普通股的29.52%的受益所有權，與其配偶一起，擁有我們全部普通股的41.17%的受益所有權，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司事務的能力。

我們的主席和首席執行官Victor Hoo通過擁有29.52%的我們全部普通股的受益所有權，與其配偶Karen Liew，我們的執行董事，共同擁有41.14%的我們全部普通股的受益所有權，繼續控制着我們的公司。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew總共擁有50%以上的全部普通股，他將能夠有效地控制我們的決策，並且將能夠選舉我們董事會成員中的大多數。Victor Hoo和Karen Liew還可以指導我們在戰略、融資、分配、資產或業務的收購和出售方面採取行動，並可能導致我們進行增加我們負債或普通股的發行的收購。

我們的備忘錄和章程包含反收購條款，這可能會阻止第三方收購我們，並對持有我們普通股的股東的權利產生不利影響。

我們的備忘錄和章程包含某些限制，可以限制他人控制我們公司的能力，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或防止涉及公司控制權變更的交易。這些條款還可能使您和其他股東難以選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的普通股評級下調或出版有關我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止對我們的公司進行覆蓋，或者不定期向我們發佈報告，普通股的需求可能會下降，從而可能導致普通股的價格和交易量下降。

現有股東未來出售或有未來出售的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在市場上出售大量普通股或可能出售這些股票的可能性可能導致我們普通股的市場價格下降。這些銷售或這些銷售的可能性也可能會使我們更難以以我們認為合適的時間和價格出售股票。

未來，我們擴大業務和投資的能力可能會受到限制，如果需要，未能籌集到額外的資金可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計可以用現有資金滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要或選擇隨時尋求額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、運營績效和我們尋求融資的時間的資本市場情況等事項。如果我們需要或選擇籌集額外的資金，我們可能無法獲得有利的債務或股權融資，或根本無法獲得融資。如果我們融資增加，我們的股東可能經歷重大的股權稀釋，我們普通股每股價值可能會下降。如果我們進行額外的債務融資，我們可能需要接受進一步限制我們增加其他債務的條款，並強制我們保持指定的流動性或其他比率，限制我們業務的運營靈活性。如果我們需要額外的資金，但不能以可接受的條件獲得，我們可能無法實現以下目標之一：資助我們的經營資本需求隨着我們的成長；保留所需的領導團隊和員工；償還應付債務。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務結果，該準則在某些重要方面不同於美國通用會計準則。

目前我們根據國際財務報告準則報告財務報表。IFRS與美國通用會計準則之間存在某些重大差異，包括與收入確認、股票期權補償費用、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國通用會計準則編制歷史或未來期間的財務信息和報告，我們的財務信息和報告可能會有顯着差異。此外，除非適用法律要求，我們不打算提供IFRS和美國通用會計準則之間的調節。因此，您可能無法將我們的IFRS財務報表與按照美國通用會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

根據證券法的定義，我們是新興成長公司。如果我們利用新興成長公司可獲得的某些豁免，這可能會使我們的證券對投資者來説不太有吸引力，並可能使我們更難與其他上市公司進行比較。

根據證券法和縮減不公正法案（JOBS法案）修改定義，我們是“新興成長公司”，我們可能會利用適用於非新興成長公司的各種報告要求中的某些豁免，如不需要遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計員證明要求、在我們的定期報告和代理報告中降低對執行薪酬的披露義務，以及免除要求舉行對執行薪酬和股東事先未經批准的任何金庫支付的非約束性顧問投票和股東審批等。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們最多可以成為新興成長公司五年，儘管情況可能導致我們更早失去該地位，包括如果非關聯方持有的我們普通股的市值在該時間12月31日之前的任何時間超過7,000萬元，則我們在隨後的12月31日將不再是新興成長公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券更不具吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券更不具吸引力，我們的證券的交易價格可能會低於其原本的價格，在我們的證券交易市場可能不太活躍，我們的證券交易價格也可能更加波動。

此外，JOBS法案第102條（b）（1）豁免新興成長公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即未經證券法註冊聲明生效或未註冊在交易所交易的證券類型的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但選擇選擇退出的任何這種選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這個延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂，而對於公共或私人公司具有不同的適用日期時，作為新興成長公司的我們可以在私人公司採用新或修訂的標準的時間採用新或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長公司，也不是退出使用延長的過渡期的公共公司進行比較，因為可能使用的會計標準存在差異，從而使比較難以進行或不可能進行。

作為一家上市公司，我們將因為經營作為上市公司而承擔顯着增加的成本，並投入大量管理時間。

作為一家上市公司，我們將承擔重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。例如，我們將受到交易所法規規定的披露要求的約束，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯法案和多德-弗蘭克法案的適用要求及隨後SEC和納斯達克規則和法規，包括建立和維護有效的披露和財務控制和變更公司治理實踐。我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時和昂貴。交易所法案規定，我們必須就我們的業務和業務結果提交年度和當前報告。我們預計將會承擔顯着的費用，並投入大量的管理工作，以確保符合薩班斯—奧克斯法案第404條的審計員證明要求，當我們不再是由JOBS法案定義的“新興成長公司”時，這將會增加，我們可能需要聘請具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的更多會計和財務人員。我們無法預測或估計我們將因成為上市公司而產生的額外成本金額或時間。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務問題上，這可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

在生成透露的信息公開公司的制度下，與公司治理和公示有關的法律、法規和標準的變化正在為上市公司創造不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些業務變得更為耗時。基於規範遵守程度的不同解讀，這些法律、法規和標準在很多情況下存在詮釋歧義，因為它們缺乏具體性，結果是實踐中的應用可能隨着監管和管理機構提供新的指導而發生變化。這些因素可能會導致合規事項方面的持續不確定性和由於披露和管理規定的持續修訂而導致的更高成本。我們將繼續投入資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，並且這項投資可能會導致增加的總部行政費用以及管理時間和關注點從收入生成業務到合規活動的轉移。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動有所不同，因為應用和實踐相關的歧義問題，監管部門可能會對我們發起法律訴訟，從而對我們的業務產生負面影響。

由於公司的業務和財務狀況等信息披露已經公開化，我們面對的威脅或實際訴訟行為可能會增多，包括來自競爭對手和其他第三方的。如果訴訟行動成功，將對我們的業務運作和財務狀況造成負面影響，即使這些索賠並未引起訴訟或在我們有利的情況下得到解決，這些索賠和解決它們所需的時間和資源也會分散我們的管理資源並對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事。

我們也預計，作為一家上市公司運營，將使我們更難以以我們所期望的條件獲得董事和高管責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員擔任董事會成員、董事會委員會成員或執行官。

如果我們無法保持有效的披露控制和程序以及內部財務控制報告，我們的股票價格和投資者信心可能會受到重大不利影響。

我們必須維護既有效的披露控制和程序，又有效的內部財務控制報告。然而，無論設計和操作得多麼好，財務報告內部控制系統都只能提供合理但非絕對的保證，即控制將防止或檢測出錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性，只有合理的保證可以保證我們的控制在所有潛在的未來情況下都能實現其目標。由於設計缺陷或缺乏足夠的控制而導致控制失敗，可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響，這也可能對我們的股票價格和投資者信心產生負面影響。

如果我們無法符合納斯達克的適用繼續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的證券在納斯達克資本市場上已經上市。我們無法保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些企業治理要求。我們不能保證我們能夠符合適用的上市標準。如果納斯達克將我們的普通股退市，股東就更難以處置我們的普通股，並且更難以獲得我們普通股的準確價格報價。如果我們普通股未在國家證券交易所上市，我們發行其他證券籌集資金的能力或以其他方式安排我們將來可能需要的任何融資也可能受到實質性和不利的影響。

我們打算將所得收益用於適用的招股説明書中所列明的用途。

於2023年6月6日，我們宣佈了每股普通股的第一次單層中期股息為0.01美元。股息於2023年7月31日支付給在2023年7月3日營業結束時的股東。2023年7月31日，我們向股東支付了104,557.28美元的股息。

每個財年結束時，我們將定期向股東支付股息，不受任何斷期派發的中期股息影響，中期股息可以不定期宣佈。我們的董事會將對支付的年度股息金額擁有唯一的裁量權。

我們所發行證券的條款將在銷售時確定。我們可能發行可兑換為和/或可轉換為普通股或此招股説明書下可以出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行具體證券時，我們將在招股説明書補充文件中和SEC一起對要出售的證券進行描述。

我們可能在本招股説明書下發行長達2億美元的證券。如果證券被作為單位出售，我們將在招股説明書補充中描述單位的條款。

我們是一家有限責任公司，根據我們的公司章程、英屬維京羣島法（分別作為修改、修訂或修改後的），我們的事務得到管理。

對於我們所有的普通股，我們有權在法律允許的範圍內贖回或購買我們的任何股份，並增加或減少我們授權的股份數量，需遵守BVI法案的規定、發行後修訂和重新規定的公司章程，併發行任何我們的股份，無論是原始的、已贖回的還是增加的股份，無論附帶任何優惠、優先或特殊待遇或受到任何權利推遲、條件或限制的約束，須遵守我們發行後修訂和重新規定的公司章程。

公司授權無限發行每張面額為零的普通股。截至2024年5月17日，已發行並在外流通的普通股共有49,186,286股。

一旦滿足歸屬和行權條件，所有期權將享有相應數量的普通股。以下是我們發行後修訂的章程、關於股東大會的材料規定和BVI法律的摘要，這些規定與我們預期將在本次發行結束後生效的普通股有關。

分紅派息。我們的普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。我們發行後修訂的章程規定，如果董事會確認公司在派發股息後能夠滿足法定償債能力測試，股息可以在董事會確定的時間和數量內宣佈並支付。如果股息宣佈，普通股股東將獲得相同金額的股息。

表決權。就所有股東投票事項而言，每個普通股股東都有權投票，其持有股份的數量等同於在我們的股東名冊上註冊的普通股股東人數。普通股股東應在向股東提出的所有決議上一致投票。股東大會上的投票是通過舉手錶決的方式進行的，除非要求進行投票。主席或任何一名股東都可以要求對投票事項進行投票。

股東會議的法定人數應該是持有公司股票中，所投票權總數的一半或以上的股東，在會議當日親臨場地，或通過委託代理人蔘會。公司的股權表格由投票股份在股東會議當天以及前五個工作日內的持有狀況記錄。股東會議可以每年召開一次。

普通股的轉讓。 根據BVI法律，未在公認的交易所上市的註冊股份的轉讓應通過轉讓人簽署的書面轉讓文件進行，該文件應包含受讓人的姓名。然而，如果註冊將使受讓人承擔對公司的法律責任，則轉讓文件還必須由受讓人簽署。轉讓文件必須發送給公司進行註冊。在收到轉讓證書後，公司應根據自己的發行後修訂章程和章程的規定，除非董事會決定有理由拒絕或推遲將股票轉讓註冊，否則應在股東名冊中註冊受讓人的名稱。註冊的股份轉讓名稱進入股東名冊後生效。該公司名冊中的某個人的名稱加入是證明他對該股份的合法所有權。

對於在公認交易所上市的股份的轉讓程序與未上市股份的程序不同。如果符合交易所上市股票的適用法律法規、程序和其他要求，則可以無需書面轉讓順序進行轉讓，但必須遵守公司的修訂過的章程和條例。

在遵守任何Nasdaq規定的通知要求之後，轉讓註冊可能會暫停，並且可能會在我們的董事會規定的時間和期限內關閉，但董事會決定不得超過一年的30天內關閉轉讓註冊。

清算。在清算、清盤或公司向股東返還資產（非轉換、贖回或購買普通股的情況下），可供分配給普通股股東的資產應按比例分配給普通股股東持有的普通股。在任何一次清算事件中，公司資產的分配（無論如何描述）將對普通股的持有人進行相同處理。

對普通股的款項要求和沒收。 董事會可以隨時通知股東，要求股東就其普通股上未支付的任何金額作出支付。已發出款項要求但尚未支付的普通股，將被沒收。

普通股的贖回。 根據BVI法律和我們的修訂後的章程，經董事會決議和符合適用法律的情況下，我們可以購買我們自己的股票。

股份價格的變化。 所有類別股份的所附權利均可在不侵犯股東權利的前提下進行變更；否則，只有經該類發行股票總數超過半數的股票持有人書面同意或經在該類股票持有人的特別股東大會上的簡單多數的表決中獲得批准後，方可進行更改。除非證明已按發行該股票的條款另行説明，否則，對任何類別股票持有人享有的權利進行變更，不應被認為是變更。平價與現有股份類別相同。

公司的股東在書面通知的情況下，有權查閲公司的章程、股東名冊、董事名冊以及他自己是其成員的會員會議和決議紀錄，可以在文檔和記錄中製作副本或摘錄。在我們修訂後的章程和條例規定的前提下，董事會可以拒絕允許股東查閲任何上述（b）、（c）和（d）文件中的特定文件，或限制他們的查閲，包括限制製作副本或記錄的情況。

如果公司未能或拒絕讓股東查閲文件，或允許股東查閲文件但受到限制，該股東可以向BVI高院申請命令，允許其查閲文件或無限制地查閲文件。

公司的註冊代理處必須保存在其辦公室：公司的章程和章程修訂案，公司股東名冊或該名冊的副本，公司董事名冊或該名冊的副本，以及該公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

額外股份的發行。 我們的發行後修訂後的章程授權董事會不時根據需要確定向股東發行更多的普通股。

根據BVI法案，我們的公司成員註冊簿是有原形跡證據證明其中所列事項的（也就是説，成員註冊簿將引發對上述問題的事實推定，除非反駁）；在成員註冊簿上註冊的成員在BVI法案範圍內視為對其名稱下的股份擁有法律所有權；完成本次發行後，我們將執行必要的程序，更新成員註冊簿以記錄和實施我們向託管人（或其指定人）發行的股份。一旦我們的成員註冊簿被更新，註冊成員中記錄的股東將視為對其名稱下的股份擁有法律所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員註冊簿中被錯誤輸入或遺漏，或者在向冊內輸入任何人已經停止成為我們公司成員的情況下存在任何違約或不必要的延遲，則遭受損害的人或成員（或我們公司的任何成員或公司本身）可以向英屬維京羣島高等法院申請要求更正登記，法院可以拒絕這種申請，或者，如果滿足案件的公正性，則可能做出更正登記的命令。

BVI法案與適用於美國公司及其股東的法規有所不同。以下是適用於我們的BVI法案規定與田州特拉華註冊公司的法律規定之間的顯著差異摘要。

合併和類似安排。 根據BVI法案，兩個或兩個以上公司，每個都是“組成公司”，可以合併或鞏固。合併涉及將兩個或兩個以上公司合併為一個組成公司（以合併為目標的組成公司之一），一個組成公司繼續存在併成為合併後的存續公司。鞏固涉及兩個或兩個以上公司合併為一個新公司。

在BVI的企業事務註冊處登記合併章程（如下所述）的日期或在該日期之後的不超過30天的日期上，合併將生效。

BVI法案規定，公司的任何成員有權在反對合並時獲得股份的公平價值，除非公司是合併後的存續公司，並且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是BVI法案下的情況摘要。

除非公司未通知成員會員大會的時間或通過成員書面同意未召開會員大會就授權了擬議的合併，否則在會員會議之前或在投票之前的會員會議上，擁有反對權的成員在大會上或會後須按要求向公司遞交書面反對合並，其中必須包括反對合並一事後，反對者建議如合併在被提出時將要求支付其股票的要求。

在遵守要求的書面同意或任命通過的會議後的20天內，公司必須將同意或決議的書面通知發給每個遞交書面反對或不需要遞交書面反對的成員，但不包括投贊成票或發表書面同意擬議的合併的成員。

公司必須書面向每個有權要求買回其股份的反對者提出購買其股份的報價，該公司確定的價格必須是公平價值。這樣的報價必須在會員可以提交要求反對股權轉讓通知的期限到期的7天內予以提供，或在合併生效後的7天內予以提供，以較晚的日期為準。

在遞交選擇反對的通知後，反對者除購買其股票的公平價值外，不再享有任何會員權利，但有權提起訴訟，以獲得非法行動。

公司應向每個反對股權轉讓的人提出書面報價，以購買其股票，該公司確定的價格必須是股東的公平價值。該報價必須在成員可以提交要求反對股權轉讓通知的期限到期的7天內提供，或在合併生效後的7天內提供，以較晚的日期為準。

如果公司和反對者未能在報價發出的30天內達成就擁有的股票支付的價格達成協議，則在20天內：

根據BVI法案的規定，公司的備忘錄和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員應遵從備忘錄和章程或BVI法案中規定的大多數或特別多數的決定。在投票方面，通常規定是，對於正常商業事項而言，成員可以出於自身利益行使其股份附帶的投票權利。

如果大多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過衍生訴訟或個人訴訟來執行其權利。衍生訴訟涉及公司權利的侵犯，其中違規者控制公司並阻止其採取行動，而個人訴訟涉及某個具體成員的個人權利的侵犯。

BVI法案提供了一系列對成員可用的救濟方法。如果根據BVI法案，根據該法案和公司的備忘錄和章程，BVI註冊公司從事某些活動並且違反了該法案或備忘錄和章程，則BVI高等法院可以發佈禁令或強制令。在某些情況下，成員現在可以提出衍生，個人和代表性訴訟。

成員救濟的傳統英國基礎也已併入BVI法案：如果公司的某個成員認為公司的事務已經或正在以類似的方式被進行，該方式可能會使他倍感壓迫，不公平地區別或對他產生不公平的影響，他可以向BVI高等法院申請對該行為進行命令。

公司的任何成員都可以向BVI高等法院申請任命清算人，如果該法院認為這樣做是公正和合理的，則該法院可以指定清算人。

BVI法案規定，如果成員對以下任何一項表示異議，則其享有其股份公平價值的付款權：

通常情況下，公司成員對公司的任何其他索賠必須基於適用於BVI的合同或侵權法律一般規定或章程建立的各自權利。

BVI法案規定，如果BVI註冊公司或公司董事從事，擬定從事或已從事違反BVI法案或公司備忘錄和章程的行為，則BVI高等法院可以在公司成員或董事的申請下，做出指示公司或董事遵守或制裁公司或董事不得參與違反BVI法案或備忘錄和章程的行為的命令。

董事和高管的賠償和責任限制。 BVI法律不限制公司備忘錄和章程所提供的高管和董事的賠償範圍，除非BVI高等法院認為任何此類規定違反公共政策（例如試圖提供賠償來防止犯罪後果）。除非該人誠實，善意且真正相信自己的行為符合公司最佳利益，否則賠償將無效且不適用於該人。對於刑事訴訟，董事必須沒有合理理由認為自己的行為是非法的。我們修訂後的備忘錄和章程提供了我們的董事因其身份而遭受的損失，損害賠償，成本和費用的賠償，除非此類損失或損害由於該等董事的詐騙行為或不誠實行為。這種行為標準通常與特拉華州一家特拉華州公司允許的行為相同。此外，我們已與我們的董事和高管們簽訂了保證協議，為這些人提供超出我們上市後修訂和修改的備忘錄和章程所提供的賠償。

就在於賠償責任而言根據上述條款，我們已經得知，在美國證券法下，我們的董事、官員或控制我們的人員可能被允許得到的賠償已被SEC認為與證券法所表達的公共政策相反，因此是不可強制執行的。

董事的信託職責。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司和股東負有信任責任。這個責任由兩個部分組成：負責任的責任和忠誠責任。負責任的責任要求董事誠實地行事，具有類似情況下通常謹慎人所行駛的小心注意義務。根據此職責，董事必須獲悉並向股東披露所有合理可得的關於重大交易的信息。忠誠責任要求董事按照他合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能將其公司的職務用於個人獲利或優勢。該職責禁止董事的自身利益行為，並要求以公司和股東的最佳利益為先，而不是董事，高管或控股股東所擁有而不與股東普遍分享的任何權益。總的來説，假定董事的行為是在瞭解的基礎上，善意地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一假設可能會被違反上述受託責任之一的證據所推翻。如果有關董事的任何交易提供這樣的證據，董事必須證明交易程序是公平的，並且交易對於公司是公正的。

根據英屬維京羣島法律，董事們既對普通法負有信託職責，也對法定法負有信託職責，包括按照誠實公正和考慮到我們的最佳利益行事的法定職責。在行使董事的權力或履行董事的職責時，董事必須根據客觀情況行使合理的關心，勤勉和技能，包括但不限於公司的性質，決策的性質和董事的職位以及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須為適當目的行使職權，並且不得在公司備忘錄和章程或BVI法案中禁止或同意公司參與違反行為。

在某些情況下，股東有權根據BVI法律訴諸於法律救濟措施，如果董事違反BVI法律規定下的職責。根據BVI法案的第1840億節，如果公司或公司的董事從事、擬從事或已從事違反BVI法案或公司的備忘錄或章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以在公司的股東或董事申請下，下令公司或董事遵守BVI法案或備忘錄或章程附加條款，或者制止公司或董事從事違反BVI法案或備忘錄或章程的行為。此外，根據BVI法案的第184I（1）條，公司的股東認為公司的事務已經、正在或有可能以一種對公司股東存在壓迫、不公正歧視或不公正損害的方式進行，可能提出訴狀，請求英屬維爾京羣島法院下令公司或其他人支付賠償金。

股東通過書面同意採取行動。 根據特拉華州公司法，公司可以通過修訂公司章程的方式取消股東通過書面同意的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東通過書面同意採取行動，但我們的發帖修改和重述的章程規定，股東不得通過書面決議批准公司事務。

股東提案。對於2025年的年度股東大會，將要在基金的委託書説明中包含的股東提案必須在東部時間下午5:00之前於2025年3月27日及時收到。這些提案應該送到該基金，及時收到委託書説明的第一頁上印刷的其主要執行辦事處的地址，該提案的包含和/或呈現受到證券交易法的委託規則、其他適用法律和該委託制度的許多要求，該制度從時至時生效。根據特拉華州公司法，只要提議符合管理文件中的通知規定，股東就有權在股東年會上提出任何提案。理事會或其他被授權的人可以召集會議，但股東可能被禁止召集股東會議，在這種情況下，沒有行使佔有表決權的股東要求召開會議，佔有有關事項表決權的股東佔比不得少於30%。

英屬維爾京羣島法律和我們修改和重述的章程規定，持有表決權的股東佔有公司股份總數的30%或以上，在任何會議上以股東身份投票表決的事項，可以要求董事會徵召股東大會。作為一家英屬維爾京羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。 根據特拉華州公司法，除非公司的章程明確規定累積投票選舉董事，否則不允許進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會上的代表，因為它使少數股東可以對單個董事投票，這增加了股東在選舉董事方面的投票力量。英屬維爾京羣島法律沒有關於累積投票的禁止，但我們的發帖修改和重述的章程沒有提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上沒有比特拉華州公司的股東享有任何更少的保護或權利。

董事的撤職。根據特拉華州公司法，具有分類董事會的公司的董事只能在獲得佔表決權優勢的持股人多數批准的情況下因原因被撤職，除非公司章程另有規定。根據我們修改和重述的備忘錄和章程，董事可以被股東的決議隨意或因原因罷免，或被董事會的決議因原因罷免。與公司股東有關的交易。特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的業務組合法規定，其中，除非公司在其公司章程的修改中明確選擇不適用這種法規，否則該公司在某人成為“關聯股東”的日期後的三年內，禁止與該“關聯股東”進行某些業務組合。所謂“關聯股東”通常是指一個人或團體，在過去三年內擁有或擁有了目標公司15%或以上的表決權。這限制了潛在收購者以不同方式對目標公司進行分層投標，其中不是所有股東都會得到平等對待。該法規不適用於，在某個股東成為“關聯股東”的日期之前，董事會批准業務組合或導致該人成為“關聯股東”的交易。這鼓勵任何潛在收購特拉華州公司的人與目標公司的董事會商談任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法律規定。因此，在英屬維爾京羣島，我們得不到特拉華州業務組合法規定所提供的同樣的法律保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不調節公司與其重要股東之間的交易，但它要求這些交易必須以良好的誠意為基礎，符合公司的最佳利益，同時不會損害少數股東的利益。另請參見上文的“股東訴訟”。我們制定了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能導致利益衝突的情況，並在出現利益衝突時制定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

持股人的行動。 特拉華州公司法包含一項業務組合法規定適用於特拉華州公司，其中，除非公司通過公司章程的修改明確選擇不受該法案的約束，否則，在“關聯股東”成為該股東的持有份額佔目標公司表決權的總數之15%或15%以上三年後，該公司被禁止與“關聯股東”進行某些業務組合。這樣做的效果是限制潛在收購者進行兩層投標，其中不是所有股東都能得到平等對待。如果，在此股東成為“關聯股東”的日期之前，董事會批准了業務組合或導致該人成為“關聯股東”的交易，則該法規不適用。這鼓勵一家特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會商談任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法律規定。因此，在英屬維爾京羣島，我們得不到特拉華州業務組合法規定所提供的同樣的法律保護。

公司的解散和清算。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司總表決權100%的股東批准。只有在董事會啟動了解散，才可通過公司的優勢持股人的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包含在與董事會發起的解散有關事項中要求超級多數投票的規定。根據BVI法律，公司的清算可以是自願的有償清算或在破產法下的無力清算。如果公司連續七年被註銷，則在該期限的最後一天解散。

自願有償清算。如果清算是有償的，BVI法案的規定管理了清算。只有在公司沒有負債或它能夠按期償還債務並且其資產價值超過其負債時，公司才能在BVI法案的規定下進行有償清算。根據公司的修改和重述的備忘錄與章程的規定，清算人可能通過董事或會員的決議被任命，但如果董事通過董事的決議開始清算，則會員必須通過會員的決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。任命了清算人。清算人被任命的目的是收集和實現公司的資產，並向債權人分配所得款項。

我們預計，在公司自願清算的情況下，支付清算費用和所有當時到期的債務後，清算人將均分我們剩餘的資產。

如果清算是有償的，BVI法案的規定管理了清算。只有在公司沒有負債或它能夠按期償還債務並且其資產價值超過其負債時，公司才能在BVI法案的規定下進行有償清算。根據公司的修改和重述的備忘錄與章程的規定，清算人可能通過董事或會員的決議被任命，但如果董事通過董事的決議開始清算，則會員必須通過會員的決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。任命了清算人。

我們預計，在自願清算公司的情況下，支付清算費用和所有當時到期的債務後，清算人將均分我們剩餘的資產。

清算人被任命的目的是收集和實現公司的資產，並向債權人分配所得款項。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，如果公司（a）未能遵守一項未被《破產法》廢除的法定要求或者在支持債權人的判決、裁定或法院命令的執行或其他程序未能全部或部分執行並回報或公司的負債價值超過其資產價值或公司無力償還到期債務，則公司為破產。清算人必須是BVI正式清算人或持有BVI清算執業證書的公司。居住在BVI之外的個人可以與持有BVI清算執業證書的公司或正式清算人聯合擔任清算人。公司成員可以任命清算人擔任公司的清算人，或者法院可以任命BVI正式清算人或符合資格的清算人。申請可以由以下一方或多方進行：（a）公司（b）債權人（c）成員（d）公司債權人安排的監督員，BVI金融服務委員會和司法部長。

成員根據（a）的申請只有在獲得法院的許可後才能進行，除非法院確信存在公司破產的初步案例。根據（c）的申請只有金融服務委員會或司法部長可以提出，並且他們只能在所涉及的公司是或曾經是受監管人員（即持有指定金融服務許可證的人）或該公司正在進行或曾經從事未獲許可的金融服務業務時提出此類申請。

公司破產清算時，公司的資產應按以下優先順序分配：（a）優先支付所有其他要求的費用和費用與規定順序相符；（b）在支付清算成本和費用之後，支付清算人認可的優先股權要求（工資和薪金、BVI社會保障局的金額、養老金繳納額、政府税收）-優先股權在彼此之間相等，如果公司的資產不足以全額支付要求，則應按比例支付；（c）在支付優先要求之後，支付清算人認可的所有其他要求，包括非擔保債權人的要求-公司的非擔保債權人的要求在彼此之間排名相等，並且如果公司的資產不足以全額支付要求，則該等非擔保債權人應按比例支付；（d）在支付所有認可的要求之後，支付根據BVI破產法支付的任何利息；最後（e）在支付上述成本、費用和要求後，剩餘的任何剩餘資產將按照其在公司中的權利和利益分配給成員。《破產法》第8章規定了各種申請，清算人可以提出這些申請，以撤銷不公平減少可供債權人使用的資產的交易。

公司的資產被清算人接管後，擁有擔保債權的債權人有權佔有、實現或以其他方式處置該公司的資產，並優先於上述付款順序執行其債權。但是，就可供支付無擔保債權人的要求的公司正在清算的資產不足以支付清算成本和優先債權人的金額而言，這些成本、費用和要求具有優先權，而擁有浮動擔保權的債權人的要求也是如此。

清算人被任命是為了收集和實現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司自願清算，在支付清算費用和向債權人支付任何款項後，清算人將以相同的比例分配我們剩餘的資產。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，如果公司（a）未能遵守一項未被《破產法》廢除的法定要求或者在支持債權人的判決、裁定或法院命令的執行或其他程序未能全部或部分執行並回報或公司的負債價值超過其資產價值或公司無力償還到期債務，則公司為破產。清算人必須是BVI正式清算人或持有BVI清算執業證書的公司。居住在BVI之外的個人可以與持有BVI清算執業證書的公司或正式清算人聯合擔任清算人。公司成員可以任命清算人擔任公司的清算人，或者法院可以任命BVI正式清算人或符合資格的清算人。申請可以由以下一方或多方進行：（a）公司（b）債權人（c）成員（d），公司債權人安排的監督員，BVI金融服務委員會和司法部長。

公司的資產被清算人任命後，不會影響有擔保債權人取得公司資產的權利並處置或銷售資產。因此，擔保債權人可以直接實施其擔保權利，而不必求助於清算人，優先於上述付款秩序。但是，對於公司在清算中可用於支付未擔保債權人的債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和費用的情況，這些成本、費用和債權優先於涉及由公司創建的浮動抵押財產的收費債權的債權並相應地從這些資產中支付。

以上各項可撤銷交易規定的“硬化期”（在破產法中稱為“易受攻擊期”）如下：

對於這些目的，易遭受破產的日期是指申請委任清算人（如果清算人是由法院委任的）的日期或清算人任命的日期（如果清算人是由成員委任的）。

一個人故意欺騙債權人的轉讓可被受害人提出異議。對有關交易的任何要求都不存在另一方當事人破產或因交易而變得破產的要求。但是，如果轉讓是以對不知道欺詐意圖的誠信受讓人的名義和誠意進行的，則不得質疑。

法院有權在許多指定情況下要求清算，包括在法院看來這樣做是公正和合理的情況。根據BVI法案和我們修改過的章程，我們公司可以通過股東的決議解散、清算或清盤。

股份的權利變更。 根據特拉華州普通公司法，一家公司可以獲得大部分該類股份的持有者的批准來變更該類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京羣島法律和我們的上市後修訂的章程，可以在未經持有該類股票已發行股票持有人的同意下變更任何類別的股票所附屬的所有權利，，如果該變更被公司董事會認為對該等權利沒有重大不利影響，則可以進行；否則，必須在該類股票的已發行股票的持有人取得書面同意或由該類股票持有人召集的單獨會議的多數投票表決的決議下進行。除非該類股票的發行條款另有規定，否則發行的任何一類股票的持有人賦予的權利都不得視為被進一步發行或發行的其他股票等同。平價與現有股份類別相同。

管理文件的修改。 根據特拉華州普通公司法，一家公司的管理文件可以獲得大部分持有表決權的未流通股份的股份數量的批准來進行修改，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京羣島法律的許可，可以通過股東的決議或通過董事的決議進行我們上市後的修訂過的備忘錄和章程的修改，並且有特定的例外。

非居民或外國股東的權利。 我們的上市後修訂的備忘錄和章程對於非居民或外國股東持有或行使我們的股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後修訂的備忘錄和章程中沒有規定在股東持股門檻超過哪一門檻時必須披露股東持股。

我們的股份轉移代理和註冊管理機構是Vstock Transfer，LLC，位於紐約伍德米爾的Lafayette Place 18號。他們的電話號碼是（212）828-8436。

我們可能發行權證以購買普通股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，並且權證可以附加在或與任何提供的證券分離。每個權證系列將在我們和投資者或權證代理之間簽訂的單獨的權證協議下發行。權證及權證協議的主要條款摘要受所有適用於特定系列權證的權證協議和權證證書的規定限制和限定。在招股説明書補充中提供的任何權證條款可能與下面描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

任何權證發行的特定條款將在有關該發行的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

每個權證將使其持有人以招股説明書中規定的行權價格購買一定金額的債務證券或普通股。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證持有人可以在我們在適用的招股説明書中指定的到期日之前的任何時候行使權證。在到期日的營業時間結束後，未行使的權證將作廢。

權證證書持有人可以將其更換為不同面額的新權證證書，在適用的招股説明書中指定的公司信託辦公室或任何其他辦事處為其註冊轉讓並行使權證。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人不會擁有可以購買時可購買到的債務證券的持有人的任何權利，包括任何權利收到債務證券的本金、溢價或利息支付或執行適用的信託文件中條款的權利。在行使任何購買普通股的權證之前，權證持有人不會擁有基礎普通股的任何持有人的權利，包括任何權利領取分紅或基於普通股的任何清算、解散或清算支付。

下面的描述與我們在任何適用的招股説明書或自由書面招股説明中包含的其他信息一起，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示通用條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起或通過轉換、行使或交換而發行。債務證券可能是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無抵押債務，可以分為一種或多種系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書中命名的受託人之間的信託合同發行。我們在下面總結了信託合同的某些選擇部分。摘要不完整。信託合同的格式已作為註冊聲明的展品提交，您應當閲讀本合同以瞭解對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們已包括對合同的部分編號，以便您可以方便地找到這些條款。本摘要中使用的大寫字母表述在此未有定義，其定義如合同中所指定。

託管人合同沒有限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券的本金金額，可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了託管人合同中包含的關於合併、合併以及售出全部或實質性的所有資產的限制外，託管人合同的條款不包含任何用於保護持有任何債務證券的持有人免受我們運營、財務狀況或涉及我們交易變化的契約或其他條款。

我們可以發行以“折價債券”為特點的債務證券，這意味着它們可以以低於標面金額的折扣出售。由於對債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及未以折扣方式發行的其他債務證券可以因美國聯邦所得税目的而以“原始發行折扣”方式發行或OID。適用於發行OID的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列出一系列債券可以轉換為或交換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於換股或交換結算的條款以及換股或交換是否強制、持有人選擇或我們選擇等。我們可以根據這樣一些條款，使得持有人所接受的普通股或其他證券的數量會受到調整。

除非我們在適用於特定系列債券的招股説明書中另有規定，否則此合同將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓或以整體或實質上以整體的方式處置資產的契約。然而，任何此類資產的繼承人或收購方（不包括我們的子公司）必須承擔我們在債券或債券適用的全部義務。

除非在適用於我們可能發行的任何系列債券的招股説明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債券相關的契約違約事件：

如果債券的任何系列出現且持續違約事件，而非上述最後一條子款明確規定的違約事件，則信託人或該系列未償債券總本金不低於25％的持有人可以書面通知我們以及若是持有人通知則通知信託人，宣佈應立即支付未償本金、溢價（如有）和應計利息（如有）。如果我們發生了上述最後一條子款規定的違約事件，則所有未償債券的本金金額和應計利息（如有）即為應立即支付，無需通知信託人或任何持有人採取其他措施。

受影響的系列的未償還債券的大部分持有人可以棄權任何與該系列相關的違約事件及其後果，除非違約或事件的默認情況涉及本金、溢價 (如果有)或利息支付，並且我們已按照公約矯正了違約或事件的默認情況。任何棄權都將糾正違約或事件的默認。

在遵守證券託管協議的條件下，如果發生並持續發生違約事件，則信託人沒有義務根據任何適用的債券系列的持有人的要求或指示行使其在該等證券託管協議項下的任何權利或權力，除非該持有人提供了合理的保障。任何系列的未償債券總本金佔多數的持有人將有權指定對該系列債券的任何救濟進行任何時間、任何方式和任何地點的調查或行使授予信託人的任何信託或權力，前提是：

持有人已以書面形式通知信託人，指明該系列債券的持續違約情況；

如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。

我們和受託人可能根據特定事項更改信託協議，且不需要任何持有人的同意：

消除協議或任何系列債券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

此外，在債券契約下，如有至少佔每個受影響的系列的未償債券總本金數額的多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債券持有人的權利。但是，除非我們在某個特定系列的債券的招股書補充中另有規定，否則我們和受託人只能在獲得任何受影響的未償債券持有人的同意時進行以下更改:

每份契約規定，我們可以選擇解除與一系列債券的義務，但除了特定的義務外，還包括我們的義務：

為了行使我們的豁免權，我們必須向受託人存入足以支付所有系列債券的本金、任何溢價（如有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以全額註冊形式而非有息票形式發行每個系列的債券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，債券的面額為1000美元和任何整數倍。契約規定我們可以以臨時或永久全局形式和作為存入美國存管證券託管公司或我們指定的另一家存管機構並在適用的招股説明書中對任何券面證券的任何券面證券的條款之描述。

在遵守契約條款和適用於允許交換債券的限制的前提下，持有人可以選擇將任何系列債券的債券交換為相同系列、任何授權面值和總本金相同的其他債券。

在遵守契約條款和適用於全球證券的限制規定的前提下，持有人可以在安全註冊處或我們為此指定的任何轉讓代理處或公證人處出示已背書或已完成背書的轉讓表格以交換或登記轉讓債券。除非債券另有規定，持有人提交轉讓或兑換申請的服務費用不受我們的限制，但我們可以要求繳納任何税費或其他政府收費。

我們將在相關招股説明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要為每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

除了在契約發生和繼續發生違約事件期間，受託人只承擔規定在適用契約中明確規定的職責。在契約違約事件發生時，受託人必須像審慎人士在自己的事務中所擁有或使用的程度一樣小心。除此之外，受託人不承擔任何債券持有人請求其行使契約所賦予的任何權力的義務，除非提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能承擔的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何債券的利息支付日期向在該利息記錄日結束時註冊了債券或一個或多個前身債券的人支付該債券的利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金和溢價和利息，但除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將通過支票向持有人支付利息，該支票將由我們寄給持有人，或通過匯票向某些持有人進行電匯。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將指定受託人的企業信託辦事處為各系列債券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定債券系列指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債券，我們將在每個支付場所保留一個支付代理。

我們向支付代理或受託人支付的任何尚未索取的債務證券的本金、溢價或利息，到期後兩年仍未索取，均應歸還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們索取其付款。

此契約和債券應根據紐約州的內部法律進行解釋，並受信託法案的適用。

以下説明與任何適用的招股説明中包含的附加信息一起，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單元的實質條款和規定。單位可以獨立或與本招股説明書中提供的任何普通股、債券和/或認股權共同提供，可以附加到或分離出這些證券，對於我們未來根據本招股説明書可能發行的任何單元，我們概括的條款如下，我們還將更詳細地描述我們可能提供的任何單元的特定條款在適用的招股説明書中。根據招股説明書提供的單元可能與下文所述條款不同。

我們將按參照方式將組合協議的形式包括在本招股説明書所組成的註冊聲明中，包括如果有的話描述我們所提供的全部組合單位系列條款的組合證明書的形式在相關係列組合發行前。關於組合單位的重要條款和組合證明書的以下摘要要受到參照各適用於特定組合單位系列的組合協議的全部規定，並予以確認。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的組合單位相關的適用的招股説明書補充，以及包含組合單位條款的完整組合協議。

我們可以發行包含任何組合的我們的普通股、債券和認股權的單元，每個單元將發行，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將擁有每個包含的證券的權利和義務。單元的協議規定可以提供，單元中包含的證券不能在任何時間或在指定日期之前隔開持有或轉讓。

本節中描述的條款，以及“”下所述的條款適用於每個證券單元，以及對每個證券單元中包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證分別適用。證券描述,我們普通股的説明。,債務證券描述”和“認股權證説明將適用於每個單元以及包含在每個單元中的任何普通股、債券或認股權的相關説明。

我們可以按照我們的判斷，以多種不同系列的方式發行單位。

該公司註冊在英屬維爾京羣島。註冊在英屬維爾京羣島可能會給投資者帶來一些不利因素，這可能包括以下事實，英屬維爾京羣島的證券法律體系相較於美國較為落後，為投資者提供的保護也相對較少。

公司章程和公司基本法不包含要求按照仲裁解決爭議（包括涉及美國證券法的爭議）的條款，不包括公司、董事、高級管理人員及股東之間的爭議。因此，這些爭議將必須在正式的法院中進行審理，這可能會更加昂貴和不靈活，並且法律、解釋和先例可能或可能不一致或不可用。

公司業務活動和一部分資產均位於美國以外的地區進行。部分董事和高管人員是美國以外法域的國籍或居民，他們的部分或全部資產也位於美國以外的地區。因此，如果股東認為其在美國聯邦證券法或其他方面下的權利受到侵犯，那麼股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人提起原始訴訟。同時，因公司的部分董事和高管人員不是美國居民且資產位於美國以外的地區，股東在美國法院獲得的以美國聯邦證券法民事責任條款為基礎的判決將可能難以在美國法院執行。此外，英屬維爾京羣島法院是否會承認或執行根據美國或任何州證券法的民事責任條款在美國法院取得的判決也存在不確定性。英屬維爾京羣島沒有將在美國取得的判決作為法定承認的規定，儘管該國法院通常會認可和執行外國有管轄權的法院的非刑事判決，而不需要重新審理事實。股東在英屬維爾京羣島對我們或這些人基於美國或任何州證券法提起原始訴訟的法院是否有管轄權也不確定。

英屬維爾京羣島法案規定了可供普通股股東使用的一系列救濟措施。根據新立法發起的一些活動違反了英屬維爾京羣島法案或公司章程和公司基本法，法院可以發出禁制令或執行令。在某些情況下，股東可以根據特定情況提起代表、個人和代表訴訟。如果公司某些行為被視為壓迫性、不公平區別性或不公平有損其利益，任何公司股東都可以向法院申請關於此類行為的命令。任何公司股東都可以向法院申請委任本公司的清算人，並且如果法院認為這樣做是公正和合理的，可以為公司任命清算人。

根據英屬維爾京羣島法，公司的任何股東都有權在反對以下任一項目時收到其普通股的公平價值付款：

通常情況下，公司股東針對公司的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的合同或侵權法律或其作為公司基本法和公司章程所確定的各自權利。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任沒有像他們在美國法規或司法前例下那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島沒有證券法與美國相比，並且在許多情況下可能為投資者提供的保護較少。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院之前提起股東派生訴訟。

因為我們是在一個法域成立的公司，在另一個法域運營，股東來自多個法域，證券在美國交易，所以與在美國境內成立和運營的公司的股東相比，我們的股東可能更難以通過針對我們的管理層、董事或持股人的行動來保護他們的利益。

我們已經得到通知，沒有任何外國判決在英屬維爾京羣島直接生效，但可以通過按照《外國判決互惠執行條例》或《互惠執行判決法》在英屬維爾京羣島進行普通法或從某些法域的判決下注冊來執行。應該注意的是，並非所有的外國判決都可以執行。有些可能只能通過英屬維爾京羣島法院的承認實現。《互惠執行判決法》（修訂後）和《外國判決（互惠執行）條例》（修訂後）不適用於以色列或美國，因此可以採用普通法進行執行。根據普通法，外國管轄區的法院對債務人做出的任何最終的且具有明確和決定性數額的貨幣判決，被英屬維爾京羣島法院視為債務本身的訴訟原因，所以不需要重新審理事實，前提是在外國判決方面：

（i）美國下達判決的法院在該事項上具有管轄權，公司要麼接受了這種管轄權，要麼是在該管轄權內居住或從事業務，且已獲得法律程序；認可或執行美國法院根據美國或任何州證券法取得的針對我們或我們的董事或高管的判決；或

（ii）美國法院發出的判決不涉及對公司的罰款、税收、罰款或類似財政或税收義務；

（iii）在取得判決時，獲得判決的人或美國法院都沒有欺詐。

根據BVI法律，除了支付錢款的命令，還可以通過以下方式強制執行判決或命令：(a) 查封令；(b) 薪金扣留令；(c) 判決傳喚令；(d) 社會財產查封令或拍賣令；(e) 派任接管人。

在BVI之外的外國法院的司法程序中，如果一方有獲得有實體判決或禁令等非財產性判決，在特定情況下，可能能夠在BVI法院強制執行該判決。這將涉及到在BVI進行新的訴訟，利用衡平法的拒絕，基於在該案件重新訴訟是濫用程序的基礎上，從BVI法院獲得彙總判決。為了利用衡平法的拒絕，必須滿足某些要求，包括：（a）非財產性的外國判決必須基於BVI法律所認可的原因。（b）外國司法程序必須有相同的當事人和相同的問題。（c）判決必須由具有司法權威的法院作出。（d）判決必須是最終和決定性的。（e）判決債務人必須要在外國國家進行的司法程序開展的時間時本人出現，或者在外國程序開展前，要在主題案件方面同意提交給外國法院的司法管轄權。

我們已經指定Sichenzia Ross Ference Carmel LLP,位於紐約第六大道1185號31樓，紐約，NY10036，作為我們在美國聯邦證券法項下接受訴狀的代理人。

我們可能會通過在證券承銷協議書中規定的多種方式出售證券，包括：在證券承銷商網路書中的包銷發行、直接向公眾銷售、與一個或多個買方直接進行協商交易、一攬子交易，或者其它方法。

擬定書的補充説明或補充説明（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面説明）將描述證券發行的條款，包括在適用的情況下：

僅招股書補充中命名的承銷商將是招股書補充提供的證券的承銷商。

如果採用包銷商出售，則包銷商將會為自己購買證券，而且可以按照固定的公開發行價格或在發售時決定的不同價格不時進行單獨或連續出售證券。包銷商的購買證券義務應當遵守證券承銷協議書的有關條件。我們可能會通過託管承銷中介以聯席管理人或不指定任何聯席管理人的託管承銷團體向公眾供應證券，根據某些條件，託管承銷商將有義務購買除我們保有權利要求出售更多的證券外，所有證券的全部數量。公開發售價格以及折扣、津貼或重新允許或支付給承銷商的任何保證金價格可能不時發生變化。我們可能與我們有實質關係的承銷商合作。我們將在説明書中描述這種關係，説明中將列明承銷商的名字。

我們可以通過“市場發行”或其它類似的方式直接或通過我們指定的代理人進行證券銷售。我們將公佈參與銷售證券的代理人，並在説明書中描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非説明書中另有説明，我們的代理人將在任其委託期間盡力而為。

我們可能授權代理人或承銷商，通過延遲交付合同，按擬定書補充説書中公開發行的價格，向某些機構投資者發出購買證券的要約，這些合同規定未來某個指定日期的支付和交付。我們將在擬定書補充説明中描述這些合同的條件和我們必須為這些合同的徵求付款提供的佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供擔保，以防其承擔內部民事責任，包括《證券法》下的責任，或在這些責任方面得出有關付款的貢獻。在業務普遍範圍內，代理人和承銷商可以與我們開展交易或提供服務。

我們可能要提供的所有證券，除普通股以外，都是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商都可以在這些證券中設立市場，但不必承擔這個責任，並且可能隨時停止任何市場的市場化而不事先通知。我們不能保證任何證券的交易市場流動性。

下面闡述了與證券的發行和分配相關的當前預計支出的細項。除了SEC的註冊費用，下面表中的數額都是估計值。不包含與特定證券發行相關的額外支出。每個説明書都將提供與該説明書下發售的證券相關的估計支出。

除非適用的説明書中另有説明，證券的發行有效性將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作出的評估為我們作出。將通過我們或任何承銷商、經紀商或代理人指定的法律顧問在適用的説明書中提供額外的法律事項。

WWC,P.C.，我們的獨立註冊會計師事務所，已審計我們2023年12月31日年報中包括的合併財務報表，如其報告所載，該報告已納入本招股説明書以及此招股説明書的註冊聲明中。我們的合併財務報表是依靠WWC,P.C.對2023年12月31日財務年度的合併財務報表報告所做的權威認證而納入引用的。

根據美國證券交易委員會規定，本招股説明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股説明書可能未包含所有您可能認為重要的信息，您應該審閲這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的陳列項提交，則應閲讀該文件以更全面地瞭解所涉文件或事項。

作為境外私人發行人，我們受到適用於境外私人發行人的證券交易法定期報告和其他信息要求的限制。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交包括20-F表在內的報表和其他信息。與美國證券交易委員會提交的所有信息均可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為境外私人發行人，我們可免除交易所法規的規定，包括規定有關代理人聲明的規定，而我們的高管、董事和主要股東可免除交易所法規的交易報告和短線投機利潤追回規定。此外，我們不需要像在交易所註冊的美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交定期或現報告和財務報表。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們將文件提交給它“引用同意書”，這意味着我們可以通過向這些文件提供超鏈接參考，向您披露重要信息。引用同意書中引用的信息是本招股説明書的重要部分。引用到本招股説明中的文件被視為本招股説明的一部分，並且在此招股説明書和任何附屬的招股説明中，任何提交給SEC的信息都會自動被視為更新和取代本招股説明和任何附屬招股説明中包含的信息。

我們依據證券法提交的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明生效前提交的Exchange法案之後提交的所有提交都被視為已合併到本招股説明書中。

您可以通過給我們打電話或寫信給我們的地址要求我們為您提供這些登記備案文件的副本，不收取費用：

關於此招股説明書補充的説明	S-ii
關於前瞻性陳述的注意事項	S-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	第S-5頁
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的注意事項	S-8
使用資金	S-9
分紅政策	S-10
Alumni Capital購買協議	S-11
分銷計劃	S-12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-14
可獲取更多信息的地方	S-14
在哪裏尋找更多信息	S-14
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	S-15

SEC註冊費	美元	29,520
FINRA申請費用	美元	30,500
法律費用和開支	美元	60,000
會計費用和支出	美元	6,000
總費用	美元	126,020

關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的注意事項	iii
市場、行業和其他數據	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	4
使用資金	17
分紅政策	17
我們可能提供的證券	18
普通股説明書	19
認股權敍述。	30
債務證券説明	31
單位的描述	38
民事責任的可強制執行性	39
分銷計劃	41
費用	42
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	43
可獲取更多信息的地方	43
在哪裏尋找更多信息	43
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	44

	●	我們總體達到我們的目標和策略的能力（包括我們預計的時間）；

	●	超出我們的控制範圍的宏觀經濟和資本市場影響（如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的衝突、通貨膨脹和利率）；

	●	我們預計的財務狀況和業績；

	●	與我們所在的行業有關的相關政府政策和法規；以及

	●	我們的公司結構和相關法律、規則和法規。

	●	債務證券系列的標題；

	●	可能發行的債務證券的總本金限額；

	●	到期日或日期；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	在生成任何擔保時適用性;

	●	債務證券是否擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款;

	●	債務證券是否排名為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合以及任何次級擔保債務的條款;

	●	如果以除其本金金額外的價格（作為其總本金金額的百分比表示）發行債務證券，則其到期加速宣佈時其本金金額的支付部分，或如適用，則是可以轉換成另一種證券的該債務證券的本金金額的部分，或者確定任何該部分的方法;

	●	利率或利率可能為固定或可變，或確定利率的方法和利息起算日期以及支付利息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法;

	●	我們拖欠付款的權利（如果有）以及任何此類拖欠期的最長長度;

	●	如適用，根據任何可選或臨時贖回條款，我們可以在何時或在何期間對該系列債務證券進行贖回，以及這些贖回條款的條款;

	●	我們有義務根據任何強制性沉沒基金或類似基金條款或其他約定，在哪一天或哪些日期以及價格或應付的貨幣或貨幣單位，贖回整個或部分債務證券系列，或者按持有人的選擇購買該債務證券系列;

	●	我們將發行的債務證券系列的面值，如果不同於1000美元及其整數倍，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款;

	●	如果適用，與系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何條款以及我們對該等債務證券的任何安全性的任何保障，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款;

	●	該系列債務證券是否全部或部分以全球證券的形式發行;這種全球證券或證券可以更換為其他個別證券的條款和條件，如果有的話。以及全球證券的存託人;

	●	如果適用，與該系列債務證券的轉換或交換相關的規定，以及這樣的債務證券將如何轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算並且可以調整，任何強制或任意（在我們或持有人的選擇）的轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式;

	●	如果不是其全部本金金額，該系列債務證券的本金金額在其到期加速宣佈時應付的部分;

	●	適用於發行的特定債務證券的契約條款中的添加或更改，包括但不限於合併、合併或出售契約;

	●	與證券有關的違約事件的添加或更改以及受託人或持有人宣佈應付的本金、溢價（如有）和利息（如有）的權利的任何變化;

	●	與契約無效和法律無效有關的條款的添加、更改或刪除;

	●	與契約執行的滿意和解的條款的添加或更改;

	●	與修改契約有關的條款（包括持有人在契約下發行的債務證券的同意和不同意）的添加或更改;

	●	除美元以外的債務證券的支付貨幣以及以美元計算等值金額的方法;

	●	根據我們或持有人的選擇，利息是否以現金或其他債務證券支付以及進行選擇的條款和條件;

	●	系列債券的轉讓、出售或轉讓是否有任何限制；

	●	債券的其他特定條款、偏好、權利或限制、限制、任何附加條款或更改、可根據適用法律或法規要求或建議的條款。