Document

附錄 10 (iii) (b.4)

先鋒自然資源公司

第二次修訂和重述的 2006 年長期報告

激勵計劃，自 2024 年 5 月 3 日起生效

第 1 節歷史；目的。

根據先鋒自然資源公司（“先鋒”）、埃克森美孚公司（“公司”）和公司全資子公司SPQR, LLC（以下簡稱 “Merger Sub”）於2023年10月10日簽訂的協議和合並計劃，自2024年5月3日起生效，Merger Sub與先鋒併入先鋒（“合併”），先鋒作為公司的全資子公司存活。

與合併有關的是，先鋒自然資源公司經修訂和重述的2006年長期激勵計劃（經此處修訂和重述的 “計劃”）由公司承擔。

該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其子公司能夠吸引和留住有能力的人擔任員工、董事和顧問，並提供一種手段，使那些肩負公司成功行政和管理職責、目前和潛在對公司福利的貢獻非常重要的人員能夠獲得和維持股票所有權，或獎勵與公司業績掛鈎的價值的個人，從而增強他們對公司的關注程度那個公司的福利以及他們繼續為公司忠誠工作的願望。本計劃的另一個目的是為此類員工、董事和顧問提供額外的激勵和獎勵機會，以促進公司的盈利增長。因此，本計劃主要規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、轉換獎勵、績效獎勵或上述任何組合，以最適合本文規定的特定個人的情況。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “獎勵” 是指任何期權、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、轉換獎勵或績效獎勵，以及本計劃授予的任何其他權利或利益。

(b) “獎勵協議” 是指除本計劃和委員會行使其管理權所規定的條款、條件、限制和/或限制之外的任何書面文書（包括任何僱傭、遣散費或控制權變更協議），規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制。

(d) “董事會” 指公司的董事會。

(e) “現金獎勵” 是指根據本協議第 6 (i) 節授予的以現金計價的獎勵。

(f) “控制權變更” 是指發生以下任何事件，除非獎勵協議中另有規定：

(i) 任何持有實益所有權的人收購本公司的證券，加上該人持有的證券，佔公司當時已發行股票（“已發行公司股票”）或（y）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券（“傑出公司有表決權證券”）的40％或以上；但是，前提是出於這一目的在本第 (i) 款中，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購，（B）任何

公司收購，(C) 由公司或公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據符合下文第 (iii) 段 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；或

(ii) 在任何 12 個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到組成董事會大多數成員認可的任命或選舉的董事取代。或

(iii) 在每種情況下，完成對公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非（A）在該業務合併之前分別是已發行公司股票和流通公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體實益擁有者，直接或間接，超過 50%，分別是當時已發行的普通股或普通股權益股份，以及當時有權在選舉董事或其他理事機構（視情況而定）中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權，這些證券由此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產）產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產）就像他們的所有權，在對已發行公司股票和已發行公司有表決權的證券進行此類業務合併之前（視情況而定），(B) 任何人（不包括公司或由此類業務合併產生的實體的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有該實體當時已發行的普通股或普通股權益的40％或以上的實益股份，或當時的合併投票權的未償還投票證券此類實體，除非此類所有權僅源於企業合併之前存在的公司所有權，以及 (C) 此類業務合併產生的該實體的董事會或類似管理機構的至少多數成員在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例。

(h) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(i) “轉換獎勵” 是指根據本協議第6 (j) 條授予的獎勵，以取代因某些商業交易而獲得的類似獎勵。

(j) “受保員工” 是指委員會在授予績效獎勵時指定為特定年份內可能是《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的合格人員。

(k) “股息等價物” 是指根據第6（g）條授予符合條件的人士獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於按指定數量股票支付的股息的財產的權利，或其他定期付款。

(l) “生效日期” 是指本修正和重述的日期，即2024年5月3日。先鋒自然資源公司2006年長期激勵計劃經不時修訂，最初由先鋒自然資源公司於2006年5月3日通過，於2016年5月19日修訂和重述，並於2021年1月12日進一步修訂。自生效之日起，該計劃的本修正和重述在各方面取代並取代了生效日期前夕生效的經修訂的先鋒自然資源公司經修訂和重述的2006年長期激勵計劃。

(m) “合格人員” 是指公司或其任何子公司的所有高級職員和員工，以及向公司或其任何子公司提供服務的其他人員，包括公司董事；前提是，任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工”，如果此類個人將獲得應或可能的獎勵，以股票結算；前提是該公司的任何董事、高級職員、僱員或其他服務提供商截至合併結束前被公司及其子公司（先鋒及其子公司除外）僱用或僱用的公司及其子公司應

不構成合格人員。就有資格參與本計劃而言，休假的員工可被視為仍在公司或子公司工作。

(n) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其中的規則及其後續條款和規則。

(o) “公允市場價值” 是指，截至任何指定日期，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則指前一天在證券交易所複合膠帶上報告的股票的收盤銷售價格（如果該日沒有銷售，則為報告該股票銷售的最後前一天）；(ii) 如果該股票未在國家證券交易所交易但已過期交易該計劃要求在確定其公允市場價值時計價的櫃枱，即報告的高點之間的平均值以及在確定公允市場價值之日之前股票公開交易的最近日期的股票出價和要價較低；或者（iii）如果根據本計劃要求股票在確定其價值時未公開交易，則該金額由委員會以其認為適當的方式酌情決定，同時考慮委員會認為適當的所有因素，包括但不限於，《不合格遞延補償規則》。

(p) “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第422條或其任何後續條款所指的意圖成為和指定為激勵性股票期權的任何期權。

(q) “現任董事會” 是指自生效之日起組成董事會的個人，以及在該日期之後成為公司董事的任何其他個人，其董事會的選舉或任命或公司股東的選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過。

(r) “不合格遞延薪酬規則” 是指不時修訂的《守則》第409A條的限制或要求，包括根據該規則頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和法規。

(s) “非法定股票期權” 是指《守則》第422條所指不打算成為 “激勵性股票期權” 的任何期權。

(t) “非倖存事件” 是指第 2 節 (ee) 第 (ii) 或 (iii) 小節所述的重組事件。

(u) “期權” 是指根據本協議第6（b）條授予合格人員在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(v) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第6（h）條向合格人員授予的獎勵。

(w) “參與者” 是指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(x) “績效獎勵” 是指根據本協議第8節向符合條件的人員授予的獎勵，其授予、授予、行使和/或和解（和/或其時間或金額）取決於委員會規定的績效目標的實現情況。

(y) “個人” 是指任何性質的任何個人或實體，具體包括個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；個人以及該人的 “關聯公司” 和 “關聯公司”（這些術語的定義見《交易法》第120億.2條），以及作為合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、辛迪加行事的任何人團體或其他團體（不論是否正式組織），或以其他方式聯合或協調行動為了向該人收購、持有、投票或處置公司證券，故意平行方式（無論是否根據任何明確協議）應被視為單一的 “個人”。

(z) “合格成員” 是指 (i) 細則160億.3 (b) (3) 所指的 “非僱員董事”，(ii)《守則》第162 (m) 條下的 “財政部第1.162-27號條例” 所指的 “外部董事”（除非當時不需要 “外部董事” 管理本計劃才有資格獲得税收減免《守則》第 162 (m) 條) 和 (iii)《守則》下的 “獨立”

股票交易所依據的證券交易所的上市標準或規則（但僅限於根據此類標準或規則採取有爭議的行動所需的獨立性）。

(aa) “限制性股票” 是指根據本協議第6（d）條向符合條件的人授予的股票，該股票受某些限制並有被沒收的風險。

(bb) “限制性股票單位” 是指根據本協議第6（e）條授予合格人員在規定的延期期限（可能與獎勵的歸屬時間表相同也可能不相同）結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(cc) “重組” 是指發生以下任何一種或多種情況：

(i) 公司與任何人的合併或合併，無論是以單一交易還是系列關聯交易的形式進行，公司仍然是該合併或合併的持續或存續實體，股票仍在流通，未變更為或交換為任何其他人或公司的股票或其他證券、現金或其他財產。

(ii) 公司與任何人的合併或合併，無論是單一交易還是系列關聯交易，其中 (A) 公司不是該合併或合併的持續或存續實體，或 (B) 公司仍然是該合併或合併的持續或存續實體，但已發行股票的全部或部分已發行股份變更為或交換為任何其他個人或公司的股票或其他證券、現金，或其他財產；或

(iii) 直接或間接向任何人轉讓公司的全部或基本全部資產（無論是通過出售、合併、合併、清算還是其他方式），無論是以單一交易還是系列關聯交易的形式進行。

(dd) “第160億.3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第160億.3條，該規則不時生效，適用於本計劃和參與者。

(ee) “第162（m）條獎勵” 是指向受保員工發放的績效獎勵，旨在滿足《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的要求。

(ff) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》，包括其中的規則及其任何後續條款和規則。

(gg) “股票” 是指公司的普通股，每股均不含面值，以及根據第9條可能取代（或重新替換）股票的其他證券。

(hh) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第6（c）條授予合格人員的權利。

(ii) “股票獎勵” 是指根據本協議第6（f）條向合格人員授予的非限制性股票。

(jj) 就公司而言，“子公司” 是指公司直接或間接擁有有表決權證券或股權的大部分投票權的任何公司或其他實體。

第 3 節。管理。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。在遵守本計劃、細則160億3和其他適用法律的明確規定的前提下，委員會有權自行決定 (i) 通過、修改和撤銷與本計劃有關的行政和解釋性規章和條例；(ii) 確定向誰發放獎勵的合格人員以及發放獎勵的時間或時間；(iii) 確定向每人發放獎勵的類型或類型符合條件的人員以及每項獎勵標的現金金額或股票數量；(iv) 確定每份獎勵協議的條款和條款（不一定相同）及其修改，包括定義或以其他方式與 (A) 期限和期限以及期限和行使期限和範圍相關的條款，(B) 可轉讓性的範圍

根據任何獎勵發行或轉讓的股票受到限制，(C) 除非本文另有規定，否則參與者終止僱用或其他服務對獎勵的影響，以及 (D) 批准的休假的影響（符合美國國税局的任何適用法規）；(v) 縮短已授予的任何獎勵的行使或歸屬時間；(vi) 解釋相應的獎勵協議還有計劃；(vii) 根據計劃確定股票的公允市場價值；(viii) 將其在本計劃下的職責委託給其可能不時任命的代理人；(ix) 終止、修改或修改本計劃；以及 (x) 做出所有其他決定，執行所有其他行為，並行使管理本計劃所必需或建議的所有其他權力和權力。在遵守第160億.3條、《守則》第162（m）條和《不合格遞延薪酬規則》的前提下，委員會可以以其認為必要或可取的方式和範圍內，糾正計劃、任何裁決或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何裁決或任何獎勵協議中的任何不一致之處，委員會應是這種必要性或可取性的唯一最終判斷。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括本公司及其子公司、股東、參與者和本協議第10（a）條規定的許可受讓人或向參與者或通過參與者主張權利的其他人。明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(b) 行使委員會權力的方式；授權。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動，或與第162（m）條獎勵有關的任何行動，都可以（i）由委員會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取，或（ii）由委員會但每位成員共同採取任何行動該非合格會員的會員放棄或迴避此類行動；但是，前提是，如果投棄權票或迴避票，委員會仍僅由兩名或更多合格成員組成。就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在這些不合格成員棄權或迴避時批准的此類行動應為委員會的行動。為避免疑問，董事會全體成員可以採取任何與授予或將要授予的獎勵有關的行動，該合格人員當時在公司方面受《交易法》第16條的約束，前提是該獎勵不是第162（m）條的獎勵。委員會可授權董事會成員、公司或其任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理履行本計劃規定的委員會職能，包括委員會可能確定的行政職能，但這種授權不會導致根據第160億.3 (d) (1) 條授予的獎勵的豁免喪失向受《交易法》第16條約束的合格人士公司，也不會導致原定為第 162 (m) 條獎勵的獎勵不符合此資格。委員會可任命代理人協助其管理本計劃。

(c) 責任限制。委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司或子公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。委員會成員以及按委員會指示或代表委員會行事的公司的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，在法律允許的最大範圍內，公司應就任何此類行動或決定給予賠償並使其免受損害。

(d) 非美國的參與者司法管轄區。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司或其任何子公司不時運營或有員工、董事或其他服務提供商的美國以外國家的適用法律，或者為了確保公司遵守外國證券交易所的任何適用要求，委員會應自行決定有權力和權力：(i) 決定本計劃應涵蓋其哪些子公司。(ii)) 確定哪些符合條件的人士不在美國有資格參與該計劃；(iii) 修改向美國境外合格人員發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律或任何外匯的上市要求；(iv) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中），但前提是沒有此類子計劃和/或修改將增加份額第 4 (a) 和 (v) 節中包含的限制；和 (v) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動，以遵守任何適用的政府監管豁免或任何此類外國證券交易所的批准或上市要求。就本計劃而言，所有提及外國法律、法規、規章或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

第 4 節。股票受計劃約束。

(a) 可供交割的股票總數。自生效之日起，與本計劃下獎勵相關的預留和可供交割的股票總數不得超過9,458,031股，但調整方式應與根據第9條作出的任何調整一致。除非公司股東批准根據本計劃發行ISO，否則不得就本計劃下的ISO發行任何股票。

(b) 對授予獎勵適用時限。在不違反第4（c）條的前提下，如果與此類獎勵相關的交付股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。

(c) 未根據獎勵發行的股票的可用性。根據本計劃獲得獎勵但未向參與者發行股票而到期或取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止的股票，包括 (i) 因限制性股票而沒收的股份以及 (ii) 為支付任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而扣留或交出的股票數量，在每種情況下，都將再次根據本計劃獲得獎勵，但以下情況除外：根據任何條款，任何此類股票都無法再次向特定參與者提供獎勵適用的法律或法規，此類股份應僅向不受此類限制的參與者提供獎勵。儘管有上述規定，對於參與者支付的金額等於或超過截至授予之日確定的股票公允市場價值的任何期權、股票增值權或其他獎勵（或根據該獎勵應付的價值或金額減少），在任何情況下，以下股票都不能作為本計劃下的未來獎勵：(A) 為支付任何行使或購買價格而投標或扣留的股份此類獎勵或與此類獎勵相關的税款，(B) 受該獎勵約束的股份已行使或（C）使用該獎勵行使價的收益在公開市場上回購的股份。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵無需計入本第 4 節規定的任何股份限額，但在保持任何意在成為第 162 (m) 條獎勵的獎勵的地位所需的範圍內，仍將遵守第 5 節中的限制。

(d) 已發行股票。根據本計劃交割的股份應從（i）經授權但未發行的股票，（ii）公司國庫中持有的股票，或（iii）公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場上購買的股票。

第 5 節。資格；每人獎勵限制。

(a) 獲得獎勵的資格。根據本計劃，獎勵只能發放給在發放時屬於合格人員的人。

(b) 第 162 (m) 條獎勵的限制。在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，受保員工不得獲得本應作為第 162 (m) 條獎勵 (a) 的獎勵 (a)，前提是此類獎勵基於與929,360股以上股票相關的股票數量（指定僅以現金支付的獎勵除外），但須按照與根據第9條做出的任何調整一致的方式進行調整，以及 (b)）前提是該獎勵僅以現金支付，其價值在補助之日確定，金額超過5,000,000美元。

(c) 對非僱員董事的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，且不受管理層自由裁量權的約束，董事會有權根據其唯一和絕對的自由裁量權向本計劃下的非僱員董事會成員發放獎勵（ISO除外）；前提是，在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，董事會的非僱員成員可以不得根據本計劃 (i) 獲得與超過46,468股股票相關的獎勵，前提是調整方式應與根據第9條作出的任何調整一致，或者（ii）如果更高，則在補助金之日價值超過75萬美元的獎勵（如果適用，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續條款確定）；前提是，僅在非僱員董事首次在董事會任職的日曆年度，上述限制應加倍。此外，前提是本第 5 (c) 節中規定的限制不適用於關於在董事會非僱員成員擔任公司或其任何子公司的僱員或以其他方式向公司或其任何子公司提供服務但以公司董事身份以外的任何子公司提供服務的任何時期向該非僱員成員發放的獎勵（如果有）。董事會，這可能，但是

無需通過合格成員行事，應自行決定任何此類獎勵的條款，董事會可以（但不應被要求）通過合格成員行事，應負責管理和解釋此類獎勵，其方式與委員會管理和解釋向其他合格人員提供的獎勵基本相同。

第 6 節。特定獎勵條款。

(a) 一般情況。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（受第10（c）條的約束）對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括要求參與者終止僱用時沒收獎勵的條款和允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。在不違反第 10 (c) 條的前提下，委員會應保留在任何時候加快、放棄或修改本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權；但是，如果這種自由裁量權會導致第 162 (m) 條獎勵的，委員會無權加速、放棄或修改旨在獲得第 162 (m) 條獎勵資格的獎勵的任何條款或條件不太合格。

(b) 備選方案。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予期權：

(i) 行使價。每份期權協議應説明每股股票的行使價（“行使價”）；但是，受ISO約束的每股股票的行使價不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 截至期權授予之日股票公允市場價值的100％（或持有超過10股股票的個人）中較高者公司或其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權的百分比佔公允市場價值的110％授予之日的每股股票）。受非法定股票期權約束的每股股票的行使價不得低於（1）股票每股面值和（2）截至期權授予之日該股票每股公允市場價值的100％中的較大值。

(ii) 運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求）、支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份，或通過無現金或經紀人輔助行使或其他減少金額的方式）其他可根據期權發行的股份），其他根據公司或任何子公司的其他計劃授予的獎勵或獎勵、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮（包括參與者延期付款的票據或其他合同義務），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式，包括但不限於根據第6（d）條交付限制性股票。如果行使價以股票支付，則該股票的估值應自行使之日起計算。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。ISO 只能授予身為公司員工或公司母公司或子公司僱員的合格人員。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款（包括與之相關的任何SAR），也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或本守則第422條規定的任何ISO的資格，除非參與者首先要求進行將導致此類取消資格的變更。自本計劃通過或公司股東批准本計劃之日起十年內，不得授予ISO。儘管如此，受ISO約束的股票的公允市場價值以及任何母公司或子公司（《守則》第424（e）和（f）條所指）受任何其他激勵性股票期權（《守則》第422條所指）的母公司或子公司（《守則》第424（e）和（f）條所指的任何母公司或子公司（根據第424（e）和（f）條的定義）的股票的公允市場總價值參與者在任何日曆年內首次可購買的）守則）不得超過（就該參與者而言）100,000 美元，或《守則》第 422 條或適用法規或裁決不時規定的其他金額。如前一句所述，公允市場價值應自激勵性股票期權授予之日起確定。不遵守本規定不得損害任何期權的可執行性或行使性，但應導致根據該守則對超額股份進行重新分類。

(i) 付款權。特別行政區應賦予其被授予的參與者在行使該權利時收取（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格的部分。

(ii) 補助價格。每份證明特區股票的獎勵協議均應説明每股股票的授予價格；但是，受特別行政區約束的股票的每股授予價格不得低於（A）股票每股面值或（B）截至特區授予之日股票公允市場價值的100％中的較大值。

(iii) 行使和結算的時間和方法。除非此處另有規定，否則委員會應在授予之日或其後確定與特區相關的股票數量、特區全部或部分歸屬和/或行使的時間和情況（包括基於業績目標的實現情況和/或未來服務要求）、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、股票的方法或形式（如果任何) 將交付給參與者，任何其他條款和任何 SAR 的條件。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎勵同時使用。

(iv) 與期權相關的權利。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出該期權或其任何部分，並獲得金額的支付，該金額的計算方法是：（A）將相關期權中規定的股票行使價從特別行政區行使之日股票的公允市場價值中減去相關期權中規定的股票行使價所得的差額乘以（B）股數該特區是針對哪些行使的。然後，在交出的範圍內，該期權將停止行使。與期權相關的特別股權應受適用於該期權的獎勵協議的條款和條件的約束，該協議規定，特區只能在相關期權可行使的範圍內行使，並且只能在相關期權可行使的範圍內行使，除非相關期權可以轉讓，否則不得轉讓。

(d) 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票：

(i) 授予和限制。限制性股票應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，在授予之日或其後可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會分期或以其他方式分別失效，也可以合併失效。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以允許參與者選擇或可能要求將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票，適用於購買本計劃下的額外獎勵，或無息推遲至相關的限制性股票獎勵歸屬之日；前提是，在適用的範圍內，任何此類選擇都旨在遵守非限制性股票獎勵的要求。合格的遞延補償規則。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外）應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e) 限制性股票單位。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或在更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），根據委員會的決定，分期或組合地分期或其他方式失效。

(ii) 結算。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會為此類限制性股票單位規定的延期期限（或在委員會允許的情況下，由參與者選擇的延期限）到期時進行。限制性股票單位應通過交付 (A) 一定數量的股票來滿足，該數量等於該日歸屬的限制性股票單位的數量，或

(B) 現金，金額等於委員會在授予之日或之後確定的歸屬限制性股票單位所涵蓋的指定數量的股票的公允市場價值，或兩者的組合。

(f) 股票獎勵。委員會有權根據本計劃向任何符合條件的人發放股票獎勵，作為獎勵、額外薪酬或代替個人本來有權獲得的現金或其他補償，其金額和條款由委員會自行決定適當的其他條款支付。

(g) 股息等價物。委員會有權向符合條件的人發放等值股息，使該合格人員有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於為特定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵（限制性股票獎勵或股票獎勵除外）一起發放。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。對於與其他獎勵相關的股息等價物，如果獎勵協議中沒有相反的規定，則此類股息等價物應受到與累積股息的獎勵相同的限制和沒收風險，除非該獎勵歸屬和獲得，否則不得支付。儘管如此，股息等價物的支付只能以不受或符合《不合格遞延薪酬規則》的方式支付。

(h) 其他股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向符合條件的人授予其他獎勵，這些獎勵可能以提及股票或以其他方式基於股票或與股票相關的計價或支付、全部或部分估值，但委員會認為這些獎勵符合本計劃的目的，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵和或有付款根據公司或任何其他公司的業績委員會指定的因素，以及參照股票賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (h) 條授予的購買權性質的獎勵交付的股票應以委員會確定的對價進行購買，並以委員會確定的時間、方法和形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。

(i) 現金獎勵。委員會有權向符合條件的人員獨立發放現金獎勵，或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分、補充或代替發放現金獎勵，金額等於委員會自行決定適當的其他條款（包括績效目標的實現和/或未來的服務要求）。

(j) 轉換獎勵。可根據本計劃發放獎勵，以取代因公司或公司關聯公司合併、合併或收購另一實體或其他實體的資產而成為合格人員的個人所持的類似獎勵。如果此類替代符合《不合格遞延薪酬規則》和其他適用的法律和交易所規則，則屬於期權或股票增值權的此類轉換獎勵的行使價可能低於替代之日股票的公允市場價值。

第 7 節。適用於獎勵的某些條款。

(a) 終止僱用。除非本文另有規定，否則應在獎勵協議中規定參與者與公司或任何子公司之間終止僱傭關係或任何其他服務關係時獎勵的待遇。儘管此處或任何此類獎勵協議中有任何相反規定，但構成 “延期補償”（在《不合格遞延薪酬規則》的含義範圍內）的任何裁決無論是設計的，還是由於此類獎勵的條款和條件的後續修改所致，還是由於該獎勵授予之日後適用法律的變更所致，並且根據適用的豁免不受《守則》第409A條的約束（任何此類裁決）獎勵（“409A 獎勵”）不可行使、結算或以其他方式觸發根據本計劃或在參與者持有此類409A獎勵的情況下控制該409A獎勵的適用獎勵協議，在終止與公司的僱傭或其他服務關係時進行付款或分配

此類409A獎勵將繼續向公司提供或預計將在終止僱傭關係後的12個月內為公司提供足夠的服務。根據公司關於何為《不合格遞延薪酬規則》而言 “離職” 的書面和普遍適用的政策，根據《守則》第409A條，該參與者在終止僱傭或服務關係之日不會被離職。在允許的範圍內《不合格遞延薪酬規則》，應加快409A獎勵的行使、支付或結算時間，或根據本計劃，在支付對該409A獎勵徵收的所得税、預扣税、就業税或其他税款的必要範圍內，根據委員會自行決定就該獎勵支付該獎勵的款項。如果任何409A獎勵在參與者因前一句所述限制而終止僱傭關係或其他服務關係時無法行使、無法結算或以其他方式支付，則該獎勵應在符合不合格遞延薪酬規則、本計劃和適用獎勵協議條款規定的409A獎勵的允許分配時間的事件發生時行使、結算或支付。

(b) 獨立、附加、串聯和替代獎勵；不可重新定價。委員會可自行決定單獨發放根據本計劃發放的獎勵，也可以與公司或任何子公司其他計劃下授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵或參與者從公司或任何子公司獲得付款的任何其他權利一起發放，也可以作為替代或交換髮放。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一項獎勵，則委員會應要求交出該其他獎勵，以換取授予新的獎勵。儘管有上述規定，但受本計劃第6（j）條和第9節的約束，未經股東批准，委員會不得（i）交換或替代先前授予的期權或股票增值權，該交易構成不時修訂的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條中使用的 “重新定價”，或（ii）促使公司提出購買或交易提議對於現金期權或股票增值權，前提是該要約時的公允市場價值股票份額低於此類期權或股票增值權的行使價。本計劃下的獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應付的現金金額，其中受獎股票的價值等於現金補償（例如，限制性股票單位或限制性股票），或者獎勵的行使價、授予價格或購買價格等於可行使權利的公允市場價值標的股票減去交出的現金補償的價值（例如，授予的期權的行使價按退還的現金補償金額 “折扣”）。

(c) 獎勵期限；最低授予條款。每項獎勵的期限應由委員會決定；前提是任何期權或特別股權的期限在任何情況下均不得超過該期權或特別股權授予之日起的十年（或《守則》第422條規定的ISO可能要求的較短期限）。對於期權、SAR或其他獎勵的獎勵，如果參與者支付的金額等於或超過截至授予之日確定的股票的公允市場價值，則最低歸屬或沒收限制期應為一年，但須根據本計劃第7 (a)、9和10 (c) 條獲得委員會的授權參與者終止僱傭關係或服務終止或某些事件發生時。

(d) 獎勵下的付款形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或子公司在行使或結算獎勵時應以委員會自行決定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付（委員會可能要求或參與者的選舉允許）根據委員會制定的條款和條件）；但是，前提是根據不合格遞延補償規則，任何此類延期付款或分期付款將在獎勵協議中規定和/或以不會導致額外税收的方式支付。除非本文另有規定，否則任何獎勵的結算均可由委員會自行決定或在一個或多個特定事件發生時（除控制權變更外），加快任何獎勵的結算，並以現金代替與此類和解相關的股票。委員會可以要求分期付款或延期付款（受本計劃第10（c）條的約束，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵時的同意條款），也可能允許參與者根據委員會制定的條款和條件選擇分期付款。付款可能包括但不限於支付或記入分期付款或延期付款的合理利息，或發放或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，本計劃不構成 “員工福利計劃”。

(e) 附加協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者可能需要書面同意，作為授予此類獎勵或其他條件的條件，在該參與者終止僱用或服務後行使或結算的獎勵必須普遍免除索賠和/或有利於公司及其子公司的非競爭或其他限制性契約協議，此類協議的條款和條件將由委員會真誠地確定。

第 8 節。績效獎。

(a) 一般情況。委員會有權將根據本計劃第6條可能授予的任何獎勵指定為績效獎勵。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的任何績效條件，並可行使自由裁量權減少或增加任何績效獎勵下的應付金額，但本協議第8（b）條對第162（m）條獎勵的限制除外。授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵的績效條件可能有所不同。適用於任何績效獎勵的績效期應由委員會自行決定，但不得超過十年。

(b) 第 162 (m) 條獎勵。如果委員會確定向受保員工發放的績效獎勵旨在獲得第 162 (m) 條獎勵的資格，則該績效獎勵的發放、行使、歸屬和/或結算應以實現本第 8 (b) 節中規定的預先設定的績效目標和其他條款為前提；但是，本第 8 (b) 節或本計劃其他部分的任何內容均不得解釋為阻止委員會發放績效獎勵或向受保員工提供的其他不構成獎勵第 162 (m) 條獎勵或確定第 162 (m) 條的獎勵不再需要或不合適，即可獲得此類資格。

(i) 總體績效目標。第162（m）條獎勵的績效目標應包括一項或多項業務標準或個人績效標準，以及委員會根據本第8（b）條規定的每項標準的目標績效水平。績效目標應客觀，否則應符合《守則》第162（m）條及其相關法規（包括美國財政部條例第1.162-27條及其後續條例）的要求，包括要求在委員會實際制定績效目標時，委員會所針對的一個或多個績效水平必須 “基本不確定”。

(ii) 績效標準

(A) 業務標準。委員會應使用公司和/或公司特定子公司、業務或地理單位或運營區域的以下一項或多項業務標準（股東總回報率和每股收益標準除外）來制定第 162 (m) 條獎勵的績效目標：(1) 石油和天然氣收入、石油和天然氣收入以及其他收入或總收入；(2) 現金流，現金流、運營現金流、投資活動現金流或現金流來自融資活動；(3) 淨資產回報率、資產回報率、投資回報率、資本回報率、已動用資本回報率或股本回報率；(4) 收入、營業收入或淨收入；(5) 扣除任何一項或多項損耗、折舊和攤銷費用前的收益；勘探和放棄；石油和天然氣財產減值；庫存和其他財產和設備減值；折扣增加資產報廢義務；利息支出；資產處置的淨收益或虧損；收入或虧損已終止的業務，扣除税款；非現金衍生品相關活動；股票薪酬的攤銷；所得税；或其他項目；(6) 不包括非現金按市值計價的衍生品收益或虧損的收入，或不包括非現金按市值計價的衍生品收益或虧損和特殊項目的收入；(7) 股權；淨資產；有形淨資產；賬面市值；債務；扣除現金和現金等價物的債務；資本預算或其他資產負債表目標；(8) 債務或股權融資或財務評級的提高；(9) 產量、產量增長或債務調整後的產量增長，可以是石油、天然氣、液化天然氣或其任何組合；(10) 一般和管理費用。

(11) 探明儲量、儲量置換、鑽探儲量置換或儲量增長；(12) 勘探和開發成本、資本支出、勘探和開發成本、鑽探開發成本、運營成本（包括但不限於租賃運營費用、遣散税和其他生產税、採集和運輸及其他運營費用組成部分）、基本運營成本或生產成本。(13) 淨資產價值。(14) 股票的公允市場價值、股價、股價升值、總計股東回報或支付股息；(15) 實現業務改善項目的儲蓄和可交付的資本項目成果；(16) 營運資金或營運資金變動；(17) 營業利潤或淨營業利潤。

(18) 內部研發計劃；(19) 地域業務擴張；(20) 企業發展（包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作）；(21) 實現環境、道德或可持續發展目標的業績；(22) 安全績效和/或事故率；(23) 人力資源管理目標，包括醫療成本削減、員工滿意度或留用率、員工多元化和招聘時間。(24) 令人滿意內部或外部審計。（25）完善，實施或完成控制權變更、重組或其他戰略夥伴關係、交易、項目、流程或舉措或其他與收購或剝離（全部或部分）、合資企業或戰略聯盟相關的目標；（26）監管批准或其他監管里程碑；（27）法律合規或風險降低；以及（28）鑽探結果。上述任何目標均可在絕對或相對基礎上在税前或税後確定，與委員會認為適用的已公佈指數或特殊指數（包括但不限於標準普爾500指數或一組可比公司）的業績進行比較，與其他業務標準的比率，一段時間內的比率或每個計量單位（例如每天或每桶、交易量或天然氣的熱量單位或每桶石油當量），按每股（基本或攤薄）計算，並以持續為基礎僅限操作。根據公認會計原則（如適用），可以但不要求使用上述條款。

(B) 某些事件的影響。在確定第162（m）條獎勵的績效目標時，委員會可以規定所選業務標準的實際績效和績效目標將如何反映特定事件在相關業績期內的影響，這可能意味着排除該業績期內任何或所有以下事件或事件的影響：(a) 資產減記或資產減值；(b) 訴訟、索賠、判決或和解；(c) 重組的應計款項和重組計劃；(d) 任何不尋常或不經常發生的項目；(e) 已終止業務的任何收益或損失；(f) 商譽減值費用；(g) 收購或出售的任何業務、資產或財產（或其中的權益）的經營業績；(h) 與公司或任何子公司的任何投資或收購相關的第三方費用；(i) 公司或其子公司根據管理獎金應計的任何金額該財政年度的計劃或現金利潤分享計劃及相關的僱主工資税；(j) 任何全權或匹配的工資税對該財年儲蓄和遞延利潤分享計劃或遞延薪酬計劃的繳款；（k）利息、支出、税收、折舊和損耗、攤銷和增值費用；（l）金融工具按市值計價的調整；以及（m）影響財務運營目標時機和規模的業務戰略變化，包括但不限於支出、運營現金流和資產負債表目標。除非委員會另有選擇，否則第162（m）條獎勵的績效目標應被視為排除該績效期內以下事件或事件的影響：（i）税法或其他影響報告業績的法律或法規變更的影響；（ii）會計原則的任何變化；以及（iii）公司無法控制的不可抗力事件，例如天災、戰爭（已宣佈或未申報）、暴動、敵對行動、罷工、封鎖、騷亂、洪水、火災、風暴、工業動亂、行為公敵、破壞、封鎖、山體滑坡、閃電、地震、沖洗、逮捕和限制統治者和人民、內亂、機械、設備、設施或管道的爆炸、破損或事故以及隨後的維修、水井、管道或其他設施的凍結、水井、管道或其他設施的部分或全部故障，以及法院命令或公共或政府當局的行動或限制。此外，委員會可以根據本計劃第9節的規定調整第162（m）條的獎勵。在每種情況下，僅在對第162（m）條獎勵的此類調整不會導致該獎勵不符合《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 的條件下進行本段所述的調整。

(iii) 制定績效目標的時機。在適用於第 162 (m) 條獎勵的任何績效期開始後 90 天內，或者在《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 可能要求或允許的其他日期，公司應確定 (A) 將獲得第 162 (m) 條獎勵的合格人員，以及 (B) 根據該第 162 條計算應付現金或股票金額（如果有）的客觀公式 (m) 獎勵，以一項或多項業務的業績目標的實現程度為依據委員會從第 8 (b) (ii) (A) 節中列出的清單中選定的標準。

(iv) 第 162 (m) 條獎勵池。委員會可以設立一個無資金池，其金額使用客觀公式計算，該資金池的金額是根據委員會為授予第162 (m) 條獎勵而規定的在給定業績期內從第8 (b) (ii) (A) 節所列清單中選出的一項或多項業務標準的業績目標的實現水平。委員會可將現金池數額指定為任何此類業務標準的百分比，a

超出此類業務標準門檻金額的百分比，或作為不必與此類業務標準直接關係但應根據業務標準預先設定目標的實現水平客觀確定和計算的另一金額。

(v) 獎勵的結算或支付；其他條款。除非《守則》第162（m）條另有允許，否則在每個績效期結束後，在結算或支付任何第162（m）條獎勵之前，委員會應認證根據第162（m）條獎勵的選定業務標準確定的每個績效目標所實現的績效水平，並應確定每位參與者就每個第162（m）節獎勵支付給每位參與者的現金或股票金額（如果有）。委員會可以自行決定減少與第162（m）條獎勵相關的本來應支付的款項或和解金額，但不得行使自由裁量權增加因第162（m）條獎勵向受保員工支付的任何此類金額。

(vi) 書面裁決。關於第162（m）條的每項獎勵，委員會就以下方面作出的所有決定：（A）根據所選業務標準確定業績期限和績效目標，（B）根據此類績效目標的實現水平制定用於計算應付現金或股票金額（如果有）的目標公式，以及（C）對業績期內實現的績效目標水平的認證對於選定的每項業務標準，每項標準均應以書面形式制定。

(vii) 期權和股票增值權。儘管本第8（b）節有上述規定，但行使價或授予價格不低於向受保員工發放補助金之日的公允市場價值的期權和股票增值權仍應作為第162（m）條的獎勵，即使不以實現上述業務標準預先設定的績效目標為前提條件。

(viii) 第 162 (m) 條獎勵的現狀。管理第 162 (m) 條獎勵的條款應按照《守則》第 162 (m) 條及其相關法規進行解釋，特別是 “基於績效的薪酬” 資格的先決條件，如果本計劃在任何被指定為第 162 (m) 條獎勵的與績效獎勵相關的獎勵協議通過之日生效的條款不符合或不符合《守則》第162 (m) 條的要求及其下的法規，應解釋或視為此類條款在必要的範圍內進行了修改，以符合這些要求。

第 9 節。資本重組或重組；控制權變更。

(a) 計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司、董事會或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在股票或其權利之前或影響股票或其權利的任何債務或股權證券的發行、公司的解散或清算的權利或權力出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或企業或任何其他公司行為或程序。

(b) 股份的細分或合併。委員會應根據以下規定不時調整本計劃下的獎勵條款和股份限制：

(i) 如果公司在任何時候或不時將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、股票拆分、發行應付股票分配或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，或者如果公司分配特別現金股息，則視情況而定（A）本計劃可用的最大股票數量或與第 4 節和第 5 節規定的獎勵相關的應按比例增加，股份的種類或其他應適當調整可用於本計劃的證券，（B）根據當時尚未兑現的獎勵可以收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例增加，（C）受當時未償還獎勵的每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括行使價或授予價格）應按比例減少，但不改變總購買價格或已發行價值獎勵仍可行使或受到限制。

(ii) 如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，則酌情（A）應按比例減少本計劃或與第 4 節和第 5 節中規定的與獎勵有關的最大可用股票數量，並且此類股票的種類應相應減少

應適當調整本計劃可用的股票或其他證券，(B) 根據當時未償還的獎勵可能收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例減少，(C) 受當時未償還獎勵的每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括行使價或授予價格）應按比例增加，但不得將總購買價格或價值更改為尚未兑現的獎勵仍可行使或受其約束限制。

(iii) 每當需要按照本第 9 (b) 節的規定調整需獲得未償還獎勵的股票數量和每股未償還獎勵的股票的價格時，委員會應立即起草一份通知，以合理的詳細方式説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法以及股票、其他證券、現金或財產的價格和股份數量的變化調整生效後可根據每項獎勵購買。委員會應立即向每位參與者發出這樣的通知。

(i) 如果公司在沒有發生控制權變更的情況下進行資本重組、對其資本存量進行重新分類或以其他方式改變其資本結構（“資本重組”），則應調整先前授予的獎勵所涵蓋的股票數量和類別，使該獎勵隨後涵蓋持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股票和證券的數量和類別如果持有人在資本重組前曾是該數量的登記持有人當時此類獎勵所涵蓋的股票以及第4和5節中規定的股份限制應以與資本重組一致的方式進行調整。

(ii) 如果在授予任何獎勵之日後因資本重組、重組、合併、合併、交易或其他相關資本變動而導致已發行股票發生變化，且本第9節未另行規定，則任何未兑現的獎勵和任何適用的獎勵協議均應由委員會自行決定進行調整，委員會可自行決定在獎勵協議中描述這種調整可能包括但不限於以下方面的調整受此類獎勵約束的股票或其他對價的數量和價格，將此類獎勵轉換為以任何繼任者的證券或其他權益計價的獎勵，或以現金結算此類獎勵以換取其取消，或取消獎勵的有無對價。如果已發行股票發生任何此類變化，委員會可以適當調整本計劃第4和5節中的股份限制，其決定將是決定性的。

(d) 其他發行。除非本協議另有明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，直接出售，行使認購權或認股權證，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券，在任何情況下，無論是否為公允價值，均不影響，也不得因此而進行調整應根據獎勵的股票數量確定迄今為止授予的每股股票的購買價格（如果適用）。

(e) 控制權的變化；重組。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵的歸屬不會僅在控制權變更或重組發生時發生，如果控制權變更或重組發生在本協議下有任何未償獎勵的任何時候，則（適用獎勵協議中另有規定的範圍除外）：

(i) 僅僅因為控制權變更或重組的發生，

(A) 任何期權持有人均不得自動獲得相應的SARS。

(B) 任何未償還的特別行政區或任何未償還的期權均不得立即完全歸屬並可全額行使。

(D) 在任何績效獎勵（包括任何第 162 (m) 條獎勵）下設定的績效目標均不被視為在任何績效期內已完全實現；以及

(ii) 委員會可以選擇，在未經任何持有人同意或批准的情況下自行決定採取以下任何一項或多項行動，這些行動可能因個人持有人和任何個人持有人持有的獎勵而異：

(A) 向每位期權持有人授予相應的股票或現金 SARS。

(B) 全部或部分加快任何一項或多項未償還的特別行政區和期權的歸屬和行使時間，以便規定這些特別股權和期權可在控制權變更或重組完成之前、之時或之後行使。

(D) 認為在所有績效期內均已完全實現任何績效獎勵下設定的績效目標。

(E) 如果重組（包括涉及重組的控制權變更）以非存續事件的形式出現，則要求倖存實體根據委員會認為適當的條款和條款，全部或部分承擔任何一項或多項未償獎勵。

(F) 全部或部分贖回任何一項或多項未償獎勵，要求選定持有人強制向公司退還此類持有者持有的部分或全部未償獎勵（無論此類獎勵隨後是否根據本計劃歸屬或行使），在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵（適用於受此類獎勵限制的所有股份），以換取現金支付（或以包括證券在內的其他對價支付）或其他財產），因此此類付款可能會減少税款有關特定裁決形式的章節中規定的預扣義務，金額等於：

(1) 對於授予的期權和與期權相關的特別股票，(a) 截至控制權變更或重組完成前一天確定的受該獎勵的股票總數的公允市值超過 (b) 該數量股票的行使價（前提是行使價超過該公允市場價值），此類期權或 SAR 可以不加考慮就取消）；

(2) 對於未授予的與期權相關的特別行政區，（a）截至控制權變更或重組完成前一天確定的受獎股票總數和獎勵贖回的股票總數的公允市值超過（b）受特別行政區約束的股票數量的授予價格（前提是授予價格超過）此類公允市場價值，此類特別行政區可以不加考慮地取消）；

(3) 對於限制性股票獎勵和限制性股票單位，指截至控制權變更或重組完成前夕確定的受獎股票總數的公允市場價值；以及

(4) 對於績效獎勵，委員會可自行決定每項績效獎勵的金額（可能為零美元）；或

(G) 對當時尚未償還的獎勵進行委員會認為適當的其他調整，以反映控制權變更或重組。

公司應立即將公司根據本第9（e）條作出的任何選擇或採取的任何行動通知每位傑出獎項的持有人。如果公司根據本第9（e）條進行任何選擇或採取行動，要求修改或取消向其持有人發出的任何通知中可能規定的任何獎勵協議，則該持有人應立即將該獎勵協議交給公司，以便公司和委員會實施該修正或取消。持有人未能按照前一句的規定向公司交付任何此類獎勵協議不得以任何方式影響公司和委員會根據本第9（e）條採取的任何行動的有效性或可執行性，包括但不限於在控制權變更或重組完成時對獎勵的任何兑換。公司根據本第 9 (e) 條為兑換任何未償獎勵而支付的任何現金款項均應支付給該獎勵的持有人，同時向公司交付證明該獎勵的獎勵協議。但是，任何此類兑換均應在重組完成後生效，儘管支付了

贖回價格可能發生在完成之後。如果要在重組（包括涉及重組的控制權變更）完成時或之後行使或加速行使未償獎勵的全部或任何部分，且作為該重組的一部分，股票、其他證券、現金或財產應可發行或交割以換取股票，則該獎勵的持有人此後有權購買或接受（代替持有人原本有權購買或獲得的股票數量）重組中如此數量的股票本應有權獲得的股票、其他證券、現金或財產的數量（對於期權，其總行使價等於在重組完成前在行使期權時購買該數量的股票本應支付的行使價）。

第 10 節。一般規定。

(a) 可轉讓性。

(i) 允許的受讓人。委員會可自行決定允許參與者轉讓全部或任何部分獎勵，或授權向符合條件的人發放的全部或部分獎勵遵循允許該參與者轉讓的條款；前提是，無論哪種情況，受讓人或受讓人必須是任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄女侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，每種情況下都有對於參與者、與參與者同住的任何人（公司的租户或員工除外）、這些人擁有百分之五十以上的受益權益的信託、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十以上表決權益的任何其他實體（統稱為 “允許的受讓人”）；進一步規定，(X) 可能不考慮任何此類轉讓，(Y) 後續轉讓禁止按照上述規定轉讓獎勵，除非隨後轉回獎勵的原持有人，以及轉讓給原始持有人的其他許可受讓人。在授予時授權進行此類轉讓的獎勵協議必須得到委員會的批准，並且必須以符合本第 10 (a) (i) 條的方式明確規定可轉讓性。

(ii) 合格家庭關係令。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在向公司交付此類轉讓的書面通知和該命令的核證副本後，根據有管轄權的法院簽訂或批准的家庭關係令，可以將獎勵轉讓給許可的受讓人。

(iii) 其他轉讓。除非第 10 (a) (i) 條和第 10 (a) (ii) 條明確允許，否則除遺囑或血統和分配法律外，獎勵不得轉讓。儘管本第 10 (a) 節有任何相反的規定，但除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不得轉讓。

(iv) 轉讓的影響。在按照本第 10 (a) 條的規定轉讓任何獎勵後，(A) 該獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，前提是 “參與者” 一詞應被視為指許可受讓人、合格家庭關係令下的受讓人、已故參與者的遺產或繼承人或其他受讓人（視情況而定），以允許參與者應根據本計劃的條款行使轉讓的獎勵，以及適用法律和 (B) 與本協議可行性有關的獎勵條款應繼續適用於原始參與者，在其中所述任何此類事件發生後，獎勵只能由許可受讓人、合格家庭關係令下的受讓人、已故參與者的遺產或繼承人或其他受讓人（如適用）行使獎勵，但僅限於本應適用的範圍和期限沒有轉賬。

(v) 程序和限制。任何希望在本第 10 (a) 節允許的範圍內轉讓獎勵的參與者均應按照委員會規定的方式和時間提出獎勵申請，並應遵守委員會可能要求的其他要求，以確保遵守所有適用的證券法。如果（A）此類轉讓會產生《交易法》第16（b）條規定的空頭波動負債或（B）不符合所有適用的聯邦、州和外國證券法，則委員會不得批准此類轉讓。

(vi) 註冊。在某種程度上，根據本第 10 (a) 節允許的獎勵向任何許可受讓人發行的任何股票的發行均未根據公司的有效註冊聲明進行登記，該聲明通常涵蓋根據本計劃發行的股份，該聲明最初通常涵蓋根據本計劃發行的股份

獎勵持有人，公司沒有任何義務登記向任何此類受讓人發行任何此類股票。

(b) 税收。公司和任何子公司有權從根據本計劃授予的任何獎勵或與獎勵相關的任何款項中預扣款項，包括股票分配、與任何涉及獎勵的交易相關的預扣税和其他應繳或可能應繳的税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠履行與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務的繳納義務。委員會應自行決定此類預扣税義務可接受的付款方式，包括但不限於現金或現金等價物的交付、股票（包括先前擁有的股份、淨結算、經紀人協助的銷售，或其他無現金預扣或減少根據該獎項可發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。委員會作出的任何允許受第160億條約束的參與者通過淨結算方式用股票或先前擁有的股份納税的決定均應得到由兩名或更多合格成員組成的委員會或全體董事會的批准。如果通過預扣根據獎勵本來可以向參與者發行的股票（或通過參與者向公司交出股票）來履行納税義務，則可以預扣（或交還）的最大股票數量應為截至預扣或回購之日公允市場總價值等於根據確定的此類納税負債總額的股票數量聯邦、州、外國和/或地方的最大預扣税率税收用途，包括工資税，可在不對此類獎勵造成不利會計待遇的情況下使用，但須經委員會決定。

(c) 本計劃和獎勵的變更。委員會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規或規則要求股東批准，則本計劃的任何修正或變更，包括任何股份限額的增加，均應在採取此類行動後的下一次年會之前獲得公司股東的批准上的任何證券交易所或自動報價系統然後，該股票可以上市或報價，委員會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，任何此類行動均不得對該參與者在先前授予和未償獎勵下的權利產生重大不利影響。除非本計劃中另有規定，否則委員會可以放棄根據任何條件或權利，修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵協議以及與之相關的任何獎勵協議。前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的任何此類行動均不得對該參與者在該獎勵下的權利產生重大不利影響。為明確起見，根據第 9 節對獎勵所作的任何調整都將被視為不會對任何參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響，因此可以在未經受影響參與者的同意的情況下進行調整。

(d) 證券。委員會可自行決定以任何認為適當的方式為根據獎勵交付的公司股票或其他證券（包括限制性股票）進行證明，包括但不限於以參與者名義簽發的證書形式或通過賬面錄入、電子或其他方式進行證明，並應受本計劃或規則、條例和其他要求中委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束美國證券交易委員會的，任何當時此類股票或其他證券上市的證券交易所以及任何適用的聯邦、州或其他法律，委員會可能會安排在任何此類證書上刻上圖例或圖例，以適當提及此類限制。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留對這些證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與限制性股票相關的空白背書的股權。

(e) 對計劃賦予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為（i）賦予任何符合條件的人員或參與者繼續作為合格人員或參與者或受僱或為公司或子公司服務的權利，（ii）以任何方式干涉公司或子公司隨時終止任何合格人員或參與者的工作或服務的權利，（iii）向符合條件的個人或參與者提出任何要求獲得批准的索賠本計劃下的獎勵或與其他參與者、員工或其他人統一待遇的獎勵服務提供商，或（iv）授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(f) 無資金的獎勵狀況。該計劃旨在構成 “無資金” 的某些激勵獎勵計劃。

(g) 本計劃的非排他性。公司通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為限制董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括激勵安排和不符合本守則第162（m）條條件的獎勵。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何子公司採取公司或該子公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他人均不得因任何此類訴訟而對公司或任何子公司提出任何索賠。

(h) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但該條款應完全可分割，本計劃應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未包含在此處一樣。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條款與細則160億.3的要求（這些條款或規定適用於受《交易法》第16（b）條約束的合格人士）或《守則》第422條（關於激勵性股票期權）的要求相沖突，則這些衝突的條款或規定在與第160億條的要求相沖突的範圍內應被視為不起作用（除非董事會或委員會已酌情明確確定本計劃或此類獎勵不應遵守在每種情況下，《守則》第 160億條.3）或《守則》第422條僅在《守則》的此類條款適用的範圍內。關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含《守則》第422條要求在此處包含的任何條款，則該條款應被視為納入此處，其效力和效力與本文詳述的條款相同。此外，前提是，如果任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權都不符合資格，則該期權（在此範圍內）應被視為非法定期權本計劃所有目的的股票期權。

(i) 適用法律；服從司法管轄權。與計劃和獎勵條款有關的所有問題均應適用特拉華州的法律來確定，除非特拉華州的法律優先於聯邦法律，否則其中的任何法律衝突條款均不生效。公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律以及與授權、發行、出售或交付此類股票相關的任何政府機構的批准。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則對於與本計劃有關或由本計劃引起的任何索賠或爭議，公司和參與者同意位於德克薩斯州達拉斯縣的州和聯邦法院擁有專屬管轄權、法庭和審判地。

(j) 庫存交付條件。如果公司法律顧問認為，本文或任何類似或取代的法規或法規、任何其他適用的法規或法規、任何其他適用的法規或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會的規則，則此處或根據本協議授予的任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司發行與任何獎勵有關的股票。此外，根據本計劃獲得獎勵的每位參與者不得以任何違反任何適用的聯邦或州證券法、本計劃或美國證券交易委員會或當時股票上市的任何證券交易所的規則、規章或其他要求的方式出售或以其他方式處置在授予或歸屬獎勵時收購的股票。在行使期權或股票增值權時，或在授予任何其他獎勵時，作為行使該期權或股票增值權或授予或結算任何其他獎勵的先決條件，公司可以要求參與者（如果有，則要求其法定代理人、繼承人、受讓人或分銷商）就持有人的意圖作出書面陳述（如果有）保留或處置根據該獎項收購的股票等公司法律顧問認為，可能需要就此類股份的處置方式簽訂書面契約和協議（如果有），以確保該持有人（或如果持有人死亡，其法定代理人、繼承人、受讓人或受讓人）的任何處置都不會涉及違反《證券法》或任何類似或取代的法規或法規、任何其他適用的州或聯邦法規或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會的現行規則。除非期權或股票增值權持有人已向公司或其任何子公司支付現金或財產或為其提供服務，委員會認為其價值等於或大於受該獎勵的股票的面值，否則不得對參與者行使任何期權或股票增值權，也不得就任何其他獎勵達成和解。

(k) 第 409A 條。設計獎項以遵守或免受《不合格遞延薪酬規則》約束是委員會的普遍意圖，但不是義務，獎勵將是

相應地操作和解釋。本第10（k）條和本計劃的任何其他條款都不是或不包含向任何參與者陳述根據本協議授予的任何獎勵（或此類獎勵所依據的股票）的授予、歸屬、行使、結算或出售的税收後果，因此不應這樣解釋。在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守《不合格遞延薪酬規則》而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果 “特定員工”（定義見《不合格遞延薪酬規則》）有權根據不合格遞延薪酬規則獲得額外税收和利息，前提是參與者沒有延遲到 (i) 參與者死亡之日或 (ii) 六歲之日中以較早者為準參與者 “離職” 後的幾個月（如定義）根據《不合格遞延補償規則》（該日期，“第409A條付款日期”），在第409A條付款日期之前，不得向參與者提供此類補助金或福利。本應在第 409A 條付款日之前支付的受前一句約束的任何金額將在第 409A 條付款日彙總並一次性支付，不計利息。特此以引用方式納入《不合格遞延薪酬規則》的適用條款，並應控制與之衝突的任何計劃或獎勵協議條款。

(l) 部分股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股票，或者是否應以對價或不考慮的方式取消、終止或以其他方式取消此類部分股票或其任何權利。

(m) 口譯。本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。陽性詞語應包括女性性別，複數應包括單數，單數應包括複數。

(n) 回扣。本計劃受公司經董事會或其委員會批准在生效日期之前或之後可能採取的任何書面回扣政策的約束，包括為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則而採取的任何政策，以及公司認為應適用於本計劃下的獎勵。如果發生某些特定事件或不當行為，包括但不限於因公司嚴重違反財務報告規定或任何此類回扣政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重報，則任何此類政策均可要求減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵以及為此類獎勵支付或實現的金額。

(o) 計劃生效日期和期限。本計劃經修訂和重申，由公司通過，自生效之日起生效。2026年5月19日當天及之後，本計劃不得授予任何獎勵。但是，在此類終止之前授予的任何獎勵，以及董事會或委員會根據本計劃條款修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄該獎勵下任何條件或權利的權力，應在該終止日期之後延至該獎勵的最終處置之日。