附件10.27

Global Partners LP

2018年度長期現金激勵計劃
授標協議(包括限制性公約)

授權者：中國[被授權者](“Grantee”或“You”)

授予日期: [日期](“授予日期”)

1.頒發現金獎勵獎。*Global GP LLC(連同任何繼承人或受讓人，“公司”)以Global Partners LP(“合夥企業”)普通合夥人的身份，根據Global Partners LP 2018長期現金激勵計劃(“計劃”)向您授予現金獎勵。[_______________]和00/100($_)(“授予”)，此類授予應符合本文和本計劃中規定的條款和條件，該計劃作為本授予協議的一部分，其日期為上文規定的授予日期(“協議”)，在此作為參考。

2.歸屬/沒收。*除本協議或本計劃另有規定外，只要您從授予之日起至下面規定的每個歸屬日(每個“歸屬日”)繼續向本公司或其附屬公司提供服務(如本協議或本計劃另有規定)，獎勵將按照下表中列出的歸屬時間表進行歸屬：


	歸屬日期		既得百分比

除本協議或本計劃另有規定外，自您停止向本公司或其關聯公司提供服務之日起，本獎勵的任何未授予部分將自動終止並停止未履行，但本協議的其餘部分，包括但不限於限制性契諾，應繼續完全有效。

3.在歸屬之前發生的事件。*儘管第2款有相反規定，

(A)死亡或傷殘。若閣下因身故或守則第409a(A)(2)(C)節所界定的“殘疾”而停止向本公司或其聯屬公司提供服務，補償委員會應全權酌情決定該獎勵或其任何未歸屬部分是否(I)立即歸屬、(Ii)被沒收或(Iii)仍未完成，並根據第2段所載歸屬時間表於每個剩餘歸屬日期繼續歸屬，猶如閣下直至最後歸屬日期繼續向本公司及其關聯公司提供服務一樣。

(B)辭職和其他服務終止。*如果您自願辭去向本公司或其關聯公司提供服務的職務，或如果您的服務被本公司或其關聯公司終止，薪酬委員會應自行決定是否應(I)立即歸屬、(Ii)沒收或(Iii)繼續懸而未決的賠償金或其任何未歸屬部分

並繼續按照第2段所載的歸屬時間表於每個剩餘歸屬日期進行歸屬，猶如直至最後歸屬日期您繼續向本公司及其聯屬公司提供服務一樣。

(C)控制權的變更。*發生控制權變更時，您自動持有的本獎勵的任何未歸屬部分將變為完全歸屬。

4.付款。*在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付，或者，如果歸屬發生在本計劃第5(E)節規定的控制權變更時，則在控制權變更之時或之後在行政上可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於獎勵歸屬後的兩個半月，您應獲得在該日期歸屬的獎勵部分。

5.轉讓的限制。本協議項下的所有權利應僅屬於您，您不得以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，並且不應受到執行、扣押或類似程序的約束。如果您違反本協議或本計劃的規定，試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置此類權利，或對此類權利徵收任何附加物或類似程序，則此類權利應立即失效。

6.納税和預提。本公司或任何聯屬公司獲授權扣留任何獎勵、任何獎勵項下的任何應付款項或轉移款項、任何欠閣下的任何補償或其他款項，以及扣留就獎勵而應付的任何適用税項的款額、欠閣下的任何補償或其他款項，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行其支付該等税款的預扣責任。

7.限制性契諾。*作為您獲得本獎項的一個條件，您同意遵守本合同附件A所列限制性契約，這些契約通過引用併入本文(“限制性契約”)。您承認並同意限制性契諾在所有方面都是合理的，並且不超過保護公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的程度，包括保護他們的機密信息、商業祕密和商譽。

(A)考慮。限制性契諾得到本協議中規定的公司對受讓人的對價的支持，包括但不限於第1節規定的對價。受讓人同意，本協議中所包含的限制性契諾以本協議中規定的對價為交換條件，作為對公司簽訂本協議的實質性激勵，以幫助執行受讓人同意不使用或披露附件A第1節中規定的保密信息，以幫助執行受讓人遵守附件A第2節中規定的不招標/不聘用條款，並保護本公司及其聯營公司的商譽，在Grantee為本公司及其聯營公司服務期間，Grantee將幫助發展這種商譽。承授人確認並同意，在簽訂本協議時，承授人正在接受新的對價，除非承授人加入本協議，否則承授人無權獲得該對價。受讓人在本協議下與限制性契約有關的義務在受讓人受僱於本公司或其附屬公司的任何原因終止後仍然有效。

(B)承授人的申述。承授人代表公司並向公司保證：

(I)(A)承授人沒有與任何以前的僱主或其他第三方達成任何協議，禁止承授人為公司工作或履行承授人對公司的所有職責和義務，以及(B)承授人已遵守(並將在未來

附件A

遵守)遵守對Grantee的前僱主和其他第三方施加的所有非競爭、非招標、保密和其他責任；

(Ii)承授人是一名老練的個人，有足夠的時間仔細考慮本協議的條款，包括訂立本協議可能造成的任何未來限制，有足夠的機會諮詢律師，並在充分理解本協議的條款的情況下知情和自願地訂立本協議；和

(3)受讓人已仔細閲讀本協議，受讓人理解並毫無保留地接受其強加給受讓人的義務。受贈人自願和自由地簽署本協議。

(c)第三方受益人。本公司的每個關聯公司，包括但不限於合夥企業，應是承授人在本協議項下義務的第三方受益人，並有權執行本協議，包括但不限於限制性契諾，就好像是本協議的一方一樣。這裏所用的術語“關聯方”，對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被有關個人控制或與其共同控制的任何其他人。這裏所用的術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導或引導某人的管理和政策的權力。“個人”是指任何個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、未註冊的組織、協會、政府機構或其政治分支機構或其他實體。

8.約束力；轉讓。-本協議對公司的任何一名或多名繼承人以及在您項下合法提出索賠的任何人的利益具有約束力和約束力。未經公司明確書面同意，承授人不得轉讓、質押或扣押本協議或其任何部分的任何權益，本協議屬於承授人個人利益。公司可將本協議轉讓給其業務的繼承人，並對其具有約束力，而無需承授人的同意。*如果本公司與另一家公司或其他形式的商業組織合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓給另一家公司或其他形式的商業組織，則本協議應對因該合併、合併或轉讓而產生的公司繼承人具有約束力。

9.整份協議。本計劃和本協議(包括本協議中包含的限制性約定)構成雙方關於特此授予的裁決的完整協議，幷包含各方之間關於特此授予的裁決的所有約定、承諾、陳述、保證和協議。除非第7節另有明文規定，否則本協議是對您對公司、合夥企業或其任何關聯公司可能負有的關於保密、保密或不徵求意見的任何現有義務的補充，而不會取代或取代該義務(無論該義務是根據合同、法規還是普通法產生的)。

10.修改。*除以下規定外，對本協議的任何修改只有以書面形式進行並由您和公司的一名授權人員簽署後才有效。

11.大律師。承授方有權在簽署本協議並同意本協議中規定的限制性契約之前諮詢律師，並且承授方明確承認並同意，在承授方簽訂本協議之前，承授方已有足夠的機會這樣做。儘管本協議有任何相反規定，承授人確認並同意，授予本協議項下的授標明確以承授人執行本協議並將其返還給公司為條件，以便公司在承授人首次收到本協議後十五(15)個工作日內收到本協議。

附件A

12.隨意僱用。*本協議中的任何內容均不會改變承授人僱用的任意性，也不會使承授人有權在任何時期內繼續受僱於公司或其任何關聯公司，因為承授人或公司可隨時終止承授人的僱用。

13.衝突和治理法。如本協議的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。除文意另有所指外，本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

14.對應方和電子簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，所有副本加在一起應被視為同一份協議。一方提供的照片或傳真副本，或電子簽名、確認或確認，應構成一方在本協議項下所有目的下的有效原件簽名，並且可用於任何目的，與手動簽署的本協議原件具有相同的效力。

15.第409a條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的裁決意在符合第409a條的豁免資格，並應根據該意圖加以限制、解釋和解釋。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款均被視為單獨付款。

[簽名頁如下]

附件A

茲證明，本公司和承授人均已簽署本協議，並自授予之日起生效。

Global GP LLC

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

被授權者

_____________________________________

姓名：

標題：

[長期現金激勵獎勵協議簽名頁（含限制性可卡因- [日期]]

附件A

限制性契約

1.機密信息的接收和獲取；不披露。他説：

(A)在為本公司及其關聯公司提供服務方面，本公司和/或其關聯公司已經並將繼續向承授人提供獲取本公司及其關聯公司的機密信息或與其相關的信息的機會，包括與本公司及其關聯公司過去、現在和未來有關的某些信息：業務計劃、公司機會、運營、收購、合併或銷售機會和戰略；生產、產品開發、產品名稱和標誌；營銷、成本、定價、財務業績、業務計劃和戰略計劃；財務報表和與財務活動、資產和負債有關的所有信息；經營或生產程序或結果；商業祕密；合作伙伴、合夥企業或與第三方的其他業務安排或協議；客户，包括他們的身份、聯繫人、銷售額、信用記錄、偏好、要求、歷史和合同；技術信息，包括設備、圖紙、藍圖、服務和流程，以及本公司或合夥企業視為保密的與本公司及其附屬公司業務有關的任何其他信息(所有上述統稱為“機密信息”)。儘管如上所述，保密信息不應包括以下信息：(I)已經適當地進入公有領域或進入公有領域，但因承授人或代表承授人行事的人直接或間接披露，或(Ii)公司或其關聯公司故意向第三方提供而沒有任何保密預期的信息除外。承授人承認並同意，即使承授人創建或添加任何保密信息，承授人也將根據承授人為公司及其關聯公司提供的服務獲得補償，任何此類信息是並將繼續屬於公司及其關聯公司(包括合夥企業)的財產。

(B)承授人承認本公司及其關聯公司的業務競爭激烈，保密信息是本公司及其關聯公司(包括合夥企業)的寶貴、特殊和獨特的資產，它們在業務中利用這些資產來獲得相對於不知道或使用這些信息的競爭對手的競爭優勢。承授人進一步承認，保護保密信息不受未經授權的披露和使用對本公司及其關聯公司保持其競爭地位至關重要。因此，承授人特此同意，在承授人向公司或其任何關聯公司提供服務期間或之後的任何時間，承授人不會未經授權披露或使用任何保密信息，除非是為了公司及其關聯公司的利益並代表公司及其關聯公司，且僅在代表公司或其任何關聯公司履行其職責所必需的範圍內。

(C)承授人承認，由於承授人為本公司及其聯營公司提供的服務，承授人已經並將繼續獲得或知曉第三方的機密商業信息或商業祕密，如客户、客户、供應商、供應商、合作伙伴、合資企業等。承授人同意在與保密信息相同的程度和基礎上維護和保護此類第三方機密信息和商業祕密的機密性。

(D)儘管有上述規定，本協議(或承授人與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議)不應阻止承授人在未經公司或其任何關聯公司事先授權的情況下合法地：(I)直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府或監管機構、實體或官員(統稱“政府當局”)就可能的

附件A

這些活動包括：(I)違反任何法律；(Ii)迴應任何政府當局針對員工個人的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何政府當局就可能違法的行為或訴訟提供證詞、參與或以其他方式協助的行動或程序，包括向政府當局提供文件或其他機密信息；(Iv)以其他方式做出受適用法律舉報人條款保護的任何披露；或(V)因向美國證券交易委員會或任何其他政府當局提供的信息而獲得獎勵。本協議不得被解釋或應用於要求承授人在從事本條第1(D)款所述的任何前述行為之前獲得公司或其任何關聯公司的事先授權，或通知公司或其任何關聯公司從事任何此類行為。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，Grantee不應承擔刑事或民事責任：(X)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(Y)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果該文件是蓋章的)。

此外，如果Grantee提起訴訟，要求公司或其任何關聯公司報復Grantee舉報涉嫌違法的行為，Grantee可以(I)向Grantee的律師披露商業祕密，(Ii)在與該訴訟相關的法庭程序中使用商業祕密信息，如果Grantee(X)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件；以及(Y)不以其他方式披露該商業祕密，除非根據法院命令。

(E)在公司(以及其任何關聯公司)終止僱用承授人時，承授人承諾(I)迅速將屬於公司或其任何關聯公司的所有財產(包括所有電話、電腦、平板電腦、電子存儲設備和其他電子設備，除非公司另有批准)歸還給公司，(Ii)迅速將承授人擁有、保管或控制的構成、包含或反映保密信息的所有文件和材料(包括所有硬拷貝文件和電子存儲信息)歸還公司，以及(Iii)刪除和銷燬承授人擁有的任何電子存儲的信息，保管或控制構成、包含或反映承授人擁有的任何手機、電腦、平板電腦或電子存儲設備上的保密信息，而這些信息不是本公司或其任何關聯公司的財產。

2.不招攬/不僱用僱員。

(A)在限制性契約期內(定義見下文)，承授人未經本公司書面同意，不得代表承授人本人或代表任何其他人士、合夥企業、實體、協會或公司，直接或間接(I)招攬或聘用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員，或尋求招攬或聘用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員。

(B)在限制性契約期內，承授人不得代表本人或代表任何其他人士、合夥企業、實體、協會或公司，直接或間接：(I)要求本公司或其聯屬公司的任何客户、客户或供應商終止、放棄、減少或不利地改變其與本公司或其聯屬公司的業務關係；或(Ii)為本公司或其任何聯屬公司的利益以外，與本公司或其聯屬公司的任何客户、客户或供應商處理與受限業務(定義見下文)有關的業務。在限制性契約期的僱傭後期間，第2(B)條僅限制承授人在因任何原因終止與本公司或其任何關聯公司的僱傭關係前二十四(24)個月內與其有直接或間接接觸或業務往來(包括通過其他員工的監督)的公司及其關聯公司的客户、客户和供應商的活動，或(Y)公司或其關聯公司的客户、客户和供應商的活動

附件A

承授人在因任何原因終止受僱於本公司或其任何附屬公司之前二十四(24)個月內獲知保密信息。

(C)如第2(B)款所用：(I)“受限業務”是指公司或其關聯公司在承授人受僱期間提供或擬提供的產品和服務，而承授人(X)直接或間接參與(包括通過其他員工的監督)；或(Y)承授人收到或掌握的機密信息，及(Ii)“限制性契約期”是指承授人受僱於本公司或其任何關聯公司期間，自承授人不再受僱於本公司或其任何關聯公司之日起一(1)年，不論承授人終止僱用的原因為何，亦不論承授人的僱用是由承授人或本公司或其任何關聯公司終止。

3.限制的合理性；違反和改革.

(A)承授人明白並同意本協議所載對承授人的限制性契諾及相關義務對本公司及其聯屬公司具有重大意義，若無承授人的這些承諾及承諾，本協議(包括根據本協議授予的授權書)將不會簽訂。承授人承認限制性契諾和相關義務在承授人終止受僱於本公司或其任何關聯公司後仍然有效。承授人承認，承授人已根據本協議從公司及其關聯公司獲得足夠的考慮，以證明限制性契諾是合理的。承授人進一步承認，限制性契約和相關義務並不妨礙承授人以承授人目前擁有的技能和經驗謀生。承授人承認，對於承授人違反本協議下的限制性契諾或其他義務，金錢損害賠償將不是充分的補救措施，因此，公司及其關聯公司有權在法律或衡平法上可用的所有補救措施之外，通過尋求禁制令救濟來執行其在本協議下的權利。受讓人同意，如果受讓人違反或威脅違反本附件A第1節或第2節的任何規定，作為權利事項，公司及其關聯公司有權具體履行本協議中的契約，包括單方面州或聯邦法院的臨時限制令、針對違反本協議或兩者的活動的初步和永久禁令救濟，或在任何具有管轄權的法院的其他適當的司法補救、令狀或命令，以限制受助人或代表受助人行事的其他人違反或進一步違反此類協議，在沒有任何表現出無法彌補的傷害以及沒有任何表現出公司或其附屬公司在法律上沒有足夠的補救措施的情況下，公司及其附屬公司有權尋求獲得此類救濟而產生的所有成本和開支，包括合理的律師和客户法律費用和支出。

雙方明確理解並同意，本公司和承保人認為本附件A所載對承保人的限制和義務構成對所涉時間和活動的合理限制，對於維護和保護本公司及其關聯公司的商譽、機密信息、員工、客户、客户和供應商關係以及其他合法商業利益是必要的。然而，如果有管轄權的法院認定本附件A中包含的任何公約對活動時間或範圍的限制是不合理的，並施加了比保護公司及其關聯公司的合法商業利益所需的更大的限制，則法院應對公約進行必要的改革，以使公約中包含的關於活動時間和範圍的限制受到合理限制，並施加不超過保護公司及其關聯公司合法商業利益所需的限制。受讓人特此明確放棄，並同意不主張對本協議中任何限制性公約提出的任何挑戰，前提是考慮不足、超出廣度或

附件A