| 通過日期為2024年8月2日的《第二修正案第三修正案》，符合截至2021年12月16日的《貸款和擔保協議》 在 Veeco Inc.之間， 作為借款人， 不時作為本協議當事人的擔保人， 不時作為本協議當事人的貸款人， 滙豐銀行美國分行，國家協會， 作為行政代理和抵押品代理 和 滙豐銀行美國分行，全國協會，巴克萊銀行PLC，桑坦德銀行，北卡羅來納州，花旗銀行，N.A.和公民銀行，N.A. 作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人 本協議不包含某些信息(由“[***]“)因為這種信息(一)不是實質性的，(二)構成個人信息 |
| DB1/141780467.7149079106.6目錄 第 -i-I頁。定義。11.1.會計術語。11.1.2.一般條款。11.1.3.UCC條款。42 1.4.關於建築的某些問題。42 1.5.組織。43 II.墊款、付款43 2.1.循環墊款和Swingline貸款。43 2.2.借款程序。45 2.3.預付款項的支付。46 2.4.增量貸款。46 2.5.最高預付款和信用證。48 2.6.預付款的償還。49 2.7.償還超出的循環墊款。49 2.8.帳户結算單。49 2.9.信用證。502.10.簽發信用證。50 2.11.信用證的簽發要求。51 2.12。額外的付款。52 2.13。借款方式和支付方式。52 2.14。強制提前還款。53 2.15。收益的使用。54 2.16。違約貸款人。54 III.利息和費用56 3.1.利息。56 3.2.信用證費用；現金抵押品。56 3.3.未使用的承諾費。57 3.4.收費信。57 3.5。利息和費用的計算。57 3.6.最高收費。57 3.7.增加了成本。57 3.8.基準替換。58 |
| DB1/141780467.7目錄 (續) 第 -II-3.9頁。資本充足率。59 3.10。税金。60四、抵押品：一般條款。41.抵押品的擔保權益。4.論擔保物權的完善。3.[已保留]。65 4.4。抵押品保全。65 4.5。抵押品所有權。65 4.6.維護代理人和貸款人的利益。66 4.7.書籍和唱片。66 4.8.財務披露。66 4.9.遵紀守法。67 4.10。視察處所。67 4.11.保險。67 4.12。[已保留]。68 4.13.繳税。68 4.14.支付租賃債務。68 4.15。[已保留]. 68 4.16. [已保留]. 68 4.17. [已保留]。68 4.18。免除責任。68 4.19.[已保留]。69 4.20。財務報表。69 4.21。[已保留]。69 4.22.代理作為抵押品代理。69.陳述和保證。71 5.1.權威。71 5.2.陣型和資格。72 5.3.[已保留]。72 5.4。報税表。72 5.5。財務報表。72 5.6.實體名稱。73 |
| DB1/141780467.7目錄 (續) 第 -III-5.7頁。OS.H.A.和環境合規性。73 5.8.償付能力；無訴訟、違規、負債或違約。73 5.9.專利、商標、版權和許可證。74 5.10。執照和許可證。75 5.11.沒有默認設置。75 5.12.沒有繁瑣的限制。75 5.13.沒有勞資糾紛。75 5.14.保證金規定。75 5.15.《投資公司法》。76 5.16.披露。76 5.17.互換。76 5.18.衝突。76 5.19.[已保留]。76 5.20。貸款方的業務和財產。76 5.21.材料合同。77 5.22.制裁。77 5.23。反腐敗和反賄賂法律。77 5.24.[已保留]。77 5.25。受益所有權認證。77六.平權公約。77 6.1.費用的支付。78 6.2.經營業務及維持存續及資產。78 6.3.違規行為。78 6.4.收益的使用78 6.補充文書的籤立。78 6.6.償還債務。78 6.7.財務報表準則。78 6.8。金融契約。79 6.9。Keepwell 79 6.10。指定附屬公司79 6.11.結束後的債務80七.消極契約。80 |
| DB1/141780467.7目錄 (續) 第 -iv-7.1頁。資產的合併、合併和出售。80 7.2.設立留置權；消極質押。81 7.3.保證。81 7.4.投資。81 7.5.銷售及回租81 7.6.限制支付。82 7.7.負債累累。82 7.8。業務性質。82 7.9。與附屬公司的交易。83 7.10.[已保留]。83 7.11.附屬公司83 7.12。會計年度和會計變更。83 7.13.遵守ERISA。83 7.14.文件和材料合同的修改。84 7.15。提前還款、債務修正。84 7.16。組織狀況。85 7.17。制裁；反賄賂法。85 viii.先決條件。85 8.1。條件到截止日期為止。85 8.2.為每一次進步創造條件。88 IX。關於貸款方的信息。88 9.1。披露重大事項。89 9.2.[已保留]. 89 9.3. [已保留]。89 9.4.打官司。89 9.5.材質引用。89 9.6.[已保留]。89 9.7。年度審計財務報表。89 9.8。季度財務報表。89 9.9.[已保留]。909.10。其他報道。909.11。其他信息。90 |
| DB1/141780467.7目錄 (續) 第 -v-9.12頁。預計經營預算。90 9.13.[已保留]。91 9.14.關於訴訟、活動的通知。91 9.15.ERISA通知和請求。91 9.16.[已保留]. 91 9.17. [已保留]。91 9.18.受益所有權文件。91 9.19.[已保留]。91 9.20.其他文件。91十、違約事件。91 xi。違約後貸款人的權利和救濟。93 11.1.權利和補救措施。93 11.2.收益的運用。94 11.3.探員的自由裁量權。94 11.4.反擊。9511.5。權利和補救措施不是排他性的。95第十二條。豁免和司法程序。9512.1。放棄通知。95 12.2.延遲。95 12.3.陪審團棄權。95第十三條。生效日期和終止日期。96 13.1。學期。96 13.2.終止。96第十四條。關於代理。96 14.1.預約。96 14.2.職責的性質。97 14.3.缺乏對代理人的依賴和辭職。98 14.4.代理人的某些權利。99 14.5。信賴感。100 14.6。失責通知書。100 14.7。賠償。100 14.8。代理以其個人身份。101 |
| DB1/141780467.7目錄 (續) 第 -vi-14.9頁。文件的交付。101 14.10.貸款方對代理人的承諾。101 14.11.破產程序。101 14.12.對有害物質的清理不承擔任何責任。102 14.13.某些ERISA很重要。102 14.14.差餉。103 14.15.錯誤的付款。103 14.16.聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人106 XV。其他的。106 15.1。治國理政。106 15.2.完全理解；修正107 15.3.繼任者和受讓人；參與；新貸款人。108 15.4。付款的運用。110 15.5.賠償；資金損失。111 15.6.注意。111 15.7。生存。112 15.8.可分割性。113 15.9.費用。113 15.10.禁令救濟。113 15.11.後果性損害。113 15.12.標題。114 15.13.對應的；遠程複製的簽名。114 15.14.建築業。114 15.15.保密協議。114 15.16.宣傳。115 15.17.轉讓和某些貸款文件的電子執行115 15.18。洪水政策和程序的確認115 15.19。愛國者法案公告。116 15.20。關於任何受支持的QFC的確認。116 15.21.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。116 15.22.貨幣兑換。117 15.23.出借人陳述。117 |
| DB1/141780467.7149079106.6-I-展品清單和時間表 展品 展品A[已保留] 附件b格式的符合證明 附件C格式的循環信用證 附件D格式的週轉貸款本票 附件E借款通知格式 附件F格式的轉換通知 附件I格式的美國税務符合證書 附件I承諾書轉讓補充表格 附表1.1承諾書 附表1.2(A)商事侵權索賠 附表1.2(B)附屬擔保人 附表1.3非限制性子公司 附表4.5地點 附表5.2(A)成立和資格 附表5.2(B)子公司和股權持有人 附表5.4聯邦税務識別號 附表5.6實體名稱 附表5.7環境 附表5.8(B)訴訟 附表5.8(D)計劃 附表5.9知識產權 附表5.10許可證和許可證 附表6.11發佈後成交債務 附表7.2現有留置權 附表7.3(A)現有擔保 附表7.3(B)現有附屬擔保 附表7.4現有投資 附表7.7現有負債 附表7.9現有關聯交易 |
| DB1/149079106.6貸款和擔保協議 本貸款和擔保協議於2021年12月16日由特拉華州的一家Veeco Instruments Inc.、現在或以後成為本協議當事方的擔保人(定義見下文)、滙豐銀行、全美銀行協會(HSBC)和現在或今後成為本協議當事方的其他金融機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)、滙豐銀行、作為貸款人的行政代理和抵押品代理(在該等身份下為“代理”)，以及滙豐銀行、巴克萊銀行(北卡羅來納州)和花旗銀行(北卡羅來納州)作為聯合牽頭安排行(以該身份為“聯席牽頭安排人”)和聯席簿記管理人(在該身份下為“聯合簿記管理人”)。借款人已請求貸款人提供本金總額高達150,000,000美元的循環信貸安排，用於支付與交易有關的費用和開支(如以下定義)，並用於持續營運資金和一般公司用途，貸款人已同意提供此類循環信貸安排，而發行人(如下定義)已表示願意在每種情況下提供信用證安排(作為此類循環信貸安排的子安排)，但須遵守本協議的條款和條件；鑑於貸款人已表示願意提供貸款，而出借人已表示願意按本協議規定的條款和條件簽發信用證。考慮到本協議所包含的相互契諾和承諾，雙方(定義如下)，貸款人和代理人特此達成如下協議：會計術語。 本協議中使用的附註、任何貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他 文件、本協議第1.2節或其他地方未定義的會計術語以及第1.2節未定義的部分會計術語， 應具有GAAP中賦予它們的各自含義；但是，只要使用此類會計術語來確定是否遵守本 協議中的財務契約，則此類會計術語應按照借款人在編制截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表時適用的公認會計原則進行定義。 儘管有前述規定，為免生疑問，截至2018年12月14日被視為營業租賃的任何租賃均不得被視為負債或資本租賃，應繼續被視為經營性租賃(及任何未來租賃，如果該協議在本協議的日期生效，則在本協議的每一種情況下，對於本協議的目的，該協議將被視為經營租賃(對於GAAP而言，將被視為經營租賃)，而無論GAAP在本協議日期之後的任何實際或 擬議的變更。一般條款。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義： “2025年可轉換票據”是指借款人根據該契約發行的3.50%2025年到期的可轉換優先交換票據，其原始本金總額為132,500,000美元，日期為2020年11月17日，由借款人和美國銀行協會發行， |
| 2 SOFR貸款的適用保證金 作為受託人的SOFR貸款可以根據其條款和本協議的條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。 “2027年可轉換票據”是指借款人根據該契約發行的3.75%可轉換優先票據，原始本金總額為125,000,000美元，日期為2020年5月18日，借款人和作為受託人的美國銀行協會之間可以對其進行修訂、重述、根據其條款和本協議條款，不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。 “會計師”應具有第9.7節中給出的含義。 “調整後的術語SOFR”指的是，就任何計算而言，並符合第3.8節的規定，年利率等於(A)此計算的術語SOFR加上(B)術語SOFR 調整。 “調整日期”應具有“適用保證金”定義中所給出的含義。 “墊款”指幷包括循環墊款、擺動額度貸款和信貸信函。 “受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。 任何人的“附屬機構”應指(A)直接或間接控制的任何個人， 由上述人士控制或與上述人士共同控制，或(B)屬董事的任何人士， 該人士的高級職員、經理、管理成員或合夥人，(Ii)上述(A)段所述任何人士的任何附屬公司或 (Iii)。就本定義而言，對個人的控制應 指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過股權所有權、合同或其他方式。 “代理人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼任者和允許受讓人。 “代理方”應具有15.23節中規定的含義。 “協議”是指本貸款和擔保協議，可對其進行修訂、重述、修訂和重述，不時修改和/或補充。 “適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、貸款文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和 公平原則；所有適用的州、聯邦和外國憲法、法規、任何政府機構的規則、條例和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。 “適用保證金”是指截止日期以下規定的適用百分比： 0.50%1.50% 國內利率貸款的適用保證金 |
| 3大於或等於 至0.75：1.00但小於 小於1.50：1.00適用 SOFR貸款 0.75%1.75% 大於或等於 至1.50：1.00但小於2.25：1.00小於0.75：1.00 1.00% 擔保淨額槓桿比率 2.00% 0。50% 大於或等於 至2.25：1.00 1.50% 1.25% 適用於 國內利率 貸款的利潤率 2.25% 如果借款人未能提交財務報表，第9.7節和第9.8節要求的證書和/或其他信息(視情況而定)在依照這些條款要求的日期之前，每個適用保證金應被最終推定為等於上述定價表中規定的最高適用保證金，直至該等財務報表、證書和/或其他信息交付之日為止，屆時將根據該等報表中反映的擔保淨槓桿率進行調整。 如果借款人的財務報表 或出於任何其他原因，代理人在與借款人協商後合理酌情確定：(A)先前在任何適用日期計算的擔保淨槓桿率不準確， 和(B)適當計算擔保淨槓桿率將導致任何期間的不同定價 ，則(I)如果適當計算擔保淨槓桿率會導致該期間的定價更高，則借款人應應貸款人的要求，自動並追溯要求借款人立即向 貸款人付款。相當於該期間本應支付的利息超出該期間實際支付的利息的數額；以及 (2)如果對擔保淨槓桿率的適當計算將導致該期間的較低定價，則貸款人沒有義務向借款人償還利息；但如果由於 任何重述或其他事件，對擔保淨槓桿率的適當計算將導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於 收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(I)款應支付的金額應等於超出的部分(如果有)。所有適用期間應支付的利息金額，超過這些期間實際支付的利息金額。 此後，自代理商收到第9.8節要求的截至2021年12月31日的季度的借款人財務報表和合規證書後的第一個營業日起生效，此後在收到第9.7節和第9.8節(視適用情況而定)要求的借款人的財務報表後，對此後結束的每個會計季度或會計年度(此類交付的每一天，均為“調整日期”)生效。如有必要，應將適用保證金調整為以下定價表中所列的 年適用百分比，對應於在適用調整日期之前的最近一個會計季度的最後一天(每個這樣的期間，一個“計算 期間”)截止的有擔保的12個月期間的淨槓桿率： |
| “核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或關聯公司提供諮詢或管理的任何基金。 “授權機構”應具有第4.19(C)節中所給出的含義。 “授權人員”指借款方的首席執行官、首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、高級會計師、財務主管、助理財務主任、祕書、助理祕書、財務總監。主計長或借款方具有同等頭銜或角色的任何其他人，或借款人以書面指定的其他官員，但在任何情況下，對於財務事項，首席財務官、高級會計師、財務主管、助理財務主管、主計長、主計長或具有同等頭銜或借款人角色的任何其他人。 “可用金額”應指最高循環預付款減去，在任何一種情況下， (1)循環墊款和擺動貸款的未償還金額加上(2)信用證準備金的總和。 “可用期限”是指在任何確定日期，對於當時適用的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其 部分)的任何期限，該基準(或其 部分)在該日期用於或可能用於根據本 協議確定利息期的長度，為免生疑問，根據第3.8節從“利息期”的定義中刪除的此類基準 的任何期限。 “自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。 “自救立法”是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU指令第 55條的任何歐洲經濟區成員國，實施法律，適用於此類歐洲經濟區成員國的監管規則或要求 歐盟自救立法附表中所述，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他法律， 關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算除外)的法規或規則。 管理或其他破產程序)。 “銀行產品債務”是指代理人、貸款人或其任何附屬機構向任何貸款方提供的下列服務或便利：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易、電子轉賬或任何其他電子資金轉賬，(F)現金管理，包括受控支付賬户或服務，和(G)貿易融資安排。《破產法》係指不時修訂的《美國法典》第11編第1章(《美國法典》第11編第202節及以後)。 “破產程序”應具有第14.11節所給出的含義。 “基本利率”指在任何日期的可變年利率，等於(A)“最優惠利率”、“參考利率”中最高者。“基本利率”或由HSBC(或HSBC的任何繼承者)不時宣佈的代理(或代理的任何繼任者)確定的其他類似利率 (但任何此類利率可能僅為參考利率，不一定代表該銀行向任何客户實際收取的最低或最好利率)，(B)聯邦基金 利率加1/2%，以及(C)調整後期限SOFR，在該日為一個月的利息期(或如果該 4 |
| 日期不是營業日，即前一個營業日)加1%(1.00%)的年利率；本協議中規定的基於基準利率的任何利率的每次變化應在基準利率發生變化時生效。 “基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果基準 相對於術語SOFR參考匯率或當時的 基準發生了轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第3.8節的規定替換了先前的基準利率。 “基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由代理商為適用的基準確定的第一個 替換 替換日期： (A)Daily Simple Sofr plus(B)0.10%；或 (B)：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的 基準替代調整。 如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將少於下限，就本 協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 “基準替換調整”是指將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，借款人適當考慮(A)任何選擇或 建議的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法 將此類基準替換為適用的未調整基準 由相關政府機構替換，或(B)確定利差調整的任何演變或當時的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法 ，將該基準替換為適用的未經調整的基準 美元計價的銀團信貸安排的替換。 “基準替換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件： (A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)的情況下，(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)；或 (B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期 ，或者，如果 該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期 已由該基準(或其 組成部分)的管理人或該基準(或該基準管理人的監管主管)的監管主管確定並宣佈。 |
| 其組成部分)不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》；如果 此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其 組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。 為免生疑問，如果該基準是定期利率，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已發生 該基準的所有當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈組件) 。 “基準轉換事件”是指以下一個或多個事件的發生，其中 相對於當時的基準： (A)或代表該基準(或在其計算中使用的已發佈組件)的管理員宣佈該 管理員已停止或將停止提供該基準(或其組件)，或如果該 基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)， 永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調； (B)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈， 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。或 (C)該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率) 該基準(或其組成部分)的所有可用期限不是，或截至指定的未來日期將不是， 具有代表性或符合或符合國際證券組織委員會(IOSCO)的《財務基準原則》。 為免生疑問，如果該基準是一種定期利率，如果上述基準的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已公開聲明或發佈了上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了 基準轉換事件。 “基準不可用期間”是指，(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間沒有基準更換更換 6 |
| (B)在基準替換就本合同項下的所有目的和根據第3.8節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。 “受益所有權認證”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的認證。 “受益所有權條例”指31 C.F.R.美國證券交易委員會。1010.230. “福利計劃”是指下列任何一項：(A)受《僱員福利計劃》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃》所界定)，(B)《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第1章或本守則第4975條而言)。 個人的“BHC法案附屬公司”指“附屬公司”(該詞的定義見及解釋如下：借款人“應具有本協議序言中規定的含義，並適用於本協議明確允許的所有繼承人和受讓人。 ”借款人賬户“應具有第2.8節中規定的含義。 ”營業日“指紐約商業銀行、 法律授權或要求紐約關閉。 “計算期”應具有“適用保證金”定義中所給出的含義。 “資本租賃”是指任何財產(無論是不動產、個人財產或混合財產)的任何租賃， 符合公認會計原則的，應計入資本租賃。 “資本租賃債務”應具有“負債”定義 第(C)款所規定的含義。 “現金等價物”應指：(A)由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並由美國的完全信任和信貸支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起兩(2)年內到期。(B)自發行之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時，至少獲得標準普爾評級服務公司的A-1評級或穆迪投資者服務公司的至少P-1評級；(C)自存單或銀行承兑匯票發行之日起一年內到期的存單或銀行承兑匯票，或由 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行發行的或隔夜逆回購協議的存單或承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於5億美元，且其短期債務被穆迪投資者服務公司評為至少P-1級，或被標準普爾評級服務評為至少A-1級；(D)每個機構最多100,000美元，總計最多1,000,000美元：(I)由借款人開展業務的地區的任何當地商業銀行或信託公司發行的短期債務，其存款由聯邦存款保險公司承保，或(Ii)商業銀行承保的貨幣市場基金，或第(I)和(Ii)款所述投資的任何組合；(E)對此類金融機構的隔夜投資 穆迪投資者服務公司的短期存款評級至少為P-1或標準普爾評級服務的短期存款評級至少為A-1的隔夜投資，(F)貨幣市場共同基金：(I)僅投資於上文(A)至(E)款所述的投資或(Ii)(A)符合 7所列標準的貨幣市場共同基金 |
| 證券交易委員會根據1940年《投資公司法》修訂的第2a-7條規則，(B)被穆迪投資者服務公司評為至少AAA級，標準普爾評級服務公司至少評為AAA級，以及(C)擁有不低於5,000,000,000美元的投資組合資產，(G)存在活躍的交易市場和可獲得報價的可銷售公司債券，在每一種情況下， 在收購之日起一(1)年內到期，並由非借款人關聯公司的個人發行，且這些人(I)具有至少A+的標準普爾評級服務或來自穆迪投資者服務公司的A1的長期信用評級，(H)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或其任何公共工具發行的可交易直接債券，在每種情況下，均在收購之日起兩(2)年內到期 和，在收購時，擁有標準普爾評級服務公司至少A-1的評級或穆迪投資者服務公司至少P-1的評級，以及(I)在(X)滿足上述(C)款所述標準的任何 商業銀行開立的存款賬户，或(Y)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何其他商業銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保。 “意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制的 子公司收到任何保險收益或譴責賠償金的事件，這些保險收益或賠償是由於損害、摧毀或涉及任何其他傷亡或損失，或任何扣押、譴責、沒收或在權力下 取得佔用權，或對借款人或任何此類受限附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括對其進行的任何改進)的所有權或使用權的徵用或使用，或與之有關或有關的所有權或用途的徵用。 《環境影響及責任法案》是指修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法案》，《美國法典》第42編第9601節及以後各節所述“控制變更”係指借款人的子公司，屬守則第957節所指的“受控外國公司”。“控制權變更”指下列任何一項： (A)任何個人或團體(屬交易法第13(D)或14(D)節所指者)應已取得實益所有權(符合美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指者)。借款人40%(40%)或以上的有表決權股權(不包括借款人董事會(或同等管理機構)批准的任何借款人員工或其關聯公司根據股票期權和其他補償計劃和福利計劃或協議 獲得的任何此類股權)； (B)任何個人或團體應已通過合同或其他方式獲得或將 已訂立合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或其獲得直接或間接行使權力，對有權投票選舉借款人董事會成員的 人的股權的控制權(在完全攤薄的基礎上，並考慮到該個人或該羣體根據任何期權有權收購 的所有此類股權)，佔此類股權的總投票權的40%(40%)或更多；或 (C)借款人未能直接或間接擁有和控制對方借款方每類未償還股權的100%(100%)，但與本協議允許的交易有關的除外。 8 |
| “成交日期”指代理人和貸款人或所需貸款人(如適用)滿足或放棄第 8.1節中規定的所有條件的日期， 該日期為2021年12月16日。 “法規”是指1986年的《國税法》(可隨時修訂或補充)，以及類似進口的任何後續法規，以及不時生效的規則和規章。 “抵押品”是指幷包括：對於每個借款方： (A)所有應收款； (B)所有設備； (C)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權)； (D)所有動產紙； (E)所有庫存； (F)所有工具； (G)所有貨物； (H)所有投資財產，包括但不限於所有附屬股票； (I)股權； (J)所有貨幣、現金和現金等價物； (K)所有信用證、信用證權利和輔助義務； (L)任何銀行或其他金融機構或證券中介機構的所有存款賬户和證券賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款證據，以及存入或貸記其中的其他資金)； (M)所有商事侵權索賠，包括附表1.2(A)所列的；和 (N)上述任何資產的所有收益和產品，無論是有形的還是無形的，包括保險或商業侵權索賠的收益，包括涵蓋或與上述任何或全部有關的收益，以及任何和所有應收款、賬簿和記錄、動產、存款賬户、設備、儀器、貨物、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、知識產權、證券賬户、股權、信用證、信用證權利、支持 義務、金錢、現金、因出售、租賃、許可、交換、收集或以其他方式處置上述任何事項而產生的現金等價物或其他有形或無形財產、任何與上述任何事項有關的賠償的收益、任何退税或退款，以及任何此類收益的所有收益，或其中的任何部分或利息，以及 收益，以及上述任何損失、損壞或破壞的所有收益，無論是否投保，以及在其他不包括的範圍內的任何賠償、保證、或由 因上述任何項目(“收益”)的損失或損壞或其他原因而支付的擔保。在不限制上述一般性的情況下，“收益”一詞包括在出售、交換、收取或以其他方式處置投資性財產或收益時應收或收到的任何東西，無論是 9 |
| 10低於0.75：1.00 0.25% 擔保淨額 槓桿率 大於或等於 至0.75：1.00但小於 承諾 費用百分比 0.30% 此類處置是自願或非自願的，包括就任何投資財產不時向任何貸款方或代理人支付的任何賠償或擔保的收益。 儘管本協議中有任何其他規定，本協議不應 構成擔保權益的授予，“抵押品”也不應包括：(A)任何適用法律禁止擔保權益授予的任何財產，或構成違約或違約，或導致任何合同、租賃、許可、許可或許可協議的終止或要求非合同、租賃、許可、許可或許可協議下的任何同意的財產，但適用法律或此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款根據第9-406、9-407條無效的情況除外。任何相關司法管轄區的UCC第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或公平原則；但該擔保權益應在該適用法律不再有效或適用，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加，並且在可分割的範圍內，應立即附加到不會導致該 後果的抵押品的任何部分；此外，上述規定不得被視為限制、損害或以其他方式影響代理人對任何借款方在 中的任何權利或權益的持續擔保權益和留置權，或(I)根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可或許可協議(包括但不限於任何應收款或庫存收益)而到期或將到期的款項，或(Ii)任何此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的銷售、許可、租賃或其他處置的任何收益；(B)不動產權益；(C)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(D)附屬股票超過任何FSHCO或CFCs有表決權股權的65% ，條件是借款人善意判斷，此類行動會給借款人或其任何直接或間接受益所有人造成不利的税收後果；(E)任何資產至 任何貸款方(或其任何 股權持有人)因獲得此類擔保權益或其完美性而產生的成本、税收後果或監管後果應超過代理人和借款人合理商定的提供給代理人的抵押品擔保的利益；(F)受資本租賃和購買貨幣融資約束的任何 資產，只要本協議允許此類資本租賃和購買貨幣融資，並禁止授予留置權；(G) 以使用意向為基礎向美國專利商標局提交的任何商標註冊申請，直至美國專利商標局接受作為使用聲明或對聲稱使用的修正的時間(如果有)，屆時該商標應自動成為抵押品的一部分，並受質押擔保權益的約束；(H)除外賬户；(I)作為任何FSHCO或CFC的直接或間接子公司的任何子公司的股權；和(J)為免生疑問，借款人的股權 (以上(A)至(J)條，統稱為“除外財產”)；但“被排除的 財產”不應包括被排除財產的任何收益、產品、替代物或替換物(除非該等收益、產品、替代物或替換物以其他方式構成被排除的 財產)。 “抵押品代理人”是指滙豐銀行，其作為代理人、發行人和貸款人、其繼承人和允許受讓人的抵押品代理人。 “承諾費百分比”是指，截至最近的調整日期，以下定價表中列出的適用的 年百分比對應於計算期內的擔保淨槓桿率 ： |
| 11大於或等於 至1.50：1.00但小於 小於2.25：1.00 0.35% 大於1.50：1.00大於或等於 至2.25：1.00 0.35% 前提是自截止日期起至截止日期後的第一個調整日期 ，承諾費百分比應為0.25%。 任何貸款人的“承諾費百分比”應指在本協議附表1.1適用標題項下列出的、可根據貸款人根據第15.3節進行的任何轉讓或根據第2.4節作出增量循環承諾的 貸款人可調整的每個百分比。 “承諾額轉讓補充”應指附件I形式的單據。購買貸款人購買並承擔本協議項下未清償墊款的一部分，以及貸款人根據本協議支付墊款的義務。對於任何貸款人來説，“承諾”是指其提供墊款(包括參與信用證)的義務，其總額在任何時候不得超過在本 協議附表1.1適用標題“承諾額”下該貸款人名稱下列出的 金額。在貸款人根據第15.3節進行任何轉讓或根據第2.4節作出增量循環承諾時，可對其進行調整。 “商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(7 U.S.C.§1 et q.)和任何後續法規。 “合規性證書”是指借款人授權官員的證書，其格式為本合同附件b所示。 “符合變更”是指，關於使用或管理術語SOFR或 使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第3.8條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)代理商決定 可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果代理商 決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商 確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以代理決定的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關，是合理必要的)。 |
| “關聯所得税”是指對淨收入(無論面值如何)徵收或 計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利得税。 “一致同意”是指政府機構和其他第三方的所有備案和所有政府或監管許可證、許可、同意、 政府機構和其他第三方的批准、授權、資格和命令， 國內或國外是開展任何貸款方業務所必需的或必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可或其他 授權項下的衝突或違約)，在本協議交付或履行期間，其他貸款文件，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何內容。 “合併EBITDA”對於任何個人及其子公司(不受限制的子公司除外)，在任何會計期間的金額等於： a)該期間的綜合淨收入，加上 b)僅在確定該期間的綜合淨收入時扣除的金額，以及 無重複的， i.綜合利息支出， ii。根據根據公認會計原則確定的收入或利潤或資本對借款人及其子公司徵收的税款撥備，包括但不限於聯邦、州、地方、外國、特許經營、消費税、增值税和 在此期間支付或應計的類似税款和國外預扣税，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及與上述或本協議允許的任何 税收分配、 和 iii.折舊和攤銷(包括遞延融資費的攤銷) 根據公認會計原則在綜合基礎上確定，加上 c)除本條款(C)第(Iii)、(V)和(Vi)款外，在確定該期間的綜合淨收入(如適用)時扣除的範圍內，且不重複， i.根據公認會計原則，被視為性質不尋常或不經常發生的費用、損失、費用或減記。非現金費用、支出或虧損，包括但不限於與認股權證歸屬有關的任何非現金 補償、非現金轉換(收益)損失和非現金支出(除非此類非現金費用代表未來現金費用的應計費用)， ii.重組、整合、業務優化成本、與運營成本相關的成本 節省計劃、減少運營成本、運營改進和其他 協同效應、留住、招聘、搬遷和其他類型的獎金和費用，以及 遣散費， iv。與以下事項有關的任何成本、費用(包括但不限於有合理文件的董事會和 顧問費)和支出：(I)談判、簽署和交付貸款文件、與此相關的任何其他協議以及在截止日期完成交易，以及(Ii)允許進行收購、投資、處置(正常過程除外) |
| 處置)、發行、償還、修改或修改、談判、容忍、延長或免除債務或發行股權，在每個 案例中，無論是否完成；但根據第(Br)款就本 協議不允許的任何此類交易增加的總額不得超過綜合EBITDA的5.0%，在實施了本定義中設想的該等追加和所有其他追加後， 訴借款人根據本協議允許的交易的“運行率”成本節約、運營節約、運營費用削減和成本 協同效應 借款人真誠地預計在該期間採取的行動將導致借款人合理預期實現此類節省，在採取此類行動之日起二十四(Br)(24)個月內的削減和協同效應(按形式計算，如同此類節省、削減和協同效應是在該期間的第一天實現的， 扣除已實現的實際節省、削減和協同效益的總金額) 只要此類節省、削減和協同效應是合理可識別的，並且在適用於該期間的合規證書中得到了合理的支持和合理的詳細説明；但就第(V)款而言，如果借款人無法合理預期該等節省、削減或協同效應在採取該等行動之日起二十四(24)個月內實現，則該等節省、削減及協同效應不應包括在其後任何 期間的“綜合EBITDA”的此定義中。由任何國家或地區認可的財務顧問或運營顧問進行的任何收益質量報告或其他報告中規定的所有類型的調整， vii。(1)收到的業務中斷保險收益和/或(2)費用， 第三方支付、賠償、保險或補償的損失或費用，在每一種情況下，以現金(借款人未指示支付給第三方的範圍)或只要借款人已確定存在合理基礎 將在標的費用、損失或費用發生之日起365天內發生 ，且僅限於以下範圍：(A)保險人或其他適用方在180天內未以書面形式拒絕支付該金額，以及(B)事實上在作出該決定後365天內支付、賠償或補償(在適用的未來期間內扣除任何未在該365天內支付、賠償或補償的金額)、 和(Br)根據第3.2條應支付的費用。減去 d) i)與上文(C)(I)和 (C)(Ii)所指的收入和收益項目的總和， ii)任何非常、一次性或非經常性收益， 儘管有前述規定，(1)根據第(I)、(Iii)、(Iv)、 (V)條編制的合理文件支持的範圍內加回的總額(不包括非現金 金額)，和(Vi)實施後，在任何情況下不得超過綜合EBITDA的15.0% 13 |
| (2)不設上限或限制，不適用於加回綜合淨收入的非現金金額。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款方在任何適用期間內完成了對任何個人、企業、財產或資產的允許收購或任何出售、轉讓或其他處置，則綜合EBITDA應以形式上的 計算。截至任何確定日期，在不重複的情況下，任何人及其附屬公司(不受限制的附屬公司除外)的所有債務，包括(A)、(B)、(C)、(E)、(F)款所述的 類型的所有債務(僅限於未償還的金額)和債務定義中第(D)款所述的債務類型的債務，以及借款人及其附屬公司對上述債務類型的所有擔保，在每一種情況下，都是在上述日期的綜合基礎上計量的。 “綜合利息支出”是指在任何會計期間，任何個人及其子公司(不包括任何非限制性子公司)在綜合基礎上的利息支出，按照公認會計原則確定，包括所有佣金、與信用證有關的折扣和其他費用以及掉期義務項下的淨成本，但不包括：(I)融資成本或債務的攤銷、支出或註銷 貼現或支出，(Ii)掉期債務的前期成本和支出(以計入利息支出的範圍為限)公平分配給此類掉期債務的部分，作為該期間的費用，減去 該期間套期保值協議的利息收入和收到的套期保值協議付款，以及 (Iii)因完成本協議而支付的任何費用和/或支出，以及應支付給代理人的與貸款文件有關的任何 代理費。任何允許收購或 其他允許投資，或與任何 未償債務或任何費用和預付費用(包括任何原始發行折扣)的任何修訂或豁免有關的 債務，其收益用於為任何允許收購或其他允許投資提供資金的債務。 “綜合淨收入”對於任何人來説，是指該人及其子公司(不包括任何不受限制的子公司)在任何期間內的淨收益(或虧損)的總和， 在綜合基礎上， 在所包括的範圍內不包括任何非常、一次性或非經常性收益，在扣除應在得出該期間的淨收益(或損失)之前應扣除的所有費用後，包括該期間的税項準備金，全部按照公認會計準則確定；但(A)任何非附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收入，只計入支付或應付予該人或其持有多數股權的附屬公司的股息或分派數額；(B)不包括該人或其附屬公司在本會計準則生效日期後所採取的任何會計原則改變(或對其適用的任何會計原則改變)的影響(包括因購買會計原則改變而產生的任何累積影響)；(C)任何 控股子公司的淨收益(如果為正數)，條件是該控股子公司向該人或該人的任何其他控股子公司宣佈或支付股息或類似的 分配在其章程條款或適用於 該控股子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施期間是不允許的；及(D)任何人士在(I)該人士成為借款人或其任何合併附屬公司的附屬公司之日，或(Ii)該人士併入或合併借款人或其任何合併附屬公司之日，或(Iii)借款人或其任何合併附屬公司收購該人士資產之日(以較早者為準)，應計入該等淨收入(或虧損)，兩者以較早者為準，猶如 有關準許收購發生於上述期間首日一樣。就本定義而言， 14 |
| 淨收入不包括在出售或以其他方式處置該人或其附屬公司在正常業務過程中以外的任何資產或任何股權時實現的任何收益連同任何相關的税金準備。 “綜合總資產”是指，截至任何確定日期，根據公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表上，在該日期與“總資產”(或任何類似標題)相對列明。 “合同利率”具有本協議第3.1節規定的含義。 “控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或引導某人的管理或政策的權力。“受控”和“受控”具有相關含義。 “受控集團”在任何時候都是指貸款方和受控 集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414(B)節或第414(C)節(或僅為守則第412節的目的)與任何貸款方被視為單一僱主的所有其他實體。根據《守則》第414(M)或(O)節)。 “覆蓋實體”是指下列任何一項： (A)該術語在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“覆蓋實體”；(B)“擔保銀行”一詞在12 C.F.R.第(Br)節第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或 (C)該術語在12 C.F.R. 第382.2(B)節中定義和解釋的“承保FSI”。 “承保方”具有本協議第15.20節中為其指定的含義。對於任何一天，“每日簡單SOFR”指SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理商根據該利率的慣例而制定，該慣例是由相關政府機構為確定 銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選定或推薦的；如果代理人認為任何此類約定在管理上對代理人來説是不可行的，則代理人可在其合理的 酌情決定權下建立另一約定。 “違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的事件、情況或條件。 “違約率”應具有第3.1節中給出的含義。 “違約權”具有中賦予該術語的含義，並應根據《12 C.F.R.§252.81》中的定義進行解釋。47.2或382.1，視情況而定。 除第2.16(E)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I) 在本合同規定必須提供資金的預付款之日起兩(2)個工作日內未能為預付款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該 違約是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件所致 15 |
| (每個先決條件連同任何適用的違約應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向代理商、出票人、任何Swingline貸款人或任何其他 貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已 以書面形式通知借款人、代理人、發行人或Swingline貸款人不打算履行本協議項下的融資義務或已就此發表公開聲明，(C)在代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I) 成為根據《美利堅合眾國破產法》提起的程序的標的，或美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的或 (Iii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。但貸款人不得僅因政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該 貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府機構) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A) 至(D)條款中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人的任何 決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、發行人、每一名Swingline貸款人和每一名貸款人發出書面通知後，該貸款人應被 視為違約貸款人(受第2.16(E)條的約束)。 “不合格股權”是指下列情況的任何股權：根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或 在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(不包括以其他方式不構成不合格股權和代替 零碎股份的現金的股權)，根據償債基金債務或其他方式(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在發生控制權變更或資產出售事件時的任何權利須提前全額償還墊款和所有其他應計和應付的債務，並終止循環承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括以其他方式不構成不合格股權和現金代替零碎股份的股權)，全部或部分，(C)規定在終止日期後九十一(91) 日之前，(D)可轉換為 或可交換為債務(根據第7.7節不允許)或任何其他股權，將構成不合格股權的預定的現金股息支付，或(D)可轉換為或可交換為債務的。但是，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期前由持股人選擇贖回的股權，才應被視為不符合資格的股權。 “不合格機構”是指(A)借款人在截止日期前以書面向 代理人指定的任何人(及其任何關聯公司，僅根據其名稱的相似性可明確識別為關聯公司)，(B)任何在任何時間被借款人書面指定為或成為競爭對手的人(及其任何關聯公司，僅根據其名稱的相似性可明確識別為關聯公司)，(C)借款人在任何時間以書面指定的其他競爭對手(及其僅根據 16明確可識別為其關聯公司的關聯公司 |
| (D)借款人在任何時候以書面形式向代理人指明的上述(A)和(B)項所述人士的任何已知關聯關係；但不得追溯 根據貸款文件或根據貸款文件所允許的任何貸款人的任何先前轉讓的效力(但應禁止進一步的轉讓和參與)；此外，根據本款對被取消資格的機構所作的任何增加應在代理人收到此類增加的書面通知後的第三個 營業日才生效。為免生疑問，代理商不負責、無任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行貸款文件中與被取消資格的機構有關的條款的遵守情況。 “美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法資金。 “國內利率貸款”是指根據基本利率計息的任何預付款。 任何人的“國內子公司”，指在美國或其任何州或地區組織或註冊的個人的任何子公司。 “EEA金融機構”是指(A)在任何受EEA決議機構監管的EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的作為本定義第(A)款所述機構母公司的任何實體。或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監管。和挪威。 “歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或任何受託公共行政當局、負責任何歐洲經濟區金融機構決議的 人。 “選舉期”應具有第2.4(C)節規定的含義。 “合格受讓人”應具有第15.3(C)節規定的含義。就《商品交易法》第1a(18)節而言，“合格參與方”是指“合格合同參與者”。商品期貨交易委員會據此頒佈的法規和具有約束力的指導。 “環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、法令和法規，和/或管理有害物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、生產或處置的所有聯邦、州和地方法規，以及聯邦、國家和地方政府機構及有關當局。 “設備”是指幷包括每一借款方的所有貨物(庫存除外) 無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括但不限於所有 設備、機械、設備、機動車輛、配件、傢俱、固定裝置、部件、 配件及其所有替換和替代品或附件。 17 |
| 任何人的“股權”係指任何及所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥權益、成員權益、參與或該人股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權證券” (此類術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)。 “僱員退休收入保障法”是指1974年《僱員退休收入保障法》，經 不時修訂並據此頒佈的規則和條例。 “錯誤付款”具有第14.15(A)節賦予它的含義。 “錯誤付款不足轉讓”具有 第14.15(D)(I)節賦予它的含義。 “錯誤付款影響類別”具有第14.15(D)(I)節賦予它的含義。 “錯誤付款退貨不足”具有第14.15(D)(I)節賦予它的含義。I). “錯誤支付代位權”具有第14.15(E)節賦予它的含義。 “歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如不時有效。 “違約事件”是指發生第十條所述的任何事件。 “交易法”是指1934年的《證券交易法》，以及根據該法案或與之相關的所有規則、條例和解釋。 “除外帳户”是指工資帳户、託管帳户、外國帳户、受託帳户、信託帳户、零餘額帳户和其他專門為非關聯第三方的利益而持有的帳户，包括税務託管帳户，和員工福利 在正常業務過程中維護的賬户。 “除外財產”具有“抵押品”定義中賦予它的含義。 “除外子公司”是指下列任何子公司：(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)借款人在相關收購時收購的任何子公司，對於根據第7.7條允許且未在考慮此類收購時發生或修改的假定債務而言，債務人是(且僅限於)管理此類假定債務的文件禁止該子公司提供本協議項下的擔保，(D)適用法律、規則、法規禁止擔保本協議項下的設施，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可證或授權才能在每種情況下提供擔保，除非此類同意、批准、已收到許可證或 授權(但沒有義務尋求)，(E)禁止 通過現有的任何合同義務來保證義務(X)在截止日期或(Y)在截止日期後收購該子公司時(如果該禁令不是在考慮該收購時訂立的)，(F)非營利性子公司，(G)任何特殊目的子公司，(H)FSHCO，(I)作為FSHCO或CFCs的直接或間接子公司的任何國內子公司，(J)作為保險公司或任何其他專屬自保子公司受監管的任何子公司，(K)任何非實質性子公司，以及(L)根據代理人和借款人的合理判斷，其成本或其他後果(包括任何不利的後果)的任何其他子公司 |
| 考慮到貸款人將從中獲得的利益，擔保債務的税收後果)應過度；但儘管有上述規定，如果子公司以“擔保人”身份履行擔保，則該子公司不應構成“被排除子公司”(除非根據本協議及其條款解除其作為“擔保人”在擔保項下的義務)。對於任何擔保人而言，“被排除互換義務”是指在以下情況下的任何互換義務：且 該擔保人擔保的全部或部分擔保，或該擔保人授予的擔保權益，此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是非法的或不可執行的，原因是 此人因任何原因未能構成合格的一方。 “免税”是指對收款人徵收或對其徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入或淨利潤(不論其面值如何)、特許經營税和分行利潤徵收的税或以淨利潤、特許經營税和分行利潤衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據下列法律組織而徵收的税，或(Br)其主要辦事處或(就任何貸款人而言，其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區內)或(Ii)屬於其他相關的 税，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人徵收的美國聯邦預扣税 該貸款人的賬户根據在(I)該貸款人以預付款或承諾(不是根據本合同項下借款人的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處的日期(I)該貸款人以預付款或承諾(不是根據本合同項下的轉讓請求)取得此類利息的有效法律，在緊接該貸款人 成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的税款，(C)由於該收款人未能遵守第3.10(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税金。 “現有可轉換票據”應統稱為：2025年可轉換票據和2027年可轉換票據。 “現有附屬擔保”是指附表 7.3(B)中所列的每一項擔保義務。 “FATCA”是指自本協議之日起，守則第1471至1474節(或 任何實質上具有可比性且不會對其造成實質上更大負擔的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)節(或上文所述的任何修訂或後續版本)達成的任何協議。以及任何美國或非美國的財政或監管立法、規則、指導方針、説明或慣例 根據政府機構之間簽訂的任何政府間協議、條約或公約而通過的，這些協議、條約或公約與《守則》的這些章節或非美國法律的類似條款的實施有關。 “FCPA”應具有第5.23節中規定的含義。 “聯邦基金利率”是指，在任何期間內，該期間內每天的浮動利率應等於 。紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率 該日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或 如果沒有公佈任何營業日的該利率，則為該日的平均報價 19 |
| 代理人從代理人選擇的三(3)傢俱有公認信譽的聯邦基金經紀商收到此類交易的日期。 “紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。 “費用函”是指借款人與滙豐銀行之間日期為 的修改和重新簽署的費用函。 “第一修正案”是指截至第一修正案生效日期的《貸款和擔保協議第一修正案》，由借款方和貸款方(貸款方，為免生疑問，貸款方應至少構成所需的貸款方) 方(貸款方，為免生疑問，應至少構成所需的貸款方)。 “第一修正案可轉換票據”統稱為任何現有可轉換票據、任何作為替換全部或部分現有可轉換票據而發行的再融資現有可轉換票據債務，以及任何允許的可轉換債務，在每種情況下，在第一修正案生效日期或之後存在。 “第一修正案生效日期”應具有第一修正案中給出的含義。 “下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改，修改或續簽本協議或其他條款) 關於術語SOFR。 “外國貸款人”是指不是守則第(Br)7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。 任何貸款方的“外國子公司”應指該貸款方不是 國內子公司的任何子公司。 “正面風險敞口”是指，在任何時候有違約的貸款人，(A)關於發行人，該違約貸款人承諾的未償還信用證風險的百分比 該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，且(B)對於任何Swingline貸款人，此類 除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的違約貸款人承諾百分比已被重新分配給其他貸款人。 “FSHCO”是指除股權、股權和在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的債務外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。 “基金”是指正在(或將會)從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的任何人(自然人除外)。債券和類似的信貸延伸在其正常業務過程中。 “公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並且經常適用。 “一般無形資產”是指貸款方的所有一般無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於所有付款 無形資產、訴訟選擇權、商業侵權索賠、訴訟原因、公司或其他業務。 20 |
| 記錄、發明、設計、專利、專利申請、設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼、記錄和 更新、註冊、許可證、特許經營、客户名單、退税、退税申請、計算機程序和計算機軟件、根據擔保、擔保權益或其他擔保向借款方提出的所有債權，以確保客户支付任何應收款。賠償的所有權利和所有其他各種性質的無形財產(應收款除外)。 “政府機構”是指任何國家或其任何政治分區的政府， 無論是國家、州、地區、省、市或任何其他級別的政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。 政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 “擔保人”是指(I)在截止日期當日，借款人在截止日期後在 附表1.2(B)和(Ii)中所列的受限制子公司，(X)借款人不是被排除的子公司的其他受限制子公司，以及(Y)此後可能保證付款或履行全部或部分債務的任何其他人，而“擔保人”是指所有此等 人。為免生疑問，任何被排除的子公司均不得作為擔保人。 “擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應課税金利益而履行的義務的任何擔保，並可不時修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充。 “危險物質”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油廢物和石油產品、甲烷、危險材料、危險物質、危險或有毒物質或相關材料，如修訂後的《環境與環境保護法》、《危險材料運輸法》(第49 U.S.C.第1801條及以下)、《資源保護和回收法》、《美國聯邦法典》第42編第6901節及以下，或任何其他適用的環境法以及據此通過的條例所界定。 “套期保值協議”係指借款人或其任何附屬公司為提供保護而訂立的任何利率交換、領口、上限、掉期、可調整罷工上限、可調整罷工走廊或類似協議。或最大限度地減少對借款人或其任何子公司在借款人或其子公司的正常業務過程中因利率、貨幣匯率或商品價格波動而受到的影響，而非出於投機目的。 “HSBC”應具有本協議序言中給出的含義，並應包括其 繼承人和允許受讓人。 “非實質性子公司”是指在任何相關的 確定之日，(A)該受限制附屬公司及其附屬公司 (在合併基礎上並實施公司間抵銷)及所有其他非實質 附屬公司(及其各自附屬公司(在合併基礎上及實施公司間抵銷)截至該日期的合併總資產不超過借款人及其附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產 (實施公司間抵銷)的5.0%)，(B)該受限制附屬公司及其附屬公司(在合併基礎上並實施公司間抵銷)在該會計季度的收入及所有其他 非實質附屬公司截至該日期(在合併基礎上並實施公司間抵銷)在該會計季度的收入不超過綜合收入的5.0% 21 |
| (B)借款人及其受限制附屬公司在該季度的合計收入合計超過借款人及其受限制附屬公司綜合總資產的12.5%或12.5%，則借款人應以書面向代理人指定其中一家或多家不再是 非重要附屬公司，以致上述條件不再適用。截至截止日期，Ultratech Intl是唯一的非實質性子公司。 “增加生效日期”應具有第2.4(D)節中的含義。 “遞增循環承諾”應具有第2.4(B)節中所給出的含義。 一個人在特定日期的“負債”指的是：(A) 該人對借款的所有債務，(B)該人通過債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務，(C)該人就財產或服務的延期購買價格或就認股權證(在正常業務過程中招致的貿易應付款除外)而承擔的所有義務，但在符合本定義 最後一句(A)條款的規定下，包括與收益和其他或有收購有關的任何義務(br}對價)，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)就其所取得的財產承擔的所有義務，(E)與資本租賃有關的債務部分，在資產負債表上按照上述個人的公認會計原則 (“資本租賃義務”)被適當地歸類為負債；。(F)該人與信用證、承兑匯票或類似的信貸擴展有關的所有或有或有債務或其他義務；。(G)上述第(A)至(F)款所述債務類型的上述 個人的所有擔保。(H)上文(A)至(F)款所述的第三方的所有債務，以該人擁有的財產上的留置權為抵押，不論該債務是否已由該人承擔；但本條(H)項下任何該等債務的金額應視為(A)由該留置權擔保的第三方債務總額及(B)受該留置權約束的物業的公平市價，(I)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有債務，及(J)該人士根據任何對衝協議所欠的對衝 終止價值，兩者以較小者為準。任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但如該負債的條款規定該人不對此負責任，則不在此限。儘管有前述規定，負債不應包括(A)該人在收益、其他或有收購對價方面的義務，和認股權證，直至該等債務 根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止(但該人士資產負債表上的負債僅以權益 權益支付的範圍除外)及(B)根據盈利及其他或有收購對價(在每種情況下均未逾期)而欠下的債務，以及(C)債務(包括因任何租賃而產生的債務，而就2018年12月14日生效的公認會計原則而言，該等租賃將被視為經營租賃)，由於《公認會計原則》(GAAP)中的任何變動而產生的，該變動將根據《公認會計原則》(GAAP於2018年12月15日生效)將任何如此描述的經營租賃歸類為資本租賃債務(或其等價物)，並根據《公認會計準則》 反映在借款人的綜合資產負債表上。 “保證税”應指(A)除不含税外的税項；對任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件所作的或由於其義務而支付的任何款項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。 “受償人”應具有15.5(A)節所述的含義。 |
| “信息證書”是指由借款方提供並交付給代理人的信息證書及其答覆。 “知識產權”是指根據任何適用法律構成專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、面具作品或商業祕密的財產權利。 “知識產權協議”是指借款方和代理人根據本協議條款以令代理人滿意的形式和實質簽訂的任何知識產權擔保協議。以及其他知識產權擔保協議及其補充協議。 “利息覆蓋率”是指，對於任何會計期間的最後一天，在該會計期間或之前結束的連續四(4)個會計季度的合併EBITDA與在該會計期間結束或緊接在該會計期間之前的連續四(4)個財政季度的合併利息支出的比率。 “利息支出”是指，對於任何期間，對於任何個人，按照公認會計原則確定，該人的總利息支出(包括該期間的資本租賃的利息部分和該期間的資本化利息)，無論是在該期間內支付的或應計的，但沒有重複，不包括以現金以外的財產支付的利息。 “付息日期”是指(A)對於任何國內利率貸款，指(A)對於任何國內利率貸款，指每個 月、月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期；(B)對於任何SOFR貸款，指該貸款的每個利息期的最後 天，如果是超過三個月的利息期，利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和終止日期之後每隔三個月發生一次。 “利息期限”對於任何墊款而言，是指借款人根據下列規定(在 每種情況下，視情況而定)所選擇的期限的最後一天，從該墊款的日期開始至該期限的最後一天結束的期間，如適用的借款通知或轉換通知中所規定的那樣；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得超過終止日期；及(Iv)根據第3.8節從本定義中刪除的任何期限 不得在該借款通知或轉換通知中予以説明。就本協議而言，最初預付款的日期應為預付款的日期，此後應為該預付款最近一次轉換或延續的生效日期。任何SOFR貸款的每個利息期應為借款人根據第2.2(B)節中規定的通知選擇的幾個月。 “庫存”是指幷包括每個借款方現在擁有或以後獲得的所有貨物、商品和其他個人財產，無論位於何處，將根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而提供、所有原材料、在製品、 成品和任何類型的材料和用品，正在或可能在借款方的業務中使用或消耗的、或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的性質或描述、各借款方的所有其他清單以及代表它們的所有所有權文件或其他文件。 23 |
| 24大於或等於 至0.75：1.00但小於 1.50：1.00信用費用的字母 百分比 1.75% “投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括任何股權)、 以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。 UCC定義的“投資財產”應包括每個借款方現在擁有或以後獲得的所有證券(無論是否經過認證)、證券權利、證券賬户、大宗商品合同、大宗商品賬户、股票、共同基金份額、貨幣市場份額和美國政府證券。 “出票人”是指根據其條款開具信用證和/或承兑匯票的任何人(約定只要滙豐銀行是代理人或貸款人，出票人就是滙豐銀行)；但前提是，如果HSBC既不是代理人也不是貸款人，對於所有隨後簽發的信用證，“發行人” 應是借款人選擇的貸款人，並且同意成為本信用證項下的發行人。 “聯合賬簿管理人”應具有序言中賦予該術語的含義。 “聯合牽頭安排人”應具有序言中賦予該術語的含義。 “次級留置權債務”是指借款人通過擔保抵押品上的留置權而承擔的任何債務，該抵押品的合同級別低於留置權，以保證對書面的代理人的債務。以及所需的出借人。“出借人”和“出借人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為受讓人的每一個人，任何貸款人的繼承人或受讓人。 “貸款人提供的對衝”是指由任何貸款人或任何貸款人的任何直接或間接子公司或關聯公司(或簽訂此類對衝協議時是貸款人或其子公司或關聯公司的任何 個人)提供的套期保值協議或外匯交易。這是出於套期保值(而不是投機)的目的。 “信用證和擔保費”應具有第3.2節中的含義。 “信用證申請”應具有第2.10節中的含義。 “信用證費用百分比”應指，截至最近的調整日期，以下價格表中的 年適用百分比對應於計算期內的擔保淨槓桿率： 大於或等於 至1.50：1.00但小於 小於2.25：1.00 2.00% 小於0.75：1.00大於或等於 至2.25：1.00 1.50% 2.25% 擔保淨槓桿率 槓桿率 |
| 但在截止日期至截止日期之後的第一個調整日期期間，信用證手續費百分比應為1.50%。“信用證準備金”應指(A)所有未提取信用證的最大未支取金額加上(B)除根據第2.1(A)(2)條計算信用證準備金外，所有未付利息、與此相關的費用和費用。 “信用證”應具有第2.9節中規定的含義。 “留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保 權益、留置權(無論是法定的還是非法定的)、押記、索賠或產權負擔，或就任何種類或性質的資產持有或主張的其他擔保協議或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、 與上述任何資產具有基本相同經濟效果的任何租賃、並根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或同意提供任何融資聲明。 “流動性”是指，截至確定日期，(A)國內無限制現金和現金等價物以及借款人的總金額和(B)可用金額的總和。 “貸款文件”統稱為本協議、附註、擔保、信息證書、費用函、第三修正案生效日費用函、知識產權協議、股票質押協議和所有其他協議， 文書和文件，包括但不限於擔保、質押、授權書、 同意，以及在此之前、現在或以後由任何借款方或任何人(經貸款方授權)或由任何就本協議預期的交易交付給代理人或貸款人的義務和/或 擔保人簽署的所有其他文書和文件。 “貸款方”應單獨指借款人和每一位擔保人，而“貸款方”應統稱為：借款人和擔保人。 “重大不利影響”是指對(A)借款人或受限制子公司的整體業務、資產或財務狀況，(B)貸款方根據本合同條款償付債務的任何能力，(C)代理人對抵押品的留置權或該留置權的優先權產生的重大不利影響。或(D)實際實現代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施(因代理人採取行動或不採取行動而產生的除外)。 “實質性合同”是指任何貸款方在任何財政年度內涉及金額超過1,000,000美元的任何合同或其他書面或口頭協議，但任何貸款方在其正常業務過程中發出的採購訂單除外。以及任何借款方作為一方的任何其他合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，關於其任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽將產生重大不利影響的 。儘管有上述規定，任何引起借款方任何債務的合同都不應構成本協議中的實質性合同。 “實質性債務”是指借款人或任何受限子公司的未償還本金總額為10,000,000美元或以上的債務(或以美元以外的任何 貨幣表示的等值債務)。用於確定任何 25的重大負債金額 |
| 時間，(A)未提取的承諾額和(B)在任何銀團信貸安排下欠所有債權人的所有金額均應包括在內。 “最大循環預付款”應指150,000,000,000,225,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓有關，幷包括根據第2.4節)。 “最大可調取額度貸款金額”應指10,000,000美元。 “最大未提取金額”應指任何未支付信用證，已開立或可能開立的此類信用證的金額，包括此類信用證規定的所有自動增加的金額，無論此類自動增加是否已生效。 “多僱主計劃”是指ERISA第 3(37)和4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”。 “多僱主計劃”是指有兩個或兩個以上出資發起人的計劃(包括任何貸款方或受控集團的任何成員)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。 “淨現金收益”是指，就某人出售或處置任何資產或 傷亡事件而言，該人因該出售、處置或傷亡事件而收到的現金及現金等價物的總和，減去(I)該人因該出售或處置而須支付的與此有關的合理費用、佣金及開支，減去(Ii)與該出售或處置有關而已支付或合理估計應支付的所有税項，但僅限於在收到該等現金時，扣除的金額為：實際支付或應付給不是任何借款方或其任何子公司的關聯公司的個人，且應合理地歸因於此類交易的，減去(Iii)根據公認會計準則(GAAP)確定的作為此類出售或處置標的的物業的銷售價格 和(Y)與此類財產或資產相關並在此類出售或處置後由該人保留的任何負債。在每種情況下，第(Iii)款中描述的資金均(X) 存入第三方託管代理，以及(Y)在此類 金額不再需要作為此類準備金撥備時，作為根據本協議第2.14條規定的適用義務的預付款支付給代理，減去(Iv)用於償還或退還因出售或處置而需要償還或退還的任何客户存款的任何金額。 “非同意貸款人”是指任何不批准任何同意的貸款人，豁免或 修正案，即(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第15.2條的條款批准，並且(B)已獲得所需貸款人的批准。 “非違約貸款人”應具有第2.16(B)節中給出的含義。 “非擔保人收購”應具有“允許的收購”的定義中給出的含義。 “附註”或“附註”應單獨或共同指，循環貸方票據和週轉行票據。 “借款通知”是指借款人向代理人提供的借款通知，其格式基本上與本文件附件附件E所示格式相同。 |
| “轉換通知”是指借款人以附件F的形式向代理商提供的轉換通知。 “債務”是指幷包括每一貸款方在本協議或其他貸款文件項下的債務和/或債務，任何貸款人提供的對衝或與任何銀行產品債務有關的債務，向代理人、貸款人、發行人或代理人的任何附屬機構、任何貸款人或發行人提供的各種類型、性質和描述、直接或間接、擔保或無擔保、連帶和多個，絕對的或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後發生的、 合同的或侵權的、已清算的或未清算的債務，無論這些債務或負債是如何產生的，也不管它們可以通過什麼協議或工具來證明，也無論它們是否由任何協議或文書來證明(包括在任何 破產或類似的法律程序開始後產生的所有利息、費用和其他金額，無論是否可以在該法律程序中強制執行)，包括所有利息、費用、費用、根據本協議或任何貸款文件的條款應向任何貸款方收取的律師費或其他金額，包括任何貸款方對代理人、貸款人或發行人履行行為或不採取任何行動的所有義務；但任何擔保人的義務不應包括任何被排除的互換義務。對於任何接受者而言，“其他連接税”是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已簽署、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據本協議或任何其他貸款文件而收取的款項、根據本協議或任何其他貸款文件進行的或強制執行的任何其他交易而產生的聯繫)。或出售或轉讓任何預付款或本協議或任何其他貸款文件的權益)。 “其他税項”是指任何及所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、 記錄、存檔、按揭或按揭記錄税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税項，因根據本協議或任何其他貸款文件而支付的任何款項，或因執行、交付或執行或登記本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益而產生的税項。除對轉讓徵收的其他 關聯税以外。 “參與者”是指任何貸款人 應授予其參與任何預付款的權利，並已以該貸款人滿意的格式和內容簽訂參與協議的每一金融機構。 “參與者登記冊”具有第15.3(B)節規定的含義。 “付款辦公室”最初應指紐約第五大道452號，紐約10018； 此後，該代理人的其他辦公室，如果有，它可以通過通知貸款各方和每個貸款人作為付款辦公室。 “付款接受者”具有第14.11(A)節中賦予它的含義。 “PBGC”指養老金福利擔保公司或任何繼承人。 “定期期限確定日”具有“術語 Sofr”定義中規定的含義。 “完美例外”意味着借款方不需要(也不應授權代理人 )(I)就以下事項達成控制協議：或以其他方式完善任何留置權， 對任何資產(有憑證的證券和工具除外)的“控制”(或類似安排)， 27 |
| 包括商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與借款人及其受限子公司的清算、支付處理和類似 業務有關的賬户，(Ii)完善以下各項的擔保權益(在每種情況下，除提交一般UCC融資聲明外)：(1)信用證權利(如UCC中定義的 )，(2)商業侵權索賠(如UCC中定義的)，(3)固定裝置(如UCC中定義的)，除非是設備(如UCC中的定義)或與貸款文件所涵蓋或打算由抵押涵蓋的不動產有關，以及(4)任何借款方與一個或多個其他當事人之間的所有合同和協議，(Iii)向債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或放棄且仍在繼續，且代理人已根據本協議xi條款行使其權利，(Iv)在 中籤訂任何受法律管轄的擔保文件，或在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區提交任何申請，(V)交付房東豁免、禁止反言或 抵押品訪問函件，或(Vi)交付與任何非重要子公司或非限制性子公司的股權有關的任何股票或股票權力(或同等權力)。 “養老金福利計劃”應指任何時間的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不是多僱主計劃)，由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資助標準約束，且(I)由受控集團的任何成員維持；或(Ii)在過去五年內的任何時間由當時是受控集團成員的任何實體維持。 “允許收購”是指借款人或其任何受限制的 子公司對任何個人或該人的業務或部門的全部或實質所有資產的任何收購 (無論是根據合併或其他交易)，或在發生的一項或一系列交易中對某人的全部或多數股權的收購；但條件是： (A)在此種收購生效之前和之後，沒有發生、正在繼續或將由此導致的違約事件； (B)在緊接該項收購生效之前和之後，以形式 為基礎，(I)截至財務報表應已交付的最近結束的測試期，(如該項收購是在相關測試期的第一天進行計算) 總淨槓桿率和擔保淨槓桿率均不超過第6.8節規定的此時要求的總淨槓桿率和擔保淨槓桿率的值 0.25：1.00。(2)流動資金不少於75,000,000美元； (C)被收購的人或資產與借款人及其受限制子公司在成交之日經營的業務類型相同，或任何其他與之合理相關、附屬或補充的業務或其合理延伸的業務； (D)此類收購不應是敵意的，並且應經擬收購其股權或資產的個人的董事會或其他管理機構批准，批准範圍為擬收購其股權或資產的個人的治理文件所要求的程度或適用法律。 (E)借款人或適用的受限制子公司遵守第7.11(A)節的要求； (F)借款人及其受限制的子公司不得對未成為擔保人的人進行許可收購，也不得通過購買非擔保人子公司直接收購的資產(每項收購均為“非擔保人收購”)進行合計對價， 28 |
| 連同最近四(4)個連續四(4)個會計季度的任何投資(每項投資在作出任何此類投資之日已確定)，超過(I)25,000,000美元和(Ii)25.0%的綜合EBITDA，且最近四(4)個會計季度的財務報表在任何時候均已交付。和 (G)如果任何此類收購的總對價(包括收購價格和承擔的總負債)在不遲於擬議收購的預期成交日期前五(5)個工作日等於或超過75,000,000美元，借款人已向代理人提供借款人授權人員的 證書，證明在完成此類收購或 收購時或之前，已滿足或將滿足本 定義中規定的所有要求。 “允許的可轉換債務”是指優先、借款人的無擔保債務 借款人根據並按照該購買協議發行的(X)債務，該購買協議日期為2023年5月16日，由借款人和巴克萊資本公司之間發行，證明第一修正案生效日期或之後發行的可轉換票據 不包括作為替換全部或部分現有可轉換票據而發行的再融資現有可轉換票據債務，(Y)可轉換為借款人普通股(或合併事件後的其他證券或財產)的普通股，重新分類或以其他方式變更借款人的普通股)、現金或其組合(此類現金數額參照借款人的普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，和現金，以代替借款人的零星普通股和(Z)根據第7.7節允許發生的。 “允許的處分”應具有第7.1(B)節規定的含義。 “允許的產權負擔”應指： (A)為代理人、貸款人和/或發行人的利益授予或有利於代理人的留置權，在每種情況下，這都是安全的義務； (B)税收、評估或其他政府收費的留置權(1)沒有拖欠或 (2)以善意和適當的程序提出爭議，且適用貸款方已為此採取適當的準備金；但沒有根據《守則》和根據其通過的《財政部條例》或任何其他適用法律提交或記錄關於任何此類留置權的通知； (C)保證根據工人補償、社會保障或類似法律或根據失業保險承擔義務的存款或質押；(br}(D)保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保、上訴保證金、關税保證金和其他在貸款方正常業務過程中產生的類似義務的保證金或質押)； (E)判決留置權被擱置或擔保或以其他方式不會導致違約事件，以及在貸款方正常業務過程中產生的機械師、工人、物質人或其他類似留置權，涉及未到期的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的債務； 29 |
| (F)購買貨幣債務和資本租賃的留置權，但條件是：(I)第7.7節允許任何此類留置權擔保的債務，以及(Ii)此類留置權僅對如此購買的資產構成負擔。 (G)在任何貸款方的正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租 當事人(如果指的是另一人，則是指該人的正常業務過程)，以及在任何貸款方的正常業務過程中授予的租賃、分租、非排他性許可或再許可的個人財產，如果租賃、分租、許可和再許可不禁止授予代理人在其中的擔保權益； (H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可財產的所有權可能在領土以外具有排他性，並且可能僅就美國以外的離散地理區域具有排他性； (I)在以下情況下的留置權： (I)替代許可的產權負擔，條件是允許的債務是許可債務的標的，只要替換留置權只包括擔保原始債務的資產； (J)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中與維持存款賬户有關的範圍； (K)在正常業務過程中對 保險費中未賺取部分授予的留置權，以確保在允許的範圍內為保險費融資 根據允許負債的定義； (L)根據法律規定對海關和税務機關享有的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税； (M)在截止日期存在並在附表7.2中披露的留置權； (N)在任何時候由此擔保的債務的未償債務總額不超過(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期間最後一天綜合總資產的2.5%的其他留置權； (O)勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或其他人對政府或監管許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途、權利保留或分區、建築法規或其他限制的權利(包括但不限於，所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或附屬於該人經營業務或其財產所有權的留置權，總體上不會對該人的正常經營造成重大不利影響； (P)擔保借款人或擔保人的債務或其他義務的留置權 借款人或其他擔保人根據第7.7節允許發生的債務； 30 |
| (Q)借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同的備案文件所產生的留置權，或因此而產生的留置權； (R)在正常業務過程中為保證對保險承運人的責任或根據此類義務的自我保險安排而提供的存款或其他擔保； (S)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何可比或後續規定對託收過程中的物品產生的留置權；(Ii)附屬於匯兑賬户、商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户；及(Iii)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務供應商，該等賬户是以銀行或其他金融機構或實體為受益人，或以電子支付服務供應商為受益人，而該等賬户是以扣押存款(包括抵銷權)的法律問題而產生，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內； (T)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他非因發行債務而給予的存管關係有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關； (U)與任何合資企業的股權或依據任何合資企業或類似協議作出的類似安排有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)； (V)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予的車輛留置權； (W)僅因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或習慣法規定而產生的留置權； (X)對作為回購標的的證券(抵押品除外)的留置權 構成現金等價物的協議； (Y)對合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在商品交易賬户或其他經紀賬户上發生的，且不是出於投機目的； (Z)影響不動產用途的限制性契諾； 只要該等契諾得到遵守； (Aa)公用事業公司或任何市政當局要求提供給該公用事業公司或任何市政當局與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保； (Bb)分區附例以及其他活動和土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議、合同分區協議和根據環境法為確保補救義務而施加的限制；以及 (Cc)擔保任何特殊用途 子公司的債務或其他義務的留置權(包括在 31中提交的任何預防性的統一商業法典融資聲明) |
| 與“允許負債”定義第(Q)款允許的任何負債有關)； 只要任何此類留置權對借款人及其受限制的附屬公司無追索權； 但公允市場價值等於或大於$25,000,000的不動產不受任何準許產權負擔的限制，但上文(B)、(E)、(F)、(G)、(O)、(Z)、(Aa)、(Br)和(Bb)條提及的除外。 “準許負債”是指： (A)債務； (B)截止日期存在並列於附表7.7的債務； (C)在正常業務過程中對貿易債權人產生的無擔保債務； (D)任何貸款方對任何其他貸款方的債務；(Ii)任何受限制的 子公司(不是貸款方)對任何其他受限制附屬公司(不是貸款方)的債務； (Iii)任何子公司(不是貸款方)的債務；以及(Iv)任何 子公司(不是擔保人)的任何貸款方的債務；條件是：(A)第(4)款所述債務的本金總額不超過(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的1.5%，以及(B)第(Iv)款下的所有債務以代理人合理滿意的方式從屬於該借款方在本協議和其他貸款文件下的義務； (E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務； (F)以購買貨幣留置權和資本租賃義務擔保的債務 (在購買、租賃或完成資產的建造、維修或更換、改進或安裝的365天之前或之內發生的每一種情況)不超過(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的2.5%的債務，佔任何時間未償還的總額； (G)現有可轉換票據項下的債務； (H)僅限於構成在正常業務過程中發行或創建的債務、銀行擔保或類似票據，或與在正常業務過程中發生的義務或債務有關的債務或債務，且(I)任何貸款方或其子公司和(Ii)任何貸款人或其任何關聯公司是 一方； (I)僅在構成債務、客户存款和預付款的範圍內，在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的商品或服務； (J)在上訴、投標、履約或擔保或類似債券方面的負債， 為借款人或其任何子公司的賬户出具的工傷賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票，均在正常業務過程中產生，包括任何借款人或其任何子公司對支持此類投標、履約或擔保債券的信用證的擔保或義務 、工人賠償索賠、自保義務和銀行承兑匯票(每種情況下的借款義務除外)； 32 |
| (K)借款人或其任何受限子公司產生的債務 構成對在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據的償付義務的債務，包括但不限於：(I)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他 員工福利(無論是當前的或以前的)或財產、意外傷害或責任保險或 自我保險的信用證或履約保證金或擔保保證金，或與關於工人的補償索賠、健康、傷殘或其他員工福利(無論是現任還是前任)或 財產、意外或責任保險，以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保； (L)無擔保債務，包括公司間債務的實物利息(而非現金或現金等價物)； (M)在正常業務過程中發生的與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或現金管理服務有關的債務； (N)第7.3節允許的擔保； (O)銀行或其他金融機構在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護或兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務 (P)借款人的外國子公司為滿足其營運資金需求而發生的債務，其數額不超過(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近一次測試結束時綜合總資產的2.5%，兩者中較大者不超過(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試 期間最後一天的未償還總額； (Q)允許的應收賬款負債； (R)借款人或受限制子公司因借款人或受限制子公司在正常業務過程中籤訂租賃而產生的負債； (S)非貸款方子公司的負債(因任何貸款方而欠下的債務除外)，不超過(I)15,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的2.5%(以任何時間的未償還總額為準)。 (T)借款人或受限制子公司的負債不超過(I)40,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期的最後一天的合併總資產的5.0%(以任何時間未償還總額中的較大者為準)。 (U)對第(A)款至第(F)款、第(H)款至第(T)款或下文第 (V)款所提及的任何允許債務進行再融資、退款、續期或延期的任何(1)再融資、退款、續期或延期，但條件是(X)此類債務的金額在進行此類再融資、退款、續期或延期時不會增加，但增加的金額應等於所有應計和未付利息、已支付的溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支，與該等再融資有關，且數額相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔額，且與此有關的直接債務人或任何或有債務人並未因 該等再融資、退款、續期或延期而改變，及(Y)有關本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及附屬條款(如有)的條款，以及其他重要條款(但不包括) |
| 在許可可轉換債務的情況下，適用的債務轉換結算方法)作為一個整體，對於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務，以及任何與此相關的協議和發行的任何工具， 對貸款方或貸款人的好處並不比管理債務再融資、退款的任何協議或文書的條款差很多。續期或延期或(2)以上(G)款提及的現有可轉換票據項下的債務再融資，只要此類再融資符合第7.15節的條款即可 ；和 (V)允許的本金總額不超過30,000,000美元的可轉換債務。 “允許的投資”是指： (A)截至截止日期存在的投資(包括但不限於子公司)，如附表7.4所示； (B)由現金和現金等價物組成的投資； (C)由可轉讓票據背書的投資，用於存放 或收款或在正常業務過程中進行類似交易； (D)由代理人具有完善的擔保權益的存款賬户組成的投資； (E)與第7.1(B)節允許的轉讓相關而接受的投資； (F)[保留區]； (G)投資(I)包括差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，在任何財政年度的總額不超過2,000,000美元，以及(Ii)向僱員、高級管理人員或董事提供的貸款，在任何時候未償還的總額不超過2,000,000美元，與根據股票期權和其他補償計劃購買借款人或其任何受限子公司的股權有關，以及 經該人的董事會(或同等的管理機構)批准的福利計劃或協議； (H)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務、股權或其他證券) 在正常業務過程中因解決客户或供應商的拖欠債務和與客户或供應商產生的其他糾紛而收到的投資； (I)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付使用費和其他信貸擴展組成的投資； 但本款(I)不適用於借款人在任何子公司的投資； (J)貸款人提供的對衝； (K)允許收購； (L)對(I)任何其他貸款方的任何借款方，(Ii)任何其他受限制子公司(不是貸款方)的任何受限 子公司(不是貸款方)， (Iii)任何貸款方的任何子公司(不是貸款方)的任何投資；但總金額為 34 |
| 第(Iii)款下的此類投資不超過(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的1.5%的較大者 未償還，以及(Iv)任何受限制的子公司(不是貸款方)的任何貸款方； (M)第7.3條允許的擔保；以及(br}(N)第7.4節不允許的其他投資，只要(I)在緊接該投資生效前後不存在或不會導致違約事件，(Ii) 截至應交付財務報表的最近一個會計季度，按預計基礎計算，如同該投資是在相關的 測試期的第一天進行的一樣)，總淨槓桿率和擔保淨槓桿率均不超過第6.8條規定的總淨槓桿率和擔保淨槓桿率的0.25：1.00，且(Iii)在實施任何此類投資之前和之後的流動資金不少於75,000,000美元。 “允許應收賬款負債”是指借款人及其子公司因(A)截至2020年12月23日的某些應收賬款購買協議(經修訂、重述、修訂和重述)而產生的債務。(B)借款人及任何受限制附屬公司無追索權且包含慣常市場條款的任何其他應收賬款或融資(包括但不限於任何保理融資交易)；但在任何時候，此類債務的未償債務總額不得超過(I)65,000,000美元和(Ii)截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的5.0%。 “個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託公司、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構 (無論是聯邦、州、縣、市還是其他，包括任何工具、部門、機構、機構或部門)。 “計劃”是指為任何貸款方的員工維護的、為任何貸款方的員工維護的任何員工福利計劃，或任何貸款方需要代表其任何員工繳納的任何此類計劃。 “質押抵押品”是指對以下各項的集體引用：所有此類貸款 方的權利、所有權和利益，在(A)(I)項下，貸款方擁有的股本和其他股權份額，包括在信息證書中與貸款方名稱相對的部分；(Ii)借款方將來獲得的任何其他股權，以及(Iii)代表所有該等股權的證書和其他文書(如有)(統稱為“質押股權”)；但質押股權不應包括任何除外的財產，(B)(I)該借款方擁有的債務證券，包括信息證書中與該借款方名稱相對的那些債務證券，(Ii)該借款方今後發行或以其他方式獲得的任何債務證券，以及(Iii)證明所有該等債務證券的本票和任何其他票據(統稱為“質押債務證券”)；但質押債務證券不應包括任何除外的財產；(C)根據第4.2節的條款可交付給代理人並由代理人持有的所有其他財產；。(D)因質押的股權和質押債務證券而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就質押的股權和質押債務證券收到的所有其他收益；。(E)借款方對上文(A)、(B)、(C)和(D)款所指證券、票據和其他財產的所有權利和特權；和(F) 35 |
| 上述任何一項的所有收益；但在每一種情況下，質押抵押品不得包括 任何除外財產。 “質押債務證券”具有“質押抵押品”定義中指定的含義。 “質押股權”具有“質押抵押品”定義中指定的含義。 “税收準備”是指等於對 淨收入徵收的或由其衡量的所有税款的金額，無論是聯邦、州、省、縣或地方，無論是外國還是國內，任何人根據公認會計原則就任何期間支付的或應付的。 “私人貸款”是指勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。 “採購貸款人”應具有第15.3(C)節中給出的含義。 “合格金融合同”的含義與中賦予術語“合格金融合同”的含義相同，並應根據、12《美國法典》第5390(C)(8)(D)條。 “合格信用支持”具有本協議第15.20節所規定的含義。對於任何互換義務，“合格ECP貸款方”是指：(A)借款人和發生此類互換義務時總資產超過1,000,000美元的任何擔保人， 或(B)有資格提供“信用證或維持良好、支持、支持”的其他人。或《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節所指的其他 協議。 “RCRA”係指《資源保護和回收法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]，因為該法案可能會不時修訂。 “不動產”係指每一貸款方對其自有和租賃房產的所有權利、所有權和權益。 “應收款”指幷包括每一貸款方，借款方的所有賬户 (包括但不限於所有醫療保險應收款)、合同權、票據(包括證明其關聯方欠借款方債務的本票和其他票據)、文件、動產票據(無論是有形的還是電子的)、與賬户、匯票和承兑有關的一般無形資產，以及因出售、租賃或以其他方式處置庫存或提供服務、所有擔保和其他擔保而欠借款方的所有其他形式的債務，現已存在或以後創建，無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理商。 “接受者”是指(A)代理商、(B)任何貸款人和(C)出借方，適用時。 “再融資的現有可轉換票據債務”應具有第7.15節所述的含義。 “登記冊”具有第15.3(D)節所規定的含義。 “再投資”是指收購相關個人的 業務的資產或其他投資，其金額相當於出售或以其他方式處置任何其他業務的現金淨收益。 36 |
| 資產(正常業務過程中的庫存除外)或傷亡事件。“再投資”和 “再投資”具有相關含義。 “再投資遞延金額”是指任何再投資事件，金額 相當於任何貸款方收到的與此相關的現金淨收益總額，但由於再投資通知的交付，沒有根據第2.14(A)節用於預付預付款或其他金額。 “再投資事件”是指借款人已向 代理人交付再投資通知的資產(正常業務過程中的庫存除外)的任何出售或其他處置。 “再投資通知”是指由授權官員簽署的書面通知。借款人聲明未發生違約或違約事件且仍在繼續，且貸款各方(直接或間接通過子公司)合理地打算並期望將相當於出售或其他資產處置的現金淨收益的金額的全部或指定部分進行再投資 (正常業務過程中的庫存除外)，在每一種情況下，在該出售或處置後365天內(或者，如果在該365天期限內，貸款當事人訂立具有約束力的再投資承諾，並在借款人承諾執行該再投資計劃的365天期限後180天內，對該現金淨收益進行再投資)。 “再投資預付金額”是指，就任何再投資事件而言，與此相關的再投資遞延金額減去在相關的 再投資預付款日期之前實際再投資的任何金額。 “再投資預付日期”是指就任何再投資事件而言，指(A)出售或處置後365天(或，如果在該365天期限內，貸款當事人簽訂具有約束力的承諾進行再投資，並在借款人承諾實施該再投資計劃後180天內) 和(B)借款人決定不再投資的日期中較早的 或以其他方式停止與相關再投資遞延金額的全部或任何部分進行再投資。 “關聯方”是指，對於任何人、該人的關聯方和合夥人， 該人和該人的關聯方的董事、管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。 “相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。 “報告”應具有第9.7節中規定的含義。 “可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其頒佈的規定所述的可報告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。 “必需貸款人”是指持有大部分承諾百分比的貸款人； 但條件是，如果出借人少於三(3)人，則所需出借人是指所有出借人。 “辭職生效日期”統稱為 第14.3(C)節提到的本票。 37 |
| “決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。 “限制性付款”是指(I)宣佈、支付或對任何貸款方的普通股、優先股或其他股權的任何 股份進行任何股息或分配( 以其股票或其他股權支付的股息或分派，或對其股票或其他股權的拆分或重新分類)，或任何貸款方將其任何資金、財產或資產用於購買。贖回或以其他方式償還任何普通股或優先股或其他股權，或 購買或收購任何貸款方的普通股或優先股或其他股權的任何選擇權，(Ii)償還或預付任何次級留置權債務或附屬債務，或回購、贖回或註銷任何貸款方的初級留置權債務或次級債務，或(Iii)任何貸款方根據管理協議或其他方式向 或任何關聯公司支付任何管理費、諮詢費或類似費用；但與第一修正案可轉換票據有關的付款(無論是現金或實物)或交付(包括但不限於利息支付、付款和/或轉換時到期的交割、結算或贖回)不應構成限制性付款。 “受限子公司”是指借款人的每一家子公司，而不是任何不受限制的 子公司。 “循環墊款”是指除Swingline貸款和信貸信函以外的墊款，為免生疑問，根據第2.4節作出的任何循環墊款。 對任何貸款人來説，“循環承諾”是指其作出循環墊款的義務，其總額不得超過其循環承諾百分比。 任何貸款人的“循環承諾百分比”應指該貸款人在本協議附表1.1適用標題 “循環承諾百分比”下的下列百分比，該百分比可在貸款人根據15.3節進行任何轉讓時進行調整。 “循環貸方票據”統稱為，第(Br)2.1(A)節所指本票的年利率應等於(A)國內利率貸款的基準利率加適用保證金的總和，以及(B)調整後的期限SOFR加適用保證金的總和。 “受制裁人”指在任何時候，(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁的司法管轄區內運作、組織或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式成為任何制裁對象的任何人。 “制裁”應具有第5.23節中給出的含義。 “美國證券交易委員會”應指美國證券交易委員會或其任何繼承者。 38 |
| “有擔保淨槓桿率”是指，就任何財務期的最後一天而言，(A)截至該日的綜合融資債務減去(I)截至該日貸款方最多85,000,000美元的無限制國內現金和現金等價物，以及(Ii)借款人及其受限制子公司截至該日的無擔保債務本金 至(B)截至該財務期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率。 “結算日”是指截止日期及其後每週的星期二。除非該 日不是營業日，在這種情況下，它應是下一個營業日，以及代理人通過發給各貸款人的通知指定的每隔一個 營業日為“結算日”。代理人 有義務在借款人請求超過最大Swingline貸款金額的循環墊款的情況下指定結算日期。 “SOFR”是指相當於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。 “SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。 “SOFR借款”是指，對於循環墊款的任何借款，包括這種循環墊款借款的SOFR貸款。 “SOFR貸款”是指在調整後的SOFR條件下計息的循環墊款，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。 “特殊目的子公司”是指(I)借款人 因產生允許應收賬款債務而設立的直接或間接子公司(但為免生疑問，Veeco流程)，其組織方式(由借款人 善意確定)旨在減少借款人或任何子公司(特殊目的子公司除外)在借款人或 任何此類子公司受到《破產法》第11章(或其他 破產法)規定的程序的情況下與其實質性合併的可能性，以及(Ii)特殊目的子公司的任何子公司。 “備用信用證”是指與本合同相關的所有信用證。 作為對借款人的某些債務(借款的債務除外)的增信協議。 “股票質押協議”是指股票質押協議，截至截止日期，借款方向代理人質押已發行的附屬股票和 已發行的流通股作為抵押品。 “附屬債務”是指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款中明確從屬於該債務的償還權，以及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款明確從屬於其對債務的擔保，在每種情況下，代理人和所需貸款人均以書面形式滿意。 “附屬公司”是指，就任何個人而言，其股權具有普通投票權的公司或其他實體(股權除外，僅因發生意外事件而有權選舉該公司或經理的多數董事或經理)。 39 |
| 公司或其他實體，或為該實體履行類似職能的其他人，直接或間接地由該人擁有。 “子公司股份”是指任何貸款方擁有的任何子公司的所有已發行和未償還的股權。 “支持的QFC”具有本協議第15.20節規定的含義。 “互換義務”是指，對於任何借款人或任何擔保人，在任何協議項下支付或履行的任何義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的合同或交易。 “Swingline Lending”是指HSBC，或者如果HSBC將辭去Swingline貸款人的職務，則是由代理人或繼任代理人選擇的、被要求的貸款人和借款人合理接受的另一家貸款人。 “Swingline Loan”是指Swingline貸款人根據第2.1(C)節支付的每筆預付款。 “Swingline Note”是指第2.1(C)節所指的本票。 “税項”是指任何和所有現有或未來的税項、徵費、税金和其他費用。徵收、關税、扣除、 預扣(包括備用預扣)、評税、費用或任何 政府機構徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。 “期限”是指自截止日期起至終止日期止的期間。 “期限SOFR”是指： (A)對於SOFR貸款的任何計算，術語SOFR參考利率為 期限，或相當於當天(該日)適用的利息期。“定期期限SOFR 確定日”)，即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；但是，如果 截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR 參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則 期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要 美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及 (B)關於任何一天的國內利率貸款的任何計算，術語SOFR 期限為一個月的參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日為“基本利率術語SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理人公佈。然而，如果截至下午5：00，(紐約市 時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 。 40 |
| 41 0.10% 利息期 三個月 百分比 0.15% 政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR決定日之前三(3)天的美國政府證券業務； 還規定，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書 )確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。自截止日期起，就本協議而言，下限應被視為零。“SOFR調整期限”是指，對於SOFR貸款的任何計算，適用利息期間的年利率百分比如下： 六個月0.25% 一個月 “期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商根據其合理的酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。 “Term Sofr Reference Rate”指基於Sofr的前瞻性期限利率。 “終止日期”是指(A)2026年12月16日，(B)根據本協議的條款加速履行所有義務，以及(C)根據本協議的規定或法律的實施終止本協議的日期。 “終止事件”是指(I)與任何計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(Ii)任何貸款方或受控集團的任何成員在計劃年度內退出退休金福利計劃或多僱主計劃，而該實體是《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”；(Iii)發出意向通知，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止退休金福利計劃；(Iv)由PBGC啟動終止退休金福利計劃或多僱主計劃的程序；(V) 根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金福利計劃或多僱主計劃的理由的任何事件或情況，或(B)可合理預期根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或情況；或(Vi)ERISA第4203和4205條所指的任何貸款方或受控集團的任何成員從多僱主計劃中部分或全部退出。 “第三修正案”是指借款方或借款方之間的“貸款和擔保協議第三修正案”，其生效日期為第三修正案生效日期。第三修正案生效日期“應具有第三修正案生效日期的含義。 ”第三修正案生效日期費用函“是指借款人與滙豐銀行(以代理人和貸款人的身份)之間第三修正案生效日期截止日期的費用函。 |
| “總淨槓桿率”是指，就任何會計期間的最後一天而言， (A)截至該日期的綜合融資債務減去不受限制的國內現金85,000,000美元， 貸款方截至該日期的現金等價物與(B)在該會計期間或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率。 “交易”是指本協議預期進行的交易。 “美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，(B) 星期天或(C)證券業和金融市場協會建議 其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 “美國人”是指屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何人。 “美國特別決議制度”具有本守則第15.20節所規定的含義。 協議。 “UCC”應具有1.3節中給出的含義。 “英國賄賂法案”應具有第5.23節中給出的含義。 “英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。 “英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。 “未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關的基準置換調整。 “美國”或“美國”。指美利堅合眾國。 “非受限子公司”是指(I)在截止日期，借款人的每個子公司都列在附表1.3中，(Ii)在截止日期之後，借款人的董事會根據第6.10節將借款人的任何其他子公司指定為非受限子公司，在每種情況下，除非按照第6.10節重新指定為受限子公司。 “美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56已經或今後將不時更新、延長、修改或替換。 “USCO”指美國版權局。 “USPTO”指美國專利商標局。 “Veeco Process”指特拉華州公司Veeco Process Equipment Inc.。 42 |
| “到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的 年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額， 包括最終到期日付款在內，乘以(Ii)該日期與付款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；通過(B)當時此類債務的未償還本金金額。 “扣留代理人”是指任何貸款方和代理人。 “減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構， 根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟協定決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，根據自救立法，適用的決議機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與上述任何權力有關或附屬於上述任何權力的有關責任的任何義務或該自救立法規定的任何權力 。UCC術語。 此處使用的和紐約州不時採用的《統一商法典》(UCC)中定義的所有術語應具有此處給出的含義，除非本協議另有定義 。在不限制上述規定的情況下，術語“賬户”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“票據”、“一般無形資產”、“貨物”、“無形付款”、“支持義務”、“證券”、“單據”、“存款賬户”、“證券賬户”、“收益”、“軟件”、“信用證”、“信用證權利”、“存貨”、“設備”和“固定裝置”，在《抵押品説明》中使用時，抵押品應具有《統一商法典》第8條或第9條給予此類術語的含義。對於 任何類別或類型的抵押品的定義因對UCC的任何修改、修改或修訂而擴展的範圍，此類擴展的定義將自此類修改、修改或修訂之日起自動適用。 1.本協議的某些解釋事項。 術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的其他術語指的是本協議作為一個整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。除非另有説明，否則每次提及章節、附件或明細表時，應視為指經代理商自行同意修改或補充的本協議中適用的章節、附件或時間表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。 在上下文中適當的情況下，本文中使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規(包括UCC)和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何 修正案。除非另有規定，否則所有提及代理人作為當事方的任何文書或協議，包括但不限於提及任何貸款文件，應包括對 的任何和所有修改或修改，以及對其的任何和所有延期或續訂。就第3.1、3.5、3.6、3.7、3.8、3.10(A)、 條和第五、第八、xi、第十二、第十三、第十四和第十五條而言，術語“貸款人”應包括每個貸款人和擺動貸款機構。此處所指的時間均指紐約的時間。 自違約或違約事件發生之日起至違約或違約事件發生之日止的期間內，違約或違約事件應被視為始終存在。 |
| 根據本協議以書面方式放棄，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救；違約事件應“繼續”或 “繼續”，直到所需貸款人以書面方式放棄此類違約事件。本協議或任何貸款文件中提及的任何留置權或任何貸款文件， 代理商根據本協議或任何貸款文件訂立的任何協議，代理商根據本協議或本協議預期支付的任何款項或收到的任何資金，或任何貸款文件，或代理商採取或沒有采取的任何行動，除非另有明確規定，否則應為代理商和貸款人的利益或 賬户而創建、訂立、作出或收到或採取或省略。凡在本協議或貸款文件中使用“盡任何貸款方所知”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指(I)該借款方的高級人員的實際知識，或(Ii)高級人員如果以誠信和勤勉的方式履行職責將獲得的知識，包括對借款方的僱員或代理人進行必要的合理 具體詢問，並真誠地 試圖確定與該短語相關的事項的存在或準確性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被任何此類公約所允許，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許，或在另一公約的 限制範圍內，也不能避免違約的發生(如果採取了此類行動或存在條件)。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立的 效力，因此，如果特定陳述或保證被證明不正確或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證項下的不正確。 1.5.分部。對於本協議和其他貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何 分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應視為 在其存在之日起由當時的股權持有人組織的。 二.墊款、付款。 2.1.循環墊款和Swingline貸款。(A)循環墊款。在遵守本《協議》規定的條款和條件(包括但不限於第2.1(B)節和第八條)的情況下，每一貸款人將在期限內分別向借款人提供循環墊款，且在任何時候不得超過貸款人承諾的最大循環墊款減去最大循環墊款的百分比。(1)循環墊款和週轉貸款的未償還金額加上(2)信用證準備金。 循環墊款可由借款人以貸款人為受益人開立的一張或多張有擔保的本票(每張為一張 “循環信用票據”)證明，金額為貸款人對循環墊款的承諾百分比，並應基本上採用本合同附件 作為附件的格式。 (B)[已保留]. 44 |
| (C)擺動額度貸款。(I)在符合第(C)款的要求下，只要未償還的Swingline貸款總額加上所請求的Swingline貸款的金額不超過最高Swingline貸款金額，借款人就可以要求Swingline貸款人 通過轉移立即可用的資金向借款人提供Swingline貸款。Swingline貸款應由代理商墊付(符合本合同第8.2節的要求)作為國內利率貸款 ，且在任何時候的未償還總額不得超過Swingline貸款的最高額度 。如果借款人在任何營業日希望全部或部分減少未償還的Swingline貸款，借款人應立即通知 代理商並指明要減少的Swingline貸款部分。借款人特此 同意通知代理商至少每週一次將未償還的Swingline貸款減少至0美元 ，在任何情況下，只要Swingline貸款的未償還本金總額等於最大Swingline貸款金額 ，借款人應通知代理人將未償還貸款減少至0美元。Swingline貸款人應通知代理人將此類Swingline貸款轉換為本第2.1(C)節第(Ii)款中所述的循環墊款，從而將未償還的Swingline貸款減少到0美元，如果借款人未能這樣做，則至少每週一次。代理商同意將代理人從借款人或Swingline貸款人收到的每份通知中包含的信息迅速傳送給貸款人，並同時通知貸款人每個貸款人的承諾百分比為 償還Swingline貸款(或部分貸款)的循環墊款的義務。在任何情況下，未清償預付款總額不得超過最大循環預付款金額。 (Ii)每一貸款人在此無條件且不可撤銷地同意 以美國的合法貨幣和同一天的 資金，不遲於下午1：00將資金轉給代理人，以使Swingline貸款人受益。(紐約時間)在結算日，貸款人承諾按第2.1(C)條規定向Swingline貸款人支付的Swingline貸款本金中的循環墊款(循環墊款應為國內利率貸款，應被視為借款人申請)的百分比(無論是否滿足條款VIII中規定的前提條件，也不論借款人是否根據第2.2條提供借款通知，以及是否存在任何違約或違約事件，或者是否加速了全部或任何墊款)，但須受本 第2.1(C)節的其他規定限制)。任何此類循環墊款的收益應立即支付給Swingline貸款人代理，以便申請Swingline貸款。 (Iii)如果發生違約事件，並且(I)此類違約事件屬於第10.7或10.8節所述類型，或(Ii)不再根據本協議進行循環墊款，只要任何此類違約事件仍在繼續，則每一貸款人(Swingline Lending除外)應被視為已不可撤銷地：立即無條件地向Swingline貸款人購買該貸款人對截至違約事件發生之日未償還Swingline貸款的承諾百分比的參與權。每一貸款人應 將購買當日未償還的Swingline貸款的承諾百分比以美元為單位提供給代理商，以使Swingline貸款人受益。如果任何貸款人未能在到期時向Swingline貸款人提供該貸款人蔘與Swingline貸款的金額(如上所述)，則Swingline貸款人有權按要求向該貸款人收回該金額以及聯邦基金利率的利息。貸款人的每一次此類購買均不得向Swingline貸款人追索，也無需任何形式的陳述或擔保，並應根據Swingline貸款人合理接受的文件進行 。SWINGLINE貸款應由一張或多張本票證明，其實質形式為附件D。貸款人根據第2.1(C)條承擔的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，應在所有情況下進行，不得因任何原因受到影響、減少或減損。 |
| 2.2.借款程序。 (A)借款人可在上午11：00前向代理商發出借款通知。(紐約時間)在借款人要求在緊隨其後的下一個營業日(如借款通知中所指定的)產生循環預付款的營業日，或在該日或以其他方式發生。本協議項下需要作為利息支付的任何金額，或本協議或與代理人、任何貸款人和/或發行人的任何其他協議項下的費用或其他收費，或關於任何其他債務的費用或收費，如果在到期時沒有支付，則應被視為請求在 付款到期之日作為國內利率貸款維持循環預付款，金額為根據本協議或與代理人的任何其他協議所需全額支付的利息、費用、收費或債務。任何貸款方和/或發行方不得撤銷此類請求。 (B)儘管有上述(A)款的規定，如果借款方 希望獲得SOFR貸款，借款方應在不遲於上午11：00將借款通知送達代理商。(紐約時間)在借入SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日 ，註明(I)擬借入的日期 (應為營業日)，(Ii)借款類型和擬借入的循環 預付款之日的金額，最低金額為5,000,000美元，且為超出500,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期的期限。由循環墊款組成的SOFR貸款的利息期限為一個月、三個月或六個月。在違約持續期間或違約事件持續期間，借款人不得獲得任何SOFR貸款。在每次借款生效後，任何時候未償還的由循環墊款組成的SOFR貸款總額不得超過六(6) 。代理商應向借款人提供借款人所申請的SOFR貸款的實際利率報價，該報價應在借款人申請SOFR貸款後的第二天提供，報價從代理商提供之日起至此後兩(2)個工作日內有效。 (C)根據“利息期”的定義，SOFR貸款的每個利息期應從發放SOFR貸款的日期開始，並在借款人根據上文第(B)(Iii)款所述選擇的日期結束。借款人應根據第2.2(B)條向代理商發出借款通知，或根據第2.2(E)條向代理商發出轉換通知，選擇適用於SOFR貸款的初始利息期。借款人應在適用於該SOFR貸款的當期利息 期限的最後一天之前，向代理人發出不少於 個美國政府證券營業日的不可撤銷的書面通知，以選擇下一個利息期限的期限。如果代理人沒有及時收到借款人選擇的利息期的通知，借款人應被視為已選擇轉換為國內利率貸款，符合第2.2(E)條的規定。 (E)如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以在當時適用於任何未償還的 SOFR貸款的當前利息期的最後一個工作日，或在關於國內利率貸款的任何工作日，將任何此類貸款轉換為另一種類型的貸款，本金總額相同；但SOFR貸款的任何轉換隻能在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期間的最後一個營業日進行。如果借款人希望轉換貸款，借款人應在上午11：00之前向代理人發出轉換通知。(紐約時間)(I)就從國內利率貸款轉換為SOFR貸款進行此類轉換的日期的前三(3)個營業日，或(Ii)就從 46進行此類轉換的日期之前的一(1)個營業日的美國政府證券 |
| SOFR貸款轉換為國內利率貸款，説明在每種情況下轉換的日期，轉換為 的貸款，如果是從國內利率貸款轉換為任何其他類型的貸款，則説明其第一個利息期的持續時間 。在每次SOFR貸款申請生效後，如果在上午11：00前發出書面通知，SOFR貸款總額不得超過六(6)筆未償還貸款。 (F)(紐約時間) 在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，借款人可在任何時間或不時預付全部或部分SOFR貸款，無需支付溢價或違約金 (根據15.5(B)條可能欠的金額除外)，但本金的應計利息將預付至還款之日。借款人應註明作為SOFR貸款的循環墊款的預付款日期和預付款金額。如果要求或允許在與SOFR貸款相關的 當前利息期的最後一個營業日以外的日期預付SOFR貸款，借款人應支付根據15.5(B)款可能欠下的任何金額。 (G)儘管本條款另有規定，如果任何適用的法律、條約、法規或指令，或其中的任何變化或對其的解釋或適用，將使 對任何貸款人來説都是非法的(就本第2.2(G)條而言，貸款人“一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或任何控制該貸款人的公司或銀行發放或維持其SOFR貸款的辦事處或分行，貸款人根據本協議發放或維持其SOFR貸款的義務應立即取消，如果有任何受影響的SOFR貸款未償還，借款人應應代理商的要求立即支付所有受影響的SOFR貸款或將受影響的SOFR貸款轉換為國內利率貸款。如果(I)需要、作出或允許在當時適用的當前利息期的最後一天以外的日期(包括應代理人或貸款人的要求)支付任何SOFR貸款，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的日期轉換任何SOFR貸款，或(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續、借入或預付任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償貸款人的損失。可歸因於此類 事件的成本和費用，包括因清算或重新部署資金而產生的任何損失、成本或費用。出借人提交給借款人的證明，並列出出借人根據本款有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人 應根據要求向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。支付預付款。 所有預付款應在代理商指定的任何地點或地點支付，借款人對代理商或貸款人的任何和所有其他債務應記入代理商賬簿上的借款人賬户。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款，所有這些都符合本合同的條款和條件 。借款人根據第2.2(A)條要求的或被視為借款人根據第2.2(A)條要求的每筆循環墊款的收益，應在借款人提出此類循環墊款的情況下，在借款人提出要求的當天營業結束時，通過貸記到借款人在代理人處維護的借款人運營賬户或借款人指定的其他銀行的方式，在立即 可用聯邦資金或其他立即可用資金中，或對於被視為已被借款人要求的循環墊款，在借款人提出要求的日期 前提供給借款人。支付給代理商，以適用於產生此類視為請求的未償債務。 47 |
| 2.4.增量貸款。(A)循環貸款。在期限內的任何時候，只要沒有違約事件 發生、繼續發生或將由此發生，並且在符合以下第(Br)(D)款規定的條件的情況下，在通知代理人後，借款人可不時要求一次或多次增加(但總共不超過五(5)次增加)承諾(“遞增循環承諾”)；但在任何情況下，增量循環承諾總額不得超過(I)第三修正案生效日期之前的75,000,000美元和(Ii)第三修正案生效日期及之後的 美元0。任何增量循環承諾的金額應至少為5,000,000美元(或根據第2.4(A)條規定的代表所有剩餘可用金額的較低金額 )以及超出金額5,000,000美元的整數倍(或根據本第2.4(A)條表示所有剩餘可用金額的較低 金額)。 (B)貸款人選擇增加；潛在貸款人。在發出此類 請求時，借款人(在與代理人協商後)應指明要求每個貸款人作出迴應的時間段(該時間段為 “選擇期”)(在任何情況下，該選擇期不得少於將該請求提交給貸款人之日起十(10)天)，此後，代理人 應立即將借款人提出的此類增量循環承諾的請求以及要求每個貸款人對該借款人作出迴應的選擇期通知各貸款人。條件是，如果這種通知表明它是以特定的 事件的發生為條件的，如果這種事件沒有在所請求的供資日期之前發生，則可以撤銷這種申請。任何貸款人都沒有義務參與任何增量循環承諾，每個此類貸款人的參與決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定。任何貸款人 在該選擇期結束前未作出迴應，應被視為已拒絕增加其 承諾。如果貸款人(或其關聯公司)不同意按借款人可接受的條款提供增量循環承諾，則借款人可邀請任何符合“合格受讓人”標準且符合代理人合理滿意的 準貸款人成為貸款人，該協議的形式和實質應與提議的增量循環承諾有關(如果適用，任何此類“貸款人”的加入，目的是提供任何此類增量循環承諾的全部或任何部分)。不需要任何其他貸方的同意 (包括加入本協議以提供全部或部分此類增量循環承諾的任何其他“貸方”)。如果根據第2.4節的規定增加承付款，代理人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和此類遞增循環承付款的最終分配。代理人應迅速通知借款人和貸款人關於該增量循環承諾額的最終分配和增加生效日期。 (D)下列各項應是作出增量循環承諾額的唯一先決條件： (I)借款人應向代理人提交一份日期為增加生效日期的借款方的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，該證書由每個貸款方的授權 官員簽署，以證明並附上批准或同意該增量循環承諾的決議。 (Ii)應滿足第8.2節中規定的每個前提條件； |
| (Iii)本合同第6.8節規定的當時適用的財務契約 應在按形式作出增量循環承諾(將任何增量循環承諾視為全額供資)後立即得到滿足； (Iv)借款人應已向代理人提交證明 遵守上述第(Ii)和(Iii)款要求的證書，以及證明遵守上述第(Iii)款要求的所有合理詳細的計算； (V)借款人應(X)向提供增加本協議項下承諾的任何貸款人(或提供此類承諾的任何新貸款人)交付該貸款人要求的與作出該增加的或新的承諾有關的任何票據，並且(Y)已簽署本協議的任何 修正案和代理人可能要求的其他貸款文件，以實施本第2.4節的規定，包括(如果適用)為確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益根據UCC或其他適用法律得到完善，以確保與 增量循環承諾有關的義務，可能需要進行的任何修改； (Vi)借款人應在 增加生效日期預付任何未償還的循環墊款(並支付第2.2(F)節所要求的任何額外金額)，以保持未償還的循環墊款按任何修訂的承諾額進行評級所必需的範圍內。 (Vi)借款人應按根據第2.4節承擔的承付款的任何非應計增額所產生的百分比預付。 (E)修訂承諾額的分配。代理商應迅速將修訂後的附表1.1(應視為納入本協議)分發給各方，以反映現有貸款人承諾的任何此類變化，或增加任何新貸款人及其承諾金額，以及由此產生的相應承諾百分比。 (F)相互衝突的條款。本節將取代第2.13節或第15.2節中與之相反的任何規定。增量循環承付款和根據任何此類增量循環承付款提供的任何額外循環墊款應 按照與原始循環承付款和原始循環貸款相同的條款(包括定價和到期日，但不包括任何由借款人和提供此類增量循環承付款的貸款人確定的承付款、安排、預付費用或類似費用)處理，並按照適用於原始循環承付款和原始循環融資的相同文件處理，並應享有本協議和其他貸款文件提供的所有好處。在不限制上述規定的情況下，借款人和其他貸款方應按比例平等地受益於貸款文件所產生的任何擔保和擔保 ，並將在同等基礎上由相同的抵押品進行擔保。借款人和其他貸款方應採取代理人合理要求的任何行動，以確保 並證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新的增量循環承諾和額外循環墊款後繼續得到完善。 (H)增加效果。在第2.4條規定的最高循環墊款金額增加後，本協議和任何其他貸款文件(I)中提到的任何貸款人的最高循環墊款金額應被視為包括該貸款人根據本第2.4條增加的 循環承諾額，以及(Ii)最高循環承付款 49 |
| 預付款應視為包括根據本第2.4節增加的最高循環預付款。最高墊款和信用證。 未償還循環墊款的總餘額加上信用證準備金加上 任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過 最大循環墊款金額。 2.6.償還墊款。 (A)循環墊款應在終止日到期並以全額現金支付，但須按本合同規定提前預付。Swingline貸款應到期，並根據第2.1(C)節規定支付，但須按本文規定提前還款。[已保留] (C)借款人認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益在收到之日可能無法由代理人收取。考慮到代理商同意在代理商收到即時可用資金的營業日有條件地貸記借款人的賬户，代理商 同意，在計算本協議項下的費用時，代理商應視為在營業日(I)代理商通過電匯或電子存款支票收到此類付款，或(Ii)如果代理商以任何其他 形式收到付款，則此類付款構成代理商賬户中的正常資金。但是，代理商不需要將代理商不滿意的任何付款項目的金額記入借款人賬户的貸方，代理商 可以向借款人賬户收取退還給貸款人的任何付款項目的金額 未付款項。所有循環墊款的償還應首先用於任何未償還的Swingline貸款，其次用於作為國內利率貸款保持的任何循環墊款，以及第三用於任何Sofr 貸款(符合本合同第2.2(F)節的規定)。 (D)本合同項下應支付的所有本金、利息和其他金額，或任何貸款文件項下的資金應在不遲於到期日下午1：00 (紐約時間)以美利堅合眾國的合法貨幣以聯邦 資金或代理商立即可用的其他資金交付給代理商。代理商有權通過向借款人的賬户收取費用或按照第2.2節的規定將循環墊款作為國內利率貸款來支付本協議項下的任何和所有到期和欠款，金額為所有此類到期和欠款。如果代理人向借款人的賬户收取費用或進行任何此類 循環墊款，則根據第2.8條要求交付給借款人的賬户對賬單應反映上個月發生的所有此類費用或循環墊款。 (E)借款人應根據本協議或任何相關協議支付本金、利息和所有其他應付金額，不得進行任何扣除，包括但不限於任何抵銷或反索賠的扣除。 2.7.償還超出的循環墊款。 在任何時候超過本合同允許的循環墊款最高限額的未償還循環墊款的總餘額應立即到期並在付款辦公室支付，而不需要任何要求，無論是否違約或 50 |
| 違約事件已經發生，以及根據第15.5(B)節可能到期的任何金額(如果SOFR貸款因第15.5(B)節的規定而需要預付)。賬户對賬單。 代理商應按照慣例在借款人名下保留一個貸款賬户(“借款人賬户”)，其中應記錄貸款人支付的每一筆預付款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期和金額；但如果代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額，則不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。代理人應每月向借款人發送一份報表，説明該月貸款人和借款人之間的預付款、已支付或貸記的款項以及其他交易的帳目。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被視為正確且對借款人具有約束力，並且應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户，除非代理人在借款人收到該聲明後三十(30)天內收到借款人的特定例外的書面聲明。代理人關於借款人賬户的記錄應為確鑿證據，證明沒有明顯錯誤的預付款金額和適用於其的其他費用和付款。信用證。 在符合本合同條款和條件的情況下，代理人應開具或促使出具人代表借款人(或在符合第2.11(E)節的規定下，代表擔保人)開具備用信用證(統稱為“信用證”)，但，如果該信用證的最大未支取金額將導致(I)未償還的循環墊款和週轉額度貸款加上 (Ii)信用證準備金(在此類簽發或創設生效後)超過最大循環墊款金額，則該代理人將不被要求或 安排簽發任何信用證；並進一步規定，即使本協議中有任何相反的規定，如果簽發信用證違反了出證人適用於一般信用證的一項或多項政策，則出票人有權不開立信用證。未提取信用證的最大未支取金額在任何時候都不能超過15,000,000美元。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息 ；未被提取的信用證不計息。開具信用證。 (A)借款人可要求代理人開具或安排簽發信用證，方法是將發行人的標準格式的信用證和擔保協議和標準格式的信用證申請書(統稱為“信用證申請書”)和任何匯票(如果適用)提交給付款辦公室的代理處的代理處，並使代理人滿意地完成；以及代理人或簽發人可能合理要求的其他 證書、文件和其他文件和信息。代理人應盡其最大努力，使借款人根據本協議條款要求並經代理人批准的所有信用證在借款人提出要求後三(3)個工作日內開具。 (B)除其他事項外，每份信用證應(I)規定在根據即期匯票或承兑匯票根據信用證條款提示承兑時，並在附有其中所述單據的情況下付款，以及(Ii)到期日不遲於信用證開具之日起十二(12)個月。關於上文第(Ii)款 ，在任何情況下，任何根據本條款簽發的信用證的到期日不得晚於終止日期，除非借款人提供不少於150歐元的現金抵押品。 |
| 根據現金抵押品協議，代理人應持有其面值的105%(105%)，其形式和實質令代理人滿意。所有信用證應遵守信用證中指定的法律或規則，如果沒有指定法律或規則，應遵守國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)(“ISP98規則”) ，對於不受ISP98規則管轄的事項，應遵守紐約州法律和適用的美國聯邦法律。如果應借款人的要求，信用證明確選擇了不是ISP98規則或紐約州法律和美國聯邦法律以外的州或國家法律的信用證管轄規則，或者對ISP98規則或管轄法律的選擇默不作聲，如果代理人或出票人採取的任何行動或不行動是或將根據ISP98規則、紐約州法律、適用的美國聯邦法律或管轄信用證的法律。借款人同意，對於ISP98規則未涉及的事項，信用證應 受紐約州法律和適用的美國聯邦法律的約束和管轄。 如果應借款人的要求，信用證明確選擇了紐約州法律和美國聯邦法律以外的州或國家法律，或對ISP98規則或管轄法律的選擇未作任何説明，則出票人不對任何付款、費用、如果根據ISP98規則、紐約州法律、適用的美國聯邦法律或管理信用證的法律，髮卡人採取的任何行動或不採取行動是或將是正當的，則因髮卡人採取的任何行動或不採取行動而產生的費用或損失。 (C)代理人應盡其合理努力將借款人在本合同項下提出的信用證申請通知貸款人。開具信用證的要求。 (A)在開具任何信用證時，借款人應 賠償、保存和保管代理人、每個貸款人和出票人不受任何損失、成本、費用或責任的損害，包括但不限於代理人、任何出借人或出票人支付的款項和費用，以及在符合第15.5(C)條的情況下，代理人、任何出借人或出票人因將為借款人開具的任何信用證而產生或與之相關的合理律師費。借款人 應受代理人或發行人的規定以及對為借款人賬户開立或開立的任何信用證的誠信解釋的約束，儘管該解釋可能與其自身的解釋不同； 代理人、任何貸款人、出票人或其任何往來人對在遵循借款人指示或任何信用證或其任何修改、修改或補充文件或在開立或支付任何信用證時的任何錯誤、疏忽或錯誤，無論是遺漏或佣金，均不承擔責任。(B)借款人應授權並指示信用證開具人向 代理人交付所有相關的付款/承兑通知，向代理人交付根據信用證收到的所有票據、文件和其他 文書和財產，並就與信用證或信用證申請相關的所有事項接受並依賴代理人的指示和協議。對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證人可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並付款。 (C)關於代理人 根據本協議簽發或促使出具的所有信用證，借款人特此指定代理人：或其指定人作為其代理人，擁有完全的權力和授權：(I)在任何倉庫或其他收據上籤署和/或背書借款人的姓名， 52 |
| 信貸申請和承兑；(Ii)在提單上籤署借款人的姓名；以及(Iii)以借款人或代理人的名義，或以代理人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲得與此相關的必要文件，並收取其收益。除代理人、發行人或其各自的代理人故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院在終審判決和不可上訴的判決中裁定)外，代理人、發行人或其各自的代理人均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。只要仍有任何未償還的信用證，這種權力和利息就是不可撤銷的。 (D)每個貸款人應被視為已不可撤銷地購買了(I)每項此類未償還的償付義務和(Ii)因簽發 信用證及其下的所有付款而產生的循環預付款，且金額等於該貸款人承諾的百分比乘以所有未償還償還義務的總金額的百分比。在每種情況下，金額均等於貸款人的 適用承諾百分比乘以信用證的未償還金額和根據信用證支付的金額。如果在支付時循環墊款的未付餘額超過或將超過第2.1(A)條允許的金額，且借款人在一(1) 營業日內未償還此類支出，代理商應立即通知各貸款人，應代理人的要求，每個貸款人應向代理人支付該貸款人在該未償還支出中的比例份額，以及該貸款人在代理人未償還成本和與該未償還支出相關的費用中的比例份額。代理收到借款人支付的任何已由貸款人償還的款項後，應按貸款人的比例將該還款按比例交付給每個貸款人。每一貸款人的參與承諾應持續到下列任何事件中最後一次發生為止：(A)出票人不再有義務出具或安排出具本合同項下的信用證；(B)本合同項下開立的任何信用證均未結清，且(Br)未註銷或(C)所有人(任何貸款方除外)已全額償還根據信用證或與信用證有關的所有付款。 (E)儘管本合同項下開立或未結的信用證支持擔保人的任何義務或為擔保人開立賬户，或聲明擔保人是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”或類似人，在不減損出票人對該信用證保證人的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人作為主要債務人有義務向出票人償還該信用證項下的任何和所有提款，並且不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人對該保證人義務的任何抗辯。借款人特此確認，擔保人賬户信用證的簽發符合借款人的利益，借款人的業務從擔保人的業務中獲得實質性利益。如果任何信用證是為任何擔保人的賬户開具的，借款人同意：(I)借款人應對本協議項下該信用證及任何申請或償付協議項下的義務負責，且(Ii)借款人有權就本協議和信用證以及與此相關的單據的處置作出指示和達成協議。額外付款。 代理人或任何貸款人因任何貸款方未能履行或 履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而支出的任何款項，包括但不限於任何貸款方在第4.2、4.4、4.12、4.13、4.14和6.1條下的義務，均可計入費用 53 |
| 作為循環墊款計入借款人賬户，作為國內利率貸款保留，並添加到 債務中。借款和付款方式。 (A)每一筆循環墊款借款應根據貸款人適用的循環承諾額百分比墊款。 (B)借款人因循環墊款本金而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據貸款人適用的循環承諾額百分比按比例適用於循環墊款。除本合同明確規定外，借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)均不得抵銷或反索償，並應在下午1：00或之前代表貸款人向付款辦公室支付。儘管第2.13(A)和2.13(B)節有任何相反規定，從截止日期後的第一個營業日開始，借款人每次借入循環墊款應由代理人墊付，借款人因循環墊款而支付的每一筆款項應首先用於代理人墊款。下午1：00或 之前(紐約時間)在結算日之後的第一個結算日開始的每個結算日 ，代理商和貸款人應按如下方式付款：(I)如果代理商在前一週的新循環墊款總額(如果有) 超過在前一週未償還循環墊款的還款總額，然後，每個貸款人應向代理人提供金額等於其適用的 承諾額的資金，(W)此類循環墊款與(X)此類 償還之間的差額，以及(Ii)如果該周用於未償還循環墊款的總還款額超過該周新循環墊款的總金額， 然後代理應向每個貸款人提供金額等於其適用承諾的資金 (Y)此類償還與(Z)此類循環墊款之間差額的百分比。 (Ii)每個貸款人有權從其資助的未償還墊款按適用的合同利率賺取利息。 (Iii)在每個結算日之後，代理應立即向每個 貸款人提交一份關於在該結算日之前的一週內收到的付款和所作循環墊款的證明。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人證書應是決定性的。 (D)如果任何貸款人或參與者(“受益貸款人”)在任何時間將收到其全部或部分墊款或其利息的任何 付款，或收到與此有關的任何抵押品 (無論是自願或非自願的或通過抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的墊款或利息 收到的任何此類付款和 抵押品，而這種更大比例的抵押品支付或收取並未明確允許 在本協議項下，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買參與其他各貸款人墊款的 部分，或應向該其他貸款人提供 任何抵押品或其收益的利益，使該受惠貸款人與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益，或按比例與每一貸款人分享。但條件是，如果此後從受益貸款人處收回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並將購買價格和福利返還至收回的 範圍，但不計息。每個貸款人因此購買另一個貸款人的一部分 54 |
| 墊款可對該部分行使所有支付權(包括但不限於抵銷權)，就如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。 (E)除非借款人已通過電話通知代理人，並由任何貸款人書面確認，該貸款人不會向代理人提供構成其適用承諾的金額 ，代理人可(但沒有義務)假定該貸款人應在下一個結算日向代理人提供該數額，並在此基礎上 向借款人提供相應數額的貸款。代理商收到貸款人的任何此類通知後，應立即通知借款人。如果在下一個結算日之後的 日向代理商支付該金額，則該貸款人應應要求向代理商支付的金額等於：(I)代理商所報期間內的每日平均聯邦基金利率(以一年360天為基礎計算)乘以(Ii)該金額乘以(Iii)從該結算日期起計的天數(包括該天數)乘以 代理商立即可獲得該金額的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於根據第(B)款(E)項所欠金額的代理人證書應為決定性的。如果該貸款人在結算日期後三(3)個工作日內未將該金額實際提供給代理人，則代理人應借款人的要求，有權按當時適用於本合同項下的循環墊款的年利率收回該數額，並支付利息；但該代理人收回該款項的權利不得損害或以其他方式不利影響借款人對該貸款人的權利(如有)。 2.14強制性預付款。 (A)當借款人或任何受限子公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何 抵押品，或發生意外事故時，除非借款人或貸款方在收到此類出售或其他處置或意外事故的收益(包括保險收益、獎勵或賠償)後十(10)天內就其發出再投資通知，否則借款人應償還向借款人支付的預付款，金額相當於現金收益淨額。在收到現金淨收益後，應立即償還，但在任何情況下不得超過一(1)個營業日，直到付款之日為止，此類收益應以信託形式代為保管；但儘管有上述規定，在每個再投資預付款日，與相關再投資事件相關的再投資預付款金額應用於預付預付款和本第2.14(A)節規定的其他金額；此外，只要不存在或不會導致違約或違約事件，且此類 出售、處置或意外事故的現金淨收益在任何一筆交易或一系列與 相關的銷售或處置中不超過25,000,000美元，則不需要預付款。上述不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。 此類償還應按代理商確定的順序應用於墊款，但受借款人根據本條款再借循環墊款的能力的限制。 (B)在符合第4.11節的規定的情況下，代理人應按代理人決定的順序將代理人收到的傷亡損失保險理賠的收益用於墊款，取決於借款人根據本合同條款再借循環墊款的能力。[已保留]. (d) [已保留]. 55 |
| (E)如果任何貸款方從發行或發生任何 債務(許可債務除外)中獲得任何收益，借款人應償還向借款人支付的預付款，其金額等於該發行或發生的淨收益(即毛收入減去該發行或發生的合理成本)，此類償還應迅速進行，但在任何情況下不得超過 收到此類淨收益後的一(1)個營業日，在付款日期之前， 此類收益應由代理人以信託形式保管。上述規定不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何此類銷售或發行的默示同意。此類償還 應按代理人確定的順序應用於其他墊款，條件是借款人 是否有能力根據本合同條款重新借入循環墊款。使用收益。 借款人應將預付款收益用於(I)支付與交易有關的費用和開支，(Ii)滿足其營運資金需求，並償還信用證項下的提款 和(Iii)用於其他一般公司用途。違約貸款人。 (A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何 貸款人是違約貸款人，則該貸款人和本合同其他各方的所有權利和義務應根據第2.16節的明確規定進行修改，而該 貸款人是違約貸款人。 (B)應根據非違約貸款人(“非違約貸款人”)各自的承諾百分比按比例發生墊款，任何貸款人作為違約貸款人，不得因該貸款人為違約貸款人而增加任何貸款人的承諾百分比或任何貸款人要求墊款的任何按比例分攤。在任何類型的墊款本金方面收到的金額應用於根據申請時該類型貸款人的未償還墊款的總和按比例減少每個 貸款人(違約貸款人除外)的適用墊款；但代理人沒有義務 將代理人為違約貸款人的利益收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、 利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應由代理商支付或保留。 代理商可持有並酌情將收到的付款金額或其為違約貸款人賬户保留的金額重新借給借款人。 (C)違約貸款人無權向代理商發出指示或 批准、不批准、同意或表決與本協議和其他貸款有關的任何事項，但(I)任何此類修訂除外，放棄或同意涉及對違約貸款人造成不成比例影響的任何 事項，以及(Ii)影響該貸款人的受 第15.2(A)(I)至(Iii)節管轄的任何事項。對本協議和其他貸款文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行 ，就“所需貸款人”的定義而言，違約貸款人應被視為非貸款人，並且既沒有未清償的預付款，也沒有承諾百分比。 (D)除第2.16節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本協議的其他各方的權利和義務 應保持不變。本第2.16節中的任何規定均不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務，不得改變這些義務， 不得被視為免除違約貸款人在本協議項下的任何違約，或不得損害任何權利 56 |
| 借款人、代理人或任何貸款人可能因違約貸款人在本通知項下的任何違約而對違約貸款人造成的損失。 (E)如果借款人、代理人、Swingline貸款人和發行方以書面形式同意借款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的 安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，以 面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人 確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款項下的承諾 按比例持有信貸和Swingline Letters中的墊款以及有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但當借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到違約貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。 (F)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前置風險，否則不得要求Swingline貸款人 為該貸款提供資金續簽或增加任何信用證，除非它確信信用證在生效後不會有任何前期風險。 2.17。銀行產品債券和貸款人提供的對衝。為任何貸款方提供銀行產品債務或向貸款人提供套期保值的每個貸款人或附屬公司 應在訂立此類銀行產品債務或貸款人提供的套期保值後，立即向代理人交付書面通知，列出該貸款方對該貸款人或附屬機構的所有銀行產品債務和貸款人提供的套期保值的總金額(無論 到期或未到期、絕對或或有)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在代理人提出要求時，不時向代理人提交關於該等銀行產品債務和貸款人提供的套期保值的到期或即將到期金額的彙總表。提供給代理商的最新信息應用於確定根據第11.2節適用於此類銀行產品債務和/或貸款人提供的對衝的金額，以及將放置此類銀行產品債務和/或貸款人提供的對衝的瀑布的哪一層。為免生疑問，只要HSBC或其關聯公司是代理商，則HSBC或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行產品義務或貸款人提供的套期保值，均不需要提供本第2.17節中關於此類銀行產品義務或貸款人提供的對衝 的任何通知。 3.1。利息。 預付款的利息應在適用的利息支付日期支付給代理，以使拖欠貸款的貸款人受益。利息費用應按日曆月內未清償墊款的實際本金金額計算，年利率等於：(1)對於循環墊款，適用的循環利率；(2)對於Swingline貸款，適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的循環利率(每個 適用的循環利率，即“合同利率”)。在本協議簽訂之日後，只要基本利率增加或降低，適用於國內利率貸款的合同利率應為 57 |
| 同樣，在沒有任何通知或要求的情況下，變動的金額等於基本匯率在該等變動或變動仍然有效期間的該等變動的數額。在第10.1條、第10.7條、第10.7條或第10.8條規定的任何(X)違約或違約事件繼續發生時及之後，所有逾期債務應按適用的合同利率加2%(2.0%)的年利率(“違約利率”)計息，以及(Y)任何其他違約或違約事件，在代理人或所需貸款人選擇 後，所有債務應按違約率計息。信用證手續費；現金抵押品。 (A)為了貸款人的應計利益，借款人應向代理人支付(W)從信用證簽發之日起至到期或終止之日(包括該日)的每份信用證的手續費，等於每份未付信用證的日均票面金額乘以信用證手續費百分比，第3.2條第3.2(A)(W)款規定的費用應按一年360天的實際天數計算，並在每個季度的第一天和期限的最後一天按季度支付給代理人， (X)與任何信用證有關的任何和所有慣例費用和開支，包括但不限於與任何此類信用證的簽發、修改或續期有關的費用。和(Y)相當於(I)付款後就任何信用證議付的每張匯票金額的千分之一(0.125%)和(Ii)$100(所有上述費用，即“信用證和擔保費”)中較大者的費用。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期 全額賺取，且在本協議因任何原因終止後不再按比例返還或按比例分配。在特定 交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行方對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生時及之後，在違約事件持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，每年將信用證和擔保費增加2%(2.0%)。本協議項下應支付的所有信用證和擔保費用應視為在到期之日全額支付，且在本協議終止時不得以任何理由獲得回扣或按比例分配。 (B)在(X)發生違約事件(無論違約事件是否持續)或(Y)貸款人終止其提供循環墊款的承諾後的任何時間，應向代理人或所需貸款人提出要求。借款人應將現金 存放並保存在代理人賬户中，作為債務的現金抵押品，金額 相當於信用證準備金的105%(105%)，借款人在此不可撤銷地授權代理人以借款人的名義以其自由裁量權開立此類賬户，並在其中或借款人開立的賬户中存入並維持借款人要求的金額的存款。從應收賬款或其他抵押品的收益中或從借款人的任何其他資金中撥出，在任何時候進入任何貸款人手中。代理人將此類 現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人和借款人共同商定的短期貨幣市場項目，並將此類投資的淨收益記入該賬户， 構成額外的現金抵押品。借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額 ，除非已全額現金支付並履行所有債務(未提出索賠的(A)或有賠償債務，以及(B)貸款人提供的對衝和銀行產品債務項下的債務和負債)並終止本協議。未使用的承諾費。為了貸款人的應得利益，借款人應向代理人支付一筆費用，其金額等於：(br}(X)最高循環墊款金額減去(1)上一季度循環墊款的日均餘額，加上(2)日均票面金額 58 |
| 上一季度的信用證準備金乘以適用的承諾費百分比。此類費用按實際經過天數的360(360)天 年計算，並在截止日期後每個季度的第一天按季度拖欠。為免生疑問，未償還的Swingline貸款不得計入或視為使用循環墊款來確定未使用的承諾費。 3.4。手續費信函。借款人應按照費用函和第三修正案生效日費用函所要求的方式和時間支付費用函和第三修正案生效日費用函中要求支付的金額。 3.5。利息和手續費的計算。 本協議項下的利息和手續費應按360天的年度和實際經過的天數計算，但對於根據基本利率計算的墊款利率，其利息應以實際經過的天數的365天(或366天)為基礎計算。如果根據本協議支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息；但對於SOFR貸款，如果延期付款會導致適用利息期限的最後一天延長至下一個日曆月，則該付款的到期日應為緊接其後的前一個營業日。 3.6。最高收費。 在任何情況下，本合同項下收取的利息和其他費用不得超過任何適用法律所允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率，則應首先將該超出金額 用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果當時剩餘的超額金額 大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將超出的 金額退還給借款人，本條款應被視為修訂以提供該允許的 利率。 3.7.成本增加。 如果任何適用的法律、條約或政府法規在截止日期後生效，或其中的任何變化，或在截止日期後對其解釋或適用的任何變化，或任何貸款人(就本節3.7節的目的而言，借款人“一詞應 包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)，以及代理人或任何貸款人根據任何中央銀行或其他 政府機構在截止日期後提出的任何 請求或指令(不論是否具有法律效力)而作出或維持任何SOFR貸款的辦事處或分行，應： (A)主體代理人或任何貸款人應繳納任何税項((I)補償税除外，(2)免税定義第(B)至(D)款所述的 税，以及(3)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本的關聯(br}所得税)； (B)對由墊款或貸款持有的資產或在墊款或貸款中或為其賬户存款的資產施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、評估或類似的要求，或 59 |
| 任何代理人或任何貸款人提供的其他信貸，包括(但不限於)根據聯邦儲備系統理事會D規則；或 (C)對代理人或任何貸款人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他條件； 且上述任何一項的結果是使代理商或任何貸款人在本合同項下進行、續訂或維持其墊款的成本增加了代理商或該貸款人合理地認為是重要的金額，或將任何墊款的任何付款(無論本金、利息或其他)的金額減少了代理商或該貸款人合理地認為是實質性的金額，則在任何情況下，借款人應應代理人或該貸款人的要求立即向其支付該額外費用或該減少的額外金額。視情況而定，但前述規定不適用於反映在調整後期限 SOFR中的增加成本。代理人或貸款人應向借款人證明該額外費用或減少額的金額，該證明應是確鑿的，無明顯錯誤。基準替換。 (A)基準替換。 (I)儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據針對該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)條確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就此類基準設置和後續的 基準設置進行替換，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件，且對於任何計算，應視為對“調整後期限SOFR”的定義進行了 修改，以刪除在術語SOFR中添加術語SOFR調整，以及(Y) 如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)第(B)條確定了基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，此類基準替換將 用於本協議項下和任何貸款文件中的所有用途。(紐約市時間)在 日期後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準更換的通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或 任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到組成所需貸款人的 貸款人反對該基準更換的書面通知。如果基準置換為Daily Simple Sofr，則所有 利息將按月支付。 (Ii)就第3.8節而言，任何套期保值協議不應被視為“貸款單據”)。 (B)符合變更的基準置換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權 不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。 (C)通知；決策和終止標準。代理商應立即將以下情況通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施和(Ii) 60 |
| 與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。代理商應根據第3.8(D)節的規定，在刪除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何 行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其或 自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非，在每種情況下，按照本第3.8節的明確要求。 (D)基準的期限不可用。無論本協議或任何其他貸款文件是否有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在 屏幕上或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由代理根據其 合理決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人或該基準的 管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或不符合 Br}或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(Br)條(I)被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具代表性或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準更換)保持一致的情況下，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或 類似的定義)，以恢復之前 刪除的基準期。 (E)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間 借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為國內利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基準利率的組成部分或適用於該基準的此類基準的期限不得用於任何基準利率的確定。 3.9.資本充足性。 (A)如果代理人或任何貸款人已確定有關資本充足率或流動性的任何適用的法律、規則、法規或指南，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋、適用或管理的任何變化，或代理人或任何貸款人的遵守情況(就本第3.9節而言，貸款人“一詞應包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)，以及代理人或任何貸款人(如所定義)作出或維持任何SOFR貸款的辦事處或分支機構， 中央銀行或類似機構的任何關於資本充足率或流動性(不論是否具有法律效力)的請求或指令， 中央銀行或類似機構已經或將具有將代理人或任何貸款人的資本回報率降低到低於代理人的水平的效果 |
| 或借款人若非因上述採用、變更或合規(考慮代理人及各貸款人有關資本充足性或流動性的政策)而獲得代理人或任何貸款人合理地認為重要的金額，則借款人 應不時應代理人或有關貸款人的要求，向代理人或有關貸款人支付補償 代理人或有關貸款人的額外款項。在確定一個或多個金額時，代理人或貸款人 可以使用任何合理的平均或歸屬方法。無論是否存在與適用法律、法規或條件有關的任何可能的無效或不適用爭議，本條款3.9的保護應適用於代理商和每個貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何一種情況下，應被視為在截止日期之後生效，而不考慮制定、採納或簽發的日期。 (B)代理人或貸款人向借款人提交的關於第3.9(A)條的賠償金額證明應是決定性的，不存在明顯錯誤。 3.10税款。 (A)就本第3.10節而言，術語“貸款人”包括出借方，術語“適用法律”包括FATCA。 (B)任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權 進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向 相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。 (C)貸款當事人應根據適用法律，或根據代理人的選擇，及時向相關政府機構支付，任何其他税費。 (D)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一收款人共同和個別賠償由該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。 在得知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在代理人或任何貸款人通知後，貸款方應立即向相關政府機構支付此類 補償税；但代理人或任何貸款人均無義務向貸款當事人提供任何此類通知。關於 62的證書 |
| 貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。貸款雙方特此賠償代理人，並應在提出要求後十天內就貸款人因任何原因未能按照協議要求向代理人支付的任何款項進行支付。 (E)各貸款人應在提出要求後10天內分別向代理人賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款 方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方的義務)。(Ii)因該貸款人未能遵守第15.3節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)代理人就本 協議或任何其他貸款文件而應向該貸款人支付或支付的任何除外的 税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，無論該等税款是否由相關的 政府機構正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和應用本協議或任何其他貸款文件規定欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本(E)款應付給代理人的任何款項。 (F)在任何貸款方根據第3.10條向 政府機構支付税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府機構出具的收據的正本或經 認證的副本，以證明該筆付款，報告該付款或該付款的其他合理令代理商滿意的證據的 報税單副本。 (G)(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理商合理要求的時間或時間，將借款人或代理商合理要求的正確填寫和簽署的文件 提交給借款人和代理商，以允許借款人或代理商在不扣繳或降低扣繳費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求 。儘管前兩句有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第(br}3.10(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。 (Ii)在不限制上述一般性的前提下，如果借款人是美國人的借款人， (A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在借款人或代理人提出合理要求時)向借款人和代理人交付已簽署的IRS表 W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税； (B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(從時間 63起)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求) |
| 在借款人或代理人的合理要求下)，以下列各項中適用的 為準： (1)如果外國貸款人要求獲得美國是其中一方的所得税條約的利益，(X)根據本協議或任何其他貸款文件支付 利息，應正確填寫並正式 簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款 和(Y)對於本協議或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税的美國聯邦預扣税；(2)已填妥並妥為籤立的國税表W-8ECI副本； (3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%的股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫並正式簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或 (4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，正確填寫並正式簽署的IRS Form W-8IMY， 連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本 基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件的形式的美國納税證明，如 適用；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件H-4格式的美國税務合規證書； (C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求，在此後的時間內)將適用法律規定的任何其他形式的副本 交付給借款人和代理人(副本的數量應由接收方要求)，並正式填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的 ；以及 (D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和此類補充文件的合理 |
| 借款人或代理人根據借款人或代理人的要求履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期 之後對FATCA所作的任何修改。 (Iii)在代理(或任何後續代理)成為本協議項下的代理之日或之前，它應向借款人交付兩(2)份正式簽署的副本(A)IRS Form W-9(或任何後續表格)，證明其免除美國聯邦備用預扣税，或(B)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行預扣證明，證明其與借款人達成了被視為美國人的協議(關於因本協議任何貸款人的賬户收到的金額)和IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)(關於它自己收到的金額(br})，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權根據本協議向代理商付款，而不會因美國聯邦預扣税金而扣繳或扣除任何費用。代理同意，如果之前提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則應更新該表格或證明。 各貸款人同意，如果之前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理其法律上無法這樣做。 (H)如果任何一方出於善意自行決定，如果 已收到根據第3.10節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.10節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用 (含税)且不計利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府機構退還退款，則應應受補償方的要求，將根據第(H)款支付的款項(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。在任何情況下，受賠方都不會被要求根據本(H)款向受賠方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠款或附加金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。 (I)儘管本第3.10節有任何相反規定，如果代理人根據《財政部條例》第1.1441-7(B)條對扣繳義務人的盡職調查要求，有權按全額30%的扣繳税率扣繳美國聯邦所得税。此外，代理人根據《國庫條例》1.1461-1(E)節對任何貸款人或參與者的任何索賠和要求進行賠償 根據守則第1441節的規定扣除和預扣的任何税款。 (J)本第3.10條規定的各方義務在貸款人辭職或更換代理人或進行任何權利轉讓或替換後繼續有效。 65 |
| 承諾以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行。 四.抵押品：一般條款。 4.1.抵押品的擔保權益。 為確保向代理人、發行人和每一貸款人及時付款和履行義務，每一貸款方特此向抵押品代理人轉讓、質押和授予抵押品代理人，以使代理人、發行人和每一貸款人享有可評税的 所有抵押品的持續擔保權益和所有抵押品的持續擔保權益， 無論現在擁有或現有的，或以後獲得的或產生的，以及位於何處。 4.2.擔保物權的完善。 (A)每一貸款方應採取代理人合理要求的一切必要或適宜的行動，以便始終保持代理人對擔保物擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本合同項下和擔保物中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)向代理人交付、背書或附有代理人合理指定的轉讓文書；任何和所有動產文書、文書、信用證和通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件，在每一種情況下， 此類抵押品包括根據第4.2節規定必須交付給抵押品代理人的質押抵押品的一部分，以及(Iii)簽署和/或交付融資報表或其他 質押、通知和轉讓文書，每種情況下的形式和實質都令代理人滿意， 與創建、有效性、完善性、完善性、根據UCC或其他適用法律維護或延續代理人的擔保權益。 (B)代理人可根據UCC第9-509節的規定，隨時隨時提交融資報表、延續聲明及其修正案，將抵押品描述為此類貸款 方的“所有資產”(或同等語言)，幷包含UCC為充分或備案辦公室 接受任何融資報表、延續報表或修正案所需的任何其他信息。每一貸款方同意 應請求立即向代理人提供任何此類信息。 (C)除完美例外情況外，每一貸款方應隨時並不時採取代理人可能合理要求的步驟，以確保代理人在任何抵押品上的擔保權益繼續完善，並確保其在任何抵押品上的擔保權益優先於貸款人及其權利 。如果任何貸款方在任何時候取得一個單獨價值超過$5,000,000的“商業侵權債權”(如UCC中定義的那樣)，該貸款方應立即以書面形式通知代理人，並在其中提供合理的描述和摘要，並在將其交付給代理人後，該貸款方應被視為由此向代理人授予對該商業侵權索賠及其所有收益的擔保、利息和留置權，以使貸款人受益(各貸款方在此向代理人授予擔保)均按本協議的條款和受本協議管轄。 (D)每一貸款方同意向代理人交付或安排向代理人交付任何和 所有(I)借款人和擔保人在本協議日期的質押股權(符合第 6.11節的規定)，(Ii)在本協議日期本金超過10,000,000美元的質押債務證券(受第6.11節的約束)，以及(Iii)根據本協議的條款要求交付的所有其他質押股權或質押債務證券，在每一種情況下，在任何此類質押股權或質押債務的情況下，在實際可行的情況下，應在截止日期後儘快 (符合第6.11條的規定) 66 |
| 在每一種情況下，借款方在本協議日期並在收到貸款後30天內(或代理人自行決定同意的較後日期)內獲得的任何該等質押股權或質押債務證券，S在本協議日期 之後獲得。各借款方承認並同意：(I)在目前或將來由借款方(或由借款方和一個或多個其他貸款方控制)控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益，在本協議下質押的，是《統一商法典》第8條所指的“擔保”，並受《統一商法典》第8條的管轄，該等權益應經過認證或受該等未經認證的權益的控制協議的約束；該證書應根據第4.2(D)節的規定交付給代理商，並且(Ii)此後，每項此類權益在任何時候都應繼續作為此類擔保，並由該證書代表，或受控制權協議的約束。每一貸款方還承認並同意，對於目前或將來由借款方(或由借款方和一個或多個其他貸款方)控制的任何有限責任公司或有限合夥企業的任何權益，且在本合同下質押的不是《統一商法典》第8條所指的“擔保” ，該權益的條款在任何時候都不得規定該 權益是《統一商法典》第8條所指的“擔保”，也不得用證書來表示。除非該借款方事先書面通知代理人，該權益的條款規定該權益是《統一成本公約》第8條所指的“擔保”，並且該權益此後由證書代表或受控制協議約束；此類證書應按照本協議第4.2(D)款的規定交付給代理商。 (E)代理商在進行上述任何行為時可能產生的所有費用、開支和費用應由貸款方根據本協議第15.9款支付。[已保留]。 4.4。抵押品的保全。 除了第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人還可以在違約事件發生後和違約事件持續期間：(A)隨時採取代理人認為合理的信用判斷所需的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括僱用代理人認為適當的保安或採取其他安全保護措施。(B)在任何貸款方的場所僱用並維護一名託管人，該託管人有權採取一切必要行動保護代理人在抵押品中的利益；(C)租賃倉庫設施，代理人可將全部或部分抵押品移至該倉庫設施；以及(D) 使用任何貸款方自有或租賃的升降機、吊車、卡車和其他設施或設備來處理或 移走抵押品。此外，在違約事件發生後和持續期間，或與代理人或其代表進行的任何檢查或現場檢查有關的情況下，代理人有權並在此被授予進出抵押品所在地的權利，並且可以進入或穿過任何借款方的自有或租賃財產。每個借款方 應全力配合代理人為保存抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取行動以保存抵押品。代理人保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應由貸款各方按照本協議第15.9條的規定支付。抵押品的所有權。 (A)關於抵押品，在抵押品受到代理人擔保權益的約束時：(A)每一借款方應是抵押品的唯一擁有者，並得到充分授權，能夠將其各自抵押品的每一項的第一優先擔保權益出售、轉讓、質押和/或授予代理人；除允許的產權負擔外，抵押品應沒有任何留置權和產權負擔；(B)關於抵押品的每一份文件和協議 67 |
| 由任何借款方簽署或交付給代理人或任何貸款人與本協議有關的所有重要方面應 真實無誤；以及(C)該等文件和協議上出現的每個借款方的所有簽名和背書應為真實的，且每個借款方應具有完全的 執行能力。 4.6.維護代理人和貸款人的利益。 在(A)以全額現金支付並履行所有債務(未提出索賠的或有賠償義務，以及(B)貸款人提供的對衝和銀行產品義務項下的義務和債務除外)和(B)終止本協議之前，代理人對抵押品的擔保權益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經代理人事先書面同意的情況下，質押、出售(允許的處置除外)、轉讓、轉讓、設立或忍受留置權的存在，或以任何方式對抵押品的任何部分(允許的產權負擔除外)進行限制、允許或承受任何負擔。每一貸款方應保護代理人在抵押品上的利益，使其免受任何人的侵害。發生違約事件後，在違約事件持續期間，代理人有權 取得擔保品的標記和擔保品的任何實物形式，包括但不限於標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，則每一貸款方應應要求在本合同附表4.5中規定的借款方地點之一集合並提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本文所述以及UCC或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。違約事件發生後，在違約事件持續期間，每一貸款方應指示所有供應商、承運人、貨代公司、倉庫或代理人持有擔保權益的所有供應商、承運人、貨代、倉庫或其他人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或受代理人命令支配，如果這些物品落入任何貸款方手中，則應由該貸款方作為代理人的受託人以信託方式持有。借款方將立即將原件連同任何必要的背書一起交付給代理商。賬簿和記錄。 每個借款方應在所有重要方面(A)保存適當的記錄和帳簿，其中將完整、真實和正確地記錄與其業務和事務有關的所有交易或交易；(B)在其帳簿上建立關於所有税、評税、收費、徵費和索賠的應計項目；以及(C)在其賬面上設定的合理流動基礎上，從其收益、可疑應收賬款、墊款和投資撥備以及所有其他適當的應計項目(包括但不限於枚舉、應付的保費(如有)以及財產折舊、報廢或攤銷的應計項目)，應從與其業務相關的 該等收益中撥備。根據本第4.7節作出的所有決定應根據一貫適用的公認會計原則或其要求作出。 68 |
| 4.8.財務披露。 每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款方僱用的會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和 貸款人展示並交付該借款方的任何財務報表、試算表或會計師或審計師擁有的其他任何類型的會計記錄的副本，並向 代理人和每一貸款人披露會計師可能掌握的有關該借款 方財務狀況和業務運作的任何信息。每一借款方特此授權所有聯邦、州和市政當局向代理人和每一貸款人提供與該借款方有關的報告或審查的副本，無論是否由該借款方作出；但代理人在從該等當局獲得此類信息或材料之前，將嘗試直接從適用的借款方獲得此類信息或材料。遵守法律。 每個借款方應遵守適用於抵押品或其任何部分或適用於該借款方業務運營的任何政府機構的所有行為、規則、法規和命令，而這些行為、規則、法規和命令是有理由預期會產生重大不利影響的。抵押品應始終按照所有提供抵押品保險的保險承運人的要求在所有實質性方面進行維護，以使此類保險保持完全的效力。檢查房屋。 在(X)正常營業時間內的合理時間(每個財政年度不得超過一次) 向借款人發出合理的事先通知(應理解為至少兩(2)個工作日的通知 將被視為合理的事先通知)或(Y)在違約事件發生後和持續期間的任何時間(前提是在違約事件發生後和違約事件持續期間不需要事先通知)，代理商應完全有權獲得並有權進行審計、檢查、檢查並複製每個貸款方的賬簿、記錄、審計、通信和所有其他文件的摘要和複印件，在每種情況下，這些文件都與擔保品和該貸款方的業務運營有關。在(X)營業時間內的合理時間(每個財政年度不得超過一次)，並向借款人發出合理的事先通知(可以理解，至少兩(2)個工作日的通知將被視為合理的事先通知)，或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間(前提是違約事件發生後和違約事件持續期間不需要事先通知)，代理人及其代理人可以進入任何貸款方的任何場所，其唯一目的是檢查抵押品和與其有關的任何和所有記錄以及該貸款方的業務運作情況；但代理人及其代理人均不得對借款方的任何財產行使本協議項下的探視和親自檢查的權利，直到該借款方已從新冠肺炎安全關閉處重新開放該財產為止，此後，該代理人及其代理人只能根據：(Br)適用法律，包括為免生疑問，包括 疾病預防控制中心發佈的任何指南和(Ii)該借款方當時維持的合理的安全和健康政策和/或程序，進行此類探訪或檢查。借款方不遵守此類健康政策和/或程序以規避本節要求的範圍內。 4.10。保險。 每一貸款方應承擔與抵押品有關的任何性質的任何損失的全部風險。按每個貸款方自己的成本和費用金額計算，承運人可接受 69 |
| 作為代理人，貸款方應：(A)保管其所有可投保的財產和任何貸款方有 投保利益的財產，以投保火災、洪水、灑水車泄漏、 擴大保險範圍內的風險和其他危險，並按照從事與貸款方類似業務的公司的慣例支付金額，包括但不限於業務中斷保險；(B)以與貸款方相同行業和類似規模的公司的慣例金額維持保證金，以防止盜竊、挪用公款或其他犯罪挪用被保險人的高級職員和僱員，他們可以在任何時間單獨或與 其他人一起使用貸款方的資產或資金，以直接或通過 授權動用此類資金或一般地指示處置此類資產；(C)[保留區]；(D) 針對他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失的索賠，維持公共和產品責任保險；(E)維持貸款當事人所在州或司法管轄區的法律可能要求的所有工傷賠償或類似保險；(F) [保留區]; (g) [保留區]；以及(H)向代理人提供(I)所有保單的副本和維持該等保單的證據，在任何到期日前至少三十(30)天續期， 和(Ii)適當的形式和實質上令代理人滿意的背書，指定代理人 為共同受保人，並指定代理人 為共同受保人，貸款人應就上文(A)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述的所有保險 保險的利益支付損失，視情況而定。並規定(A)保單下的所有收益應支付給代理人(不包括上文第(D)和(E)款所述的保險)，(B)除不支付保險費外，此類保險不受被保險人或 財產所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(C)除非至少提前三十(30) 天書面通知代理人，否則不得取消、修改或終止此類保險單和貸款人的應付損失條款。如果發生本合同項下的任何損失(不包括上文(D)和(E)項所述的保險責任)，代理人和貸款方指示本合同所列承運人向代理人而不是向適用的借款方和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據支付給當事人和代理人共同支付的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。在違約事件發生後和持續期間，代理商有權根據上文第(A)款所述的保險範圍調整和折衷索賠。代理人在任何此類保險中收到的所有損失賠償均可按代理人自行決定的順序適用於債務。 代理人應在收到欠款後五(5)個工作日內或法律另有要求的情況下，將剩餘款項支付給借款人。任何不足之處應由貸款方按要求支付給代理商。[已保留]. 4.13.支付税款。 每個借款方應在拖欠或任何延長期到期之前支付任何政府機構依法向借款方或任何抵押品徵收或評估的所有税款、評估和其他費用，但下列情況除外：(I)此類税收、評估、費用或其他費用正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且該借款方已提取適當的 準備金，或(Ii)未支付此類款項的情況下， 總體而言，合理預期會產生實質性不利影響。 4.14.支付租賃義務。 每個貸款方在任何時候都應在到期時支付其作為承租人的所有租約項下的租金義務 除非未能支付此類款項不會單獨或合計產生實質性的不利影響。 70 |
| 4.15. [已保留]. 4.16. [已保留]. 4.17. [已保留]。 4.18。免除責任。 本合同中包含的任何內容不得被解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的而成為貸款方的代理人，代理人或任何貸款人也不對擔保品的任何部分的任何 短缺、不符、損壞、遺失或毀壞負責或承擔責任，無論其所在位置和原因如何。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同中的任何規定，還是通過任何轉讓或其他方式，都不承擔任何貸款方在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議項下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。 4.19[已保留]。 4.20。融資聲明。 除代理人就本協議項下擬進行的交易提交的融資聲明和證明允許保留的融資聲明，包括(但不限於)附表7.2所述的融資聲明外，沒有任何借款方授權提交任何涵蓋任何抵押品的融資 聲明。 4.21[已保留]。 4.22。代理人作為抵押品代理人。 (A)每個貸款人在此授權代理人(I)簽署、交付和履行本協議項下的抵押品代理人和代理人作為當事人的其他貸款文件，(Ii)行使和執行本協議和代理人是或打算作為當事人的其他貸款文件提供給代理人或任何貸款人的任何和所有權利、權力和補救措施， 任何適用法律或任何其他文件、文書或協議，以及(Iii)根據本協議和代理人是或打算作為當事人的每一份其他貸款文件採取任何其他行動 代理人應全權酌情認為是可取的並符合貸款人的最佳利益。 儘管有前述規定，代理人除非得到所需貸款人的指示，否則不得采取強制執行行動；但如果任何法院命令或適用法律禁止代理人 啟動任何強制執行行動，則在獲得授權之前，代理人沒有義務開始此類強制執行行動。所有關於將啟動的強制執行行動類型的決定都應由該強制執行行動的起訴和和解作出，所有與該強制執行行動的起訴和和解有關的行動均應得到所需貸款人的指示，在沒有任何此類指示的情況下，代理人不應被要求 採取任何強制行動。代理商應盡其商業上的合理努力，根據本協議授權或指示代理商發起任何強制執行行動。代理人應在收到抵押品或採取任何執法行動後，立即將其收到的與抵押品有關的所有通知的副本提供給貸款人。 (B)代理人可以，但沒有義務採取其認為必要的行動，以完善或繼續完善為貸款人利益而持有的抵押品的留置權。 代理人不得解除為貸款人的利益而持有的任何抵押品或對借款人的任何留置權。 |
| 為貸款人的利益而持有的抵押品，除非(I)經被要求的貸款人(或根據第15.2(B)條被要求的所有貸款人)的書面指示，(Ii)在全額現金支付 債務後(除(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)貸款人提供的對衝和銀行產品義務項下的義務和負債)外，本協議項下所有承諾的終止和所有信用證的現金抵押(或由發行人自行決定是否接受)，(Iii)由債務工具組成的抵押品(如果由此證明的債務已得到全額償付)，(Iv)根據其為當事一方的貸款文件明確允許的免除，或(V)與任何允許的應收賬款有關的任何出售或質押的應收賬款。 (C)受本協議條款的約束，代理人同意按照本協議的規定管理和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，並取消抵押品贖回權，收集和處置抵押品，並將由此獲得的收益用於代理人、發行人和每個貸款人，否則將根據本協議的條款履行其作為抵押品代理人的職責和義務；但是，除作為抵押品代理人的貸款文件中明確規定的義務外，代理人不應承擔任何義務或責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對代理人的任何此類貸款文件 。代理商應盡其商業上合理的努力，努力執行本協議和其他貸款文件，根據本協議，代理商被授權或指示啟動 。 (D)儘管本協議有任何相反規定，代理商不應被要求 行使任何裁量權或採取任何行動，但應僅被要求按照所需貸款人的書面指示行事或不採取行動(並在採取或不採取行動時受到充分保護)，在每種情況下，這些指示應對代理人具有約束力。發行人和每一貸款人；但是，在本合同明確規定的情況下，應要求代理人、發行人和每個貸款人的書面指示；此外，代理不應被要求採取任何違反本協議任何規定或適用法律的行動。 (E)代理可在任何時間就其根據本協議和任何其他貸款文件或與本協議及相關事宜或與本協議相關的任何其他事項向所需貸款人請求指示。 (F)除非獲得代理的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，否則任何貸款人或發行人，無論是單獨或與任何其他貸款人或發行人一起，代理人無權行使或執行代理人根據本協議或任何其他貸款文件被授權行使或強制執行的任何權利、權力或補救措施。 (G)儘管本協議有任何其他規定，但代理人在任何情況下均不得要求代理人取消抵押品的贖回權或接管抵押品，如果代理人判斷此類行為違反了與抵押品有關的任何適用法律、規則或條例，或者，如果代理人合理地相信這樣的行動將導致代理人承擔責任，而發行人和每個貸款人對此沒有完全賠償。 (H)代理人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議或與本協議有關而採取或未採取的任何行動 負責或負責，但其自身的重大疏忽或故意行為不當(由 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)除外。 |
| (I)代理人不對發行人和每個貸款人負責：(I)借款人或任何發行人和貸款人在本協議或貸款文件中所作的任何陳述、陳述或保證，或借款人或發行人和每個貸款人根據本協議提交的任何證書或其他文件，(Ii)價值、有效性、有效性、真實性、本協議或本協議或本協議中提及或規定的任何其他文件或本協議項下代理人持有的抵押品的可執行性 (代理人為其中一方的此類文件除外)或充分性，(Iii)借款人或任何發行人和貸款人履行或遵守本協議或本協議中包含的任何協議的情況，代理商也不因本協議的任何條款(本身除外)或(Iv)有效性、完美性、任何抵押品的留置權的優先權或可執行性，無論是因法律的實施或因根據本協議採取行動或不作為而受損(除非 此類行動或不作為構成重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中判定)、借款人對抵押品的所有權的有效性、為抵押品投保或支付税款、費用、對抵押品的評估或對抵押品的留置權或以其他方式維護抵押品。 (J)本協議和任何其他貸款文件賦予代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應強加任何義務 行使任何此類權力。除了安全保管和保存其擁有的抵押品，以及對其實際收到的款項進行核算外，代理人對抵押品不負有任何其他責任， 無論代理人或任何其他貸款人或出借人是否知道或被認為知道任何 事項，或關於採取任何必要步驟以維護針對任何當事人的權利或與抵押品有關的任何其他權利。代理人特此同意對抵押品的保管和保全採取合理的謹慎態度。代理人應被視為已對其持有的抵押品進行了合理的保管和保存，如果此類抵押品得到的待遇與代理人自己財產的待遇基本相同。 (K)在全額現金支付債務(未提出索賠的或有賠償義務和(B)貸款人提供的對衝和銀行產品義務項下的義務和責任除外)後，終止本協議項下的所有承諾。根據本協議對所有信用證進行現金抵押(或由出借人自行決定是否接受)，以及終止本協議或要求貸款人(或所有貸款人，如根據本協議第15.2(B)條要求)另有指示時，根據本協議的適用條款，對抵押品的所有權利不得出售或以其他方式應用，在每種情況下，根據本協議條款， 應歸還給適用的貸款方、其各自的繼承人或允許受讓人。或有管轄權的法院可能指示的其他方式。在任何此類終止時，代理人應由借款人承擔費用，簽署並向借款人提交借款人應合理要求的文件，以提供終止和解除的證據。 .陳述和擔保。 自本合同之日起及此後每隔一天，代理人、抵押品代理人和貸款人作出陳述和擔保(僅限於根據第8.2節要求對該墊款真實和正確的程度)，代理人、抵押代理人和貸款人： 5.1。授權。 每個借款方都有完全的權力、授權和法律權利訂立本協議和其他貸款文件，並履行本協議和本協議項下的所有義務。本協議和其他貸款文件(A)的簽署、交付和履行均在此類貸款範圍內 73 |
| 當事人的法人或有限責任公司權力(如適用)經正式授權後，並未違反適用法律或該借款方的章程、經營協議、公司註冊證書、成立證書或與該借款方的組織或組成、或該借款方業務的開展、該借款方作為一方或受其約束的任何協議或承諾有關的其他適用文件的條款，且 (B)不會與 的任何條款發生衝突，也不會導致違約，也不會導致產生任何留置權，但借款方或其財產所屬或可能受其約束的任何協議、章程文件、章程或其他文書的規定允許對借款方的任何資產構成的產權負擔除外。本協議和其他貸款文件(如適用)構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與強制執行有關的公平原則的限制。組成和資格。 (A)每個借款方根據本協議附表5.2(A)所列州的法律正式組建或註冊，信譽良好，有資格開展業務，且在本協議附表5.2(A)所列國家中的地位良好，構成了借款方開展業務和擁有其財產所必需的資格和良好信譽的所有國家，以及 如果不具備資格將合理預期產生重大不利影響的國家。各借款方的確切國家組織識別號列於本合同附表5.2(A)中。如適用，各借款方已向代理人提交其公司註冊證書、公司成立證書、章程、經營協議和股東協議(或該借款方股東之間的任何其他協議)的真實、完整的副本。如有任何修改或變更，將立即通知貸款人。 (B)各借款方的唯一子公司和所有者(包括各借款方(借款人除外)發行的股權的所有人)列於附表5.2(B)。[已保留]. 5.4.納税申報單。 每個借款方的聯邦税務識別號在本合同附表5.4中列出。每個借款方均已提交所有聯邦、州和地方納税申報單以及法律要求的其他報告，並已支付所有到期和應付的税費、評估費、手續費和其他政府收費，但此類税費、評估費、手續費或其他政府收費除外，該等税費、評估費、手續費或其他政府收費正通過 善意和適當的程序進行爭議，且該借款方已對其採取適當的準備金。每一貸款方的聯邦、州和地方所得税申報單已由適當的税務機關審核和報告，或根據適用法規關閉，並在截至2020年12月31日的財年之前(包括該財年)滿足要求。每個借款方賬面上的税金撥備對於所有未按適用法規結清的年度和本會計年度而言都是足夠的，且任何貸款方都不知道與此相關的任何不足之處或其賬面上沒有規定的額外評估。 5.5.財務報表。 (A)[已保留]. 74 |
| (B)借款人在2022年1月1日至2025年12月31日期間(包括2025年12月31日)的季度現金流預測(“預測”)是由借款人的授權人員編制的，是基於基本假設，這些假設為其中所載的預測提供了合理的基礎，並反映了借款人基於當前情況對預測期間最可能的一套條件和行動方針的判斷。[已保留] (D)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日止期間的相關綜合收益表、股東權益變動和現金流量變動，均已根據公認會計準則編制，並附 包含會計師無保留意見的報告，其副本已交付代理商。一直適用(該等會計師同意的申請變更除外)，並公平地陳述借款人於該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果。 (E)自2020年12月31日以來，並無發生任何事件、狀況或事實狀態，對個別或整體造成或可合理預期產生重大不利影響。 5.6。實體名稱。 各借款方的確切名稱載於本合同附表5.6。在過去 五年中，沒有任何其他公司、有限責任公司或合夥企業知道借款方 ，也沒有貸款方以本合同附表5.6所列以外的任何其他名義出售庫存，也沒有任何貸款方是合併或合併後的倖存公司，或者 在之前五(5)年中收購了任何人的全部或幾乎所有資產， 但本合同附表5.6所列除外。 5.7.OS.H.A.和環境合規性。 (A)每個貸款方均已適當遵守，其設施、業務、資產、財產、承租權和設備在所有重要方面均符合《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《RCRA》和所有其他環境法律的規定；根據任何此類法律、規則或條例，沒有向任何借款方或與其業務、資產、財產、租賃或設備有關的未完成的傳票、通知或命令，在每種情況下，除附表5.7所列的情況外。 (B)每個借款方已獲得與所有適用環境法有關的所有必需的聯邦、州和地方許可證、 證書或許可證，無法獲得此類許可證、證書或許可證的影響可以合理地預期會對單個或整體產生重大不利影響。除附表5.7所列者外，據借款人所知，在任何不動產上、之上、之下或之內，沒有明顯的危險物質釋放、溢出、排放、泄漏或處置(每個“釋放”)的跡象；(Ii)據借款人所知，任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯；(Iii)據借款人所知，該不動產從未被用作處理、儲存或處置危險廢物的設施；以及(Iv)任何不動產上都不存在有害物質，但按照所有適用的製造商説明和政府規定以及在適當的儲存容器中處理的數量除外。 |
| 對於任何貸款方或其承租人的商業業務的經營是必要的或適當的， 除附表5.7所列外，每種情況下都是必要的或適當的。償付能力；沒有訴訟、違規、債務或違約。 (A)在交易生效後，借款人及其子公司在合併的基礎上將具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，擁有足夠的資本來繼續其業務和即將從事的所有業務，並且(I)截至成交日，借款方資產的公允可出售價值超過其負債額，以及(Ii)緊接成交日之後的 。每一貸款方資產的公平可出售價值 (以持續經營為基礎計算)將超過其負債額。就第5.8(A)節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額(無論該或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準)。 (B)除附表5.8(B)所披露的外，借款方不得有任何未決或受到威脅的訴訟、仲裁、任何可合理預期的行動或程序，無論是個別的或整體的，都會產生實質性的不利影響。 (C)任何貸款方均未在任何實質性方面違反任何適用的法規、法規或法令，亦無任何貸款方違反任何法院、政府機構或仲裁委員會或仲裁庭的任何命令。 (D)除附表5.8(D)所列者外，任何貸款方或受控集團的任何成員均未維持或向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款。除非有理由預計 不會單獨或總體產生實質性的不利影響，(I) 沒有任何養老金福利計劃產生任何《ERISA》第302(A)(2)節和《準則》第412(A)節所定義的“累積資金不足”，無論是否免除，且每個貸款方和受控集團的每個成員都滿足了ERISA第302節關於每個養老金福利計劃的所有適用的最低資金要求，(Ii)根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個計劃均已根據《準則》第401(A)節收到關於其資格的有利確定函或 好評函，且未發生任何事件或 情況可合理預期會導致該《準則》規定的計劃文件形式的合格狀態被撤銷；(Iii)除支付保費外，貸款方或受控集團的任何成員均未對PBGC承擔任何責任；和 沒有到期未支付的保險費，(Iv)計劃管理人和PBGC在最近五年內沒有終止養老金福利計劃，且沒有任何貸款方知道任何事實或情況會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序 終止任何養老金福利計劃，(V)此時，每個養老金福利計劃或基金計劃的資產現值超過該養老金福利計劃或計劃的應計福利和其他負債的現值，且貸款方或受控集團的任何成員都不知道任何事實或情況會大幅改變此類資產和應計福利及其他負債的價值，(Vi)沒有貸款方違反ERISA就任何計劃強加給它的任何責任、義務或義務。(Vii)借款方或受控集團的任何成員均未因守則第4972條或49800億款下產生的任何消費税而承擔任何實質性責任，且借款方均不知道任何事實或情況會導致此類重大責任，(Viii)沒有借款方，且據任何貸款方所知，沒有任何計劃的受託人或受託人，從事ERISA第406節或本守則第4975節所述的“被禁止交易”，且未就受ERISA約束的任何此類計劃採取任何可能構成或導致終止事件的行動，(Ix)每一貸款方 76 |
| 已就每個計劃支付所有到期和應付的供款，(X)貸款方不知道《僱員權益保護法》第4043(B)節所述的任何 事件未放棄《聯邦法規》第29章2615.3節規定的三十(30)天通知期，(Xi)除貸款方的僱員或前僱員外，沒有任何貸款方對任何現有計劃的投資負有任何受託責任， 貸款方或受控集團的任何成員均未完全或部分退出， 不適用於任何多僱主計劃，從而根據1980年《多僱主養老金計劃修正案法案》承擔責任。 5.9。專利、商標、版權和許可證。 任何借款方擁有的所有重大專利、專利申請、註冊商標和服務標記、商標和服務標記申請、版權註冊、版權申請均列於附表5.9，據借款人所知，均為有效，並已正式註冊或已提交美國專利商標局或美國國際貿易組織(視情況而定)。借款方擁有的知識產權，與授權給借款方的知識產權一起，構成其目前經營業務所必需的全部知識產權。據借款人所知，借款人對借款方擁有的任何材料的有效性不存在異議或未決質疑 借款方擁有的任何專利、商標或版權，且借款方不知道有任何理由提出任何質疑(除附表5.9所述外)、USPTO中的任何反對意見或辦公室訴訟，或在截止日期後以書面形式向代理商披露的 。任何貸款方擁有或持有的每項專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌申請、版權和版權，以及任何貸款方在每個案件中使用的所有商業祕密 均由該借款方開發的原始材料或財產組成，或由該借款方從合法且合法的所有者處合法獲取。每個此類項目均由借款方進行維護，以便從創建或收購之日起保留其價值，直至適用的借款方在其合理的商業判斷中確定這樣做在商業上是合理的。許可證和許可。 除附表5.10所述外，每個借款方(A)遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、州或地方法律或法規要求的所有政府或監管許可或許可 ，以在其目前正在或擬開展業務的每個司法管轄區開展業務，但在每一種情況下，未能遵守該等規定的情況除外。或者獲得此類許可證或許可不會產生實質性的不利影響。無違約。 (A)沒有貸款方拖欠任何重大債務的本金或利息，也沒有任何借款方拖欠任何重大債務的本金或利息，也沒有根據任何此類文書或協議的規定發生任何事件，無論是否有時間過去或發出通知，或兩者兼而有之，構成或將構成違約事件。 (B)沒有貸款方拖欠或履行任何重大 合同。 77 |
| 5.12。沒有繁重的限制。 任何貸款方均未同意或同意在未來(在發生 意外事件或其他情況時)導致或允許其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束。 5.13。無勞動爭議。 沒有借款方捲入任何勞動爭議；沒有罷工或罷工，也沒有據其所知該借款方員工存在的任何工會組織活動，或據其所知受到威脅且沒有集體談判，勞動合同按其條款計劃在期限內到期。 5.14.保證金規定。 貸款方不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事在美聯儲理事會規則U中引用的術語的含義在現在和今後不時有效的範圍內提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務。任何墊款收益的任何部分不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”“保證金股票”，或向他人提供信貸以“購買”或“攜帶”該理事會U規則所定義的任何“保證金股票”，或用於 違反該理事會任何規則的任何其他目的，包括 規則T、U或X。 5.15。投資公司法。 根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸款方不需要註冊，也不受這種公司的控制。披露。 任何貸款方在任何貸款方或其代表提供的任何財務報表、報告、 證書或任何其他文件(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)中，不向代理人或任何貸款人作出與本協議擬進行的交易有關的陳述或擔保(經如此提供的其他信息修改或補充)，當 視為整體時，包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述(當作為整體時)所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況 ，不具有重大誤導性；但條件是，借款方僅表示 關於預計財務信息和預計財務信息的信息是基於在編制和交付時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，實際結果可能與此類 預測不同，且此類差異可能是實質性的。掉期。 除貸款人提供的套期保值外，任何貸款方均不是或不會參與任何 套期保值協議或外匯交易，借款方已同意或將同意 掉期利率或貨幣，但為非投機目的而訂立的對衝協議或外匯交易除外。 |
| 5.18。衝突。 據貸款當事人所知，對任何貸款方具有約束力或影響抵押品的任何抵押、契約、合同、協議、判決、法令或命令的任何規定，或任何政府機構適用法律的任何規定，均不得與(1)尚未獲得 任何同意，(2)以任何方式阻止本協議或貸款文件的條款 的簽署、交付或履行，或(3)未能獲得或作出不合理的預期 ，一種實質性的不利影響。[已保留]。 5.20。貸款方的業務和財產。 截止日期及之後，貸款方不打算從事與借款人及其受限子公司在本協議日期所開展的業務線有實質性差異的任何重大業務線，或與之合理相關、互補、協同或 附屬或其合理延伸的任何業務。截止日期，每個借款方將擁有開展業務所需的所有 財產和所有權利和內容。材料合同。每一份材料合同都是完全有效的，不存在對任何借款方可強制執行的材料違約。貸款方未收到任何此類合同的任何一方的書面通知，説明其打算終止或修改此類合同。 5.22。制裁。 (A)借款人、其任何子公司、董事或借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或附屬公司的任何人，或由下列人員擁有或控制的人：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或香港金融管理局(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的目標，或(2)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，目前包括克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。 (B)沒有任何抵押品是或將成為(1)受制裁人持有利益的財產；(Ii)直接或間接由受制裁人實益擁有；(Iii)因受制裁人所致或由受制裁人 所致；(Iv)位於受制裁司法管轄區內；或(V)如貸款人 取得對該財產的留置權或以該財產為代價提供服務，則會導致該貸款人違反任何適用的反恐法律。反腐敗和反賄賂法律。 借款人或其任何子公司，或借款人、任何董事、 代表借款人或其任何子公司行事的人員、代理人、員工、附屬公司或其他人員都不知道或沒有采取任何直接或間接導致該等人員 違反任何適用的反賄賂法律的行為，包括但不限於英國2010年《反賄賂法》(英國《反賄賂法》)和1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。此外，借款人和據借款人所知，其附屬公司在開展業務時遵守了英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規則或條例，並制定了 |
| 並維護旨在確保併合理預期將繼續遵守的政策和程序。 5.24。[已保留]。 5.25。受益所有權證明。 截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的，如果適用的話。 六、肯定契諾。 每一貸款方應在未主張索賠的(A)或有賠償義務和(B)貸款人提供的限制和銀行產品義務項下的義務和責任 外，終止本協議項下的所有承諾 。根據本 協議對所有信用證進行現金抵押(或由發行方自行決定是否接受)，並終止本 協議： 6.1。支付費用。 按需向代理商支付代理商因轉發預付款和其他交易而產生的所有通常和慣例的費用和開支。代理商可以在不提出要求的情況下向借款人的賬户收取所有此類費用和支出。 80 |
| 6.2.經營業務及維持存續及資產。(I)根據符合過去 實踐的良好業務慣例持續開展業務並積極開展業務，並保持其業務中所有對其業務有用或必要的財產處於良好的工作狀態和 狀況(合理的損耗除外，以及可能根據本協議的 條款處置的除外)，包括但不限於所有專利、版權、設計權、商標名、商業祕密和商標，並採取一切必要行動強制執行和保護抵押品中包括的任何知識產權或其他權利的有效性，在每種情況下，如果未能做到這一點，將合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)完全有效地保持其存在並使其生效(本協議未禁止的範圍除外)；(Iii)遵守管理其業務行為的法律和法規，否則將合理地 預期會產生重大不利影響；以及(Iv)除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則應做出所有此類報告並支付所有此類 特許經營權及其他税費和許可費，並採取根據美國或其任何政治分區的法律維護其權利、許可證、租賃、權力和特許經營權所需的所有其他行為和事情。 6.3.違規行為。及時以書面形式通知代理商任何違反適用於借款人或任何其他借款方的法律、法規或法令的行為。收益的使用。僅將每筆預付款的收益用於第2.15節中規定的用途。補充文書的籤立。不時執行並交付給代理商， 應根據需要及時簽署補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與擔保品有關的指示或文件，以及代理商可合理要求的其他文書，並採取代理商合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保代理商對擔保品的優先權或繼續對擔保品的留置權，以使 本協議的全部意圖得以生效。 6.6.償還債務。在任何時候均須遵守以代理人或貸款人為受益人的任何適用的從屬安排，在到期日或到期日之前支付、清償或以其他方式清償其所有義務和債務(如適用，須遵守規定的寬限期，就貿易應付款而言，則須遵守正常的 付款慣例)，除非未能做到這一點 將不會有合理的預期產生重大不利影響，或當其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序和借款人真誠地提出異議，且每個其他借款方應已根據 公認會計原則撥備適當和必要的準備金。 6.7。財務報表準則。使第9.7、9.8、9.10和9.12節中提及的適用GAAP的所有財務報表、預測和預算在所有重要方面都完整和正確(中期財務報表須接受正常的 年終審計調整)，併合理詳細地編制，並根據其反映的整個期間一致適用的GAAP 編制。 6.8.金融契約。 81 |
| (A)利息覆蓋率。借款人的利息覆蓋率，截至每個財政季度(從截至2022年3月31日的財政季度開始)結束的四(4)個財政季度，不得低於3.00至1.00。 (B)總淨槓桿率。借款人的總淨槓桿率，截至每個財政季度末(從截至2022年3月31日的財政季度開始)，相對於當時結束的四(4)個財政季度，不得大於4.50至1.00。 (C)擔保淨槓桿率。借款人的擔保淨槓桿率，截至截至2022年3月31日的每個財季(從截至2022年3月31日的財季開始)結束時的 ，與當時結束的四(4)個財季相比，不得大於2.50%至1.00%。 6.9。保持良好狀態。每一合格的ECP貸款方，共同和個別，在此絕對、 無條件且不可撤銷地承諾提供任何借款人或本協議下的任何擔保人可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下該人在互換義務方面的所有義務(但前提是，每一合格的ECP貸款方僅對第6.9條規定的責任承擔責任，而無需履行本第6.9條規定的義務，或在本協議項下承擔根據適用法律可撤銷的責任)的最大金額。包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律 ，而不是任何更大的金額)。每一符合條件的ECP貸款在本條款6.9項下的義務應保持完全有效，直至本協議項下的所有義務和所有其他 金額以現金全額支付為止(除(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)貸款人提供的對衝和銀行產品義務項下的義務和負債)、所有信用證應已到期或已終止且承諾已到期或終止為止。每一符合條件的ECP貸款 各方打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有 目的而言，為借款人和擔保人的利益制定一項 “維好、支持或其他協議”，並將第6.9條視為構成。子公司的指定。借款人可在截止日期或之後的任何時間將借款人的任何受限子公司(或被借款人收購的任何受限子公司)指定為非受限子公司(除非 該受限子公司或其任何子公司擁有借款人或其任何子公司的任何股權或債務，或擁有或持有借款人或任何子公司的任何財產的任何留置權)，或任何非受限子公司為受限 子公司；但(I)在緊接該指定之前和之後，不應存在違約事件(包括在實施對適用的受限子公司或非受限子公司的投資、債務和資產的重新分類之後)，(Ii)第6.8節規定的財務契約應已得到滿足，根據 在最近結束的計算期的最後一天的備考基礎上確定的(根據最近結束的測試期或之前的 測試期的財務報表確定)，(Iii)在任何 子公司被指定為非限制性子公司的情況下，該指定應構成對該非限制性子公司的投資(計算的金額等於(X)在緊接該指定之前指定的 子公司的公平市場價值(該公平市場價值將在不考慮該子公司在擔保項下的任何義務的情況下計算)和(Y)該子公司在緊接該指定之前欠借款人或其任何子公司的債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，均按照公認會計原則綜合計算)，只有在第7.4條允許這種投資的範圍內，這種指定才被允許，(Iv)在立即將非受限子公司指定為受限子公司後，借款人應遵守 82的規定 |
| 第7.11節就該指定的受限制附屬公司而言，(V)任何受限制附屬公司不得為非受限制附屬公司的附屬公司，(Vi)(A)如此指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定時並未產生、產生、發行、承擔、 擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而適用貸款人根據 對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權 (非受限制附屬公司的股權除外)；(Vii)在任何時候，(A)借款人或其任何受限子公司均不得將借款人及其受限子公司的知識產權出售、轉讓或處置，或授予非受限子公司或非受限子公司的 獨家許可，除非這種出售、轉讓、處置或授予知識產權的獨家許可(Br)僅限於對借款人及其受限子公司的業務的開展並不重要的知識產權。和(2)不得對借款人及其受限子公司的任何產品或服務的設計、製造、組裝、整理、分銷、營銷或銷售產生實質性不利影響，(B)如果子公司擁有或持有對借款人及其受限子公司的業務開展至關重要的知識產權，則不得將其指定為非受限子公司或繼續作為非受限子公司，(br}借款人應已向代理人和每一貸款人提交由其首席財務官或財務主管簽署的證書，證明符合前述第(I)至(V)款的要求，包括前述第(Ii)款所要求的計算(以合理的細節)。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定投資時發生的任何投資、該附屬公司當時存在的債務或留置權，以及(Ii)借款人根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額等於指定借款人投資該附屬公司時的公允 市值。為避免疑問，非受限子公司在任何情況下都不應是借款人及其受限子公司在業務中使用的重大知識產權的合法所有人或獨家許可人。 6.11。交易結束後的債務。借款人應在附表6.11規定的時間內，或代理人可自行決定以書面形式同意的較長時間內，完成附表6.11中規定的行動。 vii.負契約。 任何貸款方不得終止本協議項下的所有承諾，直至以現金全額支付債務(A)或有未提出索賠的賠償義務，以及(B)貸款人提供的對衝和銀行產品債務項下的義務和負債。根據本協議對所有信用證進行現金抵押 (或由發行方自行決定是否接受)，並終止本協議： 7.1。合併、合併和出售資產。 (A)與任何其他人或與任何其他人進行任何合併、合併或其他重組，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或允許其他任何人與其合併或合併；條件是：(1)借款人的受限制子公司可以合併為借款人(只要借款人是這種合併的尚存實體)，(Ii)借款人(借款人除外)可以相互合併，以及(Iii)外國子公司可以相互合併。 (B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產 (包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)，除了(A)正常業務過程中的庫存和(B)正常業務過程之外的資產的銷售和其他處置 在這種情況下其總公平市場價值 83 |
| (B)不得超過最近四(4)個連續四個會計季度的合併總資產的$40,000,000和(Ii)合併總資產的5.0%，在任何會計年度內，只要在每個情況下，任何此類處置的現金淨收益都按照第2.14節的規定並在第2.14節所要求的範圍內匯給代理人(統稱為， “允許的處置”) (C)授予物質知識產權項下的任何獨家許可(借款方在正常業務過程中或附帶的許可除外)，或修改或 允許修改借款人根據其擁有的物質知識產權向第三方授予權利的任何許可，其方式可合理預期，在代理人的善意判斷下，知識產權的價值或在其中產生的知識產權的留置權和擔保權益受到實質性損害，未經代理商同意。 7.2.設立留置權；負質押。 (A)在任何貸款方或現在擁有或以後獲得的任何受限制子公司的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權或轉讓，但允許的 產權負擔除外，或(B)簽訂任何協議，禁止在 其現在擁有或以後獲得的財產或資產上設立或承擔任何留置權。 7.3擔保。 通過承擔、背書或擔保或以其他方式對任何人的義務承擔責任，但以下情況除外：(I)對代理人、出票人和貸款人，(Ii)在正常業務過程中背書支票，(Iii)在截止日期存在並列於附表 7.3(A)的擔保，(Iv)貸款方對第(Br)7.7條允許的任何受限子公司的債務擔保，(V)現有子公司擔保，(6)在正常業務過程中就其定義第(K)款所述的準許債務而產生的無擔保擔保，(Vii) 在與準許處置有關的情況下因對購買人的習慣賠償義務而產生的無擔保擔保；(Viii)關於借款人或其子公司之一的債務的無擔保擔保，以根據該擔保負有義務的人可能在本協議項下發生的此類基本債務為限，以及(Ix)在此類擔保構成債務的範圍內，構成允許負債的任何其他擔保。投資。 除允許投資外，直接或間接進行任何投資。 84 |
| 7.5。銷售和回租。對於任何 貸款方(I)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何受限制的子公司除外)，或(Ii)打算用於與任何其他財產基本相同的 用途的任何財產、廠房或設備的租賃，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 成為或繼續承擔承租人或擔保人或其他擔保人的責任，借款方已經或將要向任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)出售或轉讓的與該租賃有關的廠房或設備，除非因所有此類交易而出售或轉讓的所有資產的公平市值總額不超過10,000,000美元。限制性付款。 進行任何限制性付款，但以下情況除外： (A)借款人或任何子公司可以聲明並支付或作出僅以其普通股的額外股份(或獲得 額外普通股的認股權證、期權或其他權利)支付的 ； (B)任何子公司可向任何貸款方聲明並支付或進行限制性付款，(Ii)任何外國子公司可向任何其他外國子公司或借款人或任何擔保人聲明並向借款人或任何擔保人進行限制付款，(Iii)任何非實質性子公司可向任何其他非實質性子公司聲明並向其支付或進行限制付款，以及(Iv)任何貸款方可向任何貸款方聲明並進行 限制付款； (C)借款人可以非現金回購或贖回股票或其他股權，以換取股票(不合格股權除外)或股票期權； (D)貸款方和受限制子公司可根據和按照股權期權計劃、 股權獎勵計劃或為貸款方及其受限制子公司的管理層或員工制定的其他福利計劃，在任何會計年度內支付不超過5,000,000美元的限制性付款(包括在行使股權獎勵時被視為發生的股權的非現金回購，如果此類股權代表其購買價格的一部分)；且 (E)借款人或任何附屬公司可進行其他限制性付款： (I)只要不存在違約事件或因作出此類限制性付款而導致違約，金額不得超過(1)10,000,000美元和(2)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的2.0%；和 (Ii)只要(A)不存在違約事件，也不會因作出此類限制性付款而導致違約事件，(B)截至最近結束的應交付財務報表的測試期(按預計基礎計算，就好像此類限制性付款是在相關測試期的第一天進行的)，則緊接實施此類限制性付款之前和之後的總淨槓桿率和擔保淨槓桿率均不存在。超過第6.8節在此時間要求的總淨槓桿率和擔保淨槓桿率的0.50：1.00的金額，以及(C)在實施任何此類限制付款之前和之後的流動資金不少於75,000,000美元。 85 |
| 7.7.負債。 除允許負債外，創造、產生、承擔或忍受存在任何負債。 7.8。業務性質。 (A)大幅改變其目前從事的業務的性質(應理解為，應允許任何其他與其合理相關、附屬或互補的業務或對其進行合理擴展)；除本協議允許外，不得(B)直接或間接購買或投資於 任何資產或財產，但不包括(I)在正常業務過程中購買或投資，或(Ii)購買或投資於對業務有用、必要或合理地與業務有關、附屬或補充或合理擴展的資產或財產。與附屬公司的交易。 直接或間接從任何附屬公司購買、獲得或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或與任何附屬公司訂立或允許存在任何交易，但以下情況除外：(A) 在正常業務過程中或按不低於從附屬公司以外的個人獲得的條款進行的交易 ；(B)借款人與/或其任何受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的實體)之間或之間的交易，以及(C)根據第7.6節明確允許的交易。 7.10。[已保留]。 7.11。子公司。除非(A)該子公司是被排除的子公司，或者(B)如果該子公司不是被排除的子公司，則在該受限制子公司成立之日起30天內，(X)該受限制子公司以代理人和貸款人可以接受的條款為其債務提供擔保，(Y)該受限子公司根據本協議和其他貸款文件的條款，為其利益和貸款人的應計利益授予代理人對其資產的完善的和優先的擔保權益，以及(Z)代理人應 已收到代理人合理滿意的所有文件，包括形式和實質上令代理人滿意的習慣法律意見，其中應包括本條款7.11(B)所規定的與交易有關的習慣事項，以及代理人可能合理要求的其他貸款文件。會計年度和會計變更。 從每個日曆年度的12月31日起更改其會計年度或進行任何更改(I)除GAAP允許外的會計處理和報告做法，或(Ii)除法律允許外的税務報告處理。 7.13.遵守ERISA。在每種情況下，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響： (A)維持或有義務向任何計劃繳費，但僱員福利計劃(ERISA第3(1)款或附表5.8(D)中披露的計劃除外)。 86 |
| (B)從事任何非豁免的“被禁止交易”，該術語在ERISA第406節和守則第4975節中有定義(假設任何此類被禁止交易不是貸款人使用“計劃資產”為任何部分預付款提供資金的結果)。 (C)如ERISA第302節或守則第412節所定義，導致或允許受控集團任何成員發生任何“累積的資金不足”。 (D)終止或允許受控集團任何成員終止，任何計劃(ERISA第3(1)款中定義的員工福利計劃除外)，如果此類事件可能導致 任何貸款方的任何責任或根據ERISA第4068條對任何貸款方的財產施加留置權。 (E)承擔或允許受控集團的任何成員承擔向附表5.8(D)未披露的任何多僱主計劃繳費的任何 義務。 (F)招致或允許受控集團的任何成員招致、或允許受控集團的任何成員產生、任何退出 任何多僱主計劃的責任。 (G)未及時將任何終止事件的發生通知代理。 (H)未遵守ERISA或守則的要求或與任何計劃有關的其他適用法律。 (I)未能達到或允許受控集團的任何成員未能達到ERISA或守則下的最低資金要求。 7.14。文件和重要合同的修訂。 修改、修改或放棄公司註冊證書(或成立證書)或章程(或運營協議)或同等文件、任何股東協議或重要合同的任何條款或條款，以對代理人或貸款人整體造成重大不利。 7.15。提前還款，債務修正。 (A)在任何時候，直接或間接提前償還任何次級留置權債務或 次級債務(第7.6節允許的限制性付款除外)，或回購、贖回、退出或以其他方式獲得借款人或其任何受限制的子公司的任何債務。但借款人可以對現有可轉換票據進行再融資，條件是：(I)該再融資的現有可轉換票據的本金金額不得超過現有可轉換票據的本金金額(該再融資的現有可轉換票據的本金金額加上與該再融資的現有可轉換票據債務有關的任何資本化的利息，如有，則為預付溢價，如有，則為原始發行折扣，以及與此相關的合理費用、成本和 與此相關的支出，稱為“再融資現有可轉換票據債務”)。 (Ii)該等再融資的現有可轉換票據的最終到期日不得早於 終止日期，(Iii)該等再融資的現有可轉換票據的加權平均到期日 至到期日不得少於現有可轉換票據的加權平均到期日， (Iv)該等再融資的現有可轉換票據的償付權不應高於按條款(不包括任何贖回或轉換結算條款)計算的 債務， 對代理人及貸款人的實質利益不得遜於現有可轉換票據，(V)自產生此類再融資的現有可轉換票據債務之日起，在債務生效後，不會發生或發生任何違約事件，或違約事件仍在繼續，(Vi)此類再融資的現有債務 87 |
| 可轉換票據債務及其任何擔保應是無擔保的，(Vii)在緊接該再融資、再融資、延期、續期、繼續、替代或替換之前，再融資現有可轉換票據債務的債務人應是該再融資現有可轉換票據債務的唯一債務人，及(Viii)任何該等再融資現有可轉換票據債務的條款和條件(不包括定價、溢價和可選預付或贖回或轉換的條款和條件) 作為一個整體，對借款人或其任何受限制附屬公司的優惠程度並不比現有可換股票據的條款及條件為低。為免生疑問，由再融資的現有可轉換票據債務構成的第一修正案可轉換票據的產生應被視為遵守本第7.15節。 (B)修改、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守第一修正案可轉換票據或借款人或其任何受限制子公司簽署或交付的任何協議、證書、文件或 證明借款人或其任何受限制子公司的次級留置權債務或從屬債務的債務以外的其他債務。 豁免或同意(I)不會 不利地影響借款人或其任何受限制附屬公司在適用的時間、以本文及其他貸款文件規定的方式支付和履行其各項義務的能力 ，且不在其他方面對代理人和貸款人不利，及(Ii)除第一份修訂可轉換票據外，均符合其中的附屬條款及任何以代理人及貸款人為受益人的附屬協議。 7.16組織狀態。 更改註冊或以其他方式組織的狀態，除非其在不少於三十(30)天前向工程師發出書面通知。 7.17。制裁；反賄賂法。 (A)直接或間接使用任何預付款所得款項，或借出、出資或 以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金到位時，該活動或業務是制裁的目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與預付款的任何人，無論是作為行政代理人、抵押品代理人、開證行、安排行、賬簿管理人、承銷商、顧問、投資者、貸款人或以其他方式)。 (B)直接或間接使用任何預付款收益的任何部分支付任何可能構成違反任何適用的反賄賂法的付款。 viii.先決條件。 8.1。條件至截止日期。 本協議的有效性和截止日期的發生取決於所有貸款人是否滿足或放棄下列先決條件： (A)貸款文件。代理人應已收到(I)每一借款方的本協議、(Ii)每一擔保人的擔保、(Iii)每一借款方的股票質押協議的簽署副本，在每種情況下，協議的形式和實質都是合理的 88 |
| 令代理人及貸款人滿意的文件，連同股票質押協議所指的股票(如有)及相關的股票權力(如適用)，及(Iv)其他貸款文件； (B)附註。代理人應已收到由借款人的授權官員正式簽署和交付的由借款人授權的人員為每個貸款人申請 票據的賬户； (C)備案、登記、記錄和檢索。本 協議所需的每份文件(包括但不限於任何UCC融資聲明、終止聲明或解除)或任何其他貸款文件，或代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件，以代理人為受益人在抵押品上建立完善的優先擔保權益或留置權的，應已在要求存檔、登記或記錄或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區進行適當的存檔、登記或記錄(或為存檔、登記或記錄做好充分準備)。代理商還應在代理商合理要求的司法管轄區內收到關於貸款方的慣例UCC、美國專利、商標和版權、税收、ERISA、訴訟、破產和判決留置權搜索(或其國外等價物，如果有)，並且此類搜索的結果應合理地令代理商滿意； (D)貸款方的訴訟程序。代理人應收到各借款方董事會(或同等權力機構)的決議副本，決議的形式和實質應合理地令代理人滿意，授權(I)簽署、交付和履行本 協議和其他貸款文件、票據(僅適用於借款人)和任何相關協議，以及(Ii)各貸款方授予抵押品的擔保權益和留置權，每種情況下均由借款方的授權人員在截止日期時予以證明； 並且，該證書應説明其證明的決議截至該證書日期未被修改、修改、撤銷或撤銷； (E)借款方的任職證書。代理人應已收到借款方授權人員的證書，日期為截止日期，關於簽署本協議的借款方人員的在任和簽字，以及根據本協議將由其交付的任何證書或其他文件，以及該獲授權人員在任的證據；[已保留]; (g) [已保留]； (H)證書。代理人應收到由州務卿或該組織管轄範圍內的其他適當官員證明的公司註冊證書、組織機構證書或同等文件及其所有修訂的副本，以及經該貸款方的授權官員認證為準確和完整的每個借款方的章程或經營協議或其他組織文件的副本。代理人應已收到由國務祕書或該貸款的其他適當官員出具的關於每個借款方在截止日期之前的最近日期 的良好信譽證書或存續證書(或其等價物)； (J)法律意見。代理人應收到莫里森·福斯特有限責任公司的慣常簽署的法律意見，其形式和內容應合理地令代理人滿意，其中應涵蓋本協議和其他貸款所考慮的交易附帶的慣例事項。 89 |
| 代理人可能合理要求的文件，各借款方特此授權並指示該 律師將此類意見傳遞給代理人和貸款人；[已保留](L)償付能力證書。代理人應收到由借款人首席財務官以代理人合理滿意的形式簽署的償付能力證書；費用和開支。代理商應已收到根據第三條規定在成交日或之前支付給代理商和貸款人的所有費用，以及所有其他費用和代理商在成交日或成交日之前發生的費用； (N)財務報表。代理人應已收到(I)預測副本、(Ii)第5.5(D)節所指的財務報表，以及(Iii)借款人在根據上文第(Ii)款提交的適用財務報表日期之後的每個財政月的未經審計的資產負債表、 收益表和現金流量表，以及截止日期前至少15天，這些財務報表在各方面均應合理地令貸款人滿意； (O)負債。本合同項下未明確允許的貸款方的所有債務應已終止或同時全額償付，對貸款方資產的任何留置權也應終止； (P)保險。根據第6.11條的規定，代理人應已收到代理人滿意的形式和內容、貸款方意外傷害保險單的認證副本、借款人應付損失背書和貸款人應付損失背書，並將代理人指定為貸款人損失收款人，以及貸款方責任保險單的認證副本， 連同指定代理人作為共同被保險人的背書； (Q)付款指示。代理商應已收到借款人的書面指示，指示如何使用根據本協議支付的初始預付款的收益； (R)同意。代理人應已收到允許完成本協議所設想的交易和其他貸款文件所合理需要的任何和所有意見書 ；並且代理人應已收到代理人認為必要的(在其合理的 酌情決定權內)可能合理地主張對抵押品的索賠的第三方的意見書和豁免； (S)不會產生任何實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，借款人及其受限子公司的業務、資產、運營、結果或狀況(財務或其他方面)不得發生任何已經或將會產生重大不利影響的 任何變化； (T)成交證書。代理商應收到由借款人授權官員簽署的截止日期為本協議日期的成交證書，聲明(I)本協議和其他貸款文件中提出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (但此類重要性限定詞不適用於已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保 ， 哪些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該 限制)在該日期及截至該日期作出，除非該等 陳述或保證按其條款只限於某一特定日期(在此情況下，該 陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確) 90 |
| (除非該重要性限定詞不適用於在該較早日期及截至該較早日期， 已對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，其中陳述和保證應在各方面真實和正確)，(Ii)貸款方在該日期遵守本協議和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，(Iii)在該日期，交易完成後未發生、正在繼續或將導致的違約或違約事件，以及(Iv)確認已滿足本條款第8.1條第(S)款規定的先決條件； (U)受益所有權認證。在借款人符合《受益所有權條例》規定的“合法實體客户”的範圍內，在截止日期前至少三(3)個工作日，如果任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權認證，則該貸款人 應已獲得此類受益所有權認證；以及 (V)勤勉。代理商應已完成所有業務、法律、税務、會計、 環境和法規盡職調查(包括但不限於所有“瞭解您的客户” 查詢)，且結果令代理商相當滿意。每筆預付款的條件。 貸款人同意支付要求在任何日期支付的任何預付款(包括但不限於初始預付款，但不包括預付款，其收益將償還代理人根據信用證提取的金額)，必須滿足以下 截至預付款之日的先決條件： (A)陳述和擔保。每一貸款方在本協議中或根據本協議作出的每項陳述和擔保(不包括在截止日期後發生的任何墊款 ，其收益僅用於償還或再融資截至該日期可贖回(或以其他方式欠下)的第一修正案可轉換票據當時未償還餘額的任何 部分，第5.5(E)節)或任何其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有實質性方面都應真實和正確(但 此類重要性限定符不適用於在其文本中已被 限定或修改的任何陳述或保證，具體內容為“重要性”或“重大不利影響”)， 陳述和保證應在符合該限制的條件下，在所有方面真實和正確)在 和截至該日期作出的日期，除非該等陳述或保證因其條款限制於特定日期(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面真實和正確)(但該 重要性限定詞不適用於任何已被限定的陳述或保證。聲明和擔保應在所有方面真實和正確，但須受該限制)在該較早日期及截止日期(br})； (B)無默認設置。任何違約或違約事件不應在該日期發生且在該日期繼續發生，或在要求提供的墊款生效後不會存在；但是，只要獲得所需貸款人(或所有貸款人(如果根據第15.2(B)條要求)的批准)，貸款人可自行酌情決定繼續發放貸款，即使存在違約或違約事件，所作的任何墊款不應被視為放棄任何此類違約或違約事件； 91 |
| (C)最高循環墊款和Swingline貸款。對於要求進行的任何循環墊款，在其生效後，循環墊款總額 不得超過第2.1和2.5條所允許的循環墊款的最大金額，對於要求進行的任何Swingline貸款，在其生效後，Swingline貸款的未償還本金總額不得超過Swingline貸款的最高金額 ； (D)最高信用證。對於要求開具的任何信用證，在信用證生效後，信用證的面值和未償還債務總額不得超過第2.9條所允許的最高金額；以及借款通知。代理商應已收到借款人簽署並以其他方式遵守第2.2節要求的完整借款通知。 借款人在本合同項下提出的每一次墊款請求，應構成借款人在預付款之日已滿足本款中包含的條件的聲明和擔保。 ix。有關貸款方的信息。 貸款方應以現金全額清償債務(未提出索賠的(A) 或有賠償義務和(B)貸款人提供的對衝和銀行產品債務項下的債務和負債除外)，並終止本協議： 9.1。重大事項的披露。 在得知後，立即向代理人報告對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括但不限於任何貸款 方收回或收回或向任何貸款方返還大量貨物或任何客户或其他債務人主張的索賠或糾紛。 9.2.[已保留]. 9.3. [已保留]。 9.4。訴訟。 立即以書面形式通知代理人任何影響借款方的訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及任何訴訟或行政訴訟，在任何此類情況下，都有可能產生實質性的不利影響。 9.5.重大事件。發生以下情況時， 立即書面通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何事件、發展或情況，使提交給代理人的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能公平地(且僅就根據第9.7和9.8節交付的財務報表 ，按照一貫適用的公認會計原則)反映貸款方截至該等報表日期的財務狀況或經營結果；以及(C)任何貸款方的業務或事務中的任何其他 可合理預期會有 92 |
| 實質性不利影響；在每一種情況下描述其性質和借款方擬對其採取的行動。[已保留]。 9.7。經審計的年度財務報表。借款人每個會計年度結束後120天內(或，如果需要提前向美國證券交易委員會備案，則在該較早日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人的合併財務報表，包括但不限於綜合損益表和反映本財年開始至本財年末經營成果的 股東權益和現金流量。和本財政年度結束時的資產負債表，所有根據GAAP編制的所有 都是在與先前做法一致的基礎上應用的，併合理地 詳細地報告，沒有保留地報告(任何此類例外、資格或 解釋段落除外)，這些例外、限定或解釋段落涉及或產生於：(I)因遵守本協議而產生的任何 預付款或其他債務的即將到期日，或(Ii)活動、 運營、財務結果、任何非限制性附屬公司的資產或負債)(“報告”)，由借款人選定並令代理人滿意的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)。此外，報告還應附有合規證書。季度財務報表。 借款人在前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或者，如果要求提前向美國證券交易委員會提交，則在任何 較早日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))；未經審核的借款方綜合資產負債表及未經審核的綜合收益表及借款方的股東權益及現金流量，反映從 會計年度開始至該會計季度末及該等會計季度的經營業績，其編制基準與以前的做法一致，且在所有重大方面均屬完整及正確，但須受正常及經常性的年終調整，而該等調整個別及整體而言對借款人的業務並不重大。每份資產負債表、損益表和股東權益表以及現金流量表應將(X)本會計期間和(Y)本年度迄今的數字與上一會計年度的同一會計期間和年初至今的數字進行比較。財務報表應附有合規證書。 9.9[已保留]。 9.10。其他報告。 借款人可能提交或被要求提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，或根據交易法第13或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何報告、提交或溝通的副本，或可能被取代的任何政府機構或任何國家證券交易所的報告副本，在任何情況下均不需要根據本協議提交給代理。附加信息。 向代理商提供代理商應合理要求的附加信息，以便 使代理商能夠確定本協議的條款、契約、條款和條件 93 |
| 且借款方已遵守《説明》，包括(但不限於且無需代理人提出任何要求)(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在下列任何事項發生後三十(30)天內：任何借款方開設任何新辦公室或營業場所或任何貸款方關閉任何現有辦公室或營業場所的通知，以及(C)在任何貸款方獲悉後，立即發出該借款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛的通知。與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何勞動合同到期。 9.12。預計經營預算。 在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內， 逐個季度合併借款人該會計年度的預計經營預算(包括每個季度的合併損益表和現金流量表，如果適用，包括合併損益表和現金流量表，以及該會計年度的資產負債表和擬議的業務計劃)。此類預測應附有借款人授權官員簽署的證書，表明此類預測是在符合過去預算和財務報表的穩健財務規劃做法的基礎上編制的，且該官員沒有理由質疑編制此類預測所依據的任何重大假設的合理性。此外，借款人應向代理商提供與借款人要求增加或永久減少本協議項下可用預付款金額有關的預測和業務計劃。 9.13[已保留]。 9.14。訴訟、事件通知。 立即書面通知代理人：(I)任何政府機構或任何其他人向任何貸款方發出的對該借款方的業務運營至關重要的任何同意的任何失效或以其他方式終止，(Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意；以及(Iii)任何借款方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果該等報告表明任何借款方的業務、業務、事務或狀況發生任何重大變化，或如果代理人或任何貸款人要求提供其副本，(Iv)任何政府機構或 個人發出的與任何借款方明確相關的任何重大通知和其他通信的副本。ERISA通知和請求。 在任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道(I)終止事件已經發生後，應立即向代理提供書面通知，並附上描述該終止事件的書面聲明和任何貸款方或受控集團成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如果有)，以及當 知道國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動時。(Ii)發生了被禁止的交易(如ERISA第406條和守則第4975條所界定)，連同一份描述此類交易的書面聲明，以及該借款方或受控集團任何成員已經採取、正在採取或擬採取的行動，(br}已就任何養老金福利計劃提出資金豁免請求， 連同任何貸款方或受控集團任何成員收到的關於該請求的所有通信，(Iv)多僱主計劃已終止或多僱主計劃的管理人或計劃發起人已向任何貸款方或受控集團的任何成員發出通知，表示有意終止多僱主計劃。 94 |
| 9.16. [已保留]. 9.17. [已保留]。 9.18。受益所有權文件。 在提出任何請求後，立即向代理商或任何貸款人提供代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於 《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。 9.19。[已保留]。 9.20。其他文件。應代理商的請求，執行並向代理商提交代理商可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。 x.違約事件。 下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”： 10.1。(A)借款人未按本合同條款支付到期的任何預付款的本金；(B)借款人未按信用證項下的任何提款償還到期應支付給出票人的任何款項；或(C)借款人未能在根據本合同或其條款到期後三(3)個工作日內支付任何預付款的利息或溢價，或根據本合同或根據上述(A)和(B)款以外的任何其他貸款文件 應支付的任何其他金額； 10.2。(I)任何貸款方未能履行、保存或遵守第(Br)4.2(A)、4.10、4.11、6.2(Ii)、6.4、6.8、6.11、第VII條、9.5(A)、9.7、9.8或9.12條的任何規定，或(Ii)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出 時，在任何時間提供的與本文件或相關文件有關的文件或財務或其他聲明，應被證明在任何重大方面具有誤導性(但此類重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)； 10.3。[保留區]； 10.4。對借款方財產中未在六十(60)天內暫停或解除的重要部分發出留置權、徵款、評估、強制令或扣押通知； 10.5。任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議中包含的或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條款、條件、契諾，以及該貸款方、代理人和/或任何貸款人之間現在或以後簽訂的任何其他貸款文件中的條款、條件和契諾(如果此類違反行為未在本條款X中規定了不同的寬限期或治癒期限的其他條款中體現，或構成本協議或貸款文件下的即時違約事件)，並且在(X)借款人首次知道該違約的日期或(Y)代理商向借款人發出書面通知的日期(br})之後三十(30)天內繼續不予補救； 95 |
| 10.6.對任何貸款方作出的任何一項或多項判決或提起的判決留置權，總金額超過10,000,000美元(但保險人未根據其拒絕承保的保險全額承保(但不超過慣例免賠額的範圍)) 在提交或提交後三十(30)天內未能滿足、擱置或解除 記錄； 10.7。任何貸款方或任何受限制附屬公司應(I)申請、同意或接受接管人、保管人、受託人、清算人或類似的受託人對其本身或其全部或大部分財產的接管，(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)根據任何州或聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件，(Iv)被判定為破產或無力償債，(V)提交呈請書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律；。(Vi)默許或沒有在六十(60)日內駁回根據該等破產法在任何非自願案件中向其提出的任何呈請，或 (Vii)採取任何行動以達成上述任何規定；。 10.8。任何貸款方或借款方的任何子公司應書面承認其無力或一般情況下無力償還到期債務或停止經營當前業務； 10.9。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何原因(代理人採取行動或不採取行動除外)被宣佈為無效或無效，或由借款方或其子公司或任何對借款方或其子公司有管轄權的政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行性，或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務； 10.10。(A)任何借款方或受限制附屬公司在任何重大債務到期並應(在任何適用的寬限期生效後)到期並應支付時，不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息以及金額)，或(B)任何借款方或受限制附屬公司就任何重大債務發生任何違約或違約，如果違約或違約的後果是由 原因造成的，則在每種情況下， 均超過規定的寬限期(如有)。或準許該重大債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)安排該重大債項在宣佈的到期日之前到期或須予支付(或可予贖回)； 10.11。本協議的任何實質性條款將因任何原因失效，並對任何借款方或任何借款方以書面形式向代理商提出要求； 10.12。終止或違反因借款人的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保或類似協議，或者如果任何義務的擔保人試圖終止，質疑任何此類擔保或類似協議的有效性或其責任； 10.13。應發生任何控制變更； 10.14。本擔保或任何其他旨在設定留置權的貸款文件，應因任何 原因而不能或不再對其所涵蓋的抵押品產生有效且完善的留置權，且(除非雙方同意的準許性產權負擔、準許性購買資金留置權或資本租賃項下出租人的權益外)對其所涵蓋抵押品的優先留置權，但以下情況除外：(A)在本協議允許的交易中處置適用抵押品的結果；(B)代理人採取行動或不採取行動的結果，或(C)以此為擔保的抵押品的公平市場價值不超過5.000,000美元。 |
| 10.15。第7.13節或第9.15節中規定的事件或條件應與任何計劃有關 發生或存在，並且作為該事件或條件的結果，連同所有其他此類事件或條件，任何貸款方或受控集團的任何成員將對計劃或PBGC(或兩者)承擔或可能產生重大不利影響的責任。 xi。違約後貸款人的權利和補救辦法。 11.1.權利和補救。 在下列違約事件發生和持續期間(I)根據第(Br)10.7或10.8節規定的違約事件，所有債務應立即到期並支付，貸款人支付墊款的義務應被視為終止，或(Ii)第X條規定的其他違約事件，以及之後的任何時間(該違約事件之前未根據本《協議》放棄)，代理人可以(但沒有義務)(在所需貸款人的指示下)在向貸款方發出書面通知後，宣佈所有立即到期和應付的債務，並終止本協議並終止貸款方的墊款義務，以及(Iii)根據任何州或聯邦破產法，在任何非自願案件中向任何貸款方提交請願書， 貸款方根據本協議規定的義務應終止，但根據對貸款方有管轄權的破產法院的適當命令，貸款方的墊款義務應終止。在發生並繼續發生任何違約事件時，代理商有權行使本合同規定的任何和所有其他權利和補救措施，無論是否經過司法程序，包括但不限於取消本合同授予的擔保權益和通過任何可用的司法程序變現任何 抵押品和/或取得和出售任何或全部抵押品的權利。為進一步行使該等權力，代理人可進入借款人的任何房產或其他房產，而無須經過法律程序，亦不會因此而招致對該借款人的責任，代理人可隨即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地點，而代理人可要求該借款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有抵押品或在銷售地點沒有抵押品的情況下，代理商可在任何時間或地點，在一次或多次銷售中，以代理人選擇的現金、信用或未來交付的條款，公開或私下出售抵押品或其任何部分。除 抵押品中易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在公認市場上銷售的類型的部分外，代理商應就此類出售或出售向貸款方發出合理的通知，但雙方同意，在任何情況下，至少在此類出售或出售前十(10)天郵寄給貸款方的書面通知是合理的通知。在任何公開銷售中，代理商或任何貸款人可競標併成為買方，代理商、任何貸款人或任何其他買家在此後的任何此類銷售中應 持有出售的抵押品，絕對不受任何類型的索賠或權利，包括任何股權贖回，且此等權利和股權由每一貸款方明確放棄和解除。 代理人可在任何抵押品出售時明確放棄任何所有權擔保或類似擔保。在行使上述補救措施期間，代理商被授予免費使用每個借款方的所有商標、商業風格、商品名稱、專利、專利申請和其他專有權利的權利。收益的應用。 出售任何抵押品所獲得的收益應按以下方式使用：第一，用於代理收取和支付抵押品的合理成本、費用和律師費以及 購買、完成、保護、移除、儲存、出售和交付抵押品以及應付給代理的任何其他 金額；第二，任何Swingline貸款的到期利息；第三，Swingline貸款的本金；第四，與本協議相關的應付費用；第五，任何債務的到期利息；第六，按比例(I)向代理人提供金額不低於97的現金抵押品 |
| 超過信用證準備金的105%，此類現金抵押品安排的形式和實質應合理地令代理人滿意，以及(Ii)按比率對債務的本金滿意，包括 貸款人提供的對衝債務和銀行產品債務，最多包括根據第2.17節提供給代理人的最近金額 ；以及第七，按比率對其他債務。本協議項下的所有此類付款應在持有此類債務的貸款人之間根據其各自的承諾百分比按比例分攤。如果出現任何差額，每一貸款方仍應對代理人和貸款人承擔責任。如果主管司法當局確定代理人的處置不是以商業上合理的方式進行的，代理人可就債務金額與商業上合理的銷售所產生的金額之間的差額獲得不足的 判斷。代理商不會被視為已提出保留抵押品以履行義務，除非代理商在本合同第15.2(B)條的約束下與貸款方簽訂了一份書面協議。 11.3。代理人的自由裁量權。 代理人(在第15.2(B)條要求的範圍內，在所需貸款人或所有貸款人的同意下行事)有權自行決定代理人可在任何時候追求、放棄、從屬於或修改或採取任何其他行動的權利、留置權、擔保權益或補救措施，該決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下的任何權利；但在沒有該等指示的情況下，代理人 可(但沒有義務或有任何責任)就任何違約事件採取或不採取其認為合宜和符合貸款人及發行人最佳利益的行動 ，並僅在本協議所允許或依據其他貸款文件的範圍內採取行動；此外，如果代理人 合理地確定該指示與本協議或任何適用法律下的任何規定相沖突，且代理人在任何情況下都不對任何貸款人、發行人、借款人、擔保人或任何其他遵循所需貸款人指示的人負責，則該代理人沒有義務遵循所需貸款人的任何指示。在所有 次，如果代理按照所需貸款人的指示通知貸款人它希望 善意地處理其任何權利和補救措施，則每個貸款人將在此類權利和補救措施方面進行 善意合作，並且不會不合理地延遲本協議規定的擔保權益的執行。 11.4。抵銷。 除了代理人、任何貸款人或發行人根據適用的法律可能享有的任何其他權利外，在本合同項下違約事件發生和持續期間，代理人、該貸款人和該發行人及其關聯公司有權使用 代理人、該貸款人或該發行人及其關聯公司持有的任何貸款方財產，以減少債務。如果任何一方(或其關聯公司)行使本協議規定的抵銷權，則該方有義務按照第2.13(D)節的規定分擔此類抵銷。權利和補救措施不是排他性的。 對借款人或任何擔保人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應授予借款人或任何擔保人，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由代理人為所有貸款人和發行方的利益而提起並維持。列舉上述權利和補救辦法並不是為了窮盡一切，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本文規定或適用法律以其他方式規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利和補救辦法都應是累積的 ，不可替代。 |
| 第十二條。豁免和司法程序。 12.放棄通知。 各借款方特此放棄任何和所有票據、承兑通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他 行動的任何應收款、要求付款、 提示、拒付和有關通知的通知，以及所有其他要求和任何形式的通知，但法律未禁止的範圍內明確規定的除外。延遲。 代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的任何拖延或遺漏 不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權或任何違約。 12.3。放棄陪審團裁決。 本協議的每一方在此明確放棄以下權利：(A)根據本協議或與本協議有關的任何其他文書、文件或協議 產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因(br})，或(B)以任何方式與本協議各方或其任何 就本協議或與本協議有關的任何其他文書、 與本協議或與本協議有關的任何其他文書、文件或協議的交易有關、有關或附帶的任何權利。或 在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在存在還是以後發生，無論聽起來像是在合同中，還是在侵權行為中 或其他，雙方特此同意，任何此類索賠、 要求、訴訟或訴訟原因應由法庭審判決定，而無需 陪審團，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或本條款的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。 第十三條。生效日期和終止。 13.本協議適用於借款方、代理人和貸款人各自的繼承人和獲準受讓人，並對其具有約束力。本協議自本協議簽訂之日起生效，並一直有效至終止之日。借款人可在履行減少後的最高循環墊款金額後，在提前十(10)天的任何時間以全額現金支付超過第2.1節所允許的最高循環墊款金額的任何債務，並支付根據第15.5(B)條可能欠下的所有金額，在任何時間永久減少最高循環墊款金額。但最高循環預付款不得減至低於25,000,000美元的數額，但終止所有承付款和全額支付所有債務的情況除外。 |
| 13.2.終止。 本協議的終止不應影響任何借款方、代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已經開始的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到所有達成的交易、產生的權利或 權益或義務已全部處置、達成或清算。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保 權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀態，直到 在本協議終止後貸款方的所有義務全部付清或全部履行，或者貸款當事人已就此向代理人和貸款人提供令 代理人和貸款人滿意的賠償為止。因此，每一貸款方放棄其根據UCC第9-513(C)條可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，且代理人無需向任何貸款方發送此類終止聲明，或 向任何備案辦公室提交此類終止聲明。除非且直到本協議根據其條款終止，且所有義務(如果借款人已向代理人提供不低於信用證準備金105%的現金抵押品，則僅與信用證準備金有關的義務除外)立即以現金全額支付。本合同或任何貸款文件中包含的所有 陳述、保證、契諾、豁免和協議應在本合同終止後繼續有效，直到所有義務以現金全額支付或履行為止，因為此類陳述和保證可能會根據第8.2節的規定隨時更改。 第十四節。關於代理。 14.1。指定。 根據本協議和其他貸款文件，各貸款人在此不可撤銷地指定並指定HSBC作為該貸款人的代理。各貸款人在此不可撤銷地授權代理人 在本協議和其他貸款文件的規定下代表其採取行動，並根據本協議和其他貸款文件的條款和其他合理附帶的權力，行使本協議和其他貸款文件中明確授予或要求代理人的權力和職責，代理人應持有所有抵押品、本金和利息的支付、費用 (不包括第3.4節、費用函和第三次修改生效日期函中規定的費用)。根據本協議收到的費用和託收(不影響任何收款日)，用於貸款人的應收差餉利益。代理商可通過或通過其代理商或員工履行本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於收集票據)，代理商不應被要求行使任何 酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人或 所有貸款人的書面指示採取行動或不採取行動(並應在採取行動或不採取行動方面受到充分的 保護)，且此類指示應具有約束力；但條件是，該代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反自動中止的任何行動或可能導致沒收的任何行動，在所有情況下，違反任何適用的破產/破產法和代理人修改或終止財產權益應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動 ，除非它首先從代理人合理地認為它可能需要的貸款人那裏得到關於其 賠償的進一步保證，包括預付 任何相關費用和它所需要的任何其他保護，以抵禦它在採取或繼續按照所需貸款人的指示採取任何此類酌情行動時可能產生的任何和所有費用、開支和 債務。 100 |
| 除非代理人另有書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，否則任何貸款人或發行人，無論是單獨或與任何其他貸款人或發行人一起，均無權、也不得行使或強制執行代理人根據本協議或任何其他貸款文件被授權行使或執行的任何權利、權力或補救措施。 14.2。責任性質。 代理人不應承擔任何責任、義務或責任，但本協議和其他貸款文件中明確規定的除外，包括但不限於任何擔保協議、與此相關的文件或文書，其在這些文件中的職責應僅為行政性質，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續。代理人、任何貸款人或發行人及其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對(A)任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何貸款文件中所作的陳述、陳述、陳述或保證負責。或(B)本協議或任何貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或代理人根據本協議或任何貸款文件持有的抵押品的真實性、可執行性或充分性，(C)任何借款方未能履行其在本協議或任何貸款文件項下的義務，(D)任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，無論是由於法律的實施，還是由於代理人在本合同項下采取行動或不作為，或(E)借款人對抵押品的所有權、對抵押品的保險或對抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付，或與抵押品的維護 有關的其他方面造成的損害。代理商不應對任何貸款人負責、對其負有任何責任或義務，以確定或查詢以下事項：(I)在協議或任何其他貸款文件中或與協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或任何貸款文件中包含的任何契諾或協議、或其條款或條件的遵守或履行情況；包括滿足本協議中規定的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品或發生任何違約或違約事件除外，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件，或(V)檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，代理商不應 披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達或獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息承擔責任。代理 不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。在任何情況下，代理商在履行貸款文件項下的職責時，或在行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得要求代理人花費任何自有資金或承擔任何其他責任，包括財務或其他方面的責任。代理人與墊款有關的責任應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議而與任何貸款人有信託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為 向代理人施加與本協議有關的任何義務，除非本協議中明確規定。 在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理人”一詞並不意味着(也不打算暗示)任何受託責任或其他 101 |
| 根據任何適用法律的代理原則產生的默示(或明示)義務。該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映合同各方之間的行政關係。代理商不會因代理商無法控制的任何事件(包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府機構的任何行為或規定、任何上帝或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為)而不履行任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或責任。或無法使用聯邦儲備銀行的電匯、傳真或其他電匯或通訊設施)。缺乏對代理人的依賴和辭職。 (A)獨立且不依賴代理人、發行人或任何其他貸款人， 每個貸款人已經並將繼續(I)自己對每個貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，涉及本合同項下墊款的發放和繼續，以及採取或不採取與本合同相關的任何行動，以及(Ii)其自己對每個貸款方的信譽進行評估。除第14.9節所述外，代理商沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何與之有關的信貸或其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後進入其手中。代理人不應就本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或任何借款方的財務狀況，或因本協議、票據、貸款文件或任何貸款方的財務狀況而提交的任何協議、文件、證書或聲明中的任何 陳述、陳述、信息、陳述或保證，向任何貸款人負責，也不被要求就本協議、票據、貸款文件或任何貸款方的財務狀況進行任何查詢。或存在任何違約或任何違約事件。 (B)代理人以個人身份可能合併、轉換或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，其中代理人以個人身份可能是一方的任何公司，或代理以個人身份實質上所有公司信託或代理業務可能被轉讓的任何公司，應為本協議項下的代理人，無需採取進一步行動。 (C)代理人可在向貸款人、發行人和借款人各發出三十(30)天的書面通知(“辭職生效日期”)後隨時辭職，辭職後，所需的貸款人將立即指定一名令借款人合理滿意的繼任代理人。如果在三十(30)天期限結束時沒有指定該繼任代理人，代理人可(但沒有義務)指定其中一名貸款人為繼任代理人，但須經該貸款人接受；但如果沒有貸款人接受指定為繼任代理人，則代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任代理人或申請 其他適當的救濟。代理人與該訴訟有關的費用和開支(包括其律師費和開支)應由借款人支付。 (D)從辭職生效日期起，(I)退休代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii) 除欠退休或被免職代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過代理人直接由貸款人和發行人作出。如果有，已按照上述規定指定了繼任代理 。在接受繼任人作為本協議項下代理人的任命後，該繼任人應 繼承並被授予退休人員或 102的所有權利、權力、特權和義務 |
| 被撤職的代理人(不包括向即將退休的代理人索要賠償款項的權利)。在指定 繼任代理人之前，退休代理人應繼續代表貸款人、發行方和Swingline貸款人持有抵押品的留置權，否則自辭職生效之日起將解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有 其他職責和義務。儘管已有辭職生效日期，退任代理(及任何 子代理)獲得借款人和貸款人賠償的所有權利應繼續有效，以使該 退任代理、其子代理及其受賠人在退任代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動 。在代理人辭去代理人職務後，第XIV條的規定應適用於代理人在擔任代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動。代理人的某些權利。 如果代理人就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括 未能採取行動)向貸款人請求指示，則代理人有權 避免這種行為或採取這種行動，除非代理人收到所需貸款人的書面指示 ；並且代理人不會因為不這樣做而對任何人承擔責任。 在不限制前述規定的情況下，貸款人無權因代理人根據本協議第15.2(B)條的要求按照所需貸款人或所有貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。 代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。除非《協議》明確規定代理人需要行使自由裁量權和權力，且只有在被要求的貸款人以書面方式指示其採取此種酌情行動的情況下，代理人方可採取任何可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反自動中止或可能導致沒收的任何行動。修改或終止因違反任何適用的破產/破產法律而產生的財產權益，在任何情況下，代理人在任何情況下都有充分的理由 未能或拒絕根據協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從代理人合理地認為它可能需要的貸款人那裏獲得進一步的 其賠償保證，包括預付任何相關費用和它需要的任何其他保護，以應對它在採取或繼續採取任何此類酌情決定行動時可能產生的任何和所有 成本、開支和責任。 按照所需貸款人的指示。 14.5.信賴。 代理商有權最終信賴，並應受到充分保護，不承擔任何責任，因為代理商真誠地相信任何筆記、書面、決議、通知、請求、同意、聲明、證書、 文書、電傳、電報、訂單、文件或其他文字(包括任何電子或傳真信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實和正確的，並已由適當的個人或實體簽署、發送或製作，因此不承擔任何責任。根據其選擇的律師的建議，與本協議及本協議項下的其他貸款文件及其職責有關的所有法律事項。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合支付任何預付款的任何條件時，代理人可推定該條件令該貸款人或出票人滿意，除非代理人 在支付該墊款之前收到該出借人或出票人的相反通知。 代理人可通過或通過由 103指定的任何一個或多個子代理人或事實上的代理人履行其在本協議或根據本協議或在任何其他貸款文件項下的權利和權力 |
| 探員。代理人及任何該等分代理人或實際代理人可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本協議的免責條款 適用於任何此類代理或代理律師。代理人不對任何次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人或事實代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。 代理人有權採取或拒絕採取代理人認為是代理人遵守任何適用法律、法規或法院命令所必需的任何行動。代理人可諮詢 其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。違約通知。 除非代理商實際知道沒有支付債務，否則代理商不應被視為知道或通知本協議或貸款文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理商已收到貸款人或任何貸款方關於本協議或其他貸款文件所要求向代理商支付的本金、利息和費用的違約。描述該違約或違約事件，並説明該通知書是“違約通知書”或“違約事件通知書”。如果代理人收到此類通知，代理人應立即通知貸款人。代理人 可以根據貸款文件的條款，對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件(包括但不限於根據本合同第3.1節規定的違約率)採取行動；但除非代理人收到此類指示，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違約事件(包括但不限於根據本合同第3.1節規定的違約率)採取其認為符合貸款人最大利益的行動，或不採取行動。賠償。 如果代理人沒有得到貸款當事人根據15.5(A)款要求向代理人支付的任何金額的償還和賠償，每個貸款人將按照其各自的墊款比例(如果沒有未償還的墊款，根據其承諾百分比)分別 償還和賠償代理人的未付金額(包括與貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未付金額)；但貸款人不對因受補償方的惡意、重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定)而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。並進一步規定，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視具體情況而定)是由代理商以其身份發生的或針對代理商提出的。代理人的個人身份。 關於代理人在本協議項下的放貸義務，代理人 在本協議項下的墊款應與任何其他貸款人享有相同的權利和權力，並如同其沒有履行本協議規定的代理人的職責一樣；除非上下文 另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理商及其附屬公司 可以接受存款、向其借錢、持有其證券、擔任財務顧問或參與任何其他 104 |
| 為任何貸款方提供諮詢服務，並通常與其開展任何類型的業務，如同借款方未履行本協議規定的職責一樣，並可接受貸款方提供的與本協議相關或其他方面的服務的費用和其他對價，而無需向貸款方交代費用和其他費用。每一貸款方同意按費用函和第三修正案生效日期費用函中規定的金額和時間向代理人支付其各自賬户的應付費用。單據交付。 只要代理人根據第9.7、9.8和9.12節從貸款方收到單據和信息，代理人將立即向貸款人提供此類單據和信息。借款方對代理人的承諾。 在不影響其在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下， 每一貸款方承諾與代理人一起，不時按要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户而不時到期和應付的所有款項 尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項應有助於履行借款方根據本協議為貸款人或相關的一個或多個貸款人的賬户付款的義務。破產程序。在涉及借款人的任何破產或其他破產程序(“破產程序”)的情況下，代理人有權但沒有義務介入該破產程序，以(A)就循環墊款、已簽發信用證以及根據本協議條款和其他貸款文件所欠和未付的所有其他債務的全部本金、利息和未付費用提出索賠，並提交必要或適宜的文件，以獲得貸款人的索賠。在破產程序中允許的發行人和代理人(包括對上述任何實體及其各自的代理人、律師和其他顧問的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)；以及(B)根據本協議的條款，收集和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發給貸款人和出借人。此外，任何此類破產程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或類似官員被授權(I)在破產程序中代表所有貸款人或根據本協議和其他貸款文件欠下任何金額的發行人直接向代理人支付或分配款項，除非代理人明確書面同意直接向該等貸款人和發行人支付此類款項或分配。以及(Ii)需要向代理人支付任何應付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議和其他貸款文件應支付給代理人的任何其他款項。 14.12。不承擔清理危險材料的責任。 如果代理人因任何原因需要獲得資產的所有權，或採取任何與此有關的管理行動，以履行任何義務以造福他人，代理人可根據CERCLA的規定自行決定將代理人視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致代理人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，代理人保留權利，而不是採取此類行動。辭去代理人職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。除 代理人的重大疏忽或故意不當行為直接引起的索賠或行為外，代理人不對任何個人或實體的任何環境索賠或貢獻行為承擔責任 105 |
| 根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，因代理商在本協議下授權、授權和指示的行為和行為，包括在或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。如果在抵押品被取消抵押品贖回權(或轉讓抵押品贖回權)後的任何時間，根據本協議的條款行使補救措施，有必要或適宜由借款人以外的任何個人或實體佔有、擁有、經營或管理抵押品的任何 部分，代理人應指定 適當資格的人擁有、擁有、經營或管理此類抵押品。某些ERISA事項。 (A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，以下情況中至少有一項是 且為真的： (I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合ERISA第(Br)3(42)節或其他條款的含義)， 該貸款人蔘與、管理和履行預付款、承諾或本 協議， (Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合 單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產 管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人的進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(br}(三)(A)該貸款人是由“合格的專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格的專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，承諾和 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言， 滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或 (Iv)代理人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。此外，除非(1)第(B)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據緊接在第(A)款第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保及契諾，否則該貸款人於該人成為本契諾的貸款人之日，另有 (X)代表及(Y) 契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益或為借款人或任何其他貸款方的利益起見，該代理人不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行該貸款人的資產的受託人 |
| 預付款、承諾和本協議(包括代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。 14.14。利率。 以美元計價的預付款的利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.8節提供了確定替代利率的機制。代理商不對(A)基準或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代者)不作擔保或承擔責任，也不承擔任何責任，包括 任何此類替代者、繼承者或替代率(包括任何基準替代者)的構成或特徵 是否將與或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，在基準停止或不可用之前的基準或任何其他 基準，或(B)任何合規性變更的影響、實施或 構成。代理商及其附屬公司或其他相關實體可在 每種情況下，以對借款人不利的方式，進行影響基準、任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整計算的交易。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準 包括其任何組成部分，或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同 或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。 14.15。錯誤付款。 (A)如果代理(X)通知貸款人、發行者或擔保方，或代表貸款人、發行者或擔保方(任何此類貸款人、發行者、擔保方或 其他接受者(及其各自的繼承人和許可受讓人))收到資金的任何人，A“付款收件人”) 代理商已自行決定(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)該付款收件人從代理商或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收件人收到(不論是否已知曉 該貸款人、出票人、擔保方或代表其的其他付款收件人)(任何此類資金，無論是作為付款傳送或接收的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分派或 以其他方式，個別或集體地)和(Y)以書面形式要求返還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其退還或償還，如第14.15節所述，併為代理人的利益以信託形式持有，貸款人、發行人或擔保當事人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款收件人立即)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或代理商在其單獨的書面決定中指定的較晚日期)，以當日資金(以收到的貨幣表示)向代理商退還要求付款的任何此類錯誤付款的金額(或其 部分)， 自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息(除非代理商以書面形式免除) 收款人收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息 ，直至該款項在同一天以聯邦金額較大者償還給代理商之日為止 |
| 資金利率和代理人根據銀行業有關同業薪酬的規定確定的利率 不定期生效。根據本條款 (A)向任何付款接受者發出的代理通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。 (B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、發行者、有擔保的一方或代表貸款人、發行方或有擔保的一方(及其各自的繼承人和允許受讓人中的每一人)收到資金的任何人同意，如果它收到付款、預付款或 償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、代理(或其任何關聯公司)(X)與本協議或代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同的(br}分銷或其他)，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的 ，或(Z)該貸款人、發行方或有擔保的一方，或其他此類 收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的，則在每種情況下： (I)它承認並同意(A)在緊接在第(X)或(Y)條之前的情況下，應推定已經犯了錯誤和錯誤(沒有代理商的書面 相反確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條之前的情況下)。提前還款或還款；(br}和br}(Ii)貸款人、發行人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，在兩(2) 個工作日內將其知道發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)通知代理人其收到此類付款、預付款或還款， 其詳細信息(詳細説明)，並根據本條款第14.15(B)款通知代理人。 (C)每一貸款人、發行人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和 使用任何貸款文件項下欠該貸款人、發行人或擔保方的任何和所有款項，或代理人根據 任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由代理人支付或分配給該貸款人、發行人或擔保方的任何款項。根據前一(A)款，代理商要求退還的任何金額。 為免生疑問，未能按照第14.15(B)款向代理商送達通知，不應影響付款接受者根據第14.15(A)條或第14.15(A)款承擔的付款義務。 (D)(I)如果代理商因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，根據緊接前一條款(A)的要求， 收到此類錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到此類錯誤付款(或其部分)的任何 收款方) (此類未追回的金額，“錯誤退款不足”)，在代理人通知該 貸款人後，立即生效(合同各方對此予以確認)，(A)貸款人應被視為已將錯誤付款所涉及的墊款(但不是其 承付款)轉讓給錯誤付款(“錯誤付款受影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的此類轉讓)(以無現金基礎和 按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(連同免除轉讓費用))108 |
| (在這種情況下由代理人))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付了一份 承諾額轉讓補充書(或在適用的範圍內，根據適用的電子平臺包含 承諾書轉讓補充書的協議，代理人和該等當事人是參與者)，該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的效力)。 (B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤付款不足轉讓，(C)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務在轉讓貸款人 時仍然有效。(D)代理人和借款人應被視為各自放棄了本 協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，並且(E)代理商將在 登記簿中反映其對付款錯誤轉讓的預付款的所有權權益 轉讓。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款 繼續可用。 (Ii)在15.3節的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓 同意或批准要求(無論是否來自借款人或其他方面))，代理商可自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何預付款，並在收到此類銷售收益後，適用貸款人所欠的錯誤退款不足應減去出售預付款(或其部分)的淨收益，代理人應 保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於 適用貸款人(X)造成的錯誤付款退款不足，應從代理商在 根據錯誤付款不足轉讓從該貸款人獲得的預付款或償還本金和 利息的收益中減去，或關於本金和利息的其他分配，以及(Y)可由代理商自行決定，減去代理人不時以書面向適用貸款人指定的任何金額。 (E)本合同雙方同意(X)無論代理人是否可以公平地被代位，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人 應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、出票人或有擔保的一方接受資金的任何付款接受者，貸款人、發行人或擔保方(視具體情況而定)在與該金額有關的貸款文件中享有的權利和利益(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給代理人的墊款有關的義務重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但是，第14.15節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)到期日的效果，借款人的債務相對於如果代理商沒有進行此類錯誤付款應支付的債務的金額 (和/或付款時間) (和/或付款時間)；此外，為免生疑問，緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於 109 |
| 對於此類錯誤付款的金額，即代理人為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。 (F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何索賠、 反索賠、抗辯或抵消或退還的權利，包括但不限於，基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。 (G)各方在第14.15條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人或發行人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或償還、 任何其他貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的履行或解除後繼續有效。聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。每名聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為貸款人、代理人、互換貸款機構或發行方適用的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制上述規定的情況下，每名聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人均不得或被視為與任何貸款人或任何貸款方有任何信託關係 。每一貸款人、代理人、Swingline貸款人、發行方和每一貸款方 承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴、也不會依賴聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人。每名聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人均有權在向代理人和借款人發出通知後隨時辭職。其他。 15.1。適用法律。 本協議應受紐約州適用於完全在紐約州境內履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5條第14款以外的法律原則的衝突。任何借款方就任何義務、本協議或任何相關協議而提起或針對其提起的任何司法程序，均可在美國紐約州紐約縣的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每個借款方一般地和 無條件地接受前述法院的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每一借款方特此 放棄對其進行任何和所有處理的親自送達的權利，並同意可通過寄往第15.6節規定的借款方 地址的掛號信(要求退回收據)向借款方送達該處理的所有此類送達，並且在將 寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天視為完成送達。本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一借款方均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得因缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。任何貸款方對代理人或貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何相關的協議或任何相關的協議而產生、相關或相關的任何 事項或索賠，只能在紐約州的聯邦或州法院提起。 110 |
| 15.2.完整的諒解；修改。 (A)本協議和同時簽署的文件包含借款方、代理人和每個貸款人之間的完整諒解，並取代之前與本協議標的有關的所有 協議和諒解(如果有)。本協議或本協議任何部分或條款不得更改、修改、修改、取消或終止，或以口頭方式或任何交易過程，或以任何方式放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何 方式。每一貸款方 承認已就本協議和貸款文件的執行聽取了律師的建議，不依賴於與本協議條款和條款不一致的口頭陳述或陳述。 (B)所需貸款人、經所需貸款人書面同意的代理人和貸款方可根據本條款第15.2(B)款的規定，不時對本協議或貸款方簽署的貸款文件簽訂書面補充協議。為增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、變更或以任何方式放棄貸款人、代理人或任何貸款方在條款或條件下的權利， 條款或條款或放棄任何違約事件，但僅限於此類書面協議中規定的範圍；但此類補充協議不得： (A)未經受影響的每一貸款人的書面同意： (1)提高任何貸款人的承諾額百分比或承諾額； (2)增加最高循環預付款 (為免生疑問，根據第2.4節的規定增加最高循環預付款除外)； (Iii)根據本協議延長任何票據的到期日或根據本協議應支付的任何金額的到期日，或降低利率或減少任何預定的 任何貸款方根據本協議應支付給貸款人的本金、手續費或任何其他金額(應理解，放棄任何違約、違約事件或強制性預付款不構成降低利率或減少任何貸款方應支付的任何本金、手續費或其他金額)； (Iv)更改所需貸款人一詞的定義，或 更改、修改、修改或放棄本第15.2(B)條的任何規定，包括但不限於取消或減少本第15.2(B)條規定的貸款人的投票權； (V)除合併、清算、解散或出售本協議條款或其他貸款文件明確允許的人外，免除任何借款人的任何付款義務或同意任何借款人或任何擔保人轉讓或轉讓本協議或其他貸款文件所規定的任何權利或義務； 111 |
| (Vi)解除全部或實質上所有抵押品或免除所有或實質上所有擔保人根據擔保人執行的適用擔保所承擔的義務； (Vii)修改、修改或免除貸款文件第2.13節或第11.2節的按比例要求或貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何其他條款；或[保留區]；或 (B)未經代理商同意，更改、修改、修改或放棄代理商的權利或義務；(C)未經發卡人同意，更改、修改、修改或放棄髮卡人的權利或義務；和 (D)未經Swingline貸款人同意，更改、修改、修改 或放棄Swingline貸款人的權利或義務，或增加Swingline貸款的最高額度。 任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對每個借款方、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，任何被放棄的違約事件應被視為治癒並不繼續，但對特定違約事件的豁免不應延伸到任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與被放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。 (C)如果貸款人是非同意貸款人，則借款人可以根據其 選擇，要求貸款人將其承諾的墊款百分比轉讓給HSBC(經HSBC同意)或另一貸款人(經該貸款人同意)或應承擔此類義務的任何其他人(“指定貸款人”)，轉讓的價格等於當時的未償還本金 加上貸款人根據本協議和其他貸款文件應承擔的應計未付利息和手續費及所有其他債務，這些利息和手續費應在轉讓時全額支付。如果借款人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給 HSBC或指定貸款人，借款人應在該貸款人拒絕後四十五(45) 天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將在收到該通知後五(5)天內根據該貸款人、HSBC或指定貸款人(視情況而定)和代理人簽署的承諾轉讓補充文件將其利息轉讓給HSBC或指定貸款人。繼承人和受讓人；參與；新的貸款方。 (A)本協議對每一貸款方、代理人、每一貸款方、所有未來的債權持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除非未經代理人和每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 (B)每一貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一家或多家貸款人可以隨時、不時地將參與預付款的權益出售給參與者(被取消資格的機構除外)。每個參與者可以對其持有的預付款部分或本協議項下的其他應付義務行使所有付款權利(包括但不限於抵銷權)，就像該參與者是貸款人和該預付款的直接持有人一樣，但借款人不應被要求向任何參與者付款 112 |
| 如果貸款人對本協議項下的墊款或本協議項下應付的其他債務保留了該利息，則本應支付給貸款人的金額將超過該貸款人在本協議項下向該參與者支付的預付款或其他債務的利息，且在任何情況下，借款人都不需要向該貸款人和該參與者支付因相同情況而產生的任何該等金額。為免生疑問，每個參與者無權享受第3.10節的好處，除非 該參與者將其視為貸款人遵守第3.10(G)節。每一貸款方特此向 任何參與者授予該參與者實際或以建設性方式持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與者在墊款中的權益的擔保。除第15.2(B)條第(I)、(Iv)或(Vi)款所規定的與參與者在債務中的利益有關的任何修訂、修改或放棄外，每個貸款人應保留在未經參與者同意的情況下批准本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利。向參與者出售參與權的每個貸款人， 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及出售給每個這種參與人的參與權的本金金額和應付利息(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目 應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人和出借人 應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為參與者，儘管有相反通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。 (C)任何貸款人經代理人和借款人同意後，均可出售、出售、將本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利轉讓或轉讓給另一貸款人或另一家或多家銀行或金融機構(被取消資格的機構除外)，以及一家或多家另一家銀行或金融機構可承諾提供本協議項下的墊款(每一家銀行或金融機構均為“購買貸款人”)，根據承諾轉讓補充協議，最低金額不少於5,000,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍，由購買貸款人、轉讓方貸款人和代理商執行並交付代理商備案。但不得轉讓給(I)借款方或借款方的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或 成為本條款第(Ii)款所述任何前述人員的任何人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內向代理人發出書面通知表示反對)。如果貸款人轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金(每個受讓人均為“合格受讓人”)，則不需要代理人和借款人的同意，並且在第10.1、10.7或10.8條規定的違約事件已經發生並在本協議下繼續的任何時候，也不需要借款人的同意。自根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，上述 簽署、交付、承兑和記錄，(I)根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，根據該承諾轉讓補充書應享有出借人的權利和義務，並具有該承諾轉讓補充書所規定的承諾百分比(為免生疑問，包括第3.10(G)條規定的義務)，以及(Ii)根據該承諾轉讓補充書規定的範圍， 項下的出借人應：解除其在本協定項下的義務 承諾轉讓補充條款為此目的創設了一項更新。此類 承諾轉讓補充應被視為對本協議的修改，且僅限於對其的修改。 |
| 反映該購買貸款人的增加以及因該購買貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比調整所需的程度。 各貸款方在此同意增加該購買貸款人，並由此調整因該購買貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比。每一貸款方應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行動和事情，以實現上述目的。 (D)代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其地址保存一份電子或書面記錄(“登記冊”)，其中將記錄(I)貸款人(包括採購貸款人)的名稱和地址，(Ii)每筆預付款的金額和欠每個貸款人的 金額，以及(Iii)代理人根據本協議從借款人收到的所有金額和每個貸款人的份額。代理商還將在其地址保存向其交付的每個承諾轉讓補充條款的副本，並且承諾轉讓補充條款在登記到登記簿之前將不會 生效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將登記在登記冊中的每個人視為本協議中所記錄的預付款的所有者。借款人或任何貸款人應可在任何合理的時間，或在合理的事先通知後，不時查閲登記冊。代理商應收到適用的購買貸款人在每次轉讓或轉讓給該購買貸款人的生效日期應支付的費用，金額為 $3,500(可由代理商自行決定免除或減少) ，但與貸款人向該貸款機構的附屬公司或另一家貸款機構轉讓有關的費用除外。如果轉讓貸款人或購買貸款人未能按照本協議要求支付任何款項，代理商沒有義務接受該轉讓並將信息記錄在登記簿中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。 (E)每一貸款方授權每一貸款人向任何參與方或購買貸款方及任何潛在參與方或購買貸款方披露貸款方根據本協議或其代表根據本協議或與貸款方對貸款方的信用評估有關的任何和所有財務信息，購買貸款人或潛在參與者或購買貸款人同意遵守第15.15節的規定。 (F)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可在任何時間在本協議項下的全部或任何部分權利和利益中設定擔保權益或質押，以確保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行法規A或美國財政部條例31 CFR §203.24以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押。並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式執行該質押或擔保權益。但該等質押不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人成為本協議的當事一方。付款的申請。 代理人有權繼續使用或撤銷和重新申請任何付款和抵押品的任何和所有收益的任何部分的義務。如果任何貸款方支付或代理或任何貸款人收到為該借款方的利益而支付或獲得的抵押品的任何付款或收益，而這些抵押品後來被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性或優惠性的， 將被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他方 114 |
| 根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟，在此範圍內，擬履行的債務或其部分應恢復(對於每個貸款人來説，基於其承諾的任何此類債務的百分比)，並繼續進行，就像代理人或該貸款人 未收到此類付款或收益一樣。賠償；資金損失。 (A)每個貸款方應賠償代理人、發行人、每個貸款人及其各自的 高級職員、董事、附屬公司、顧問、僱員、合夥人、受託人、管理人、經理、律師、代表、顧問和代理人(每個此等人士被稱為“受償人”) ，並使每個受償人免受任何和所有責任、義務、索賠、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和任何性質的支出(包括但不限於，任何人(包括借款人或任何擔保人)因(I)籤立或交付本協議或本協議所預期的任何其他貸款文件，(Ii)受賠方履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務；(3)完成擬進行的交易；(4)環境債權和責任；或(V) 與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何擔保人提出的，也無論任何被保險人是否為當事人，均受以下條件制約： 被保險人尋求賠償的索賠或損失不是由該被保險人自己的故意不當行為、不誠信或最終確定的重大疏忽引起的，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決。 (B)如果(I)需要、作出或允許 在當時適用的當前利息期的最後一天以外的日期支付任何SOFR貸款(包括應貸款人的要求)，(Ii)轉換任何SOFR貸款而不是在適用的利息期的最後一天 ，或(Iii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續、借入或預付任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應 賠償每個貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本和費用，包括因清算或重新部署資金而產生的任何損失、成本或費用。出借人提交給借款人的證明，並列出任何出借人根據 本款有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如有要求，借款人應向任何貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。 (C)在簽發任何信用證時，借款人應 賠償、挽救和扣留代理人、每個貸款人和發行人不受任何損失、費用、費用或責任損害的 ，包括但不限於代理人、任何貸款人或發行人支付的任何索賠、損害賠償、費用和開支，以及費用和合理的律師費(限於代理人、發行人和貸款人的一名外部律師，如有合理必要，代理人、任何貸款人或出借人因將為借款人開具或開立的任何信用證或與之相關的任何信用證而產生或與之相關的費用。通知。 本合同項下的任何通知或請求均可發送給任何借款方或代理人或任何貸款人，地址如下：他們各自的地址，或在根據本15.6節指定為更改地址通知的 通知中指定的其他地址。本協議項下的任何通知或請求應以(A)專人遞送、(B)隔夜快遞、(C)掛號信或掛號信、 115 |
| 要求退回收據，或(D)傳真至下列號碼(或此後可能在指定為更改地址通知的通知中指定的其他號碼)，並電子 確認收據。根據本 協議要求或允許的任何通知或其他通信應被視為已收到(A)親自遞送給收件人的任何官員，(B)實際收到或通過掛號或掛號郵件郵寄後三(3)天，預付郵資，或(C)通過公認的隔夜遞送服務發送時實際收到通知或其他通信，或(D)由複印機將其發送至下文規定的號碼並電子確認收到時，視為已收到。在每一種情況下，按以下規定的地址或一方以書面形式向另一方提供的其他地址向每一方致送 通知： (A)如果給代理人或滙豐銀行： 副本至： HSBC Bank USA，N.A.，AS代理人 紐約第五大道452號，NY，10018注意：貸款機構 電子郵件：* Morgan，Lewis&Bockius LLP 紐約公園大道101號 紐約，紐約10178注意：瑞克·登納普 電話：* 電子郵件：* (B)如果給任何其他貸款人，如本合同簽名頁所規定(或，對於公民銀行，N.A.，其第三修正案的簽名頁)。 (C)如果給任何貸款方： 複印件： 維科儀器公司。 1終端車道 Plainview，紐約11803注意：約翰·P·基爾南 電子郵件：* 維科儀器公司 1終端硬盤 紐約11803注意：柯克·麥基；朱迪·羅科 電子郵件：* ，另附一份副本(不構成通知)： 莫里森·福斯特有限責任公司 加利福尼亞州舊金山市場街425號， 郵編：94105 |
| 15.7.貸款方在第2.11、3.6、3.8和15.5款下的義務以及貸款人在第14.7款下的義務應在本協議和其他貸款文件終止、信用證和所有承諾到期或終止、代理人辭職和解聘後繼續有效。和 全額現金支付債務(除(A)關於未提出索賠的或有賠償義務，以及(B)貸款人提供的對衝和銀行產品債務項下的債務和負債)。可分割性。 如果本協議的任何部分與適用的法律或法規相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款應不適用，並在與之相反的範圍內視為省略， 被禁止或無效，但本協議的其餘部分不應因此而無效，應儘可能使其生效。 15.9。費用。 代理人和貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括但不限於： (A)代理人和貸款人的合理律師費、收費和支出(限於代理人和貸款人的律師之外的費用，如有合理必要，在每個 司法管轄區內有一名當地律師，當地律師被合理地認為有必要)，並根據以下第(Iv)條和以下第(Vi)條，支付適用的貸款人。適用的貸款人 僅在該等貸款人由同一律師代表的範圍內，且就下文第(Vii)條 而言，發行人(I)為強制支付任何債務或收受任何 抵押品所作的一切努力，或(Ii)與訂立、修改、修訂和管理 本協議或本協議項下的任何同意或豁免以及所有相關的協議、文件和文書(不論據此預期的交易是否完成)有關，或(Iii)訂立、維持、保存、執行和止贖代理人對任何抵押品的擔保權益或對其的留置權，無論是通過司法程序或其他方式，或(Iv)辯護或起訴因代理人或任何貸款人與貸款方的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟，或(V)就代理人在本協議和所有相關協議下的權利和義務向代理人提供任何建議，(Vi)與執行本協議或本協議下的任何同意或豁免及所有相關協議有關，與任何信用證的簽發、修改或延期有關的文件和票據或(Vii)任何信用證項下的付款要求，無論是在違約或違約事件發生之前或之後 在任何貸款文件項下與貸款方就該等權利、義務和在貸款文件項下產生的交易而進行的擬定、重組或其他談判 ；以及 (B)代理人或代理人代表貸款人對庫存或其他抵押品進行的任何評估、實地檢查、抵押品分析或監測或由外部人員進行的與本協議及所有相關協議有關的其他業務分析所產生的合理費用和支出； 可從借款人的賬户中收取費用，並應作為債務的一部分。 117 |
| 15.10.禁令救濟。 每個借款方都認識到，如果借款方未能履行、遵守或 履行本協議項下的任何義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和 永久性禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。 15.11。後果性損害。 在適用法律允許的最大範圍內，任何代理人、發行人、任何貸款人或其任何代理人或代理人對任何貸款方因本 協議、任何其他貸款文件或其收益的使用以及 違反合同、侵權或與設立有關的任何其他錯誤而產生的、與直接或實際損害相反的間接、懲罰性、懲罰性或附帶損害(而非直接或實際損害)，均不承擔任何責任。管理或催收債務。 15.12.字幕。 本協議中不同位置的字幕僅為方便起見，不構成也不得解釋為本協議的一部分。 15.13。副本；電子複印簽名。 本協議和每一份貸款文件可由副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、貸款文件以及與支付給代理人或發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整的 合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的 口頭或書面協議和諒解。除第8.1條另有規定外，本協議應在代理商簽署後生效，且代理商收到本協議副本後，本協議將由本協議其他各方共同簽署。通過傳真或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或 任何其他貸款文件或根據其交付的任何證書，應與交付手動簽署的 協議副本一樣有效。或該等貸款文件或證明。在不限制前述規定的情況下，在本《協議》或任何其他貸款文件的條款下不特別要求交付人工簽署的副本的範圍內，應任何一方的請求，此類人工簽署的副本應在傳真或電子郵件 發送後立即交付。解釋。 雙方承認每一方及其律師都參與了本協議的準備工作，不得在解釋本協議或本協議的任何修正案、附表或附件時使用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。 |
| 15.15。保密性。 代理人、貸款人和發行方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其關聯公司和相關方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)； (B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(D)本合同的任何其他方；(E)行使本協議或任何貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利； (F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下， (I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構 就評級借款人或其附屬公司或本協議項下的信貸安排，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的信貸安排發放和監督CUSIP編號 ；。(H)徵得借款人同意；。或(I)由於違反本條款以外的其他原因，此類信息(X)變得公開，或代理商、任何貸款人、發行方或其各自的關聯公司以非機密方式從借款方以外的來源獲得 (Y)。此外，代理人和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商，向代理人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。 關於本協議的管理、貸款文件和承諾，代理人和貸款人可以 向借款人或其子公司的任何 收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人可獲得的任何此類信息除外。在借款人或其任何子公司披露信息之前，任何貸款人或發行人在非保密的基礎上 ；條件是，如果在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到信息，則此類信息在交付時明確為保密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人員應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自己的機密信息所做的保密程度相同。公示。 各借款方特此授權代理人在事先通知的情況下，就借款方、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當公告，包括但不限於在代理人憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物和選定的當事人中公佈通常被稱為墓碑的公告。此外，每個借款方在事先通知後授權代理商將該借款方的名稱和標識包括在代理商準備的精選 交易檔案和客户證明中，以用於代理商的出版物、公司宣傳冊和其他營銷材料。 119 |
| 15.17. Electronic Execution of Assignments and Certain Loan Documents. The words “delivery,” “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in this Agreement or any other Loan Document or any other document executed in connection herewith shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any Applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary neither Agent or the Issuer nor any Lender is under any obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by Agent, such Issuer or such Lender pursuant to procedures approved by it and provided further without limiting the foregoing, upon the request of any party, any electronic signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart. 15.18. Confirmation of Flood Policies and Procedures. HSBC has adopted internal policies and procedures that address requirements placed on federally regulated lenders under the National Flood Insurance Reform Act of 1994 and related legislation (the “Flood Laws”). HSBC, as administrative agent or collateral agent on a syndicated facility, will post on the applicable electronic platform (or otherwise distribute to each lender in the syndicate) documents that it receives in connection with the Flood Laws. However, HSBC reminds each Lender, Participant and Purchasing Lender in connection with the facility that, pursuant to the Flood Laws, each federally regulated Lender (whether acting as a Lender or Purchasing Lender in the facility) is responsible for assuring its own compliance with the flood insurance requirements. 15.19. Patriot Act Notice. Each Lender and Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies each Loan Party that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record, and Borrower shall provide, information that identifies each Loan Party, which information includes the names and addresses of each Loan Party and other information that will allow such Lender or Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act and other applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations under Applicable Law. 15.20. Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that any of this Agreement or the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedging Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that this Agreement, the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such 120 |
| Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under this Agreement and the other Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and this Agreement and the other Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 15.21. Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 15.22. Currency Conversion. If any payment by Borrower or the proceeds of any Collateral shall be made in a currency other than Dollars, such amount shall be converted into Dollars at the rate determined by Agent or Issuer, as applicable, as the rate quoted by it in accordance with methods customarily used by such Person for such or similar purposes as the spot rate for the purchase by such Person of Dollars with the currency of actual payment through its principal foreign exchange trading office (including, in the case of Agent, any Affiliate), provided that Agent or Issuer, as applicable, may obtain such spot rate from another financial institution actively engaged in foreign currency exchange if Agent or Issuer, as applicable, does not then have a spot rate for Dollars. 121 |
| 15.23. Lender Representations. Each Lender and Issuer represents that it is engaged in making, acquiring or holding commercial loans in the ordinary course of its business and that it has, independently and without reliance upon Agent or any sub-agents, or any of their officers, directors, employees, agents, advisors, attorneys-in-fact or affiliates thereof (collectively the “Agent Parties”), and based on such documents and information (which may contain material, non-public information within the meaning of the United States securities laws concerning Borrower and its Affiliates) as it has deemed appropriate, made its own credit analysis and decision to enter into this Agreement. Each Lender and Issuer also acknowledges that it will, independently and without reliance upon Agent or any other Lender or any of their Related Parties and based on such documents and information as it shall from time to time deem appropriate, continue to make its own decisions in taking or not taking action under or based upon this Agreement, any other Loan Document or any related agreement or any document furnished hereunder or thereunder. [SIGNATURE PAGES FOLLOW] 122 |
| IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective Authorized Officers as of the day and year first above written. VEECO INSTRUMENTS INC., as Borrower By:_______________________________ Name: Title: VEECO PROCESS EQUIPMENT INC., as a Guarantor By:_______________________________ Name: Title: VEECO APAC LLC, as a Guarantor By:_______________________________ Name: Title: HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION as Agent, Issuer and as a Lender By:_______________________________ Name: Signature page to Loan and Security Agreement |
| Title: [OTHER LENDERS] By:_______________________________ Name: Title: Signature page to Loan and Security Agreement |
