EX-1.1

展品1.1

銷售代理協議

股權購買方

保德信金融公司

和

以下經銷商

2024年8月5日

給 InspereX LLC（“InspereX”）和附表 I 列出的代理商

女士們先生們：

普及金融，一家新澤西州的公司（以下簡稱“公司”），計劃發行並出售其 InterNotes 的最高 30 億美元總面額（在任何時候超過一萬美元）^®此隨時處置的標的 due six months or more from the date of issue（以下簡稱“票據”）。所有當事方均應理解，公司可自行決定，在沒有經銷商（定義見下文）的同意或通知的情況下，隨時授權發行和銷售額外的票據

根據本協議的條款和條件，公司通過本協議（1）任命您為公司的代理商（各自為一個“代理商”，合稱“代理商”），以徵求購買票據的要約，並且您同意盡最大的努力在根據公司隨時指定的條款和條件，諮詢 InspereX（作為“採購代理商”並且，對於本協議的目的，InspereX 也將被視為一個“代理商”）的意見之後，在 such times and in such amounts as the Company shall from time to time specify，並且（2）同意無論何時，公司決定根據本協議出售票據，這樣的票據都將根據與採購代理商之間的條款協議（如下文所定義）進行銷售，在符合本節 V 規定的情況下進行銷售，並且採購代理商以負責任的經銷商的名義購買這樣的票據，以轉售給在大師選擇經銷商協議中以大致附表 E 中所附的形式（或採購代理商將及時提供給公司的任何其他實質不同的形式）的經銷商，每個經銷商以其名義購買。公司保留與其他代理商訂立大體類似的協議的權利

一。

公司已向證券交易委員會（“委員會”）提交了一份文件檔案，作為 1933 年證券法（經修訂的“證券法”）下的第 405 條規定所定義的自動架構文件，在本協議日期之前不早於三年；所提供的基礎説明文件，其形式是在本協議日期以前或本協議日期之前向委員會提交的形式，下稱“基礎説明書”；該文件檔案的各個部分，包括所有附件，但不包括所有表 T-1，以及與票據相關的任何擬議提交許可書，根據規定，它們由於對於 “基礎説明書” 或下文所稱的 “説明書” 得以包含，最近一次修訂或更新為此協議日期之前或提交本協議日期之前的日期，不受制約於文件中描述的任何具體版面所指（或採用投訴相似的形式以其順序列出附表的任何附表）。任何僅描述特定票據發行或其銷售條款的説明書，將後來被稱為 “定價説明書”；對説明書的任何修改或補充都將被認為是幷包括了根據證券法第 S-3 表第 12 項的規定將其中的文件引入的文件，截至該募集書的日期；任何與説明書有關的修改或補充書均將被認為包括在任何根據證券法第 424(b) 條提交給委員會的票據説明書及合併其中的文檔中，以及在 “證券交易法”中進行的任何文件之內，在上述基礎説明書或説明書的日期之後（不管是在平等原則還是按法律程序中的程序）展開；任何對註冊聲明的任何修改都將被認為包括任何根據《證券交易法》1934 年經修改後（以下簡稱“交易法”）提交該聲明以及併入其中的文件證據，無論此類文件被提交的方式如何，並且均包括在內本聲明的有效期內。

採購代理商和代理商的責任，均取決於公司在此所列明的保證和聲明的準確性，公司官員在本協議規定的任何證明函件中的陳述的準確性，公司履行和遵守本協議規定的所有條款和條件，並且在下列其他條件下成立（應理解為在各自的業務領域中）。理解到，在 II（a）至 II（d）章節中對“披露文件”（在第 VII（c）章節中定義）的引用，僅適用於在根據本節 VIII 規定的要求出售票據只需要提交此類文書時才適用):

二

採購代理商和代理商的義務受制於公司就此事項在此處的表述和保證的準確性，公司的任何證明函中的官員的確認的準確性，在本協議規定的所有條款和條件的履行和遵守的情況下，並受以下其他條件的約束（理解到，當需要在 VIII 條款的要求下交付本節所述文件以發行票據時，II（a）至 II（d）章的描述才需要適用於“披露套件”（在第 VII（c）章節中定義））:

在本日期，代理商將收到公司法律顧問的稱之為合理和令人滿意的有利意見或意見，範圍和形式合理，以以下效果為內容:

（1）公司已依法成立，是新澤西州的一家現有公司。公司具有在“説明書”和“説明書”中所述的擁有其財產和從事其業務的權力和授權（在經修訂或補充的情況下），並能夠根據本協議、任何適用的條款協議、委託和票據的條款，執行並履行其義務。

（2）（A）PGIm，Inc. 已依法成立，且為新澤西州下的一家現有公司；（B）美國普天保險公司已依法成立，為一家有效存在並在新澤西州正常存在的單獨控股人壽保險公司。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

（3）此協議和任何適用的條款協議已獲得公司的合法授權、簽署和遞交。所述信託已被公司合法授權、簽署和遞交，並已依法合格地授權和簽署，並是公司的有效和有約束力的協議，在根據其條款執行其約束（除在有關執行其債權的法律程序中，可能會受到破產、破產重組、暫停清算、欺詐性轉移和其他影響債權人權利的法律和普遍平等原則所限制外）。

（4）票據的發行和出售已獲得公司的授權。構成票據的大師全球票據已經由公司法定簽署和交付，並且假定 Trustee 或其前身 trustee 已經簽署和交付這樣的大師全球票據時，根據公司的補充權威指示證明，當以其證明的名義作出大師全球票據的發行和交付時，票據將構成公司對其有效和有約束力的債務，在根據其條款執行其約束（除在有關執行其債權的法律程序中，可能會受到破產、破產重組、暫停清算、欺詐性轉移和其他影響債權人權利的法律和普遍平等原則所限制外）。

（5）所述法律顧問不知道公司或其綜合子公司對其提起或威脅提起的任何訴訟或政府程序，這些程序需要在“説明書”中進行描述，並且沒有進行説明；並且沒有正在進行或者公司的法律顧問掌握的，正在進行對本承銷的挑戰的法律或政府程序，而這些程序需要在“説明書”中描述，也沒有進行説明。

(6) 公司在執行、交付或履行本協議、證券託管合同、任何適用的條款協議或債券及證券發行、銷售或相關交易的完成，或其中任何交易之中，不需要獲得法院和政府當局、機構或官員的全部授權、法令、批准、同意、訂單、註冊或資格，除了已在證券法和信託契約法下獲得和制定的以及州證券或“藍天”法律的要求（對此類律師不需要發表意見）。

(7) 公司執行和交付本協議、任何適用的協議、證券託管合同和債券，並完成在此和在那裏的交易且遵守公司在此和那裏的義務，不會導致違反或違約任何重大合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租約或其他重大協議或文書（經過適當探查和調查後，律師知曉），公司是一方當事人或其可能受到約束的財產或資產的任何協議或文書，此行動也不會違反公司的修正章程或公司條例或任何“受管制的法律”，除了（除公司的修正章程和公司條例規定之外），該違規行為不會單獨或總體對公司和其子公司的整體業務、管理、財務狀況、股東權益或運營結果（在每種情況下以符合美國通用會計原則（“GAAP”）為基礎）造成重大不利影響（“重大不利影響”）。“涵蓋的法律”指美國聯邦法律和新澤西州和紐約州的法律（包括在此類律師的經驗中通常適用於此類協議的公佈規則或規章），或任何具有監管公司或其資產管轄權的法院或保險監管機構或其他政府機構或機構的令或規定，不包括聯邦或州證券法、其他反欺詐法和欺詐轉移法律以及1974年頒佈的僱員退休收入安全法。

此外，這樣的律師將陳述，他或她已經檢查或指示檢查，公務員的證明書，公司的公司文件和記錄的副本，經過該律師認可的，以及其他記錄、證書、文件和其他文件，因為律師認為這些文件對他或她的意見是必要的或適當的基礎。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而,此類律師可能還聲明，他或她曾諮詢公司法律部的某些律師，並依據公司高級管理人員的證書，以核實與材料事實有關的準確性或真實性，而不是獨立驗證。此外，以該律師自身的知識以及該律師通過諮詢公司的法律部門獲得的知識為基礎，結合該律師對適用法律的瞭解以及在該領域的實踐經驗，該律師應確認：（i）在證券法規要求的所有材料方面，註冊聲明書在其根據規則430B（f）（ii）下最新生效日期和招股説明書，經修訂或補充後，在其表面上均適當地響應證券法和美國證券交易委員會的適用規則和法規；（ii）沒有任何事情引起該律師的注意，使該律師相信，最近生效的註冊聲明，侵犯了任何實質性事實或沒有規定必須在其中陳述任何實質性事實或必要的為了使其中的陳述不會使其中的陳述變得具有誤導性，並且補充或修訂後的招股説明書在其日期，或與之相關的具有條款協議的日期和與之相關的結算日期，基於其製作時的情況，在其表面上沒有包含任何不實陳述的實質性事實或遺漏其應該包含的任何實質性事實，或者在製作陳述時，使陳述不會使其中的陳述，在考慮製作它們的情況下，在某種意義上變得具有誤導性。此外，如果在此處交付該購買代理或任何代理作為代理人購買票據的第VIII（c）節所規定的，該律師應聲明，該律師在公司特定律師的協助下就賣方證拓指定的履行債務事項的準確性，作為該律師不獨立核實材料事實的依據。

(8) （A）據該律師所知，公司，以及若下列實體是證券法規下意義上的“重要子公司”，則PGIm，Inc.和美國保險公司都已在聯邦、州、地方或其他政府機構的所有能力中註冊，並且作為每個自我監管組織的成員或參與者，在此情況下，作為根據披露包和招股説明書中描述或預期的公司商業中必要的，除在披露包和招股説明書中確定的之外，否則未登記或參與，而不會單獨或總體產生重大不利影響；（B）據該律師所知，所有此類登記和成員身份均有效，公司及其子公司均未收到任何事件、詢問、調查或訴訟通知，該通知運作的結果理應會導致掛牌或收回任何該等登記或成員身份的限制，除了在披露包和招股説明書中確定的情況外，並且如果使其無法註冊，則會單獨或總體不會產生重大不利影響；以及（C）根據該律師所知，公司及其子公司在與此類登記或成員身份有關的所有適用的法律、規則、法規、命令和類似要求方面均符合要求，除非在披露包和招股説明書中確定的情況下，或者單獨或總體不會產生重大不利影響。

(9) 披露包和招股説明書中“債券描述”和“我們可能提供的債務證券描述”下的陳述，就該陳述概括了債券和證券託管的某些規定，提供了公正的摘要。

此類律師可能還會陳述，或已指示根據該律師的指導檢查了公務員的證明書，公司的公司文件和記錄的副本，以及其他相關和必要的文件。

此類律師可能還會聲明，該律師曾就包含在註冊聲明和招股説明書中的公司披露文件協商某些公司法律部的律師，並依據公司高級管理人員的證書，以核實與材料事實有關的準確性或真實性，而不是獨立驗證。此外，結合該律師對適用法律的瞭解和公司法律部門提供的知識，該律師確認：（i）最近生效的註冊聲明根據規則430B（f）（ii）下的最終確定日期的日起，以及經修改或補充的招股説明書，在其表面上是否在所有重要方面適當地響應了證券法及其下的適用規則和法規；以及（ii）沒有任何事情引起該律師的注意，使這位律師相信，在最近生效的註冊聲明中包含有關實質性事實的不實陳述或遺漏規定需要陳述的任何實質性事實，或者使招股説明書中包含不真實陳述的實質性事實或必要實質性事實在製作時不被納入其中，或者使它們在進行製造時變得具有誤導性，考慮到作出該陳述的情況。此外，如果在此處交付該購買代理或任何代理作為代理人購買票據的第VIII（C）條款規定，該律師應聲明您已經注意到公司審核過程中的任何事項都沒有使該律師相信，在某些特定時間內，披露包（若不包括特定條款和信息）已具有誤導性，不包括上述第9段所述的內容。

在作出此類意見書時，該律師可以聲明，該律師對除美國聯邦法律和新澤西州和紐約州的法律以外的任何司法管轄區的法律不進行任何事項的表達意見，也不就任何其他司法管轄區的法律效力發表意見；就某些事實問題而言，該律師可以依賴公司及其子公司的高管證書和公務員的證明書和某些在該律師看來具有責任感的其他來源；該律師還可以認為，信託契約已由受託人得到適當授權、執行和交付，票據符合檢查該律師（或公司法律部門成員）的形式，受託人對票據的驗證證書已由受託人的授權簽署者之一的手動簽名，且該律師對該等文件上的簽名進行獨立核實。

此類律師還可以聲明，獨立核實事實問題以及準備註冊聲明、披露包或招股説明書，或經修訂或補充後仍然存在的風險管理報告所涉及的決策的本質是非常困難的，因此，該類意見書的限制性質是，該律師不承擔任何對註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性的責任，經修改或補充（除了如第9段中明確規定的那樣）。該類律師還可以聲明，在註冊聲明、披露包或招股説明書或經修改或補充後仍存在的風險管理報告中包含的財務報表或其他財務數據以及信託契約下發行票據的資格聲明中，該律師不表達任何意見或信仰。

在作出此類意見書時，該律師可能還會聲明，這種獨立驗證事實問題的限制和涉及準備註冊聲明、披露包或招股説明書，在經修訂或補充後仍然存在的風險管理報告中涉及的決策的性質，是該律師不承擔對該等文件中包含的陳述的準確性、完整性或公正性（除非在上述第9段中明確規定的範圍內）承擔責任的原因。該類律師可能會聲明，除美國聯邦法律和新澤西州和紐約州的適用法律以外，該類律師不表達任何對其他司法管轄區的法律效力的意見；對於某些事實問題，該類律師可能會依賴公司及其子公司的高管證書、公務員的證明書和在該律師看來負責任的其他來源；對於某些已檢查的文件，該律師（或公司法律部門的成員）可能會確認它們符合該等文件的形式，並且該律師認為所有考慮方式公司法律部門涵蓋的法律事項，該律師都得到了適當處理，但該律師沒有對證券法或信託契約法有任何其他意見。

(b) 截至本日，代理人應已收到Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的有利意見書及100億.5封信，內容需要代理人合理滿意，對於債券契約、票據、註冊聲明、信息披露文件和招股書的有效性以及修改或補充，代理人或代理人需要有關事項合理要求。

(c) 截至本日，代理人應收到公司總裁或任何副總裁和財務主管或任何助理財務主管所簽署並於本日生效的證明文件，文件需聲明：(i) 自信息披露文件和招股書中提供信息之日起，即使信息披露文件和招股書修訂或補充，公司的股東權益並未發生顯著減少，公司資本股份或其他方面明顯減少，公司長期債務並未明顯增加（不包括(A)出售票據，(B)依據公司的中期票據計劃發行票據，(C)公司或保誠資金有限責任公司根據商業票據計劃發行票據，(D)由美國普天保險公司在紐約聯邦住房貸款銀行進行的借款，(E)由美國普天保險公司在美國聯邦農業抵押公司進行的借款，(F)由公司子公司根據證券借貸、回購或逆回購協議在日常業務中進行的借貸，(G)由公司或保誠資金有限責任公司從其五年循環信貸設施進行借款，或(H)由日本保誠控股株式會社從其循環信貸設施進行借款）或發生任何重大不利影響或牽涉前景不佳引起的發展；(ii) 公司在本章節中的陳述和保證是真實、準確的，與證明書日期同等有效；(iii) 公司在本證明書日期之前或同時已履行或遵守其履行本行義務的所有協議並滿足所有條件；以及(iv) 沒有發生任何違約事件（定義見債券契約），或者會在有提示或時間流逝或兩者同時發生的事件中構成違約事件；

(d) 截至本日，PricewaterhouseCoopers LLP應向每位代理人提供一封信，需格式和內容符合代理人要求，日期為本日，內容包含了會計師通常在披露文件和招股書中列出的與財務報表和某些財務信息相關的聲明和信息，並經代理人確認。

(e) 任何代理人根據條款協議購買票據之前：(i) 無任何訴訟或程序威脅或掛起以阻止或禁止發行或交付票據，或以任何方式對票據的有效性提出疑問或影響；(ii) 自條款協議簽署之日起，沒有發生降級，也沒有收到有關任何降級、打算或潛在降級的通知，或任何“國家認可的統計評級機構”在美國證券交易委員會的第3(a)(62)條規定的任何公司的債務證券或優先股的等級評定出現可能帶有否定含義的評價或可能發生變化的審查；(iii) 自信息披露文件和招股書所提供的有關公司的股東權益發生了重大降低、公司資本股份發生了明顯減少、公司長期債務明顯增加（除了因出售票據，公司的中期票據計劃發行票據，公司或保誠資金有限責任公司商業票據計劃發行票據，美國普天保險公司在紐約聯邦住房貸款銀行借款，美國普天保險公司在美國聯邦農業抵押公司借款，公司子公司在證券借貸、回購或逆回購協議下進行的日常業務借貸，公司或保誠資金有限責任公司從其五年循環信貸設施進行借款或日本保誠控股株式會社從其循環信貸設施進行借款）或牽涉重大不利影響或可能帶來前景不佳的任何發展以來，公司未出現過此類情況，除了信息披露文件和招股書中作了明確説明或補充，代理人的判斷為本行對公司投資會產生重大不利影響或不宜在信息披露文件和招股書規定的條款和方式下購買公司的票據；同時，自向信息披露文件和招股書最新的審計財務報表，已經被引入或納入文件中以來，公司或其附屬公司沒有遭受火災、爆炸、洪澇或其他災害的任何損失或他們的業務沒有受到勞動爭端、法院或政府的行動、命令或法令的幹擾，除非該想法在信息披露文件和招股書中已經明確説明或補充；(iv) 未有普遍停止交易或在債權證券的紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外債券交易市場中受到實質限制的情況；證券或保證公司的任何證券交易未被暫停或明顯限制；(C)紐約聯邦、紐約州或新澤西州當局不存在商業銀行活動的普遍停滯，或在美國或其他相關管轄區中，老闆銀行、證券結算或清算服務發生了重大中斷，以及(D)未出現任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或任何其他緊急或危機的局面，或任何國家或國際金融、政治或經濟條件或匯率或控制的變化，代理人判定該情況會導致按照信息披露文件和招股書的條款和方式不方便或不明智進行任何代理人從公司購買票據的交易，該決定既可以在徵集買家要約時可以做出，也可以在提出要約時做出；以及(v) 沒有違約事件或根據通知流逝或兩者的組合可能構成違約事件的情況發生和繼續。

無特殊原因，換句話説票據沒有受到任何限制，代理人確認允許購買票據。

三

公司向購買代理人和每個代理人保證以下事項：

(a) 在根據該協議或任何條款協議期間結束之前，公司不得提交任何招股文件附錄，任何價格附錄或註冊聲明的修訂，除非公司先將副本分別進行審核提交給購買代理人和代理，不得提交代理人合理反對的方案。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在生成以下文件時，您應遵循所有規則：-翻譯必須是完整的簡體中文句子，而不是逐字翻譯。-如果您不確定特定單詞或短語的翻譯，請使用最接近的近似值。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

（i）前述要求不適用於公司根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條文件向委員發出的任何定期報告；（ii）任何僅闡述特定證券條款或描述特定證券的發售説明的定價補充安排僅應由購買代理和發行此類證券的代理審查和批准。除前一句外，公司將迅速令與證券法規第424(b)條規定相一致的定價補充資料與與該等證券相關的每份概要書補充資料，包括每個定價補充資料，文件或傳送文件以提交至委員。如果證券法規第430B(h)條規定需要，公司應制定一份購買代理和代理批准的格式的發售説明，以符合證券法規第424(b)條的規定，在規定的實施期限內提交發售説明，所有的安排都可以根據證券法第401(g)(2)條的規定進行修改或補充，並應在收到合理通知後得到代理的迅速審批。公司將及時通知購買代理和代理：（i）概要書的任何修改或補充（但認證或描述特定證券的任何修改或補充的通知僅應送往發行此類證券的代理或代理）；（ii）註冊聲明的任何修改或效力文件的文件和效力；（iii）委員會就註冊聲明、概要書、補充説明或需要的任何其他信息提出的任何要求；（iv）委員會文件關於停止命令，停止其效力的註冊聲明或其任何部分或委員會關於使用註冊聲明或根據證券法規第401(g)(2)條對其更新的聲明提出異議或發起或威脅任何相關程序的通知；（v）公司收到有關在任何轄區內暫停銷售信用證之合格通知或開始或威脅任何與此相關的程序。在根據本協議或任何條款協議發行信用證之前，公司將盡合理努力防止發出任何此類停止命令、異議或合格暫停通知，如出現任何此類停止命令或暫停或暫停命令，公司將盡快使用商業上合理的努力予以撤回，並在出現任何此類異議的情況下迅速採取必要的步驟，包括但不限於按照其自費突破註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許購買代理和代理提供信用證的出售和出售（本文件所提到的“註冊聲明”包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。如果發售説明由於附註在發售説明中的文檔依據交易所法進行的文件而被修改或補充，則購買代理或任何代理不需要徵詢相關購買要約。

如果出現任何事件或條件，根據購買代理和代理或公司法律顧問的意見，使披露清單或概要書（如當時所修改或補充的版本）中存在材料事實的不實聲明或遺漏未能説明其在不超出其所在情況的範圍內所做的聲明，即不真實，或者如果在任何這樣的法律顧問的任何一方認為有必要在任何時候修改或補充披露清單、註冊聲明或概要書，以便符合適用法律，則在接受任何購買要約之前，公司將準備並按照本第三（a）節的規定，提交“發行者免費書面説明”，如證券法規物423下所定義的（“發行者免費書面説明”）或者根據適合購買代理和代理的法律顧問的形式和實質準備修改或補充的發售説明或概要書，並向代理提供適當數量的發行者免費書面説明或修改或補充的概要書，或者要求提供此類文件。

（b）在將公司根據交易所法提交的每份年報合併到發售説明中之前合理的時間提前（所述的條款協議已明確並根據書面條款協議進行，且明確規定由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任購買代理和代理的律師，需要陳述一個意見書和5億美元的信函），公司應按照這一條款提供這樣的文件和信息，以便使律師能夠要求購買代理和代理提供意見。

公司將與購買代理和代理合作，力圖使該代理指定的各州和其他司法管轄區的證券法資格達到購買和出售的標準，並將維持這樣的資格，以便分銷證券的過程可以繼續進行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不必在其無合法資格的任何轄區提交任何服務通行證或作為外國公司取得資格。

PROPOSAL NO. 2

公司將根據各自法律的要求及時提交陳述和報告。公司將會盡快通知購買代理和代理，收到公司在該州或司法管轄區內銷售證券的合格通知或發起或威脅任何程序的日子。

（d）在任何條款協議的日期和執行日期之間，並且如果購買代理、適用代理或代理同意，公司將不會直接或間接地出售、提供出售或進入任何與將根據該條款協議出售的證券基本相似的債務證券的協議，除了根據公司中期票據計劃出售的任何票據，不視為與該證券基本相似。

公司將使其證券持有人儘快獲得下述第158(c)項規定的“收益聲明”，但在註冊聲明的生效日期之後的16個月內（這樣的四季度不需要審計），符合證券法第11(a)條和委員會規則和規定的其子公司。

在公司通知購買代理和代理公司任何代理作為代理商開始購買，並獲得書面確認之前（要求書面條款確認）或公司作為原則性購買者向購買代理購買證券之前，公司不必遵守本第三節（a）或（b）的規定，或本第8節的規定。此外，公司在購買代理和代理（i）受到公司暫停購買證券要約的通知，在那段時間內其未持有根據本協議作為原則性購買方購買的任何證券之前，也不必遵守本第三節（a）或（b）的規定，或本第8節的規定在該公司重新開始要約或代理商之一作為原則性購買方購買證券之前。

公司將根據《使用收益的目的》中指定的方式使用從時至時出售的證券的淨收益。

公司應根據證券法第456(b)(1)條以及證券法規第456(b)條和第457(r)條的規定在規定的時間內支付與證券有關的委員會申報費用。

對於任何一期證券，但只有在代理商在適用時間之前申請之前的指定問題的情況下，公司將準備有關這樣的證券的最終條款表（“最終條款表”）並將在根據規則433(d)提交最終條款表允許證券法規進行（“證券法規”）。

如果在出售所有由代理商出售的這些票據之前的前三週年紀念期（“更新截止日期”）中發生，則公司將根據情況可以上載與這些證券相關的新的自動架子式註冊聲明，。如果在更新截止日期時，公司不再有資格提交自動架子式註冊聲明，則公司根據代理商的期望建立一個新的與這些證券相關的貨架式註冊聲明，並最好在截止日期180天內，廣泛使用其最有效的方式來使這樣的註冊聲明生效。公司將採取所有必要或適當的措施，使與票據相關的公開發行與舊的與票據相關的註冊聲明中所考慮的內容相同的內容繼續進行。本協議中對“註冊聲明”的任何引用均被視為包括這樣的新貨架註冊聲明，包括所有根據S-3表12的項目引用其中所涵蓋的所有文件；本協議中對“基本內容”所表述的任何引用都將被視為包括由相關期貨聲明展示、引用並納入其中的最終形式的招股説明，和其適用的文件；本協議中對“簡介”的任何引用都被視為包括概要書補充安排，其展示的是根據證券法規條例第424(b)和概要書最近提交至委員會的證券的條款及其引用的所有文件。

四

（a）與每期票據有關的是，公司、購買代理和每個代理商同意如下：

(ii) 購買代理及各代理聲明，它未作出，也不會作出與發售説明書有關的任何要約，該要約構成或將構成根據《證券法》405條規定的“免費書面募集説明”（Free Writing Prospectus）或其中一部分或根據《證券法》433條規定由公司提交給委員會或根據《證券法》433條規定由該代理根據其取得公司許可的情況下，每一項都不需要提前徵得公司的同意，在每項適用條款協議的“披露套餐時間表”條款下，將包括代理人取得這種同意的所有這種免費撰寫説明。

(iii) 公司保證並同意，未曾作出也不會作出與Notes有關的任何要約，該要約構成發行人免費認購説明（Issuer Free Writing Prospectus），未經購買代理及代理人事先同意，在每項適用條款協議的“披露套餐時間表”條款下，將包括公司取得該類同意的所有這種免費撰寫説明。

(b) (i) 公司同意它已嚴格遵守並將繼續遵守《證券法》433條的要求，包括及時向委員會提交備案、加註註腳和保持記錄的要求。

(ii) 購買代理及每個代理人同意，它將根據誠信發展的合理程序(x) 保留其使用的或參考的每份免費撰寫説明，以符合根據《證券法》433條的規定，並(y) 根據《證券法》433條規定提交其使用或參考的任何免費副本寫入説明。

(c) 公司同意，每項發行人免費撰寫説明在發行日期及其之後，通過銷售與之相關的Notes的公共要約的完成期間或在發行人通知或告知購買代理及代理人的任何較早日期之前，均未、無和將不包括與説明書中包含的信息相沖突、相沖突或將相沖突的任何信息（如附註或由於沒有修訂而導致的在Registration Statement或Prospectus中，如當時修訂或補充的那樣，存在不真實的陳述或忽略任何必要的實質性事實，以使其中的陳述在提供的情況下不具有誤導性。）發售期結束後30天內，除非委員會的審查或評論為公司提出抗議或反對，如果需要修訂Issuer Free Writing Prospectus，則要在發現不真實、缺失或錯誤信息後立即補充或修正撰寫説明書。上述兩個句子不適用於任何代理人根據其專門供應給公司在免費撰寫説明書中基於並遵照的陳述或遺漏。

(d) 購買代理及所有代理人和公司都同意，公司未採取任何行動，使得Notes能在美國以外的任何國家或地區進行要約或銷售。

五。

(a) Notes將由購買代理作為真正意義上的買方進行購買。購買代理人及代理將按照此處規定的條款和條件，披露套餐和説明書作出Notes的要約，並根據公司或購買代理人（視情況而定）不時傳達的條款（除非另有協議，否則可能口頭上達成協議，並由該代理或代理準備書面確認，並通過傳真或電子郵件發送給公司）進行Notes的銷售。對於此類銷售，購買代理人和代理人將使用最近由公司提供給購買代理和代理人的包括各種意見的説明書和免費撰寫説明在內的説明書，購買代理人和代理僅應根據證券法和任何相關轄區的適用證券法或法規所允許或所涉及的要求進行披露套餐和銷售Notes。除非上下文另有要求，本條例適用於購買代理人作為真正意義上的買方進行Notes的要約，並將其轉售給代理人的協議（“本協議”），否則將包括購買代理人將Notes轉售給代理商的協議。

公司同意按照折扣出售Notes給購買代理，該折扣數額相當於Exhibit A中規定的相應優惠；然而，公司和購買代理可以同意折扣比Exhibit A中規定的百分數更高或更低。有關每個Notes銷售的實際折扣金額將在相關的條款協議和定價説明中列明。購買代理和挑選的經銷商將按照他們可能達成的比例來分享上述折扣。

(b) 有關發行和交付，以及購買和支付的程序細節，均在此作為 Exhibit b（“ Procedures ”）附錄，並根據實際情況進行修改，須遵守所有交易的規定。除非條款協議另有規定，否則程序的規定應適用於所有相關交易。購買代理人、代理人和公司各自同意執行各自在程序中明確規定的職責和義務，而程序可以隨時由公司和代理人的書面協議進行修改。

六．

每項Notes的銷售均應按照本協議、程序和實質上附加為C展示的單獨協議的規定進行銷售，由公司和購買代理以主體的方式進行購買，購買代理及代理人將根據協議條款再次銷售Notes，並就銷售Notes達成一致意見。協議還可以指定關於購買代理二次轉售Notes的某些條款。公司在此處的發行，購買代理根據任何條款協議購買Notes，而代理人根據本協議購買Notes的約束力都基於公司在此處含有的聲明、保證和承諾，並受此處的條款和條件限制。每個條款協議應描述由購買代理作為主體進行購買的Notes，並可以規定，除其他外，Notes的主體金額、利率或利率基準（以及該利率是固定還是浮動）和到期日等、如果有的話，付息日期、公司的淨收益、Notes擬議中再次要約的公開發行價格、安排交割的時間、刪除這種選項（如在披露包中定義）是否為對位方轉售Notes，還是在什麼條件下涵蓋可贖回或可償還等相關條款。在代理人未經公司或購買代理的同意而進行的Notes購買再次銷售中，代理人無權指定下屬代理商或使用任何其他經紀人或經紀公司，除了挑選的經銷商外，除此之外，不得分配給任何其他人。

第七條。

截至本日，公司向購買代理、每個代理人保證並同意，決定日、接受每個符合購買Notes要約的日期（包括任何由購買代理作為主體、根據條款協議或其他方式購買的購買）的日期、每個結算日以及Registration Statement或Prospectus被修訂或補充，或任何被併入Prospectus的文件提交給委員會的日期，除 VIII（c）（i）項另有規定外，以下陳述適用：

(a) 註冊聲明和任何後期修訂已提交給委員會並已生效，沒有暫停註冊聲明或任何部分的有效性的止損市價單的發佈，也未發生，並且公司知道委員會的意見或異議，不同意根據證券法401（g）（2）項下的規定使用註冊聲明或任何後期修訂來使用註冊聲明或任何後期修訂的規定，公司收到委員會的意見。

根據《交易所法》並納入招股書的各項文件，應當符合《交易所法》及其下屬的適用規則和規定，在關鍵方面進行了合規或將進行合規；在生效時的每個註冊聲明部分均不包含任何不實陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實；招股書符合《證券法》及其下屬的適用規則和規定，在發生改變或補充的情況下，也將在所有重要方面進行合規；招股書不包含任何不真實的陳述或遺漏必需的重要事實，這些陳述根據其發生的情況並非具有誤導性，但是本段落中提供的陳述與建議不適用於在發行聲明或招股書中依賴於並符合公司代理明確提供的信息的聲明或遺漏。

對於每一註釋問題，“適用時間”將是條款協議中指定的時間，而“披露包”將是與條款協議一起被修改或補充的基本招股書，以及在條款協議中列出的自由撰寫概要，如果有的話；對於每一個這樣的註釋問題，“披露包”（如果披露包不包含這些條款和信息）與”價格説明書“上的信息，一起考慮，其發表的陳述在實際情況下所必需聲明的任何重大事實都不含任何不真實陳述或遺漏，在用光的情況下不得使陳述具有誤導性。對於每一個這樣的註釋，與註釋自由撰寫概要有關的每個簽發者自由撰寫概要，如果有的話，不得與招股書或發行聲明中包含的信息相沖突。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。特此聲明，本節VII(c)的(ii)和(iii)款中的陳述和保證不適用於依賴公司專門用於在其中的任何代理商明確提供的、與之一致的資料的披露包中的聲明或遺漏。

公司在新澤西州依法成立並有效存在，具有擁有其財產和進行其業務的權利和權力（公司和其他權利），如招股書和基本報表所述，並已在每個其他所擁有或租賃財產或進行任何業務的司法管轄區合法獲得外國公司的資格，以確保這樣的資格，除非不具有、單獨或集體地具有重大不利影響；而美國保險公司普魯登特有限公司，是新澤西州內一家帶有股權的人壽保險公司，已依法成立並在良好地存在，具有擁有其財產、如招股書和基本報表所述進行業務的權利和權力（公司和其他權利），並已被外國公司合法合格作為交易業務的外國公司，在它擁有或租賃財產或進行任何業務的每個其他司法管轄區也正在良好地存在，以至於需要這樣的資格，受到了適用規則、規定、命令、章程和類似要求的合規，除非招股書和基本報表中另有説明，或在其中已考慮，除非不會單獨或集體地產生重大不利影響，那麼分別The Gibraltar Life Insurance Company, Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.是該公司在《證券法》第1-02條第（i）款下的“重要子公司”，（i）每個這樣子公司均已依法成立，並存在於日本法律下（ii）每個這樣的子公司均已在日本金融監管機構註冊，（iii）這樣的註冊已全面有效，並且The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.均未收到任何通知，該通知可以合理地期望導致暫停、撤銷或限制任何此類登記，除招股書和基本報表中所列明的事項或預期的因素外，並且（iv）The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.在與此類登記有關係的方面遵守了所有適用的法律、規則、規定、命令、章程和類似要求，除招股書和基本報表中所列明的事項或補充外，並且除非會單獨或集體產生重大不利影響。 株式會社在《證券法》第1-02條的規定中，既定了The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.是公司的“重要子公司”。而他們各自是已依法在日本註冊成立的日本公司，在日本住所（地址）處合法存在的公司。此外，The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd. 分別已在日本金融監管機構進行了註冊，在進行全面有效的註冊時，沒有接收到任何事件、查詢、調查或程序通知，因此合理地認為並不會導致此類登記的暫停、撤銷或限制，但招股書和基本報表中列明的事項和補充除外，也不會單獨或集體產生重大不利影響。而且，The Gibraltar Life Insurance Company，Ltd.和The Prudential Life Insurance Company，Ltd.在涉及此類註冊的所有方面都是合規的，除招股書和基本報表中列明的事項或補充外，也不會單獨或集體產生重大不利影響。

此協議和任何適用的條款協議已由公司合法授權、簽署和交付；託管協議已依法符合信託協定法，並已由公司合法授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可以根據其條款向公司強制執行，除非它的強制實施可能受限於破產、無力償付、重整、暫停或其他影響債權人權利強制實施的破產法律、無力償付、重整、待遇或其他類似法律的限制；表明了銀行券證明書中註明的信息已由公司簽署和交付，且應根據公司的補充認證訂單交由託管人和發行人頒發，並建議，一旦依據公司的補充認證訂單授予券據頒發人券據，則券據應根據其條款向公司強制執行並具有約束力，除非其強制實施可能受到破產、無力償付、重整、暫停或其他影響債權人權利強制實施的破產法律、無力償付、重整、待遇或其他類似法律，或一般公平原則的限制；而且，在接受公司的購買提議時，在涉及銀行券和基本報表的各個方面，都準確地描述了所有重要事項。

可以規定此協議、任何適用的條款協議、託管協議和銀行券中的條款，完成交易所規定的交易，公司履行其義務，不會與公司或其子公司附屬機構存在關於訪問、佔有或控制的爭議。而且，發生在銀行券和基本報表所包含的最新審核財務報表的日期之後的公司或其子公司中沒有任何一家企業單獨或集體遭受業務損失或業務幹擾是公司及其子公司，在整體上，從火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否受保險保障，但不包括公司或其子公司的任何保險承保損失）或任何用工爭議或法院或政府行動、命令或法令等因素引起的；而且，自披露程序包和基本報表中所提供信息的各個出具日期以來，除非在其中另有説明或考慮，否則公司的股東權益總額沒有減少學説上，公司的股票總額沒有減少和公司的長期債務沒有增加（除非其是因為以下原因之一而導致的：（A）收售票據，（B）出售根據公司的中期票據計劃發行的票據，（C）出售根據公司或普魯登特資金有限責任公司商業票據計劃發行的票據，（D）普魯登特保險公司向紐約聯邦房屋貸款銀行借款，（E）普魯登特保險公司向聯邦農業抵押貸款公司借款，（F）在交易業務的普通業務流程中，公司的子公司按照證券借貸、回購或回購協議進行了借貸，（G）公司或普魯登特資金有限責任公司從其五年循環信貸業務中融資，（H）日本普魯登特控股株式會社從其循環信貸業務中借款），或任何重大不利影響或其他可能帶來前景重大不利影響的事項，除非在披露程序包或招股書中另有列明或預見到。

公司或其子公司自披露程序包和基本報表所包含的最新審計財務報表的日期以來，沒有單獨或集體遭受業務損失或業務幹擾，這是從火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否受保險保障，但不包括公司或其子公司的任何保險承保損失）或任何用工爭議或法院或政府行動、命令或法令等因素引起的；而且，在披露程序包和基本報表中列出的或預見的情況之外，自披露程序包和基本報表所包含信息的相關日期以來，（i）公司的股東權益總額沒有減少，（ii）公司的股票總額沒有減少，或公司的長期負債沒有增加，其中不包括以下原因之一：（A）出售票據，（B）出售公司中期票據計劃發行的票據，（C）出售普魯登特保險公司或普魯登特資金有限責任公司商業票據計劃發行的票據，（D）普魯登特保險公司向紐約聯邦房屋貸款銀行借款，（E）普魯登特保險公司向聯邦農業抵押貸款公司借款，（F）在交易業務的普通業務流程中，公司的子公司按照證券借貸、回購或反押貸款等方式進行了借貸，（G）公司或普魯登特資金有限責任公司從其五年循環信貸業務中籌集資金，（H）日本普魯登特控股株式會社從其循環信貸業務中借款；或（iii）沒有任何重大不利影響，也沒有任何涉及前景的可能性重大不利影響的發展，除非在披露程序包或招股書中另有説明或預示。

本協議、任何適用的條款協議、託管協議和銀行券中所包含的條款的簽署和交付、通過交易所規定的交易的完成、公司履行其義務，並不會與公司或其子公司或附屬機構在享有、佔有或控制方面發生爭議；而且，自銀行券和基本報表所含最新審計財務報表的日期以來，公司或其子公司沒有單獨或集體遭受業務損失或業務幹擾，這是從火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否受保險保障，但不包括公司或其子公司的任何保險承保損失），或從任何勞動爭議、法院或政府的行動、命令或法令中引起的，除非在披露程序包和基本報表中另有列明或預見到；並且自披露程序包和基本報表所包含的信息的日期以來，除招股書中另有説明或考慮，公司和其子公司的股東權益總額沒有減少，公司的股票總數沒有減少，公司的長期負債沒有增加，或者有發展的事項可能導致個別或集體發生重大不利影響，除非在披露程序包和招股書中另有列明或預見到。此外，本協議、任何適用的條款協議、託管協議和銀行券中含有的條款的簽署和履行，均不會違反、引起違約或違反公司或其子公司為當事方或公司或其子公司所受的抵押、抵押信託、貸款協議或其他協議或文書中的任何條款或提供任何解釋或違法行為，其中該情況已對公司或其子公司的任何財產或資產生效或受限，也不會違反公司的被修訂的公司章程或公司的章程或其子公司的組織文件或任何法規或任何法院或保險監管機構或其他政府機構或機構的命令、規章或法規，這些機構在公司或其子公司或其財產或資產上享有管轄權，除了（與公司的修訂證書或章程無關的）如果這樣的衝突、違約、違規或違法沒有單獨或集體地產生重大不利影響。

自交付債券之日起，公司及其子公司均未違反其《公司修正和重訂公司章程或章程或其它組織文件或工具》，也不違反其任何抵押、信託契約，貸款協議、租賃或其它協議或工具中所包含或綁定的任何約束、協定或條件，該違反或缺省將單獨或合計對公司造成重大不利影響。

除了公司及其子公司所從事業務常見的訴訟之外（其中沒有一項有重大影響的可能性），沒有任何法律或政府程序是公司或其子公司參與的或其中任何財產是主要問題的，該程序會單獨或合計對公司造成重大不利影響，除在揭示包和招股説明書中列明的之外；並且，據為己知，除揭示包和招股説明書中列明的之外，政府當局沒有威脅或計劃進行任何此類程序。

公司在簽署本協議、任何適用的條款協議或《信託契約》、發行和銷售債券或履行本協議、任何條款協議或《信託契約》所規定的交易時，不需要獲得任何法院、政府或公共監管機構或當局的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據適用州證券或藍天法律所需的（i）將債券註冊在證券法下，（ii）將《信託契約》列入信託契約法下的資格以及（iii）可能需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格的限制的例外情況，它們不會單獨或合計對公司造成重大不利影響。

在發行和銷售債券，並將所得款項如揭示包和招股説明書中所述，應用後，公司不是，也不會成為1940年修正的投資公司法中所定義的“投資公司”，以及證券交易委員會和其他適用部門的規則和法規。

公司支付本協議後（若有）應支付的本金、溢價（若有）和利息的義務構成公司的直接、無條件和普通債務，並且在公司的所有無擔保和無次級債務中具有優先支付的地位。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。公司支付本協議後（若有）應支付的本金、溢價（若有）和利息的義務構成公司的直接、無條件和普通債務，並且在公司的所有無擔保和無次級債務中具有優先支付的地位。

普華永道有限責任合夥人（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責審核公司及其子公司的中期未經審計的合併財務報表，並就註冊聲明、揭示包和招股説明書中包含或納入的審計合併財務報表和附表發表意見。

公司和其子公司的合併財務報表及其相關附表，如揭示包和招股説明書中所規定的，都在所有方面符合證券法和證交法的適用會計要求及其解釋，並以若干在適用期間內一貫採用的基本會計原則（除期末常規調整、採用新會計原則和上述説明之外）編制；包含在揭示包和招股説明書中的可擴展業務報告語言的互動數據在所有方面正確無誤地呈現了大部分必要信息，且在所有方面都是根據證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

在註冊聲明提交、用於遵守證券法第10(a)(3)條款的最新修訂版本（無論是通過賬户13或15(d)規定提交的合併報表還是招股説明書形式）或公司或任何代表其行事（僅適用於證券法規第163(c)條款規定的情況）依據證券法規第163條的豁免進行債券相關報價時，公司都是按照證券法規第405條的規定“有名氣的老手”；在註冊聲明提交之後的第一時刻，公司或其他發售參與方進行債券招標（在證券法規第164(h)(2)條規定的意義下），公司不是根據證券法規第405條的規定的“無資格發行者” 誠信發行。在提交註冊聲明時，進行其它用於遵守證券法第10(a)(3)條款的最新修訂版本（無論是通過賬户13或15(d)規定提交的合併報表還是招股説明書形式）或任何代表其行事（僅適用於證券法規第163(c)條款規定的情況）依據證券法規第163條的豁免，以及公司或任何人在免於註冊證券法規第163條規定的豁免中進行的任何與債券相關的報價時，公司按照證券法規第405條的規定都是“有名氣的老手”。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者首次進行債券招標時

公司及其受控子公司，以及據為己知，任何非受控子公司、僱員、代理人、聯營公司或與公司或其子公司有關聯或代表公司或其子公司行事的任何其他人，沒有（i）為任何政治活動而非法捐款、送禮、娛樂或其他非法費用；（ii）就向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或非法利益，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或為其官方行事的任何人提供直接或間接的非法付款或非法利益，或任何政黨或政黨官員或競選者（iii）違反或正違反《1977年修正的反海外賄賂法》，或是根據英國2010年賄賂法案違規或正違規，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所規定的（iv）提供、提議、同意、請求或採取進一步行動以進一步違反任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何折扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法或不當付款或利益。公司及其子公司制定、維護並執行了旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

公司及其受控子公司，據為己知，其非受控子公司的業務符合公司或其子公司進行業務的所有管轄區域的適用洗錢法規（包括適用的財務記錄和報告要求），所預備並提交的所有文件和記錄詳實、完整、準確地顯示其所對應的業務和交易，並確符合所有適用的反洗錢法律。與涉及公司或其子公司違反洗錢法規的任何訴訟、仲裁或其他法律程序在任何法院或機構中進行或威脅的情況均不存在，據為己知。

公司及其受控子公司、董事或高級管理人員，據為己知，任何非受控子公司、僱員、代理人或公司或其子公司的任何關聯方不是目前被美國政府或其他適用制裁部門（統稱“制裁”）施加制裁的主體或目標，也沒有在被全面施加的國家或地區（包括當前烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制地區）設立或居住。公司不會將證券發行所得資金用於或向任何附屬公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體貸款、貢獻或以其它方式提供該等款項：（i）資助或促進任何時候與制裁的主體存在與業務相關的任何活動；（ii）資助或促進在任何制裁國家從事與業務相關的任何活動；或（iii）以任何其他方式，在上述（i）、（ii）和（iii）的任何一種情況下，將違反任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為交易商、承銷商、顧問、投資者或其它）進行制裁的行為。

公司授權資本已在披露文件和招股説明書中列明；公司的股本與其在披露文件和招股説明書中的描述相符；除註冊聲明、披露文件和招股説明書中明確列明外，公司未授權或簽發認股權、認購權或其他購買權、協議或其他發行義務，或轉換任何債務或交換任何證券以購買公司股本或業權。

公司採用符合交易所法規的內部控制制度（如交易所法案13a-15(f)所定義），由公司的主要執行官和首席財務官或在他們的監督下設計，旨在為外部目的合理保證財務報告的可靠性和財務報表的編制符合財務會計準則。公司的內部控制制度有效，並且公司沒有發現其內部控制制度存在任何重大弱點。

自上次包含在披露文件或招股説明書中的審計財務報表之日起，公司的內部控制制度未發生任何重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的變化。

公司遵守交易所法案第13條或第15(d)條報告要求，並已全面合規。公司維護的披露控制和程序（如交易所法案13a-15(e)中所定義）遵守交易所法案要求，已由公司及其子公司的其他人員向公司的主要執行官和首席財務官披露了與公司和其子公司有關的重大信息；並已在所有重要方面有效地履行了其規定職責。

公司受到交易所法案第13條或15(d)條報告要求的約束並完全遵守。

八。

公司與購入代理人和每個代理商立約並同意：

每次公司接受購買註記要約並交付註記時，均視為肯定本協議中所載陳述和擔保在該接受或售出時屬實無誤，並承諾該陳述和擔保在向購買者或其代理人或有關代理人交付與該接受或售出有關的註記或註記時屬實無誤，就如同在每個這樣的時間本協議所附屬的註冊聲明和招股説明書中修訂和補充的情況下，並在適用時間與與此類註記有關的披露文件相關的情況下作做出（可以理解為這些陳述和擔保將涉及該時間的註冊聲明和招股説明書，以及涉及該註記的披露文件中的適用時間）。

每次向委託代理人提交股票售賣意向書或提供註記時（i）只有在銷售第五條(a)款處方是需要，或者（ii）在出現公司情況實質變化，代理人和任何代理商合理請求時，公司應根據合適的形式有為向代理人提供，以代理人和代理商滿意的合適格式，該文件應在與公司向委託代理人提交此文書時提交給其（在合適的時間涉及有關此文書相關注釋包，每次分別修改和補充信息的聲明應在本文書所附屬的註冊聲明和招股説明書中作相應體現）。

每次向委託代理人提交股票出售意向書或提供註記時（i）只有在銷售第五條(a)款處方是需要，或者（ii）根據委託代理人和代理商所要求，公司應立即提供其對該公司的意見律師所陳述的書面意見，或是向其提供其他對他們有合理認同的律師意見。該資料應在委託代理人提交此文書時提交給其（該文件應在與公司向委託代理人提交該文書的提交日期、委託代理人和代理商要求的日期或者此項銷售日期上提供，並且與此一致。如狀況不能符合此內容，則應説明）。該意見應符合本文書第二條(a)所述的相同內容，但如果所需要的話，應做必要修改，以涉及在提交該意見時進行的，有關注冊聲明和招股説明書的修改和補充，每次進入銷售並涉及該文書的披露文件在應附屬的披露文件上陳述有關此文書。如不能向委託代理人或代理商提供該意見書，則委託代理人的最近一次已提供過該意見書的律師應向委託代理人和代理商提供該意見書，其質變應與依賴其日期證明一致（除了該意見其中的某些內容應當累及到有關時間的註冊聲明和招股説明書在提供該意見書時已修改補充訂正，以及哪些內容應該在出售發生時附屬的披露文件的適用時間上有關的披露文件中陳述）。

每次向委託代理人提交股票出售意向書或提供註記時（i）只有在銷售第五條(a)款處方是需要，或者（ii）根據購入代理人和各代理商的資料在提交最新向商業委員會提交的年度或季度報告的同時，公司應立即向代理人提交一份在與在向商業委員會提交此類文件時公司在做出的證明中，其陳述與本協議第二條(c)中所提及的證明相同，包括有關在該文件提交日之後由公司補充和修改的註冊聲明和招股説明書有關的聲明，涉及到與目前有關的銷售有關的披露文件。或提交適用的反映該財務報表、來自公司會計記錄中其他信息的財務狀況的審查信，該審查信符合審核標準4105號、公司已建立的負責審查臨時財務信息的審核標準（如果有的話），每次進入銷售並涉及該文書的披露文件在應附屬的披露文件上陳述有關此文書。

九。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP提供的書面意見和100億.5證明公函或其他購買代理人和各代理商認為合適的合適的證明，每次向委託代理人提交股票出售意向書或向其提供註記的資料需立即向代理人提交，（i）只有在出售時是要求的(ii)在第V(a)款或（ii）在庫存公司情況實質變化下，委託代理人和各代理商合理要求時。該資料應根據合適的形式在公司向委託代理人提交該文書時提交給其（在合適的時間涉及有關該文書相關注釋包，每次分別修改和補充信息的聲明應在本文書所附屬的註冊聲明和招股説明書中作相應體現）。提供的書面意見和100億.5證明公函應為指明所陳述情況的適合內容和範疇的質變，以涉及註冊聲明和招股説明書的修改和補充，每次進入銷售並涉及該文件的披露文件在應附屬的披露文件上陳述有關此文件。如果不能提交上述文件，則上面所描述的意見書中或100億.5證明公函中將包含該文件陳述。依據最近一次向委託代理人或代理商提交過的意見書或100億.5證明公函，委託代理人或代理商做出判斷時，該意見書或100億.5證明公函應與被授權依賴的日期證明有關（但該意見書或100億.5證明公函所陳述的內容應涉及到在此類依賴之日或者在其質變中涉及並已在適用時間反映的註冊聲明和招股説明書中修改補充訂正的事宜，和與該文書有關的披露文件在得到該文書的適用時間時附屬的披露文件）

IX。

公司將賠償和使採購代理人和每個代理人免受任何損失、索賠、損害或責任的損失，聯合或單獨，這些代理人可能因證券法或其他法律規定而承擔，只要這些損失、索賠、損害或責任（或其行動）是基於涵蓋在註冊聲明或其任何修改、修訂後的招股説明書及修改或補充資料、發行人自由書面招股説明書、根據證券法規定的433(d)規則而被要求提交的“發行人信息”或任何最終條款表中的事實錯誤或被指稱的事實錯誤所引起或基於的，或者是因疏漏或被指稱的疏漏而產生，必須在聲明其中所陳述的事項不是誤導性陳述所必需的，將對因此而合理發生的任何法律或其他費用進行賠償和返還採購代理和每個其它代理人，然而，如果公司在任何這種情況下不承擔責任，公司不對註冊聲明或其任何修改、修訂後的招股説明書及修改或補充資料、發行人自由書面招股説明書或任何最終條款表中涉及或被指稱的任何這樣的損失、索賠、損害或責任（或其行動）承擔責任，以依賴於由採購代理和任何代理人明確用於其中的書面信息並符合要求而言。

採購代理和每個相關代理，各自而非共同，將賠償和使公司免受任何損失、索賠、損害或責任的損失，這些公司可能因證券法或其他法律規定而承擔，只要這些損失、索賠、損害或責任（或其行動）是基於涵蓋在註冊聲明或其任何修改、修訂後的招股説明書及修改或補充資料、發行人自由書面招股説明書或任何最終條款表中的事實錯誤或被指稱的事實錯誤所引起或基於的，或者是因疏漏或被指稱的疏漏而產生，必須在聲明其中所陳述的事項不是誤導性陳述所必需的，將按比例分攤，僅在相應的情況下被視為不準確的陳述或被指稱的不準確的陳述或疏漏或被指稱的疏漏是在依賴於並符合書面信息的一個被明確用於其中，公司將在合理的範圍內退還公司在調查或辯護其享有賠償權的任何行動或索賠方面合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果適用的法律不允許前述句子所提供的分配或者如果受索賠的人未能向保障人給出前述b條規定的通知，則每個保障人應按比例分攤其所支付的或其應支付的任何金額，以反映公司的相關獲益和代理的相關獲益以及以其他相關公正考慮等因素為依據確定公司和採購代理或每個相關代理的相對錯誤，公司、採購代理和代理同意，如果按照本小節D的分配方式，那麼就不是公正和公平的

在收到本小節（a）或（b）中的免費協議中受到保護的人發起任何訴訟的通知之後，受保護的一方應在份額所規定的範圍內通知保護該方的另一方採取行動，但即使不通知保護該方的一方，保護該方的一方也不會因此而被免除保護該方的一方受到的任何責任，除非是根據上述保護該方的子條款所規定的責任，如果有任何此類行動對任何保護該方的一方提起訴訟，那麼保護該方的保障人將有權參與訴訟，並在其希望的情況下與任何其他相應通知的保護該方的買方聯合，假設該方認為這樣的聯合是滿意的，採用對該方的聘用律師説服力的方式進行辯護（除非該方同意，否則不得成為保護該方的律師），並在保護該方向保障人發出通知後，保護該方的保障人不承擔保護該方的行動所產生的任何其他律師費用或其他費用的責任，其他律師費用或其他費用僅為與其對該事宜的調查或辯護相關的合理費用。該款D保護要求的貢獻須按比例分攤各自對該發行人和各代理商從協議中購買的有關票據的淨收益和採購代理或每個有關代理按照顯式規定的所有折扣和佣金接收的總數，而不是來源或方法（即使採購代理和或一個或多個代理被視為一個實體）分配，這不考慮上述D小節中的公正性因素。作為上述D小節的一部分，因上述子款（a）或（b）而在聯合或單獨被保護的任何人如果與某人控制採購代理或任何代理相關，則該公司向該等控制方的每個人（如證券法或交易法中所定義），減輕股權責任。

如果本節IX所提供的賠償對受保護方在下述股票售出或下訂單時不可用或不足以保護其免受在該子項下所提到的任何損失、索賠、損害或責任（或其行動），則每個保障方應按比例分攤，以反映該發行人和各代理商從銷售涉及到該等損失、索賠、損害或責任（或其行動）的有關票據中獲取的相對收益和一個適用於這個有關票據的任何其他相關公正考慮事項，在適用法律不允許前述句子所提供的分配或者如果受索賠方未能提供此類通知，則每個保障方應按比例分攤其支付或其應支付的金額，以反映不僅是相關收益，而且是公司和採購代理或每個相關代理之間所涉及之有關聲明或遺漏而產生的這些損失、索賠、損害或責任（或其行動）的各自過失以及任何其他相關的公平考慮事項，公司和採購代理或每個相關代理從該協議下所購買的有關票據的總淨收益（在扣除買主款項前）所佔比例相同，與採購代理或每個相關代理（如在此公佈的A表中或另有協議的約定），各銷售涉及了該有關票據或被視為同等效果的相關代理在各自銷售所涉及的票據上獲得的折扣和佣金的總數成比例，各方指定。

公司可以選擇隨時中止或終止根據本協議發行票據。公司（作為採購代理或任何一個或多個代理商）或採購代理或代理商（作為自己）可以終止本協議中描述的任命和安排。收到公司的指示後，採購代理將中止或終止主要選定經銷商協議下任何經選定的經銷商的參與。該等行動可以採取，在公司的情況下，通過向採購代理和所有代理商發出中止通知，並通過向受影響的方和其他當事方發出不少於五（5）天的終止通知，或在採購代理或代理商的情況下，通過在向公司發出不少於五（5）天的終止通知時給出通知，除非在終止時，公司已接受了購買票據的要約，但相關票據的交付時間還沒有到，否則公司應根據本條款對相關票據承擔義務。公司應及時書面通知其他當事方任何這樣的終止。 比例分配作為本小節(D)的一部分，對於基於12(f)條適用的欺詐性陳述（在《證券法》中定義）有罪的人無權要求任何沒有有罪陳述的任何人向其提供賠償和追索權。根據《證券法》或交易所法規定的控制採購代理或任何代理商的每個人，該公司在本節IX所規定的義務之外的股權責任應在同樣的條款和條件下互相擴展，採購代理和代理的義務在本節IX的規定之外應在與該組織所提供的股權責任相同的條款和條件下生效，並將擴展至該公司的每個官員和董事（包括任何在提要書中獲得同意的人，即將成為該公司董事的人），以及每個控制該公司的人的負責，根據證券法或交易所法的定義。

無

採購代理可能會並且在代理人要求時終止此項協議。對於任何由此類代理人購買的票據，採購代理將隨時在結算日之前通知公司立即終止此處協議： (i)如果採購代理或此類代理人瞭解到任何事實，會導致他們相信披露包在適用時間，或招股説明書在交付給票據購買人時，包含虛假陳述或遺漏關鍵信息，這些陳述與交付時產生的情況相矛盾或並存在，是誤導性的;(ii)如果自本協議的日期以來，任何一個“國家公認的統計評級機構”(根據交易所法第3(a)(62)條的定義)降級或發出通知，其債務證券或公司的優先股的評級可能降級或可能出現負面影響的審查或可能變化;(iii)如果自披露包和招股説明書內容披露的各自日期以來，公司的股東權益有任何實質性減少，資本股有任何實質性減少，公司的長期負債有任何實質性增加（除了通過（A）銷售票據，（B）根據公司的中期票據計劃發行票據，（C）根據公司或保誠基金融有限責任公司的商業本票計劃發行的票據，（D）由美洲保險公司從紐約聯邦住房貸款銀行借款，（E）由美洲保險公司以農業聯邦抵押公司的名義借款，（F）由公司子公司根據有價證券借貸、回購或逆回購安排出於業務正常途徑的借貸，（G）公司或保誠基金融有限責任公司從其五年循環信貸設施借款，或（H）來自保誠控股日本有限公司的循環信貸設施的借款）或任何實質性不利影響或任何可能涉及前瞻性實質性不利影響的進展，除披露包和招股説明書中另有説明或補充外，在採購代理判斷下，如果以適用披露包和招股説明書內容的方式和方式購買公司的票據，將變得不切實際或不可取;(iv)如果公司或其任何子公司自披露包和招股説明書中包含或引用的最新審計財務報表後有損失或業務幹擾，例如火災、爆炸、洪水或其他災難所導致的（無論是否被保險覆蓋）（排除公司或其子公司的任何保險承保損失），或任何勞工糾紛或任何法院或政府行動、令或法令，除了在披露包和招股説明書中另有説明或規劃的情況下;(v)如果一般交易在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或債務證券場外市場被暫停或實質性受限，或公司或其擔保的任何證券在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或債務證券場外市場實質性停止或限制交易，（vi）如果自本協議的日期以來，任何聯邦、紐約州或新澤西州政府宣佈了商業銀行活動的一般暫停，或者在美國或其他相關管轄區發生了商業銀行或證券清算或清算服務的實質性中斷;(vii)如果自本協議的日期以來，發生了任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或涉及美國的任何其他災難或危機或國家或國際金融、政治或經濟條件或匯率或控制發生了變化，在採購代理的判斷下，將使任何代理以披露包和招股説明書中規定的方式和方式購買公司的票據變得不切實際或不可取。本節X中使用的“招股説明書”一詞是指首次提供給適用代理或代理人用於確認銷售相關票據的招股説明書。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

今天天氣不錯紐約證券交易所、納斯達克股票市場或債券市場外交易場所的交易一般被暫停或實質上受到限制，或公司或其擔保的任何證券在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或債券市場外實質性停止或限制交易；

任何條款協議應根據所載或參考的條款被採購代理和代理自行決定。本協議的終止不需要採購代理作為原則購買票據的任何協議的終止，也不需要採購代理的任何此類協議的終止。

如果本協議被終止，則本協議的IX，XIV和XV節將繼續有效; 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。如果在本協議終止時已通過公司接受了購買票據的要約，但尚未交付這些票據給採購代理，則第III節、第V節和第VI節的規定也將繼續有效，直到交付為止。

如果根據本協議的條款未完成擬議的發行，則採購代理和每個代理僅應獲得公司實際發生的可核算費用的報銷。

第十一節

除非本協議另有規定，否則此處的所有聲明、請求、通知和建議均需書面形式，並且如果通過郵遞或傳輸並得到任何標準電信形式的確認，則應視為已正式發送。向代理髮送的通知應送達至本協議附表I中列出的地址、電報或傳真號碼，向公司的通知應發至下面指定的地址。所有這些通知均在收到後生效，鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。任何通過電子郵件交付的通知只有在收件人確認收到後才會生效。

若發給公司：

普惠金融公司

Broad Street 751號

新澤西州紐瓦克07102

財務助理-借貸

電話：973-802-6000

電子郵件： Treasury.DCM@prudential.com

副本：

普惠金融

Broad Street 751號

新澤西州紐瓦克07102

電話：(973) 802-8476

Attention: Miguel A. Nieves – VP, Corporate Counsel

電子郵件：miguel.nieves@prudential.com

或任何一方根據本第 XI 節的條款適時通知其他各方指定的其他地址。

XII。

公司確認並同意：（i）根據本協議和任何條款協議，包括確定説明書的發行價格和任何相關折扣和佣金的票據的買賣是公司方一方和代理商方一方之間的經商交易，並且公司有能力評估和理解並接受本協議和任何條款協議規定的交易的條款、風險和條件；（ii）與此類交易以及導致此類交易的過程有關，每個代理商獨立充當和一直充當交易所述方並非公司或其關聯方、股東、債權人或員工或任何其他當事方的財務顧問、代理人或受託人；（iii）任何代理商未因本協議規定的任何交易或導致此類交易的過程而承擔或將承擔有利於公司的諮詢、代理或受託責任（無論該代理商對其他事項向公司提供或正在提供諮詢）並且任何代理商除本協議和任何條款協議明確規定的義務外一無對公司的義務；（iv）代理商及其各自關聯方可能從事涉及與公司不同的利益的廣泛交易，對於此處所述交易，代理商無須根據任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益；（v）代理商未針對本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已經諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，只要公司認為適當。

XIII。

本協議對購買代理、代理商和公司具有約束力，並且僅對購買代理、代理商、公司和明示有權獲得此項聯保賠償的任何其他人員及其各自的遺囑執行人、繼任者和受讓人有效，並且沒有其他人員將獲得或享有本協議下的任何權利。購買票據的任何購買方僅因購買票據而不被視為受讓方。任何一方未經其他各方事先書面同意不得轉讓本協議，但任何代理商可以將本協議轉讓給其關聯經紀商。

XIV。

本協議受紐約州實體法的管轄並依照其解釋。本協議各方不可撤銷地同意，因與本協議有關或因承認或執行與本協議有關的任何裁決而針對其提出的任何法律行動或訴訟，可以在任何聯邦或紐約州法院，坐落在紐約市紐約縣的提起，通過簽署和交付本協議，該方不可撤銷地接受並提交於上述任何法院，不論是對於其本身還是其財產、資產和收入作為整體，在任何上述法律行動或訴訟中。任何一方同時不可撤銷地放棄，最大限度地允許法律的規定，任何現在或將來可能有的關於將任何此類法律行動或訴訟提起在任何這種法院外便屬不便或對所提起的任何此類法律行動或訴訟提起之權利予以拒絕的任何異議。

XV。

除非公司和購買代理另有約定，否則公司將支付根據本協議履行其義務而發生的以下費用：（i）註冊聲明的準備和提交；（ii）票據的準備、發佈和交付；（iii）公司的審計師、受託人及其律師、其他託管或處理代理商的費用和支出；（iv）複印並按照上述説明向代理分發註冊聲明、説明書和任何發行人免費推介説明（為避免疑義，不包括任何其他自由撰寫説明（定義在證券法規則405 下），其相關的所有費用和支出將由代理商支付）；（v）如果公司在證券交易所上市，上市成本和費用；（vi）為票據提供CUSIP或其他標識號碼的成本；（vii）與任何在金融業監管局提交的申請有關的收費；（viii）為“藍天”資格而發生的所有合理費用和支出（包括專門為“藍天”資格目的僱用的任何律師的費用和支出）；（ix）評級機構為票據評級收取的任何費用；和（x）清華律師事務所合理的費用和支出，購買代理和代理商的法律顧問，因其與票據相關的方案制定、與本協議以及任何修正或補充協議、信託契約、任何條款協議、註冊聲明或説明書或票據有關的事項，並經公司和購買代理同意，任何購買票據的代理商視為原則。

本協議可由本協議各方分別在任意數量的副本上籤署，也可以由本協議各方在單獨的副本上籤署，每個這樣簽署和交付的副本均被視為原本，但所有這些副本共同構成同一份文件。傳真簽名應視為原始簽名。

如果以上內容是您理解的內容，請簽署並將複本退回給我們，一旦貴方接受本協議，本函及其確認將構成公司與貴方之間的約束性協議。


非常真誠地你的,

英國保誠金融公司

通過：
		名稱：
		職稱：

已於以上日期確認和接受：


INSPEREX有限責任公司

通過：


姓名：
標題：

美國銀行證券有限公司。



通過：


姓名：
標題：

花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）



通過：


姓名：
標題：



摩根士丹利及公司有限責任公司

通過：


姓名：
標題：



加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。



通過：


姓名：
標題：



威爾斯法爾戈清算服務有限責任公司



通過：
姓名：
標題：

附表 I

代理商聯繫信息

InspereX有限責任公司

南沃克街200號

3400套房

芝加哥，IL 60606

注意：邁克爾·賴切特

抄送：總法律顧問Brad Busscher

電話：（312）379-3750

傳真：（312）379-3701

美銀美林證券公司

布萊恩特公園一號

三樓

紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970

注意：Dan Mead | IG Syndicate Desk

電話/傳真：（646）855-6433

巴克萊資本公司。

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

注：Transaction Execution Group

電話：（212）816-1135

傳真：（646）291-5209

電子郵件：TEG.NewYork@citi.com

摩根士丹利

1585 Broadway，29樓

紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970

注意：投資銀行部

電話：（212）761-6691

傳真：（212）507-8999

RBC Capital Markets, LLC

RBC美國財富管理

250 Nicollet Mall，17樓

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55401

注意：固收管理

電話：（612）371-2369

Wells Fargo清算服務有限責任公司

北傑斐遜大道1號

密蘇裏州聖路易斯63103

注意：固收債券交易員朱莉·佩尼文科羅

電話：314-875-5075

傳真：314-875-8853

附表 A

折讓計劃

以下折讓比例是根據每個通過採購代理售出的債券面值不打折前的公開價格百分比而計算的。


9個月至18個月（不含）	0.3	%
18個月至24個月（不含）	0.425	%
24個月至30個月（不含）	0.550	%
30個月至42個月（不含）	0.825	%
42個月至54個月（不含）	0.950	%
54個月至66個月（不含）	SOFR利率貸款為1.250％，	%
66個月至78個月（不含）	1.350	%
78個月至90個月（不含）	1.450	%
90個月至102個月（不含）	1.550	%
102個月至114個月（不含）	，有效利率為1.650%的高級票據	%
114個月至126個月（不含）	1.800	%
126個月至138個月（不含）	1.900	%
138個月至150個月	2.000	%
150個月至162個月	2.150%	%
162個月至174個月	2.300	%
174個月至186個月	2.500	%
186個月至198個月	2.600	%
198個月至210個月	2.700	%
210個月至222個月	2.800	%
222個月至234個月	2.900	%
234個月至359個月	3.000	%
360個月或更長時間	3.150	%

Ex. A-1

展示B

保德信金融公司

$3,000,000,000

INTERNOTES^®

發行日期起六個月或更長時間到期

行政程序

InterNotes^®¹保險金融公司普洛表財產股份有限公司（以下簡稱“公司”）在發行日起六個月或六個月以上（以下簡稱“證券”）可能會通過InspereX LLC（以下簡稱“購買代理”），BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Morgan Stanley＆Co. LLC，RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC（以下簡稱“代理商”和“代理商”）之一不斷地提供。根據代理商和公司之間的銷售代理協議及一個或多個基本與銷售代理協議固定類似的協議（以下簡稱“條款協議”）之一，證券將由購買代理（及從購買代理購買證券的任何代理商）（i）直接向代理商的客户出售或（ii）向選定的經銷商（以下簡稱“經銷商”）出售，以便根據銷售代理協議中附加的主要經銷商協議展開一些開發工作（以下簡稱“主要經銷商協議”）或者在購買代理根據銷售代理協議及時向公司提供的其他形式中進行。證券已在證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）註冊。紐約的梅隆銀行股份有限公司（以前稱為紐約銀行）作為受託人（以下簡稱“受託人”）根據公司與紐約銀行（以前稱為紐約銀行）之間的信託書，於2003年4月25日簽訂了發行人（其中包括證券）（根據需要進行修改或補充，以下簡稱“信託書”）。根據信託書的條款，Citibank，N.A.將擔任發行代理（以下簡稱“發行代理”）和支付代理（以下簡稱“支付代理”）

除非代理商和公司另有協議，否則購買代理將作為主體購買證券，如本公告所述。這樣的購買將按照購買代理和公司商定的條款進行（除非另有協議，否則即口頭商定，並由代理商準備書面確認並郵寄，傳真或電郵給公司）。

除非代理商和公司另有協議，否則僅以全球形式發行證券（每個證券均為“全球證券”），並由不帶息息票的完全註冊主全球票據（每個為“主全球票據”）所代表。經由發行代理代表The Depository Trust Company（以下簡稱“DTC”）並記錄在DTC維護的書目錄系統中。擁有全球注資利益的持有人將只有在信託書中描述的某些有限情況下，有權獲得等於其各自有益利益的發證證明形式下發行的證券。

¹	InterNotes是InspereX Holdings LLC的註冊商標^® 附錄B-2

管理程序和發行的具體條款在下文中解釋。公司的財務部門將負責處理管理和記錄的責任。公司將書面通知代理商和發行代理有關處理採購證券提供的人員及其交付細節。

證券將根據下文中所述的管理程序發行。在涉及不一致或省略某些條款的情況下，該證券，信託書，銷售代理協議或在銷售代理協議中描述的信息（以下統稱為“相關文件”）的相關條款將控制。在此未定義的大寫詞語應按照銷售代理協議，最新的根據1933年證券法（以下簡稱“證券法”）第424條提交給委員會的形式的《招股説明書》，或者信託書規定的術語加以解釋。

證券憑證將根據下文中列出的管理程序發行。

證券管理程序

為使證券具備通過DTC維護的書目錄系統得到資格的認證，發行代理將根據其在公司和發行代理與DTC之間發出的代表信函以及發行代理與DTC之間的中期票據證書協議（以下簡稱“證書協議”）中規定的義務履行下文所述的保管，文件控制和管理功能，並履行其作為DTC參與者的義務，包括DTC的同日基金結算系統（“SDFS”）。下文所列程序可以按照DTC的當時適用程序進行修改，並在公司，發行代理和購買代理的協議下進行。根據固定利率計算利息（可以為零）的證券稱為“固定利率證券”。根據浮動利率計算利息的證券稱為“浮動利率證券”。


到期時間：		每個債券的到期日（“到期日”）不得早於公司交付此類債券的日期。債券將於初始購買者選擇並經公司同意的任何日期到期。在涉及到該債券的情況下，“到期日”表示其按條款應還的未償還本金總額的最後支付日期，無論是在到期日還是按照加速，贖回，還款或其他形式進行。

發行：		所有全球證券最初將由一個無息息票、完全註冊的單一主全球票據代表。主全球票據將由受託人作為DTC的代理人，代表該公司維護的發行人（以下簡稱“發行人”）在信託書的註明註冊簿上註冊。全球注資的有益持有人（或由該所有者指定的DTC中的一個或多個間接參與者）將指定一個或多個DTC參與者（就此全球而言，“參與者”），在DTC維護的書目錄系統中代表該可持有人做為代理或代理，並由DTC按照被其參與者提供的指示，以書面形式進行記錄方式是以此等參與者的記錄或通過這些參與者和DTC的一個或多個間接參與者的單獨記錄。

附錄B-3


識別號：		公司已從S&P Global Market Intelligence的CUSIP Global Services（“CUSIP Global Services”）處收到一個CUSIP號碼系列（共約900個CUSIP號碼），以便將來分配到全球注資中。該公司將向購買代理，DTC和發行代理提供此類CUSIP號碼列表。代表公司的購買代理將依據下文第B部分所述分配CUSIP號碼。DTC將定期通知CUSIP服務局所述的該公司已分配給全球注資的CUSIP號碼。當其它分配全球注資所必需時，公司將保留附加的CUSIP號碼並將會向購買代理，發行代理和DTC提供已獲取的附加CUSIP號碼列表。

註冊：		除非DTC另有規定，否則主全球票據僅以完全註冊不帶息息票的形式發行。主全球票據將在由發行代理建立的註冊簿上以Cede＆Co。名義註冊為代表DTC上的提名人。全球注資有益所有人（或由其所有者指定的DTC中的一個或多個間接參與者）將會代表該所有者指定一個或多個DTC參與者（就此全球注資而言，“參與者”）作為該所有者的代理，並且DTC會按照該參與者提供的指示以書面形式記錄其在該參與者賬户中具有的針對全球注資的有益持有權。該有益利益的所有權將通過該參與者或通過該參與者的記錄和一個或多個DTC的間接參與者的記錄進行記錄。

轉讓：		全球注資權益的轉讓將通過DTC進行的賬目調整完成，並且由代表有益轉讓人和接受轉讓人的DTC參與者（在某些情況下，在一個或多個DTC的間接參與者）代理完成。

合併和交換：		公司可以在任何時候向DTC和CUSIP服務局發出合併通知書，該通知書規定兩個以上具有相同條款（除了發行日期可以不同）並且同一日期已支付利息（如果有）的未償付的全球債券的CUSIP編號以及在信託文件下構成相同系列和麪額的全球債券的日期，該日期至少晚於發出此書面通知之日30天之後並且至少在下一個利息支付日之前30天，將被合併。公司因此可以給它們分配一個新的CUSIP編號。收到此通知後，DTC會向其參與者（包括髮行代理）發送重組通知，通知此日期的合併。除指定的合併日期之前，發行代理還將向CUSIP服務局交付書面通知，説明此合併日期和新的CUSIP編號，並聲明在交換之日起，將不再有效地使用要合併的全球債券的CUSIP號碼。在指定的合併日期上，發行代理將在其記錄上合併這些全球債券，成為一個單一的全球債券，該全球債券承載最後一次支付基礎全球債券利息的利率和日期，並且合併後的全球債券的CUSIP編號將根據CUSIP服務局的程序被取消，並且不立即重新分配。

Ex. b-4


		蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

面值:		除非公司另行同意，債券的面值必須為1000美元，再以1000美元的倍數進行發行，除非適用的披露包和定價補充説明中另有規定。

發行價格：每張債券的本金面額的100%		除非適用的披露包和定價補充説明另有規定，每張債券將按照披露包和有關債券的説明書中規定的本金金額百分比進行發行。

利率期貨:		除零息債券外，每張債券的利率將為固定利率或浮動利率。對於第一個利息期，每張債券的利息將從發行日開始計息；對於所有隨後的利息期，利息將從最近一次支付或已支付利息的最近利息支付日開始計算。除此之外，每張債券的利息支付將包括計到但不包括利息支付日、到期日或贖回或償還日期（如果債券提前向公司贖回或償還，按強制性或選擇性贖回或償還條款或Survivor's Option的規定）的利息。除披露包和定價補充説明中另有規定外，如果任何現金支付與任何未營業日同時相遇，則該支付可能在下一個營業日進行，具有與該日進行相同的效力，且在該支付日期後的時間內不計收息。除適用的披露包和定價補充説明中另有規定外，如果所述每個浮動利率債券產生的利息支付日不是營業日，則將推遲至下一個營業日，但是對於基於SOFR複利、CPI匯率和國庫匯率的浮動利率債券的情況，如果該營業日在其後緊隨的日曆月中，則該利息支付日將是立即前面的營業日。如果到期日或其中任何一個贖回或償還日期（如果公司根據強制性或選擇性贖回或償還條款或Survivor's Option在債券到期之前回購債券）的任何日期不是營業日，則該支付日不必在該日進行，但可以在其後的下一個營業日進行，具有與該日相同的效力，且該付款日期後的時間內不計收息。

Ex. b-5

所有待處理存款通知將轉發到S&P，S&P將使用該通知在其適當的每日債券報告中包含有關相關債券的某些信息。

除非另有規定，否則每張債券將從發行日起進行計息，利率或按照利率基礎設置在每張債券及適用的披露包和定價補充説明中，直到其本金全額支付或可用。

除適用的披露包和定價補充説明另有規定外，每張債券的利息每月、每季度、半年度或每年支付一次，且在每個利息支付日和到期日（或者在公司根據強制性或選擇性贖回或償還條款或Survivor's Option在債券到期之前回購債券的情況下，贖回或償還的日期）支付。該利息將支付給以該債券登記的人，該登記於每個利息支付日前的營業日結束時的人；但是，支付在到期日、贖回日或償還日或在行使Survivor's Options之日的利息將支付給應付本金的人。

公司同意支付新發行的債券的利率可能會隨時發生變化，但不會影響已經發行的任何債券或公司已經接受的購買要約。

適用於所有債券的利息支付日期將在適用的披露包和定價補充説明中指定。除非適用的披露包和定價補充説明中另有規定，所有債券的正式登記日期都將是上一個利息支付日（即利息支付日可能按適用營業日習慣調整之前）。

每張債券的利息支付，均包括從發行日期開始計算的應計利息或從最近支付或已支付利息的最近利息支付日（如果適用）或到期日或贖回或償還日期（如果債券根據強制性或選擇性贖回或償還條款或Survivor's Option被提前收回）中應計利息，但不包括利息支付日、到期日或贖回或償還日期。

Ex. b-6


計算利息：		固定利率債券。除適用的披露包和定價補充説明另有規定外，固定利率債券的利息（包括部分期利息）將按照30天月份的每年360天的計算基礎進行計算，並且對於不完整的月份，所計算的天數將按照30天月份的計算基礎計算。

		浮動利率債券。浮動利率債券上的利率將根據其中規定的浮動利率基礎和適用的披露包和定價補充説明進行確定。浮動利率債券的利息（除非另有規定）將按照其本金乘以應計利息因素計算。此類應計利息因素將通過將該期間的年浮動利率乘以以天計費的利息日計算基數來計算。除適用的披露包和定價補充説明另有規定外，浮動利率債券的計算因子將等於該利息期間實際天數除以360，假如是CMt Rate Notes、CPI Rate Notes和 Treasury Rate Notes，將以該利息期間實際天數除以365計算（或者，如果該有效期的任何部分處於閏年中，則計算該有效期的閏年部分的實際天數除以366再加上該有效期的非閏年部分的天數除以365的總和）。

工作日：		除非適用的定價補充説明中另有規定，“營業日”指不是星期六或星期日的任何日子，也不是銀行機構在紐約市根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子；如果債券以指定貨幣、貨幣單位或其他除美元或歐元以外的複合貨幣表示，當日不是主要發行國家的主要金融中心的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子；如果債券的指定貨幣是歐元，則任何Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer（TARGET2）系統或任何繼任系統開放業務的日子；而關於浮動利率債券，即CMt Rate Notes，CPI Rate Notes，prime rate note或federal funds rate note，一個“U.S. Government securities business day”表示除星期六、星期日或證券工業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門整天停業（以便在美國政府債券交易方面進行）時的任何日子。一個“主要金融中心”是指聯繫到指數貨幣的國家的首都城市，或者是發行特定貨幣、貨幣單位或複合貨幣的國家的首都城市，但是關於美元，一個“主要金融中心”是指紐約市，而關於歐元，一個“主要金融中心”是指由公司選擇的歐洲聯盟成員國之一的首都城市。一個“指數貨幣”是美元，除非適用的定價補充説明另有規定。

Ex. b-7


本金和利息的支付：		每個定期記錄日期後，付款代理將向公司和DTC發出書面通知，按CUSIP號指定在以下利息支付日（不包括到期日）要支付的每個Global Note的利息金額（如果有）以及這些金額的總額。 DTC將參考標普發佈的每日債券報告確認此類全球票據上的應付金額。在此類利息支付日，公司將按照“付款方式”下所述的方式和時間支付到付款代理，而付款代理將向DTC支付此類到期日之外的所有利息，按照“付款方式”下所述的方式和時間。

		到期日支付。每個月的第一個工作日左右，付款代理將向公司和DTC提供書面清單，該清單列出了在以下月份到期或受到贖回（根據沉沒基金或其他方式）或償還（“到期”）的每個Global Note 上要償付的本金，溢價（如有）和利息。付款代理，公司和DTC將於該全球票據到期日之前約5個工作日確認有關此類本金，溢價（如有）和利息支付的金額。在到期日，公司將按照“付款方式”下所述的方式和時間向付款代理支付，而付款代理將向DTC支付此類全球票據的本金金額，並在到期日支付應付的利息和溢價（如有），按照“付款方式”下所述的方式和時間。在DTC收到此類Global Note在到期日的應付本金和利息之後，付款代理將按照信託文件的規定註銷和銷燬此類全球票據，並在總體Global Note上記錄適當的借記通知，並通知公司。

		付款方式。任何利息支付日或到期日上Global Notes應付的任何本金，溢價（如有）和利息的總金額將在此日期上由公司以即時可用資金向付款代理支付。公司將向付款代理指定的賬户支付此類Global Notes 的款項。在到期日的紐約市時間上午10:00（或儘可能之後），付款代理將按照DTC與付款代理之間現有的安排，以DTC立即可用的資金形式支付每個Global Note上應付的利息，本金和溢價（如有）。在每個利息支付日（不包括到期日），付款代理將按照付款代理和DTC之間的現有安排以即日資金支付該利息。然後，在每個此類日期之後，DTC將以相應Global Notes良好信託輔助系統（SDFS）操作程序生效，以即時可用的資金向相應參與該類債券的持有人支付此類金額。

Ex. b-8


		按比例支付所有參與全球票據的利益持有人（如DTC維護的簿記系統中所記錄的該類Global Notes所持有的本金份額），公司或付款代理不對向這些持有人支付Notes的本金，溢價（如有）或利息承擔任何直接責任或責任。

		扣繳税。對Note上任何利息支付需要根據適用法律繳納的税款金額將由受益人，通過DTC的間接參與者或其他直接向受益人轉發付款和材料的人來確定並扣除。

購買代理購買Notes：		除非代理和公司另有約定，公司不時提供的Notes將由購買代理作為原則進行購買，以便隨後將其轉售給參與Master Selected Dealer協議（作為銷售代理協議的附件E形式）的代理和精選經銷商。

接受和拒絕訂單：		除非公司和購買代理另有約定，否則公司有唯一權利接受購買Notes的訂單，並可以全部或部分拒絕任何此類訂單。除非公司否則指示，否則購買代理將通過電話及時通知公司其收到的所有購買Notes的要約，除非其全部或部分在其合理的酌情權行使中被其拒絕。不接受1,000美元以下的Notes本金訂單。

		在收到購買代理的完成並簽署的條款協議後，公司將（i）及時將該條款協議執行並返回購買代理，或者（ii）通知購買代理其拒絕或部分拒絕對特定款項的Notes購買。購買代理將隨後立即通知代理和參與的精選經銷商採取的公司行動。

準備定價補充協議/最終條款表：		如果對購買Note的任何要約由公司或其代理接受，則購買代理將盡其合理的最大努力通過電子郵件或傳真在適用的交易日美國紐約時間下午2：00之前將初步最終條款表（如果代理請求）和定價補充協議（基本上與銷售代理協議附件D相同）發送至公司，以反映這類Note的條款。公司將盡其合理的最大努力以電子郵件或傳真的形式在適用的交易日紐約市時間下午4:00（紐約市時間）之前將其對任何此類的最終條款表和定價補充協議的任何意見發給購買代理和發行代理。公司將根據1933年證券法的第433（d）條和第424（b）號款的適用段的規定向委員會提交任何此類最終條款表和定價補充協議，

Ex. b-9


		按比例支付所有參與全球票據的利益持有人（如DTC維護的簿記系統中所記錄的該類Global Notes所持有的本金份額），公司或付款代理不對向這些持有人支付Notes的本金，溢價（如有）或利息承擔任何直接責任或責任。

		如果要致函InspereX LLC，請使用以下適用地址： InspereX LLC 200 South Wacker Drive Suite 3400 芝加哥，IL 60606 Attention: Mike Reichart Tel: (312) 379-3700 傳真：（312）379-3701

		如果寄給發行代理商，郵寄到：花旗銀行有限公司。格林尼治街388號紐約市，NY 10013 電話：（212）816-5827 傳真：（212）816-5527

		為了記錄保留目的，一份每個定價補充協議，依照所述，也將被郵寄或傳真給以下對象：

		清華德固律師事務所地址： One Liberty Plaza 紐約市自由廣場1號注意：何塞U. 華恩託雷納電話：（212）225-2758

		隨後，每個此類代理（或選定的經銷商），根據銷售代理協議和主選定經銷商協議的條款，將及時交付招股説明書和適用的定價補充協議給從該代理或選定的經銷商購買票據的每個購買者，或符合證券法規定173(a)的要求。

Ex. b-10


		持有過時的定價補充協議和附有其的招股説明書的人（保留檔案的不在此列）將被銷燬。

出示代理向買方提供確認件和招股説明書：		除非代理或選定的經銷商符合證券法規定173(a)的要求（如果符合），否則代理或選定的經銷商將向出售票據的每個買方提供本文所述的招股説明書和定價補充協議。

		對於公司接受的每個買票要約，購票代理將以書面方式向每個代理或選定經銷商確認此類票據的條款，該代理或選定經銷商購買的金額和其他適用的上述詳細信息以及交付和付款説明，抄送公司。

		此外，除非代理或選定的經銷商符合證券法規定173(a)的要求（如果符合），否則購票代理、其他代理或選定的經銷商將在向買家交付銷售確認或票據之前或同時向購買票據的投資者交付與票據相關的招股説明書（包括定價補充協議）。

結算：		公司收到立即可用的資金用於購買票據，並由發行代理通過DTC參與者終端系統輸入SDFS發貨指令，將該票據存入購買者或代表購買者的參與者帳户中，即構成關於該票據的“結算”。公司接受的所有訂單都將在三個營業日內結算，按照下面的結算時間表進行，除非公司和購買者同意在另一個指定日期進行結算，並在接受此類要約時予以指定；但是，無論在哪種情況下，公司都將在發出指示的發行代理當天通知該發行代理。

結算程序：		代理銷售每張票據的結算程序如下：

		A. 在公司接受有關票據的要約後，購票代理將書面或傳真、電子郵件或其他公司認可的書面方式將以下有關要約的詳細信息（“票據銷售信息”）與公司進行溝通：

		1. 購買的本金金額；

Ex. b-11


		在固定利率票據的情況下，利率或在浮動利率票據的情況下，利率基礎（包括如果複利SOFR，決定複利SOFR的方法），初始利率（如果在該時間已知），利息確定日期，指數貨幣，指數到期日，利息重置日期（如有），價差和/或價差倍增器（如有），最低利率（如果有）和最高利率（如果有），以及日記數分數，或在CPI利率票據的情況下，任何適用的價差或價差倍增器，初始利率，最高利率（如果有），最低利率（如果有），日記數分數，利息重置日期和利息確定日期，並且在指數化票據的情況下，要在指定到期日支付的本金金額（如適用），每個利息支付日應支付的利息金額或這種金額的公式，以及票據是否可以交換為現金、發行人以外的發行人的證券或其他財產；利息支付頻率和利息支付日期；定期登記日期；交割日期；到期日期；發行價；購買代理人根據銷售代理協議第V（a）條確定的佣金；公司的淨收益；交易日期；如果一張票據可由公司贖回或在票據持有人的要求下償還，則適用以下某些事項：

		（i）被贖回/償還的日期（“贖回/償還開始日期”），

		（ii）贖回/償還價格，以及

		（iii）其他贖回/償還條款；該票據是否具有生存人選擇權；

例b-12；


		工作日慣例；如果與招股書中規定的不同，適用的工作日；客户將通過哪家機構以有益的利益持有全球票據的DTC參與者編號；其他必要的條款以完成適用的票據形式。

		b。公司將通過電話（在同一天的任何時間通過書面方式確認）或傳真或其他形式的電子傳輸向發行代理和購買代理提供根據清算程序“A”所收到的信息、指定的CUSIP號碼和購買代理的名稱。公司每次的這種通信都被認為是公司向發行代理和代理提供的陳述和保證（i）這種票據當時已被公司合法授權發行和銷售；（ii）這種票據將符合該票據的證券組合的條款；（iii）在發行這種全球票據後，根據本債券的發行，所有發行的債券總本金金額將不超過公司當時合法授權發行的債券總本金金額。

		發行代理將通過DTC的參與者終端系統向DTC和購買代理通信，發送掛起的存款信息，指定以下結算信息：

		1.按照“A”結算程序收到的信息。 2. DTC代表發行代理和購買代理開設的參與者賬户的編號。 3.作為固定利率票據或浮動利率票據的識別。 4.這種票據的初始利息支付日，這個日期比相關的DTC記錄日晚了幾天（指正式記錄日），如果計算，該初始利息支付日應付的利息金額已由發行代理確認。 5.代表此等票據的全球票據的CUSIP編號。 6.利息的支付頻率。

參考例b-13


		7.無論此全球票據是否代表發行或將要發行的任何其他票據（如當時所知）。

		DTC將把該票據記入由DTC維護的發行代理參與者賬户。

		發行代理將通過在其記錄中書寫與該票據相關的適用定價補充協議，完成與該票據相關的主管理全球票據清單，並連同其主管理全球票據一起構成該票據的證明文件。

		發行代理將通過DTC參與者終端系統輸入SDFS發行指令，指示DTC（i）從發行代理的參與者賬户中扣減該票據並將該票據記入DTC維護的購買代理參與者賬户，以及（ii）從購買代理的結算賬户中扣減套利代理佣金後的票據價格，並將該套利代理所記賬户的款項記入DTC維護的發行代理結算賬户，此發行指令的錄入將被視為發行代理向DTC作出聲明和保證：（a）代表該票據的主管理全球票據已經發行和鑑定；（b）發行代理根據證書協議持有該主管理全球票據。

		購買代理將通過DTC參與者終端系統輸入SDFS發行指令，指示DTC（i）從購買代理的參與者賬户中扣減該票據並將該票據記入DTC維護的要記名的用户賬户；以及（ii）從每個這樣的要記名的用户的結算賬户中扣減與其記賬户中記有的套利代理佣金相等的票據價格，同時將該套利代理佣金所記賬户的款項記入DTC維護的購買代理結算賬户。這種發行指令的輸入將被視為購買代理向DTC作出聲明和保證：（a）代表該票據的主管理全球票據已經發行和鑑定；（b）購買代理已經收到了該票據；（c）認購代理正在記賬户顧客。

		SDFS交付指令所述的資金轉移將按照結算日期生效的SDFS操作程序進行結算。

		發行代理將把為立即使用而可用的資金，按照結算程序“F”中所述，記入由公司指定的賬户中。

		每個代理和被選經銷商都將通過DTC的參與者終端系統向其購買者發送確認指令，以確認每個票據的購買，或者通過郵寄書面確認向購買者發送確認指令。在所有情況下，最近修訂或補充的招股説明書必須附帶或先行（如果可用，則必須遵守證券法規173(a)。)

參考例b-14



	k.在交易日，發行代理將通過傳真或電子傳輸向公司發送陳述，説明從擔保書下該日期起該票據的本金餘額，並説明公司已通知發行代理但尚未解決的任何訂單的CUSIP編號及簡要描述。

結算程序時間表：	如果購買代理以負責人的身份購買票據，則如果與下面所列詳細信息不同，適當的結算信息將在與銷售代理協議下要與公司簽訂的適用條款協議中列出。

	結算程序"A"至"K"應儘快完成，但不得晚於下面規定的時間（紐約市時間）：

	程序	時間

	A	交易日下午2點

	B	交易日後的工作日中午12點

	C	結算日前一個工作日下午2點

	D	結算日上午10點

	E	結算日中午12點

	F-H	結算日下午2點

	I-J	結算日下午2:30

	K	每週或按公司要求

	在向客户（結算程序"J"）或代理商或指定交易商發送任何書面確認之前，必須隨附或先行提交最新修改或補充的招股説明書，並且如果有的話，代理商或指定交易商必須遵守證券法規定的173(a)規則。根據證券交易清算系統的運營程序，結算程序"H"可以根據任何延期Fedwire截止時間和其他事件的規定進行延期，並在結算日生效。

例外b-15


		如果票據的結算被重新安排或取消，發行代理將於交易日前一個工作日紐約時間下午2點或之前，通過DTC的參與方終端系統向DTC發送撤銷消息，説明情況。

未清算：		如果發行代理未按照結算程序"F"向SDFS交付票據，則發行代理可以儘快通過DTC的參與方終端系統向DTC發送一條撤回消息，指示DTC將此票據記入發行代理在DTC維護的參與方賬户中。如果所有已發行或待發行的票據都處理了撤回消息，則發行代理將按照信託契約取消全球票據，在其記錄中進行適當的條目，並告知公司。根據CUSIP服務局的程序，向此類全球票據分配的CUSIP編號將被取消而不是立即重新分配。如果有關於其他部分的全球票據被處理，發行代理將用兩個全球票據交換此類全球票據，其中一個代表這些票據，發行後立即取消，另一個代表以前表示的剩餘票據，記錄有關CUSIP編號已經被取消。如果購買票據的購買價款未能及時支付給與該票據有關的參與者（或間接參與DTC的人代表該購買者），則該參與者及其相關代理，之後便可以通過DTC的參與方終端系統輸入SDFS指令，撤銷已按照結算程序"F"和"G"輸入的指令。之後，發行代理將發送撤回消息並採取上述段落中描述的相關行動。如果該失敗發生的原因不是代理商未履行本協議或銷售代理商協議項下的義務的違約，則公司將根據公平原則補償代理商的合理直接費用和資金使用損失，實際上發生的並在它們被計入公司賬户的期間內使用。

		儘管有上述規定，但對於全球票據的任何未能清算，DTC可能會根據其當時實施的SDFS運營程序採取任何措施。如果發生任何全球票據未能清算的情況，則發行代理將按照結算程序"D"的規定處理相關票據。

例外b-16


暫停徵集; 修改或補充：		在符合公司在銷售代理協議中與之前徵集或銷售票據有關的保證、陳述和契約的前提下，公司可以指示購買代理指示各代理人在任何時間內暫停徵集購買票據或永久停止。接到此類指示（可以口頭給出），每個代理將立即暫停徵集，直到公司告知其可以恢復購買徵集為止。

		當公司暫停購買時，如果有未結算的訂單，公司將立即通知購買代理、代理和發行代理，是否可以結算這些訂單，以及在暫停時生效的招股説明書的副本（或根據適用的證券法規第173(a)條規定提供的通知）是否可以與這些訂單的結算一起交付。該決定和在公司確定這些訂單可能無法結算或不能交付這些招股説明書的副本（或根據適用的證券法規第173(a)條規定提供的通知）時所作的任何安排都由公司承擔唯一責任。

		如果公司決定修改或補充披露文件包、註冊聲明或招股説明書，公司將立即通知購買代理和代理，並向購買代理和發行代理提供所需的擬議修改或補充文件、證書和意見，並按照銷售代理協議的條款和規定提供。在銷售代理協議的規定範圍內，公司可以向證券交易委員會（SEC）提交有關債券招股説明書的任何補充文件。公司將向購買代理和發行代理提供任何此類補充文件的副本，並向購買代理確認已向SEC提交了該補充文件。

發行代理不應冒險投入資金：		本協議不得被視為要求發行代理在與公司、代理或購買方進行任何付款時冒險或支出其自己的資金，各方應瞭解，發行代理向公司或代理付款僅在其為此目的提供資金的範圍內進行。

廣告費用：		公司將擁有批准代理啟動與代理購買債券相關的任何廣告的唯一權利。這些廣告的費用將完全由代理負責，除非公司另有同意。

例：b-17

附件 C

條款協議


		保德信金融條款協議
		保德信金融InterNotes ^®
保德信金融		簽署人同意購買以下InterNotes ^®. 結算信息：DTC號碼[•]
保德信金融		這些InterNotes的條款如下： ^® （如下所示）

LOGO

CUSIP碼

主要
數量

發行人所得款項
（按面值百分比）

委員會:

淨募資
向發行人

重要

日期

利息
類型 ¹

利息
利率

利息

適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
付息頻率

非定期會議

4/19/24
日期

利息

適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
日期

到期日
日期

結算
日期

倖存者的
選項

抵押品

類型

贖回

信息²

[ ]

[ ]

[ ]%

發佈
日期：

[ ]

[ ]%

[ ]
開始

[ ]

$[ ]

[ ]

交易
日期：

[ ]

到期日
日期：

[ ]

工作日：^{我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。}會議: 披露文件包時間表:

分期償還債券:⁵

原始貼現票據: ⁶

穆迪信用評級:

標準普爾信用評級:

惠譽信用評級:

適用時間: [ ]

發行人自由寫作招股説明書:⁴

由InspereX LLC提供

接受方: Prudential

金融

[•] [日期]

簽名

日期

InspereX LLC的機密工作產品。 ^© 2014 InspereX LLC。InspereX LLC是FINRA、SIPC的會員。僅供經紀商使用。
打印在 [ ]。

1.312.379.3710 綜合業務部

（1）如果採用浮動利率，則應包括：基準利率或利率（如果是CMt利率，則應指定CMt Reuters頁面和指定CMt到期日）、初始利率、利率差額（如有）、利率差額倍數（如有）、利率重置日期、利率支付日期、常規記錄日期、指數貨幣、指數到期日、最大利率（如有）、最小利率（如有）、利率確定日期、計算代理；（2）如果採用指數方式，應包括：在規定到期日應支付的本金金額、利率（或其公式）、利率支付日期、常規記錄日期、其他條款；（3）如果採用CPI利率票據，則應包括：利率差距（如有）、利率差距倍數（如有）、初始利率、最大利率（如有）、最小利率（如有）、計算天數分數、利率支付日期、利率重置日期、利率確定日期、常規記錄日期。

²	如適用，包括初始贖回/償還日期、最終贖回/償還日期、贖回/償還價以及其他贖回/償還條款。

³	業務日，如果與招股説明書（如銷售代理協議所定義）中指定的日期不同，請註明：

⁴	如果公司有義務根據銷售代理協議第III（a）（i）條的規定準備和提交最終條款表，則應包括最終條款表。

⁵	如適用，應包括分攤的條款（如果適用）和到期收益率以及原始發行折價票據的條款。

⁶	如適用，應包括原始發行折價票據的到期收益率和條款。

附件C-1

附表 D

定價補充協議的表格樣式。

此定價補充協議尚未完成，並與根據1933年修正案的證券法自動生效的註冊聲明有關。我們可能無法在遞交最終定價補充協議之前出售票據。本定價補充協議和隨附的招股説明書和招股書不構成要約，在任何不允許此類要約的司法管轄區均不得出售本票據。

待完成，日期為[ ]。¹

保德信金融互聯公司^®期限六個月或更久的到期日

根據424(b)（2）條，註冊聲明編號333-277590

[紅色][初步]¹ 定價補充協議編號[•]，日期為[•]。至於2024年3月1日的招股説明書和2024年8月5日的招股補充説明書。

投資者應該結合招股説明書和招股補充説明書閲讀本定價補充協議。

CUSIP
數量

總計
主要
數量

銷售
價格

毛利
讓利

淨利
收益

利息
類型 ²

利息
利率

適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
付息頻率

到期日
日期

第1名
利息
適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
日期

第1名
利息
適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
數量

倖存者的
期權*

產品

級別

[•]

[•]%

[•]

[•]%

[•]

$[•]

是

優先無抵押債務

票據

除非超出贖回期權，我們將按[插入支付頻率]基礎向您支付票據的利息，在[•]和[•]日支付。第一次支付將在[•]日進行。年利率和到期日已在上文中闡明。票據的常規記錄日期為每個利息支付日前的每個工作日。³

賣方代理向證券經銷商銷售的任何票據，或證券經銷商向其他某些經紀人或經銷商銷售的票據，可能以折價方式超出初始銷售價格的[•]%出售。

贖回信息：在[•]%的面值上可贖回，在[•]及以後的每個利息支付日都可以贖回。

保德信金融股份有限公司的這一筆InterNotes（CUSIP [•]）將受到保德信金融股份有限公司的選擇權，在發生[•]日或之後的任何利息支付日以100%的本筆保德信金融股份有限公司InterNotes本金金額加上逾期未付利息的贖回價，整體贖回，前提是在通知債券持有人和受託人之前至少30個日曆日，並在招股説明書補充中所述。

其他信息：本票據不分期償還，不是零息優惠票據或原始貼現票據。⁴

購買代理人：InspereX有限責任公司代理人：BofA證券、花旗集團、摩根士丹利、加拿大皇家銀行資本市場證券有限公司、富國證券顧問公司。

附錄 D-1

發行日期：[•] 至 [•]

交易日期：[•] @ 12:00 Pm ET

保德信金融股份有限公司。

保德信金融InterNotes^®普通股

公告日期為2024年3月1日，招股説明書補充為2024年8月5日。

結算日期：[•]

最小數額/遞增數額：$1,000.00/$1,000.00

初始交易為平價交割並且清算SDFS：僅限DTC賬目輸入。⁵

編號0235由RBC Dain Rauscher Inc.提供。

如果任何票據的到期日、贖回日或利息支付日不是工作日（如在招股説明書中定義的那樣），則該票據的本金、溢價（如有）和利息將在下一個工作日支付，並且從到期日、贖回日或利息支付日開始不再計息（採用未調整的工作日約定）。

您的票據的生存人選擇權具有重要的限制、限制和程序要求，更多詳細説明請參見您的招股説明書補充第[•]頁。⁶

*	紐約銀行將擔任票據的受託人。花旗銀行將擔任票據的付款代理、註冊機構和轉讓代理，並將管理與之有關的任何生存人選擇權。⁷

附錄D-2

定價補充説明書腳註

1. 僅需包含在初步定價説明書中。

2。對於浮動利率票據，定價説明書應包括：

基準利率或利率：

如果CMt利率：

（i）

指定的CMt路透頁面：

（ii）

指定的CMt到期日：

初始利率：

利差，如果有的話：

利差乘數，如果有的話：

利率重置日期：

利息支付日期：

定期記錄日期：

指數貨幣：

指數到期：

最高利率，如果有的話：

最低利率，如果有的話：

利率確定日期：

日計息小數：

計算代理：

對於指數票據，定價説明書應包括：

到期日應支付的本金金額，或相應的公式：

利率，或相應的公式：

付息日期：

定期記錄日期：

其他條款：

對於CPI匯率票據，定價補充應包括：

利差（如果有）：

利差倍增器（如果有）：

初始利率：

最高利率（如果有）：

最低利率（如果有）：

計息天數分數：

付息日期：

利率重置日期：

利率確定日期：

常規記錄日期：

3. 或者，設定常規記錄日期。

4. 或者，提供攤銷條件（如果適用），和/或到期收益率和原始發行折價票據的條件（如果適用）。

5. 或者，插入適用的面額。

6. 或者，設定適用的營業日規定。

7. 如適用，請包括。

8. 僅包括在最終定價補充中。

展品E

主要選定的經銷商協議

[日期]

尊敬的（客户名稱）：

關於本後來即將進行的證券公開發行，我們作為主要代理人，作為承銷團的首席或聯席經理，或作為通過向經選定的經銷商銷售證券的發行獲利或以其他方式參與證券分銷的領先代理人或領導人或聯合經理中的一員，您可能會被提供作為選擇的經銷商以作為首要配售商收購這些證券的權利。

這將確認我們就您參與我們組織的任何此類經銷商小組適用的一般條款和條件的相互協議如下。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

本函協議（“協議”）的條款和條件適用於任何證券的發行，無論是根據修正後的《證券法》（“證券法”）在注，還是根據其豁免規定進行的非註冊（根據144A法規或其他豁免法規）的證券發行，而InspereX LLC（“InspereX”）通過RBC Dain Correspondent Services（“賬户”）（代表其自己的賬户或代表任何承銷或代理團體或聯合體的賬户），負責管理或實施證券銷售（無論是通過擔任主要代理人或經理，或通過促進證券的再銷售或其他方式），銷售給選擇的經銷商（“選定經銷商”），並明確告知您這些條款和條件將適用的任何證券的發行。你作為選定經銷商的證券配售被稱為“配售”。在我們代表任何承銷或代理團體或聯合體的任何配售的情況下（無論是作為主要買方為轉售或作為代理從發行者直接購買證券），本協議的條款和條件應對，約束此類承銷商，包括在我們與其他代表人作為承銷商的任何配售情況下的其他代表人。本文中定義的承銷商一詞應理解為包括代理商。

2.	配售條款：接受和購買。任何配售：(i)將取決於我們和任何其他承銷商對證券的接受；(ii)可能會被法律事務律師批准並滿足其他關鍵的條件；(iii)可能是根據預留證券或允許預訂的配額進行的。我們將通過電子郵件、傳真或其他書面通訊形式（如下文定義）通知您有關邀請您參與的任何配售的具體方法及補充條款和條件（包括但不限於下文第3(c)款中所稱價格和發售日期的信息）。書面通訊可能包括在此類配售的任何情況下所述的附加信息（下文所定義），在下文第3(a)所述的任何情況下，説明交易通告的。

Ex.E-1

除非書面通知，您所購買的證券將與我們提前告知你的那天確定並在一天內電子轉賬支付，支付金額等於公開發售價（下稱“公開發售價”）或者如果我們那樣通知你，根據扣除的公開發售價支付代價（下稱“佣金”）以聯邦資金的方式支付到RBC Dain Correspondent Services為代表InspereX LLC清算的賬户，以交換證券。如果證券以公開發售價購買並支付，這樣的佣金將在下文第3(c)條款的規定終止後支付給您的證券。儘管如上，除非另行通知，您購買的證券的付款和交付應通過公司證券清算系統進行，如果您是會員的話，除非您事先通知我們，否則結算可能通過是會員的對應方進行。

3。

發售資料和安排。

a。

在任何根據證券法註冊的證券發行中（“註冊發售”），以下術語具有以下含義。術語“初步意向書”指與發行有關的任何初步意向書，或任何初步意向書補充書和與發行有關的意向書。術語“招股説明書”指根據證券法第424條規定註冊發行的招股説明書，以及最終招股説明書補充説明。術語“自由撰寫説明書”具有證券法規則405所規定的含義，而“允許自由撰寫説明書”則指（i）由我們和發行人授權在與證券發行有關的情況下使用的自由撰寫説明書，該説明書已經或將要依據證券法規則433(d)向委員會文件廳內報告，或（ii）僅包含證券條款描述的自由寫作説明書，且(a)不反映最終條款，(b)符合規則433(d)(5)(i)的文件要求，且(c)由InspereX LLC提供您使用。附加的信息意味着與證券發行相關的初步意向書以及每一份 Permitted Free Writing Prospectus（如果有的話），若涉及任何註冊發售，我們將根據證券法和修正後的證券交易法,以及證券交易委員會下屬的可適用規則和監管文件，提供附加信息和招股説明書（除其中所包含的參考文件的信息外），並會盡量迅速地使發行人的招股説明書的副本（若干）在您合理請求時可獲得。

Ex.E-2

您同意不使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何書面通訊（根據證券法規則405定義）涉及發售，任何證券的發行者（包括但不限於任何自由撰寫説明書和我們、證券發行者提供的任何信息但未納入招股説明書或意向書中），除了（a）任何初步意向書或招股説明書，或（b）任何允許的自由撰寫説明書。

您聲明並保證您熟悉與分發初步意向書相關的規則，並同意遵守。您聲明並保證您熟悉與證券法規則173有關的電子交付。您同意記錄您分銷的每份初步意向書，並在我們要求時，在收到任何修訂的初步意向書的副本時，立即將副本發送給您事先分發初步意向書的每個人。

您同意在購買註冊發售的證券時，不會依賴於任何書面或口頭的聲明，除了我們或發行人在初步意向書或最終招股説明書中的聲明。在證券發行人或任何承銷商未包含在招股説明書中的展開的交易信息中，您將不會受到任何發行人或其他證券買家的授權以提供任何信息或作出任何陳述。您同意，您沒有依賴於我們關於任何證券的適合性的任何建議而進行投資。您承認並同意，確保證券適合您的客户在分配前，這些證券購買對您的客户來講是合法的，並且客户有能力評估並已經評估了投資證券的風險和優勢。您同意不用與分銷使用的材料不一致或不依據於您用於分銷的材料，並同意不使用未經批准的營銷材料。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

在發行證券的所有情況下，除了根據註冊發行文件發行的證券外，在根據類似於註冊發行證券的發行説明文件或其他可比擬於註冊發行的發行文件發行的證券，我們將向您提供每份初步發行説明書（（如果有的話），任何發行説明書補充和有關的最終發行説明書的電子副本，並且在證券的發行人向我們提供足夠的副本後，我們將盡快向您提供以您可能合理要求的數量對於最終發行説明書的副本。您同意遵守適用的聯邦和州法律以及任何規定機構的適用規則和法規，規定經紀人或經銷商使用和分發發行材料。

Ex。E-3

您同意，購買根據發行説明書發行的證券時，您不會依靠任何其他書面或口頭聲明，而只會依靠我們向您交付的初步或最終發行説明書中的聲明。您將不會獲得發行説明書或任何承銷人的其他賣方或發行人的授權，以在銷售此類證券時包含不包括在發行説明書中的任何信息或作出任何陳述。您同意，您並沒有依賴我們對於任何證券是否適合您或您的客户進行投資的建議。您承認並同意，您有責任確保在任何分發之前，證券適合於您的客户，您的購買證券是合法的，客户有能力評估有關證券投資的風險和利益。您同意不以與分配所提供的材料不一致或不基於其為市場化證券而做出的營銷材料市場化該證券，並同意不使用未經批准的營銷材料。

公開發售。對於任何證券發行，我們將通過書面通信告知您公開發售價格，銷售佣金，分銷商的再分配（如果有）以及您可以開始向公眾銷售證券的時間。在此公開發行開始後，我們可能會更改公開發售價格，銷售佣金和分銷商再分配。對於每個證券發行，直到根據本節3（C）的規定終止為止，您同意以不高於公開發售價格向公眾發售證券。如果我們通知您，您可以以低於公開發售價格的談判價格向公眾出售證券，但不超過“佣金”。如果再分配生效，則可以允許從公開發售價格中不超過這樣的分配，作為向實際從事投資銀行或證券業務的分銷商提供服務的考慮，這些分銷商要麼是（i）“金融業監管局”（“ FINRA ”）的（見下文第4條（a）），同意遵守FINRA的適用規則（及其前身，“全國證券經紀商協會”（“NASD”）適用情況下）或（ii）外國銀行，經銷商或不符合FINRA資格的機構，他們向您承諾將以公開發售價格迅速重新提供該證券，並遵守此處第4（a）節中有關外國銀行，經銷商和機構的條件。

超額配售：穩定；未銷售配售。對於任何發行，我們可能會獲得授權，以向所選的經銷商安排銷售，以長或空的帳户購買和出售證券並穩定或維護證券的市場價格。在任何3（c）條款終止與任何分銷有關的規定之前的任何時候，以及在我們為了我們或一個或多個承銷商的賬户而創建一個短頭寸的任何覆蓋之前的任何時候，您同意根據此種發行報告購買您購買的證券數量剩下的未售證券，並且在我們任何此類時候的請求下，以我們或一個或多個承銷商的賬户出售我們可能指定的該未售證券的數量，其公開發售價格低於我們在我們的決定權內確定的佣金額度。在本節3（c）的規定終止與任何發行有關的情況下，我們在開放市場或其他方式購買或購買此類發行根據本協議在您購買的證券中創建的任何空頭寸之前，請於最遲前述款項（i）立即支付等於佣金的金額，或者（ii）對於您在公開發售價格處購買此類證券，我們將不會根據第2條購買此類證券，並因此不義務按照第2條向您支付此類佣金，再加上與此類購買或購買相關的過户税和經紀人佣金或經銷商的加價（如果有）。

Ex。E-4

您還同意，在與我們進行任何未被本協議條款涵蓋的證券購買的情況下（無論我們是作為經理，承銷團成員或銷售小組的成員或以其他方式），如果授予銷售佣金，折扣或其他津貼，則適用於前段落的條款（1）和（2）。

陳述，保證和協議。

a。

FINRA。您聲明並保證，您實際從事投資銀行或證券業務。此外，您進一步聲明和保證，您是：（i） FINRA的優秀成員；（ii）一家外國銀行，經銷商或不符合FINRA資格的機構，在其同意不在美國，其領土或其所屬地內或針對已經成為公民或居住在其中的人員的人出售。在其他銷售中，遵守與售前搖擺和預扣税款有關的FINRA説明的解釋或（iii）僅與豁免或市政證券發行相關，在證券交易所法案第3（a）（6）條中定義的銀行，其不屬於本句規定（i）或（ii）的一部分（“銀行”）。您同意，如果發生以下任何情況，您將及時通知我們：您不再獲得授權或許可，以便在您進行此類活動的任何實體的立法管轄區內合法地執行此協議；您更改了您的法律地位（例如，從公司變為合夥企業或有限責任公司）；或者您瞭解到您可能違反了適用於證券分銷的任何法規。您還通過參與發行來代表，您已向我們提供了有關您，任何相關人員或任何與您或任何相關人員相關人員關聯的人員所需的所有文件和其他信息，據此FINRA關於報告公司融資方案的補充要求相關規定關於這種發行。

在與我們進行任何的證券購買或銷售而獲得佣金，折扣或其他津貼的情況下，（1）您將遵守FINRA規則5141的規定，但受FINRA規則5130的規定限制，（2）如果您是非FINRA會員經紀人或經銷商在外國國家，則您還將遵守（a）FINRA規則5141的規定，但受FINRA規則5130的規定限制，以及（b）適用於非FINRA會員經紀人或經銷商的NASD規則2420（及任何繼任FINRA規定）適用於外國國家的非FINRA會員經紀人或經銷商。

Ex。E-5

您進一步同意，在與我們進行任何未被本協議條款涵蓋的證券購買的情況下（無論我們是作為經理，承銷團成員或銷售小組的成員或以其他方式），如果授予銷售佣金，折扣或其他津貼，則適用於前段落的條款（1）和（2）。

您在任何時候都向我們保證，您已在您正在執行此協議的各個司法管轄區獲得了所有必要的許可證和授權，以便合法地執行該活動。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

我們可能向任何承銷商或特選經銷商購買證券，也可以向他們出售證券，承銷商（如果有）和特選經銷商可以在公開發售價格上彼此購買和出售證券而無需徵得同意，減去分成的全部或部分。除非另有規定，在您和我們之間的任何單獨協議中指定，本協議不授權您代表我們、任何承銷商、發行人、或其他出售人在向公眾提供或以其他方式提供證券方面進行任何代理。除非我們在本次發行中負有的義務或在我們與您的任何書面溝通中，我們或任何承銷商對您沒有義務。本文中所包含的任何內容，或者我們發出的書面通信中所包含的任何內容，均不能構成選定經銷商與我們、任何承銷商或彼此之間結成關聯或合夥企業。如果特選經銷商在他們內部或與承銷商一起，被認為構成聯合體用於聯邦所得税目的，那麼您選擇排除適用於1986年《税收法典》的子章k、第1章、A副標題，同意不採取任何與該選擇不一致的立場。您授權我們酌情代表您執行和提交所需的選舉證據，該選舉由美國國税局要求。與任何發行相關聯時，您將承擔任何可能針對您單獨或參與此類發行的任何特選經銷商或承銷商、或我們或承銷商提出的任何税款、索賠、要求或責任的比例份額，基於特選經銷商或他們中的任何人構成聯合體、未成立的企業或其他實體，包括每種情況下您的相應份額，以及為捍衞任何此類税、索賠、要求或責任而發生的任何費用的相應部分。

InspereX在所有與證券發行和承銷商購買（或徵求購買）證券相關的事宜中充當每個承銷商的代表。證券的各個承銷商和特選經銷商的權利和責任是各自的，而不是共同的。作為這樣的代表機構，InspereX將有全權根據自身的意志採取對證券發行事宜的所有行動。除非在本協議下明確承擔義務，否則InspereX對任何特選經銷商的任何行為或遺漏均不承擔責任，本協議不會由此或由此推出任何義務。

藍天法律。如果您申請，我們將告訴您有關證券在哪些司法轄區已經符合銷售資格，或者在這些司法轄區的證券根據這些司法轄區的證券或藍天法例免於註冊，但我們不承擔關於您在任何這樣的司法轄區內銷售證券的權利的任何義務或責任。您同意：（a）只按照最終招股説明或意向書中的任何限制進行分銷；（b）不進行任何分銷，該分銷在任何司法轄區均構成法定公開要約，除非您已向我們請求，並且我們已向您確認，在該司法轄區內，證券已批准公開要約；和（c）遵守任何認購期限。

美國愛國者法/外國資產控制辦公室（OFAC）。您代表自己和您在此協議框架內使用的任何子公司、附屬公司或代理機構，並保證遵守和將遵守美國財政部外國資產控制辦公室的所有適用規定和要求。關於向我們提供的任何提交的證券在哪些司法轄區銷售的唯一允許範圍是同意的司法轄區，排除了OFAC的國家制裁計劃的這些司法轄區。

您同意，在按照任何發行銷售證券時，應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括證券法和證券交易法中的適用規定，證券交易委員會的適用規則和法規，任何具有有關發行的管轄權的證券交易所的適用規則和法規以及任何具有您活動管轄權的監管機構的適用規則和法規。您代表自己和您在此協議框架內使用的任何子公司、附屬公司或代理機構，並保證他們沒有依賴於我們、任何證券的發行人、承銷商或其他證券出售人或任何我們或他們各自的關聯方關於證券是否適合任何投資者的建議。

禁止行為令程序。您保證，您不是在有關本次發行的證券法第8A條下的程序中的主體。

遵守法律。您同意，在按照任何發行銷售證券時，應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括證券法和證券交易法中的適用規定，證券交易委員會的適用規則和法規，任何具有有關發行的管轄權的證券交易所的適用規則和法規以及任何具有您活動管轄權的監管機構的適用規則和法規。您代表自己和您在此協議框架內使用的任何子公司、附屬公司或代理機構，並保證他們沒有依賴於我們、任何證券的發行人、承銷商或其他證券出售人或任何我們或他們各自的關聯方關於證券是否適合任何投資者的建議。

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;

電子媒體。您同意，您熟知聯邦證券法規下使用電子媒體傳輸文件的證券交易委員會的指導方針以及FINRA或其前身出版的所有關於經紀人通過電子媒體傳遞文件的指導方針。您同意，在進行註冊申請時遵守這些方針。

結構性產品。您同意，您熟知NASD針對銷售結構性產品時會員公司的義務通知5-59，並且在適用於您的情況下，您同意遵守其中的要求。

新產品。您同意遵守NASD會員通訊5-26中有關審核新產品的最佳實踐的建議。

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;

賠償。您在此同意向我們賠償和保護我們，向發行人、任何承銷商和我們的任何關聯方賠償和保護我們，免於因您未能或者任何其他子公司、附屬公司或代理機構的未能，或者任何您的銷售代理商的未能而引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因您或他們沒有按照任何適用的法律或法規出售證券，違反本協議的規定，包括但不限於本協議中包含的任何陳述和保證的實際或聲稱的違反或侵犯，或未能就您在分銷證券時所必需的獲得任何同意、批准或許可而引起的損失、索賠、要求或責任）。

5。	終止、補充和修改。本協議將持續有效，直到由本協議各方簽署的書面文件終止為止。我們可以通過書面通知向您補充或修改本協議，任何這種補充或修改對此協議適用的任何發行有效，而且在此類補充或修改通知之後生效。這裏提到的“本協議”一詞在適當情況下應指已被修改和補充的本協議。在關於任何發行的條款和條件方面，本協議規定的第3（c）條款將在公眾發行與此類發行相關的證券開始後的30天營業日結束，但我們有權酌情將其延長30天，無論是否延長，我們有權在任何早期終止。

6.	繼承人和受讓人。本協議對此處的各方及第1條中指定的其他人和他們的各自繼承人和受讓人具有約束力和受益權。

7.	法律管轄。本協議、任何發行的相關條款和條件以及任何我們在此類發行中為您提供的任何書面通信中包含的相關補充條款和條件將受紐約州法律管轄並解釋。

8.	標題和引用。本文件中的標題、標題和副標題僅用於方便引用，對於本文件的任何規定的任何構建，應予忽略。

9.	代替先前的協議。本協議及其隨時修改和補充的協議，對您作為特定經銷商，涉及類似交易的所有發行，自本協議的日期開始適用，並完全取代了任何其他選定經銷商協議和我們之間的任何其他協議。

10.	請在付款或接受任何證券訂購的情況下，簽署並將本協議的副本退回給我們，此類發行應構成（i）同意此協議的條款和條件的接受和同意協議與我們之間的捆綁協議（根據第6條適用標準的修改）以及任何與這種發行相關的任何書面通信中包含的任何補充條款和條件，所有這些都將構成您和我們之間的約束性協議，或者您代表任何承銷商，（ii）確認您在此處所述的陳述和保證具有真實性和正確性、（iii）確認您已完全遵守此處第2條和第3條所規定的協議，（iv）在任何從第3(a)條款和第3(b)條款中描述的發行中，承認您已經從我們請求並要求足夠數量的最終招股説明或意向書副本，以便遵守此處第3(a)條款或第3(b)條款承擔的義務。

範例E-6

請在付款或接受任何證券訂購的情況下，簽署並將本協議的副本退回給我們，此類發行應構成（i）同意此協議的條款和條件的接受和同意協議與我們之間的捆綁協議（根據第6條適用標準的修改）以及任何與這種發行相關的任何書面通信中包含的任何補充條款和條件，所有這些都將構成您和我們之間的約束性協議，或者您代表任何承銷商，（ii）確認您在此處所述的陳述和保證具有真實性和正確性、（iii）確認您已完全遵守此處第2條和第3條所規定的協議，（iv）在任何從第3(a)條款和第3(b)條款中描述的發行中，承認您已經從我們請求並要求足夠數量的最終招股説明或意向書副本，以便遵守此處第3(a)條款或第3(b)條款承擔的義務。

範例E-9


非常真誠地你的,

通過：
		姓名：
		標題：


確認：, 20

（客户姓名）

通過：

姓名：
		（打印名稱）
標題：

例如E-10