附件 10.1

證券購買協議表格

本證券購買協議(本《協議》)自生效之日起生效[*]BIOAFFINITY Technologies，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))和本合同簽名 頁上確定的每個買家(每個人，包括其繼任者和受讓人，一個“買家”，以及統稱為“買家”)之間的協議。

獨奏會

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效登記聲明，本公司擬就股份及(Ii)豁免本協議第4(A)(2)節所載證券法第(Br)節及/或其下的D條有關認股權證的登記規定，本公司希望向每名 買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本協議所述更全面的本公司證券。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第 條.定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的相應含義：

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”、 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“平倉” 是指根據第2.1條完成股份買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.007美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“律師公司”指Blank Roman LLP，辦事處位於紐約第六大道1271號，NY 10020。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“存託憑證”指存託信託公司託管系統內的存款或提款。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，包括 根據權證激勵發行的作為誘導權證發行的新認股權證，但該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限；此外，為清楚起見，第(B)款並不禁止在本協議的該日根據該等證券的條款對證券進行調整，以及(C)根據收購或經公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.12(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”。

“公認會計原則” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的禁售協議，實質上是以附件A的形式簽訂的。

“3月權證”是指公司於2024年3月8日向L1 Capital Global Opportunities Master Fund、Bigger Capital Fund，LP、Region 2 Capital Fund LP和Ionic Ventures，LLC發行的可行使為公司普通股的權證。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“每股收購價”等於1.25美元，適用於在本協議生效之日起至成交日(包括該日)發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合、 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“Placement 代理”指WallachBeth Capital，LLC。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書，包括與該基礎招股説明書一起提交或通過引用併入該基礎招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，包括向證監會提交的與股份發售及出售有關的所有資料、文件及證物，或以引用方式併入該等招股章程補充文件的文件。

“買方” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會文件第333-275608號中登記的有效登記聲明，包括所有信息、文件、文件和證物，這些信息、文件和證物通過引用的方式存檔或併入註冊聲明中，登記向 購買者出售股票。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“受限 期間”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“子公司” 指本公司在美國證券交易委員會報告中陳述的任何子公司(如適用)，也包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司 。

《支持協議》是指本公司與股東之間簽訂的《支持協議》，實質上以本協議附件C的形式簽訂

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議的所有證物和附表、鎖定協議、支持協議，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理Vstock Transfer，LLC，郵寄地址為拉斐特廣場18號，NY 11598，伍德米爾，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最近每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的大多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 ，並且 公司合理接受的，費用和支出由公司支付。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)條 將於成交時交付買方的普通股認購權證，該認股權證可於股東批准之日起行使，其有效期為自股東批准之日起計五(5)年，以附件B的形式提供。

“認股權證 誘因”是指要求公司3月份的認股權證停用，以換取新的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。

於成交日期 ，根據本協議所載條款及受該等條件規限，本公司同意出售合共達450,000美元的股份及認股權證，而買方則分別 而非共同同意購買。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額 應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位買方應在成交時 交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應在本協議項下自動 (無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，這種預結股在收盤時；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何 決定僅在該買方選擇進行任何 該等出售(如有)時作出。除配售代理另有指示外，股份交收將以“交收即付”(“交收付款”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記在買方姓名及地址內並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的帳户(S)的股份； 配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，而配售代理(或其結算公司)將以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管與本協議有任何相反之處，且在本協議所附簽名頁上載明買方認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)在此時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方實益擁有(根據 交易法第13(D)節確定的)當時已發行及已發行已發行普通股的9.9%以上(“有益的 最高所有權”)，而該買方的認購金額，如果不是這樣，將超過緊接成交前的受益 所有權最高限額，條件是在成交時向本協議簽字人 發行股份。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益 所有權上限，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本 段的規定。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式發給安置代理和購買者；

(Vi) 本公司首席財務官致配售代理及買方的簽署函件，其格式及實質內容令配售代理及其大律師合理滿意，載有通常包括於配售代理首席財務官證書內有關財務報表的陳述及資料，以及註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所載或以參考方式併入的若干財務資料 。

(Iii) 除第2.1節另有規定外，本公司應已向每位買方提供本公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 在符合第2.1節的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過DWAC加速交付等於買方認購金額除以按照買方指示登記的每股購買價格的股份數量；以及

(V) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方股份125%的普通股，行使價等於1.50美元，但可予調整；

(Vi)已正式簽署的禁售協議；

(Vii) 由不少於已發行普通股股份16%的公司股東簽署的正式簽署的支持協議。

(Viii) 招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期在所有重要方面均屬準確(或在申述或擔保在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確(或在陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議之日起，不應對本公司造成重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局亦未宣佈暫停銀行業務 ，亦未發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而按買方的合理判斷，在每種情況下，在收市時購買股份均不可行或不可取。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告(定義如下)和披露明細表中所述的以外， 哪一披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節或美國證券交易委員會報告中所述的範圍內，本公司 在此對披露明細表中所包含的披露內容作出的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的任何陳述或作出的其他陳述均應受限制，公司 特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬公司。本公司所有直接及間接重要附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X條例第1-02條)均載於本公司的《美國證券交易委員會》報告。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權均為有效發行 ，並已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織機構和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的地位，而在該司法管轄區內所進行的業務或其擁有的物業的性質使該資格成為必需的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則 不會合理地預期會造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起重大法律程序 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。就本協議而言，“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果整體產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何交易文件項下及時履行義務的能力造成重大不利影響。提供, 然而，，在第(Br)(I)條的情況下，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，不應將以下任何事項單獨或合併視為構成或考慮：(A)任何法律或美國公認會計原則(“GAAP”)在本協議日期後的任何變更或擬議變更或解釋變更；(B)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或情況；(C)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)；(D)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、國家或地方政治或社會狀況的變化；(E)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災，或(F)公司根據本協議的要求採取或未採取的任何行動。

(c) 授權；強制執行。本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 經股東批准，本協議和其他每一項交易文件的簽署和交付，以及本公司擬進行的交易的完成，已由本公司採取一切必要行動 正式授權，公司、董事會、或本公司股東 與本協議或相關協議有關的權利，但與所需批准相關的協議除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行、 和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟、或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔的規定可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。根據股東的批准，公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議中預期的交易，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與、或構成公司或任何子公司任何財產或資產的任何留置權的違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、反稀釋、 或類似的調整、加速或取消(有通知或無通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務的任何權利。或公司或任何子公司為當事人的其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法以及 法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Br)(Ii)和(Iii)款中的每一條的情況除外，這類情況不會合理地預計會導致實質性的不利影響。

(e) 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條要求的 備案，(Ii)向招股説明書附錄委員會備案，(Iii)如果需要，向每個適用的交易市場(S)申請以規定的時間和方式在其上上市交易的股票，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為 “所需批准”)。

(f) 證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據2023年11月27日生效的《證券法》的要求編制並提交註冊説明書，包括招股説明書以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明 及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的 要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大 事實(根據作出陳述的情況而非誤導性陳述)。在登記聲明提交時，該公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且其符合S-3表格第I.b.6號一般指示中關於根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發行前十二(12)個月的交易要求。

(g) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額大致載於附表3.1(G)， 其中附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自 根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權及獎勵計劃行使僱員購股權或歸屬受限制股份單位、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股 及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期尚未發行的普通股等價物 外，並無發行任何股本。除附表3.1(G)所述外，任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所預期的交易 。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述外，並無任何未償還的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。該等證券的發行及出售並無責任本公司或任何附屬公司向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何有關本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 除根據本公司股權激勵計劃發行的股票增值權及限制性股票單位外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權，有效發行、全額支付和不可評估的股票 是按照所有聯邦和州證券法發行的，發行的此類流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定，截止日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括通過引用併入其中的展品和文件，以及招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。在過去十二個 (12)個日曆月內，該等美國證券交易委員會報告已及時提交或本公司已收到該等提交時間的有效延展，並已在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據陳述所依據的情況而遺漏陳述重大事實，且不具誤導性。本公司 從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規則和條例。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)，(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或有理由預期會產生實質性的不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠 ，而這可能會造成實質性的不利影響。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查，亦無任何懸而未決或受到威脅的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期將會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何合理預期會產生重大不利影響的前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外。

(l) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在第(I)、(Ii)、(Br)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(p) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非該等到期、終止或放棄不會產生重大不利影響 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎金額，包括但不限於董事及高級管理人員承保金額為$200萬。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員、顧問和董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向/從/或向/從/或向/從/向/從提供服務的任何合同、協議或其他安排。規定向 或任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向其付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而發生的費用及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中自修訂之日起生效的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈並於本報告之日及截止日期生效之任何及所有適用規則及條例。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產。以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格規定的時間內。 本公司的認證人員已評估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為 “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法 )並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(t) 某些費用。除本公司應支付給配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(u) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(v) 註冊權。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或報價的買賣市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等買賣市場的上市或維持規定。本公司正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(x) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大、非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方 提供的有關本公司及其子公司、各自的業務以及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表和美國證券交易委員會報告，均真實無誤，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或 沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所述陳述的情況 進行陳述，而不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有集成的產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，但須 永久延期(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間計提合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(DD) 會計師。該公司的獨立註冊公共會計師事務所為WithumSmith+Brown，PC。據公司所知和所信，預計審計師將就將納入公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee) 關於購買人購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定有關證券的可交付認股權證股份價值的 期間，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Ii) 網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據 (包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)及(Y)本公司及附屬公司未獲通知 ，並且不知道合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或根據適用法律需要通知任何第三方的信息技術系統和數據的其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與it系統和數據的隱私和安全以及保護此類it系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及 (Iv)本公司及附屬公司已實施符合商業合理的 行業標準及慣例的備份及災難恢復程序。

(Jj) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(NN) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售認股權證或認股權證股份不需要根據證券法進行 登記。

(Oo) 沒有一般性的懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證股份。本公司已將認股權證及認股權證股份 僅出售予買方及證券法 下規則501所指的其他“認可投資者”。

(PP) 沒有取消資格的事件。就根據證券法第506條規則將發行及出售的認股權證及認股權證股份而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管、其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行 有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他受保人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(RR) 取消資格事件的通知。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

(SS) 臨牀和臨牀前研究。由公司或據公司所知代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，過去和現在都是根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律、據此頒佈的規則和法規，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用法律、規則和條例，在所有重要方面都是按照適用的 方案、程序和控制進行的；據公司所知，註冊聲明、招股説明書或招股説明書附錄中對該等研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究、測試和試驗中獲得的數據；除在《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書補編》中披露的範圍外，本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果，公司 認為其結果合理地使《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑，而這些研究、測試或試驗結果是在描述該等結果的背景下和臨牀發展狀況下進行的； 除在註冊聲明、招股章程或招股説明書副刊所披露的範圍外，本公司並未收到美國食品及藥物管理局或任何政府機構要求終止或 暫停由本公司或其代表進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的任何書面通知或函件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(a) 組織；權威。該買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解認股權證和認股權證股份為“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的身份為其本人收購該等證券，並非為了分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前 沒有違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此類證券的意圖，也沒有 違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解 (本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(c) 採購員狀態。在向該買方提供證券時，該買方是(且截至本文件日期)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可 投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構 買方”。

(d) 這樣的購買者的體驗。該買方(不論單獨或與其代表一起)在商業及財務事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆，(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理的結果和足以使其評估其投資的前景，及(Iii) 有機會獲得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下獲得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出 或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(g) 一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(h) 關於購買者的信息。買方已向公司提供有關買方簽署本協議頁面上所列所有適用項目的真實、完整和正確的信息。

公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類 買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1刪除傳説。

(A) 認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何 向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何權證或認股權證股份轉讓而言，本公司可要求其轉讓人 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的認股權證。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》登記要求的有效豁免，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方 可將質押或擔保認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，因此不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，公司 將簽署並交付認股權證和認股權證股份的質權人或擔保方可就認股權證或認股權證股份的質押或轉讓提出合理要求的合理文件。

(C) 證明認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I) 當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等認股權證股份符合根據規則144出售的資格(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。如轉讓代理要求，公司應 促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見，以使本合同項下的説明被移除，或者如果買方提出要求，公司應立即向轉讓代理或買方發出法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在 有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，或如果該等認股權證股份可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，或假若根據證券法的適用要求 並無其他要求(包括司法解釋及證監會職員發佈的聲明)，則該等認股權證 股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在根據第(Br)條第4.1(C)款不再需要此類圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表認股權證股票的證書 (視適用情況而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(定義見下文)的交易日(該日期，“圖例移除日期”)， 向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他 傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制 的指示。轉讓代理 應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將以下説明刪除的認股權證股票轉給買方。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 若干個交易日為單位，該標準結算期在代表認股權證的證書交付之日起生效。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方，以消除限制性圖例。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 不受所有限制性和其他圖例的限制；以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易中 或以其他方式)普通股交付，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的 普通股，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股， 該買方預計從公司獲得的沒有任何限制性説明的金額，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額。(B)自買方向本公司交付適用的認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條付款之日起至該日止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(E) 股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果在本登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記 聲明)生效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份 後的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明在當時並不生效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述規定不限制本公司或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。公司 應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記 認股權證股票的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息。

(A) 在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據《交易法》要求提交的所有報告，即使本公司當時不受《交易所法》的報告要求的約束 ，但出售本公司所有或基本上所有資產的情況除外，本公司與一個或多個其他實體的合併或重組(本公司並非尚存實體)或任何交易或一系列相關交易 因此任何人士(連同其聯屬公司)收購本公司當時已發行的證券，相當於本公司投票權控制權的50%(50%)以上。

(B) 在自股東批准之日起至六(6)個月後的期間內的任何時間， 可出售所有認股權證股票(假設無現金行使)，而不要求公司遵守第144(C)(1)條，也不受第144條的限制。如果公司 (I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司不滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失敗”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於 任何此類延遲或其出售認股權證股票的能力的降低，現金金額相當於在公共信息失效當天和此後每三十(30) 天(按比例計算總計少於30天)該等認股權證的總行權價格的2%(2.0%)的現金金額，直至(A)該公共信息失效得到糾正之日和(B)買方根據規則144不再需要該公共信息轉讓 認股權證股票之日；但在任何情況下，公司支付的違約金總額不得超過買方認購金額的6%(6%)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共 信息故障付款應在(I)發生此類公共信息故障付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共故障的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付 信息故障付款。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算) 直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失誤尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律上或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券 (定義見證券法第2節)，其將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記權證或認股權證股份的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，從而要求在完成此類其他交易之前需要股東 批准，除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括交易文件。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人已公開披露本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方 或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下，與交易文件所完成的交易有關的任何和所有保密或類似義務應終止。未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(I)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(Ii)法律或交易市場或金融行業監管機構公司法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條款允許的披露的事先通知 (Ii)。

4.5非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.6普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.7某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。

4.8收益的使用。除招股説明書補編所述外，本公司應將出售本章程所列證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分債務(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法除外)，或償還本公司任何高級管理人員、董事或執行管理層，或任何保薦人、普通合夥人、經理或顧問或本公司任何關聯公司的債務，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決違反FCPA或OFAC規定的任何未決訴訟 或(D)。

4.9對購買者的賠償。在符合第4.7節的規定下，公司將賠償和持有每一位買主及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買主的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人、或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管缺乏該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，任何該等買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、契諾或合同而蒙受或招致的損失、責任、義務、索賠、或意外情況、損害賠償、費用和開支，公司在本協議或其他交易文件中作出的任何協議或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的針對交易文件中預期的任何交易的任何訴訟(除非此類行動完全基於違反買方的陳述、保證、或交易文件或任何協議或諒解下的契諾)，公司將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償每一買方，使其免受和反對 產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(包括但不限於合理律師費)。由於或與以下情況有關的：(I)該註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所須陳述的或作出陳述所需的重要事實而引起或與之有關的 (就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性， ，但在以下範圍內除外，但僅限於以下範圍：此類不真實陳述或遺漏完全基於買方以書面形式向本公司提供的有關該等信息，或(Br)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲公司書面明確授權，(Y)公司在一段合理時間後未能承擔辯護和聘請律師， 或(Z)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理、實際和 書面記錄的費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內，但僅限於此範圍內。第4.7條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或招致賬單時，以定期支付的方式進行 ，但如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定該買方無權收到此類定期付款，則該買方應立即(但不得晚於五(5)個工作日 天)向公司退還此類款項。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，並且在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價，但出售公司的全部或幾乎所有資產的情況除外。本公司與一個或多個其他實體的合併或重組(本公司並非尚存實體)或任何交易或一系列相關交易，任何人士(連同其聯屬公司)因此收購本公司當時已發行的證券，佔本公司投票權控制權的50%(50%)以上。本公司進一步同意， 如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有 股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據《交易市場章程》或《交易市場規則》規定的報告、備案和其他義務。本公司同意採取商業上合理的努力，以維持普通股通過託管信託公司或另一家已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，通過向託管信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付與此類電子轉讓相關的費用，但出售本公司全部或幾乎所有資產的情況除外。本公司與一個或多個其他實體的合併或重組(本公司並非尚存實體)或任何交易或一系列相關交易 因此任何人士(連同其聯屬公司)收購本公司當時已發行的證券，相當於本公司投票權控制權的50%(50%)以上。

4.11平等對待購買者。不得向任何 個人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家的單獨權利 並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買家。

4.12隨後的股權出售。

(A) 自本章程生效之日起至截止日期後45天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其任何修訂或補充文件，但招股説明書附錄或根據本章程第4.17節預期的聲明或補充文件，對先前提交的登記聲明或補充文件進行補充或修訂，登記新認股權證的登記聲明 作為認股權證誘因的一部分發出，或以S-8表格形式提交與任何員工福利計劃相關的登記聲明。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後12個月，本公司不得簽訂協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股股票的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於和/或隨普通股股票在初始發行後的任何時間的交易價格或報價變化的其他價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”時，須於未來某一日期重置。據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止 任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。儘管有上述規定，本公司禁止“在市場上發行”或根據股權信用額度發行普通股的禁令將於截止日期的六個月週年日終止。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿進行公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議預期的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會 從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起或之後，根據適用的證券法，買方不得 或被禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.3節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14故意遺漏

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.16表格D；藍天備案。本公司同意按D規例的要求，及時提交有關認股權證及認股權證股份的D表格 ，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在成交時出售給 買方，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據。

4.17註冊聲明。本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於本協議日期起計45個歷日內)以S-1表格(或其他適當表格)提交登記聲明，規定買方可轉售於行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份 。本公司應盡商業上合理的努力使該登記聲明始終有效，直至沒有買方擁有任何可在其行使時發行的認股權證或認股權證股份。

4.18鎖定；支持協議。除延長禁售期以外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。 如果作為禁售期協議訂約方的本公司任何高管或董事違反了禁售期協議的任何條款，本公司 應立即盡其商業上合理的最大努力尋求具體履行該禁售期協議的條款。除延長股東的義務外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何支持協議的任何條款，並應根據其條款執行每個支持協議的條款。如果作為支持協議一方的公司高管或董事違反了支持協議的任何條款，公司應立即 盡其商業上合理的最大努力尋求具體履行該支持協議的條款。

4.20. 股東批准。本公司應於本委託書 日期後最早可行日期召開股東特別大會，但無論如何不得遲於截止日期後九十天，以取得股東批准(定義見下文 )，同時董事會建議批准該建議，本公司 應就此向其股東徵集委託書，方式與該委託書中所有其他管理層建議相同，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應盡其合理的 最大努力獲得股東批准，並要求其高級管理人員和董事投票支持該提議。 如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後每六(6)個月召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效。 儘管有上述規定，公司可以不舉行上述股東特別會議，取得股東批准事項的多數股東的書面同意 只要在交易結束後四十五(45)天前獲得同意，且根據交易所法規則14C-2，應自載有附表14C所列詳細説明股東批准的信息的書面信息聲明提交美國證券交易委員會並交付給本公司股東之日起 起至少二十(20)天。

“股東批准”指納斯達克股票市場有限責任公司(或任何後續實體)適用的規則和規定可能需要本公司股東同意行使認股權證和發行認股權證股份所需的批准。

第五條雜項

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可向其他各方發出書面通知；提供, 然而，， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和費用，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費和關税。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日之後的第二(2)個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應如本通知所附簽名頁所示。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(如為修訂)，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄的條款的一方簽署。提供如果任何修改、修改或放棄對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，提供受讓人書面同意受讓證券受適用於“買方”的交易文件的規定的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在 為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益而制定，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第5.8節另有規定。

5.9適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州和美利堅合眾國位於紐約市和紐約州的法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或在本協議中討論的任何交易(包括執行本協議或任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在 任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，以進行任何此類訴訟或訴訟程序的送達，並同意此類送達 應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和擔保在證券成交和交付後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期為止。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或通過電子簽名(包括DocuSign)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該“.pdf” 或電子簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動和權利。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、由 收回、或被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件所規定的任何欠款的義務是本公司的持續債務 ，在支付所有到期和欠款之前不應終止，即使作為到期和應付款項的票據或擔保已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次和每一次提及都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.20放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[頁面的剩餘部分 故意留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購商 BioAFINITY TECHLOGIES，Inc證券採購協議簽署頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：_

買方授權簽字人簽名 : : _________________________________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________________________________

電子郵件 授權簽署人地址：_________________________________________________________________

通知買方的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股份：_

認股權證 股份：_

EIN 編號_

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)以上簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何 條件(但在上述第(I)款未予考慮之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況適用)交付該等協議、文書或類似物品的無條件義務。在成交日期 向該另一方提供證書等或購買價格(視情況而定)。