附件1.1

配售 代理協議

2024年8月 2

生物親和力技術公司。

22211 W 10號州際公路

套房 1206

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78257

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，生物親和技術公司，特拉華州的一家公司(“公司”)同意出售總計450,000美元的已登記和未登記的公司證券，包括但不限於總計360,000股公司普通股(“股份”) 每股票面價值0.007美元(“普通股”)，及非註冊普通股認購權證可透過WallachBeth Capital，LLC作為配售代理(“配售代理”)直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)購買合共最多450,000股普通股(“認股權證”及認股權證相關普通股、“認股權證”股份、“證券”)。本公司與投資者簽署並交付的與此次發行有關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)， 在本文中統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股 股票的收購價為1.25美元，向投資者行使認股權證時可發行的每股普通股的行使價為1.50美元。 配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有采購協議中賦予它們的各自含義。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議.

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將作為本公司根據本公司S-3表格(文件編號333-275608)(“註冊聲明”)發售及出售股份的獨家配售代理， 同時私募認股權證。該等發售(“發售”)的條款將受市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判所影響。配售代理將在合理的最大努力基礎上行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何 “關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何股份，或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買股份的要約約束本公司，而公司有權接受 購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券購買價格的支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交” ，每次成交的日期為“成交日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券 交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和支出：

(I) 現金費。現金費用(“現金費用”)，相當於成交時出售證券的總收益的8%(8%) ，從其收益中扣除。

(Ii) 費用。公司同意向配售代理報銷最高7.5萬美元 (75,000美元)的費用，在發售結束後立即支付。

(Iii) 配售代理認股權證。本公司同意向配售代理或其指定人士(S)發行數目相等於發售中出售的普通股證券數目的百分之三(3%)的認股權證(“配售代理認股權證”)，該等認股權證的數目以附件A的形式隨附 。

(B) 配售代理的聘用期為至(I)發售最終結束及(Ii)本協議一方在十(10)天內向其他各方發出書面通知終止聘用之日，兩者以較早者為準。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司的義務將繼續有效。 本協議到期或終止後，本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並根據本協議第1節的規定償還實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則5110(G)允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接 通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法頒佈的規則和條例 稱為(“規則和條例”)。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向證監會提交註冊説明書，該説明書宣佈於2023年11月27日生效，申請根據證券法註冊。根據配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價確定，以及本公司 接受該等投資者購買證券的要約以及他們各自簽署和交付購買 協議後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及規則和與配售股票有關的最終招股説明書附錄向委員會提交文件。它們各自的定價及其分銷計劃，並將向配售代理提供有關公司的所有其他信息(財務和其他)，這些信息需要在其中列出。在任何給定時間，該登記説明書，包括在該時間提交的經修改的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時出現在《登記説明書》中的形式，連同與發行有關的任何初步招股説明書，以下稱為《基本招股説明書》；而按照規則第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書(包括經修訂或補充的基本招股説明書)的形式的最終招股説明書，以下稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基礎招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視具體情況而定)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的文件(如有)；在本協議中，有關注冊説明書、註冊説明書原件、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的術語 的任何提及，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的發佈日期之後根據《交易所法案》提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表，以及通過引用併入註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書、或最終招股説明書，視乎情況而定。如本段及本 協議的其他部分所用，“出售時間披露資料包”是指基本招股説明書及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有的話，均為“發行人自由撰寫招股説明書”)，協議雙方此後應 明確書面同意將其視為出售披露資料包的一部分。術語“任何招股説明書”應根據上下文的需要，指基礎招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或基本招股章程或其任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的而展開法律程序的通知。

(B) 保證。經修訂的原始註冊説明書(以及將向委員會提交的任何其他文件)在提交時包含所有重要方面，幷包含證券法要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，且未故意包含對重大事實的任何不真實陳述，或 故意遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。基本招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均在所有重要方面符合或將遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的每一份基本招股説明書和最終招股説明書在發佈之日起不會故意包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會故意遺漏陳述必要的重大事實 以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於基於並符合配售代理明確向本公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案和適用規則的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件故意包含對重大事實的不真實陳述，或故意遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(關於通過引用併入基本招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，以確保這些文件不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊説明書的生效後修訂，以反映在註冊説明書日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》要求提交文件或(Y) 未在必要時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或最終招股説明書中進行描述，或作為證物或註冊説明書的附表進行歸檔， 未按要求進行描述或歸檔。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與發售有關的發售資料，但出售時間披露資料及證券法所允許的其他資料除外。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議以及完成本協議和本協議項下的交易，最終招股説明書已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。本公司董事會(“董事會”)或本公司股東 與此相關，但與所需批准相關的除外。本協議已由公司正式簽署， 當按照本協議的條款交付時，假設配售代理適當授權、執行和交付，則 將構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利一般執行的法律限制，(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。

(E) 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及截至銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為當事方的預期交易的完成，不會也不會(I)與公司修訂的、重述的公司註冊證書、法律或其他組織或章程文件修訂和重述的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速、 或取消(在通知或不通知的情況下、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬債務或其他)或公司作為一方或公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)假設配售代理的陳述和擔保準確無誤，且須經所需批准，與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、條例、命令、判決、強制令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(F) 證書。任何由公司高管簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書應被視為公司(而不是以該高級管理人員個人身份)就其中所述事項向安置代理作出的陳述和擔保。

(G) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(I) 統計數據或與市場有關的數據。銷售披露時包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊聲明及招股章程副刊所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀佣金或找尋佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無可能影響FINRA釐定的配售代理補償的其他安排、協議或諒解。除就本次發行向配售代理支付的款項或註冊説明書和招股説明書中所述的款項外，本公司沒有也沒有 達成任何協議、安排或諒解，以直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他)作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司籌集或提供資本的人介紹 的代價；(Ii)參與FINRA規則5110中定義的發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與 會員或其附屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券外，任何公司關聯公司均不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司 向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理補償 )不會支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士 均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。據本公司所知，參與發售的任何成員均不與本公司有利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司10%或以上的未償還次級債務或普通股權益、 或10%或以上的本公司優先股權益時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何關聯 人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在第2(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。公司 將向配售代理及其法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP提供建議，如果其獲悉持有公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者 是或成為參與成員的附屬公司或聯繫人士 。

(K) 董事會。董事會由本公司美國證券交易委員會報告標題下列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、根據該法案頒佈的適用於本公司的規則以及納斯達克資本市場(以下簡稱“交易市場”)的規則。此外，根據交易市場規則的定義，至少有大多數董事會成員有資格 為“獨立”。

(L){br]私募，不徵集沒有一般的懇求。假設購買協議所載的投資者陳述及保證均屬準確，本公司於此向投資者發售認股權證及認股權證的普通股，並不需要根據證券法進行登記。根據交易文件發行和出售證券並不違反交易市場的規章制度。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告 發售或出售任何認股權證或認股權證相關的普通股。本公司僅向投資者和證券法下規則501所指的其他“認可投資者”出售證券。

(M) 無投資公司狀態。根據修訂後的1940年《投資公司法》的定義，本公司不會、也不會在註冊説明書中所述的發售和其收益的應用 、銷售披露時間和最終招股説明書中 被要求註冊為“投資公司”。

(N) 通過引用合併的陳述和保證。公司在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的 披露時間表)在此併入作為參考 (就像在此完全重述一樣)，並在此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。

(O) 與委員會的通信。自2023年11月27日以來，公司與委員會之間沒有任何通信。

第 節3.安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)是根據《交易法》註冊的經紀商/交易商，(Iii)根據美利堅合眾國法律獲得經紀/交易商許可，適用於配售代理的股票要約和銷售，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，(V)有充分的權力和授權訂立和履行本協議項下的義務，及(Vi)配售代理並無就是次發售向任何投資者披露與出售披露資料及交易文件所載資料不同或不一致的資料。關於上文第(I)至(Vi)款的任何變更，安置代理將立即以書面通知本公司。配售代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的發售。

第 節4.交貨和付款。每筆交易應在配售代理和公司商定的地點進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付，並且該證券應登記在配售代理各自至少在購買時間前一個工作日提出的名稱或名稱和麪額。

有關購買證券的文件的交付(如有)應在雙方商定的地點進行。 在成交時採取的所有行動應視為同時發生。

第 節5.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。此外，就發售事宜，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、4300億及430C條(視何者適用而定)的 規定，包括根據該等規定及時提交文件 ，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。

(B) 藍天合規。如適用，本公司將與配售代理和投資者合理合作，努力 根據配售代理和投資者可合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法使股票符合出售資格，並將提出申請、提交文件和提供為此目的可能合理地 需要的信息。提供公司不應被要求具有外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，如果公司現在沒有這樣的資格或不需要提交此類同意，以及已提供 此外，公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制 ，並提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分派股份的期間內延續有效的資格 。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，迅速通知配售代理 ，如有任何命令 暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡其商業上合理的努力，爭取在可能的最早時間撤回該等資格、註冊或豁免。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》及其下的委員會規則和條例，以便完成本協議、公司註冊文件和任何招股説明書中所設想的股份分配。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件、本協議和任何招股説明書(“招股説明書交付期”)所設想的證券分銷有關的期間內，將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的合理意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以作出其中的陳述，以根據作出這些文件或招股説明書的情況(視情況而定)而不誤導，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易所法案提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以作出公司文件和經如此修訂或補充的任何招股説明書中的陳述，以根據 作出陳述的情況 ，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書 是否符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本 ，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E)註冊聲明。本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於本協議日期起計45個歷日內)以S-1表格提交登記聲明，規定買方可轉售於 行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份。本公司應盡商業上合理的努力使該登記聲明在所有 次有效，直至沒有配售代理擁有任何配售代理認股權證或行使該認股權證時可發行的股份為止。

(f) [已保留]

(G) 轉移代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(h) [已保留]

定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(J) 其他文件.本公司同意，配售代理可依賴與投資者在發售中訂立的證券購買協議所載的陳述及保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(K) 不得操縱價格.本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(L) 致謝。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用而提供的，未經配售代理的事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M) 發售公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後將其參與此次發售的情況公之於眾。

(N) 依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(O) 研究事務。通過簽訂本協議，配售代理不會以明示或隱含的方式提供對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅 改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償提供誘因。公司 特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司對安置代理 因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與安置代理的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此 在符合適用證券法律的情況下，可能不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(P) 隨後的股權出售。

(Ii) 自本協議日期起至認股權證定義的截止日期後12個月，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或兩者的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價變動的價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，須於未來某個日期重置 或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “按市場發售”，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的 權利。儘管有上述規定，禁止“在市場上發行”和根據股權融資額度發行普通股的規定應在交易結束之日起六個月內終止。

儘管有上述規定，第5(P)(I)節和第5(P)(Ii)節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員 董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事或顧問發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券及/或於本協議日期發行及發行的其他可行使或可交換或可轉換為普通股的證券，包括根據認股權證誘因發行的新認股權證， 但除本公司首次公開發售時發行的認股權證及與股票拆分及認股權證誘因有關外，該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據收購或經本公司多數獨立董事批准的戰略交易而發行的證券，前提是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.12(A)節禁止期限內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的 個人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或主要業務為投資證券的實體。

(3)優先購買權；尾部。

(I) 自發售結束起計六(6)個月期間，本公司授予配售代理優先承銷商或賬簿管理人或配售代理，以擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司在該六(6)個月期間的每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎、可換股或債務(不包括商業銀行債務)發售的主承銷商或賬簿管理人或配售代理。如果安置代理未能在收到通知後十(10)個工作日內接受要約 ，該通知包含以掛號郵件或隔夜快遞服務向安置代理髮送的建議融資的具體條款， 則安置代理無權對該通知中包含的融資建議提出進一步的索賠或權利。然而，如果該等融資建議的條款其後在任何重大方面被修改，則此處所指的優先權利應適用於該經修改的建議，猶如原始建議並未提出一樣。安置代理未能就任何特定建議書行使其優先權利，不應影響其相對於未來建議書的優先權利。

(Ii) 在發售結束後12個月內，配售代理將收取與配售代理首先向本公司介紹的與發售有關的任何出售、合併、收購或其他類似交易(每項交易均為 “交易”)相等於本文所述的現金費用及 配售代理認股權證的現金費用。

“交易”一詞應包括但不限於通過任何擬議的與公司合併、合併、合資或其他業務/戰略合併，對公司資產或股本的任何投資(無論是在一次或一系列交易中)，或導致公司或其全部或大量資產的控制權或重大權益轉讓的任何事件，以及現有所有者、第三方或其任何組合對公司進行的任何資本重組或重組。或導致有效收購本公司主要業務和運營的任何其他形式的交易。

.

(Q) 鎖定協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

(R) FINRA。公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道任何 高級管理人員、董事、本公司10%或更大的股東或在過去180天內收到本公司未登記股權證券的 任何人在本協議終止或生效日期後60天之前是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司的陳述和擔保的準確性、在本協議日期和每個截止日期的每一種情況下、本公司在該日期和截止日期的及時履行其契諾和本協議項下的其他義務以及以下各項附加條件的準確性為條件：

(A) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)應已適當地 提交給證監會；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令 ，也不應為此目的啟動或據公司所知受到證監會的威脅 ；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此發起或據本公司所知受到證監會威脅的訴訟程序；任何證券委員會、證券監督管理機構或證券交易所不得發佈具有停止或暫停本公司任何其他證券分銷的效果的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也不應為此目的提起或懸而未決的訴訟 或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都不會為此目的提起或懸而未決的訴訟；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA不應對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B) 公司程序。與本協議、註冊聲明和任何招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款6中提及的事項。

(C) 沒有實質性的不利影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與公司協商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響。

(D)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到公司法律顧問Blank Roman LLP的好感意見，日期為截止日期，收件人為安置代理，且其形式和實質均合理地令安置代理滿意。

(E)公司首席財務官的信函。截止日期，配售代理應收到 公司首席財務官致配售代理和買方的簽名信函，其格式和實質內容應合理滿意 致配售代理及其律師的格式和實質內容，其中包含首席財務官證書中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、招股説明書和招股説明書中包含或合併的某些財務信息。該信函不得披露條件(財務或其他)、收益、運營、根據公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程補充文件所載，配售代理認為該等業務或前景屬重大及不利，因此，根據配售代理的唯一判斷，進行該等招股説明書所預期的證券發售 並不切實可行或不可取。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明，和 該證書的簽字人應信納，該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或任何招股説明書的有效性的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的效力的命令， 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟；

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如果有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有實質性方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性(但前提是，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利影響；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)由本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有責任，即 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的重大變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 祕書證書。在每個截止日期，配售代理應收到由祕書或公司另一名授權人員簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，證明代表公司，而不是以個人身份：(I)修訂和重述的公司註冊證書真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效和有效，且未被修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件 應附在證書上。

(H) 鎖定協議。於截止日期(及如有多於一個截止日期，則僅於初步截止日期)，配售代理應已收到本公司每位董事及高級職員簽署的禁售協議。

(I) 聯交所上市普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止登記或上市的信息。

(J) 支持協議。在成交日期(如果有多個成交日期，則僅在初始成交日期)，安置代理應已收到已簽署的支持協議。

(K) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第6款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第7款(費用支付)、第8款(賠償和繳費)和第9款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，終止協議的任何一方均不對任何其他方承擔責任。

第(Br)節7.支付費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與將在發售中出售的證券的登記有關的任何備案費用；(Ii)與FINRA審查 發售相關的任何備案費用；(Iii)與證券在交易市場上市有關的所有費用和開支；(Iv)根據本公司與配售代理共同釐定的美國各州的證券或“藍天”法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支、 及支出；(V)發行文件的所有郵寄和印刷費用，包括但不限於任何承銷或配售代理協議、承銷商之間的任何 協議、任何選定的交易商協議、任何承銷商的問卷、託管協議和與任何出售股東有關的授權書、任何註冊聲明、招股説明書、招股説明書副刊、私募備忘錄、 或類似的資料文件，以及所有修訂、補充文件和展品，所有這些內容的份數與配售代理 合理認為需要的份數一樣多；(Vi)準備、印刷和交付代表證券的證書的費用；(Vii)“墓碑”和/或其他紀念品的費用；(Viii)會計師、審計師和公司法律顧問的費用和開支；(Ix)證券轉讓代理和任何被指定持有投資者與發行有關的資金的託管代理的費用和開支；(X)本公司向配售代理或其購買者轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(Xi)與本公司及配售代理員工在“路演”上的差旅及住宿有關的所有成本及開支(如有)；及(Xi)註冊説明書第二部分所述的所有其他費用、 成本及開支。

第 節8.賠償和繳費.

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(按證券法第15條的定義)及協助發售的董事、高級人員、代理及僱員 配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或人士)，並使其免受損害。“受保障人”)不承擔任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)，並應向每名受保障人償還所有合理的、有文件記錄的費用和開支(包括一名律師為所有受保障人提供的、有文件記錄的、自付的合理費用和開支)(統稱為“費用”)，因為這些費用是由受保障人 在調查、準備、追究或辯護任何訴訟時產生的。不論任何受保障人士是否為其中一方，(I)因《註冊説明書》、任何公司文件或招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實而引起的，或因與該陳述有關的任何不真實陳述或指稱不真實陳述所引起的， 根據作出陳述的情況，不具誤導性(不屬誤導性陳述，或其中的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏)，有關受彌償保障人士的資料(br}由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供，以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而引起或與之有關的其他原因，或由此而預期的交易，或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行動或賠償；提供, 然而，，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對任何受保障人的任何債務或支出負責，而司法最終確定該責任或支出主要是由於該受保障人的(X)疏忽、重大疏忽、故意不當行為或與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的惡意行為，或(Y)使用與本公司的要約或出售證券有關的任何要約材料或信息，而該等要約或信息未經本公司授權使用，且構成疏忽，嚴重疏忽或故意的不當行為。公司 還同意補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議下的權利而產生的所有費用。

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的訴訟的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知公司；提供任何受保障人士未能如此通知本公司，並不解除本公司因此項賠償或其他原因而對該受保障人士所負的任何責任，但如本公司因此而蒙受損害，則不在此限。 如安置代理提出要求，本公司應承擔任何該等行動的辯護，包括聘用令安置代理合理地 滿意的律師，而該律師亦可擔任本公司的法律顧問。任何受保障人有權在任何此類訴訟中 聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師；或(Ii) 任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受補償人和本公司，該受補償人應被律師合理地認為存在實際利益衝突，使本公司選定的律師無法同時代表本公司(或該律師的另一位客户)和任何受補償人；已提供 在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔超過一家獨立律師事務所 與任何訴訟或相關訴訟相關的所有受賠償人的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟，公司不承擔任何和解責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何待決或受威脅訴訟(不論該受保障人士是否當事人)，除非該等和解、妥協、 同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等行動而產生的所有法律責任 而根據本協議可尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額的 ，因為發生了此類費用、損失、損害或責任，並且 已到期並應支付。

（c） 如果除本協議外，受償人無法獲得上述賠償，公司 應按適當的比例分擔該受償人已支付或應付的負債和費用，以反映 （i）公司一方面以及定向代理和任何其他受償人的相對利益，另一方面， ，本協議設想的事項，或（ii）如果適用法律不允許前一條規定的分配 ，不僅有此類相對利益，還有公司的相對過失，另一方面也有定向代理 和任何其他受償人，與此類負債或費用相關的事項有關， 以及任何其他相關的公平考慮因素; 提供在任何情況下，本公司出資不得少於所需的金額，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益 應被視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中支付或預期支付或收取或預期收取的總價值 與(B)配售代理根據本協議須收取的費用的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人，無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得貢獻 。

(D) 本公司還同意，任何受保障人不對本公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務或將提供的建議或服務， 本協議擬進行的交易或任何受保障人與任何該等建議、服務、 或交易有關的行為或不作為，但經司法判定主要由該受保障人的疏忽導致的公司責任(及相關費用)除外，與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的嚴重疏忽或故意不當行為。

(E) 本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論根據萬億.IS協議或與之相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 節9.交付後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理所作的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、貢獻和報銷協議的利益。

第 節10.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

WallachBeth Capital，LLC

海濱金融廣場5號

澤西城哈德遜街185號，1410街，

新澤西州 07311

電子郵件： Cap-mkts@wallachbeth.com

注意：肯尼斯·班圖姆

使用 將副本複製到：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：jwofford@srfc.Law

注意：傑弗裏·沃夫福德，Esq。

如果 給公司：

瑪麗亞·贊恩

總裁 和首席執行官

生物親和技術公司。

22211 W 10號州際公路

套房 1206

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78257

郵箱：mz@Bioaffinitytech.com

將 副本(不構成通知)發送至：

空白羅馬有限責任公司

紐約美洲大道1271號，郵編：10020。

收信人：Leslie Marlow，Esq.

電子郵件： Leslie.Marlow@BlankRome.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節11.繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高管和董事、控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節12.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第 節13.適用法律規定。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。 每一家配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州最高法院提起， 開庭 在紐約州，(Ii)放棄可能對任何此等訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見， 和(3)不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。安置代理和公司 還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件的送達，並同意以掛號郵寄方式將法律程序文件送達公司，郵寄到本協議第 10節規定的公司地址(或公司根據第10條通知安置代理的其他地址) 在所有方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中向公司送達有效的法律程序文件。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信郵寄至本協議第10節所述的安置代理地址(或安置代理根據第10條通知本公司的其他地址)並向安置代理送達的送達文件，在各方面均應視為對安置代理有效的送達程序。儘管 本協議有任何相反的規定，本公司同意，安置代理或其關聯公司、安置代理各自的管理人員、董事、員工、代理和代表、其關聯公司以及控制該安置代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 對於本協議所述的約定和交易或與之相關的任何責任，但對損失、索賠、損害的責任除外。或安置代理產生的責任，最終被司法認定為此類個人或實體的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟程序的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴而產生的其他費用。

第 節14.總則.

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和與本協議標的有關的談判。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，本公司與安置代理之間的聘用協議將繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由安置代理和本公司根據其條款執行。提供如果約定協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。

(C) 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和傳輸的簽名(包括通過電子郵件附件)和電子簽名(包括DocuSign)應被視為原始簽名。

(D) 除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄。本協議各節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

(E) 本公司確認，就此次發售而言：(I)配售代理一直保持距離行事，並非本公司、本公司任何高級職員或董事的代理人，亦不對任何其他人士負有受信責任； (Ii)配售代理只欠本協議所載的該等責任及義務，及(Iii)配售代理 可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。