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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年8月2日

bioAffinity 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

22211 W 10號州際公路

套房 1206

聖安東尼奧，德克薩斯州78257

(210) 698-5334

（主要行政辦公室的地址 和註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第120億.2條(本章第2401.2節億.2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

權證 激勵協議和新權證的發行

於2024年8月2日，生物親和科技有限公司(“本公司”)與本公司認股權證的若干持有人(“持有人”)訂立認股權證招股函件協議(“招股協議”)，以購買於2024年3月8日截止的定向配售發售的本公司普通股(“普通股”)股份，每股面值0.007美元(“現有認股權證”)。根據激勵協議，現有認股權證持有人同意以現金方式 行使現有認股權證，以每股1.25美元的較低行權價(低於每股1.64美元的初步行權價)購買合共1,041,667股普通股。認購及轉售以現有認股權證(“現有認股權證股份”)為標的普通股股份，已根據本公司S-1表格(檔案號333-278512)(“股份登記説明書”)登記。登記聲明目前有效，於 根據誘因協議行使現有認股權證後，將有效發行或出售(視情況而定)現有認股權證股份。

誘因協議預期的交易將於2024年8月5日左右完成。本公司預期在扣除配售代理費及本公司應付的其他開支前，將收到約1,000萬的總收益，以行使現有認股權證。

作為持有人立即行使現有認股權證(“行使認股權證”)的代價，根據激勵協議，本公司按行使價每股1.25美元向持有人發行新的無登記普通股 認購權證(“新認股權證”)，以購買合共1,302,082股普通股，相當於現有認股權證股份(“新認股權證”)數目的125%，行使價為每股1.50美元。新認股權證及 新認股權證股份以私募方式發行，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是根據證券法及其頒佈的第506(B)條下第4(A)(2)節所規定的豁免而發售。

本公司於誘導協議中同意以S-1表格提交登記聲明，儘快(無論如何於誘導協議日期後45個歷日內)登記新認股權證股份的轉售 (“轉售登記聲明”)，並作出商業上合理的努力，使該轉售登記聲明由美國證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效 ，並使該等轉售登記聲明於 時刻保持有效，直至無持有人擁有任何新認股權證或新認股權證股份為止。

公司預計將這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

WallachBeth Capital LLC(“WallachBeth”)擔任本公司與認股權證 行使及誘因協議所述其他交易有關的獨家財務顧問。根據本公司與WallachBeth之間於2024年8月2日發出的聘書(“聘書”)的條款，本公司同意：(I)向WallachBeth支付相當於行使現有認股權證後從持有人那裏收到的總收益8.0%的現金費用，及(Ii)向WallachBeth或其指定人發行認股權證(“誘導顧問認股權證”)，以購買最多39,062股普通股 股票(“誘導顧問認股權證”)，這相當於新認股權證股份總數的3.0%。 誘因顧問認股權證具有與新認股權證大致相同的條款，包括誘因顧問 認股權證的行使價等於每股1.50美元。

已註冊 直接發售和同時私募

於2024年8月2日，本公司與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司將(I)以登記直接發售方式向買方發行360,000股普通股(“股份”)，及(Ii)以同時私募方式發行認股權證(“私人認股權證”)，以購買合共450,000股普通股(“私人認股權證”)，行使價為1.50美元。 此類註冊的直接發行和同時進行的私募在本報告中統稱為 “發售”。

在扣除應支付給配售代理的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前，公司預計將從此次發行中獲得總計約450,000美元的總收益。本公司根據證券及期貨事務監察委員會於2023年11月27日宣佈生效的S-3表格(編號333-275608)的擱置登記聲明(經不時修訂的“登記聲明”)發售股份。私募認股權證及私募認股權證股份以同時私募方式發行，並未根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售。私募認股權證自股東批准發行可於私募認股權證行使 時發行的私募認股權證股份的生效日期(“股東批准日期”)起可行使，並將於股東批准日期的五週年日屆滿。

根據購買協議的條款，在發售截止日期(“截止日期”)後45天前，公司已同意不發行(或訂立任何發行協議)任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議 )，但若干例外情況除外。本公司已進一步同意在成交日期後十二(12)個月前不會訂立任何涉及任何浮動利率交易(定義見購買協議)的協議，但條件是禁止“在市場上發售”的規定將於成交日期起計六個月週年日屆滿。此外，本公司每位高級管理人員及董事已與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，彼等同意自成交日期起計60天內，不會要約、出售、轉讓或以其他方式處置本公司證券。

WallachBeth 根據本公司與配售代理之間於2024年8月2日訂立的某項 配售代理協議(“配售代理協議”)，以“合理的最大努力”擔任配售代理。根據配售代理協議，配售代理將有權就發售中出售的證券獲得支付給本公司的總毛收入的8.0%的現金費用，並償還某些自付費用，最高 為75,000美元。作為對配售代理的額外補償，就是次發售，本公司將向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買合共10,800股普通股(“發售配售代理認股權證股份”)，相當於登記直接發售已發行股份數目的3.0%，每股行使價相等於1.50美元，相當於私募認股權證的行使價。配售代理權證 的條款與新認股權證基本相同，包括配售代理權證的行使價為每股1.50美元，但可立即行使，並於發行之日起五年屆滿。 誘導顧問認股權證連同發售配售代理權證在下文中稱為“配售代理權證”，而誘導顧問認股權證股份連同發售配售代理認股權證股份在下文中稱為“配售代理認股權證股份”。此外，根據配售代理協議的條款：(A)配售代理有權在發售結束後六(6)個月內優先選擇參與本公司、本公司的任何繼承人或本公司的任何附屬公司在該六(6)個月期間在任何美國證券交易所進行的每一次及每一次公開及私募股權及債券發售，及(B)如本公司在發售結束後的十二(12)個月內，與配售代理首先介紹的一方進行任何證券的出售 在發售時，公司將在交易完成後向配售代理支付上文所述的現金折扣和誘因顧問認股權證百分比。

根據購買協議，本公司同意於可行範圍內儘快(無論如何於購買協議日期後45個歷日內)提交S-1表格的回售登記聲明，以登記私人認股權證股份的回售，並 盡商業合理努力令該等登記聲明由監察委員會宣佈生效，並使該登記 聲明一直有效，直至買方不再擁有任何私募認股權證或私人認股權證股份為止。根據配售代理協議，本公司同意以S-1表格提交轉售登記聲明，以登記配售代理 認股權證股份的轉售。配售代理已同意不會向公眾轉售或分銷配售代理認股權證或配售代理認股權證 股份，除非根據證券法下的有效註冊聲明或豁免。公司 打算在轉售登記 聲明中登記新認股權證股份、私募認股權證股份和配售代理認股權證股份。

新認股權證和私募認股權證條款

新認股權證和私募認股權證在本文中統稱為“購買認股權證”。認購權證 將從股東批准之日起可行使，並將於股東批准之日起五週年時到期。本公司已同意於截止日期後在實際可行的最早日期召開股東特別大會，但在不遲於截止日期後九十(90)日內為取得股東批准(定義見下文)而召開股東特別大會的情況下，如需要 以本公司董事會的建議批准該建議，則本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。本公司應 盡其合理的最大努力獲得股東的批准，並要求其高級管理人員和董事投票支持該提議。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後每六(6)個月召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或購買認股權證不再有效的較早日期為止。“股東批准”指適用規則 及納斯達克證券市場有限公司(或任何後續實體)規定本公司股東同意行使認股權證及於行使認股權證時發行普通股(“認購權證”)所需的批准。

如 在(I)成交日期六個月週年及(Ii)股東批准日期之後的任何時間，根據證券法登記發行認購權證股份的登記 聲明不生效或不存在，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認購權證，在此情況下，持有人在行使認購權證後將收到根據認購權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。

如新認股權證所述，認股權證的行使價及認購權證股份數目將於任何 股票分紅或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時作出調整。

如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股數目在緊接行使後超過4.99%(或於持有人獲選時，超過9.99%)，則 持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據該等認股權證的條款釐定的。但是，任何 持有者都可以增加或減少這一百分比，但任何增加都必須在選舉後第61天才生效。

如發生基本交易(如認購權證所界定)，則繼任實體將繼承 並取代本公司，並可行使本公司可能行使的一切權利及權力，並將承擔認購權證項下的所有義務 ，其效力猶如該等繼任實體已於認股權證中被點名一樣。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使認購權證時所獲對價相同的選擇。 此外，應認購權證持有人的要求，繼承人實體將有義務根據認購權證持有人的條款購買認購權證中任何未行使的部分。儘管如上所述，如果發生基本交易，認購權證持有人有權要求本公司或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認購權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見購買權證)的現金 。然而，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易，包括未經公司董事會批准的基本交易，則自基本交易完成之日起，認購權證持有人將僅有權從公司或其後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，支付給與基本交易相關的普通股持有人的認購權證中未行使的部分。無論這種對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇接受與基本交易相關的替代形式的對價。

除非 認購權證另有規定或該持有人對普通股股份擁有所有權，否則 認購權證持有人將不會享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人 行使該等認股權證為止。

支持 個協議

持有公司普通股流通股超過16%的公司股東中的某些 已簽訂支持協議，根據該協議，該等股東已在公司普通股持有人的每次會議上同意，要求公司股東就一項建議進行表決，該建議旨在批准全面行使私募認股權證及在行使私募認股權證後發行私募認股權證股份(“認股權證行使建議”)，投票 他們持有的所有普通股股份贊成行權證建議，以及任何批准本公司股東大會延期的建議 ，以便在任何時間或不時向本公司股東提交供考慮的認股權證行權建議 ，以獲得更多贊成票。

上述認股權證及發售摘要，包括將會發行的證券、購買 協議、配售代理協議、新認股權證、私募認股權證、配售代理認股權證、誘因協議及支持協議，並不聲稱完整，並參考最終交易文件而完整，其副本分別作為附件10.1、1.1、4.1、4.2、10.2及10.3附於本文件後，以供參考。

本公司注意到，本公司在以引用方式併入本協議的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險。此外，此類協議中包含的任何陳述、保證和契諾中包含的主張可能會受到與一般適用於擔保持有人不同的知識和重要性方面的限制。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的，除非 另有明確説明。因此，此類陳述、保證和契諾在任何時候都不應被視為準確地反映了公司事務的當前狀態。

Blank Roman LLP對登記直接發售中發行和出售的股票的有效性的意見存檔為附件 5.1。

此表格8-k中的當前報告不構成出售要約或邀請購買，並且這些證券不能 在根據任何州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何州或司法管轄區出售。任何要約只能通過招股説明書的方式提出，包括招股説明書 附錄，構成有效註冊聲明的一部分。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售

第1.01項所載有關新認股權證、新認股權證股份、私募認股權證、私募認股權證股份、配售代理認股權證及配售代理認股權證股份的披露，以引用方式併入本第3.02項。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

在 本當前表格8-k報告第3.03項要求的範圍內， 本當前表格8-k報告第1.01項和本當前表格8-k報告附件10.2中包含的有關現有憑證的信息通過引用併入本文。

第 8.01項。其他活動

2024年8月2日，本公司發佈了一份關於第1.01項所述交易定價的新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品

現將以下證物存檔如下：

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。