附件 10.1

執行 版本

第六次 信貸協議修改

此 信貸協議第六修正案，日期為2024年8月2日（ "修正案"），是根據日期為2021年10月27日的某些信貸協議（經本協議日期前不時修訂、重述、修改或補充， “信貸協議”），其中 Trincap Funding，LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人（ “借款人”）; Trinity Capital Inc.，一家馬裏蘭州公司，作為服務商（連同其允許的繼任者和轉讓人，“服務商“）; 目前作為貸方的金融機構（ “現有貸方”;現有貸款人，不包括任何退出貸款人（定義如下）和新貸款人（定義如下），統稱為 “貸方”）; KeyBank全國協會（“密鑰庫“）， 作為擔保方的行政代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人， 管理 代理)和作為辛迪加代理(連同其繼承人和以這種身份受讓人，“辛迪加代理”)； 和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為全國富國銀行的權益繼承人)，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其以這種身份的繼承人和受讓人， “抵押品託管人”).

W 我和S S等人：

鑑於， 借款人、服務商、現有貸款人、行政代理、辛迪加代理、抵押品託管人和作為付款代理的富國銀行(以該身份， “付費代理”)，以前簽訂並目前是信貸協議的一方；

鑑於， ComputerShare幾乎收購了北卡羅來納州富國銀行的所有美國企業信託業務，雙方希望紀念ComputerShare的這種繼承；

鑑於， 合同雙方希望根據本修正案從信貸協議中取消付款代理人的角色，並且付款代理人希望根據本修正案接受此種免除；以及

鑑於， 借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些 其他修訂，行政代理和貸款人願意根據本修訂中規定的條款和條件這樣做。

現在， 因此，出於善意和有價值的對價，在此確認已收到且充分的對價，本合同雙方受法律約束，同意如下：

第 節1.定義術語。除非本修正案的條款另有修改，否則本修正案中使用的術語應具有信貸協議中指定的含義。

第二節信用證協議修正案。在滿足以下第3節規定的前提條件後，應 對信貸協議進行修訂，自修訂生效日期(定義如下)起生效，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示 ：被刪除的文本)並添加 雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線 文本)，如本文件附件中作為附件A確定的修改所反映的那樣。

第 節3.先決條件。本修正案自下列日期起生效(“修訂生效日期”) 滿足下列所有先決條件：

3.1. 借款人、服務商、貸款人和行政代理應已簽署並交付本修正案。

3.2. 借款人、行政代理、作為貸款人的KeyBank和辛迪加代理應已簽署並交付修改後的 和重新簽署的行政代理費用函。

3.3. 行政代理和貸款人應已收到修改和重新簽署的《行政代理費用函》項下到期和應付的所有費用。

3.4. 借款人、行政代理和貸款人應已簽署並提交一份修改和重新確定的出借人費用函。

3.5. 貸款人應已收到根據修訂和重新簽署的貸款人費用函到期和應支付的所有費用。

3.6. 對於在本修正案生效之日未償還的任何墊款，借款人應在不遵守信貸協議第2.1節(關於墊款)或信貸協議第2.3(B)節(關於本金償還)的規定的情況下， 對墊款進行必要的付款和調整，以實施本修正案生效後貸款人和退出貸款人的修訂承諾百分比和未償還貸款，並在必要的範圍內，貸款人應在本修正案生效之日與現有貸款人之間購買和出售未清償墊款的權益，以便每個貸款人根據修訂後的承諾百分比持有其在本修正案生效後有效的未清償墊款中的應課税額份額(此類購買和出售應通過行政代理安排，各貸款人和現有貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的其他文書和文件，如有)。經本修正案修訂的信貸協議項下的所有後續墊款須根據經本修正案修訂的信貸協議的貸款人不時作出的各自的適用承諾而支付，而該等承諾乃經本修正案修訂的信貸協議所規定的 。為免生疑問，任何在緊接本修正案生效前是信貸協議下的貸款人而在本修正案生效後將不會成為信貸協議下的貸款人的人士 (每個、“退出的貸款方”)應已收到根據本第3.6節前述規定於本修正案之日欠該退出出借人的所有未償債務的全額現金付款，且該退出出借人的承諾應根據本第3.6節的前述 條款全部或部分轉讓給本修正案的一個或多個出借人，或在任何一種情況下於本修正案之日自動全部終止。

3.7.{br]與執行和交付本修正案有關的法律事項應令行政代理及其律師滿意。

第4節。借款人和服務商的陳述。借款人和服務商各自在此聲明並向雙方保證，截至本協議之日，借款人和服務商分別在信用證協議第4.1節和第7.8節中所作的陳述和保證，以及其所屬的任何其他交易文件，在本修正案生效之日起，在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的此類陳述和保證除外，該等陳述及保證於本修訂日期及生效後在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證僅與較早的 日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但受重要性、重大不利影響或任何類似限定詞限制的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證 在該較早日期的所有方面均屬真實及正確)。借款人和服務機構與本修正案相關的簽署、交付和履行已由借款人和服務機構或代表借款人和服務機構採取所有必要行動正式授權，且本修正案已代表借款人和服務機構正式簽署和交付。除可執行性受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制外，本修正案可根據其各自的條款對每個人強制執行。

第 節5.完全有效的信用證協議。除非在此特別修改，否則信貸協議應繼續按照其原始條款有效。本具體修訂無需在信貸協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據信貸協議或與信貸協議有關的任何證書、信函或通訊中提及，任何此等項目中提及信貸協議的任何內容均足以提及經修訂的信貸協議。

第 節6.承諾。本修正案生效之前，本合同的每一貸款人，包括不是信貸協議現有貸款人的任何貸款人(每一此類貸款人，新貸款人“），承認並同意（i）其是 就本修訂案修訂的信貸協議的所有目的而言的分包商和管理代理，以及（ii）其承諾以及 根據信貸協議第12.2條發出通知的地址，在每種情況下，在本協議之日和本修訂案生效後， 如本協議附件b所述。本協議其他各方均承認並同意上述內容。

以下 簽署的貸方共同構成貸方的100%，並證明他們有充分權力授予此處包含的 同意，並且沒有貸方向另一方承諾或以其他方式抵押此類權利。

第 節7.執行對應文件。本修正案可在任何數量的副本中執行，並由不同的各方在不同的 副本簽名頁上執行，所有這些加在一起將構成同一協議。本協議任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本修正案，並且在所有情況下，此類副本均應被視為原件。本修正案只有在以下情況下才對一方有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括UCC的相關條款(統稱為，“簽名法”)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權 最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。

第 節8.適用法律。 本修正案應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但在其他情況下不考慮法律衝突原則)的管轄和解釋。

第 節9.指導/生存。儘管信用證協議有任何相反規定，本協議雙方在此確認並同意，付款代理人、代收賬户銀行和資金賬户銀行在信用證協議修訂後仍享有賠償、付款和報銷權利，包括支付任何銀行手續費和開支，包括與執行本修正案相關的任何費用和開支。在不限制上述規定的情況下，信貸協議第十四條(在根據本修正案進行修訂之前)應適用於付款代理人在根據信貸協議付款時所採取或未採取的任何行動的利益。付款代理人、代收賬户銀行和資金賬户銀行均為本修正案的第三方受益人，有權執行其在本修正案項下的權利，如同本修正案的直接當事人一樣。付款代理人、託收賬户銀行、資金賬户銀行和抵押品託管人在此授權並指示雙方簽署和交付本修正案。

[簽名 頁之後]

茲證明，自本合同簽訂之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付了本《信貸協議第六修正案》。

[簽名 信貸協議第六修正案第頁]

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附件 A至 信貸協議第六修正案

隨身帶着。

符合規定的 複製
第一修正案日期為2021年12月22日
第二修正案日期：2022年4月13日
第三修正案日期：2022年11月21日
第四修正案日期：2023年3月2日
第五修正案日期：2024年2月13日

第六次 修正案日期為2024年8月2日

執行 版本

信貸 協議

日期截至2021年10月27日

其中

Trincap funding，llc，

作為借款人

三一 資本公司，

作為服務員

金融機構不時與我們合作，

作為貸款人

Keybank 全國協會，

作為行政代理和 聯合代理

和

富國銀行，全國協會Computer share 信託公司，不適用，

作為抵押保管人 並 作為付款代理

目錄

信貸協議

本信用證計劃於2021年10月27日由以下人員制定：

(1)Trincap Funding，LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人（ “借款人”);

(2)Trinity Capital Inc.，一家馬裏蘭州公司（“三位一體”），作為服務商（連同其允許的繼任者和轉讓人， “服務者”);

(3)每個 金融機構不時作為一方 “貸款人”（無論是在本協議簽署頁、轉讓 和接受中還是在合資協議中）及其各自的繼任者和允許的轉讓人（統稱為 “貸方”);

(4)KEYBANK 國家協會，作為擔保方的行政代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人， “行政代理”)和作為辛迪加代理(連同其繼承人和以這種身份受讓人，“整合 代理”)；及

(5) 富國銀行，全國協會 (“富國銀行 法戈ComputerShare Trust，N.A.(“計算機共享”)， 不是以個人身份，而是作為抵押品託管人作為付款代理人(連同其繼承人和受讓人)，“付費代理”).

獨奏會

借款人希望貸款人按照本協議中規定的條款和條件向借款人循環墊款；以及

每個貸款人都願意按照本協議中規定的條款和條件向借款人提供此類墊款。

考慮到本協議所載的前提和相互約定，雙方同意如下：

文章 i

定義

第1.1條。某些已定義的術語 。(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

(B)本協議及其附件中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

《1940法案》指不時修訂的1940年《投資公司法》。

“帳户 控制協議” 意味着（i）某些 證券存款 賬户控制協議，日期自本文之日起借款人、 行政代理人和 富國銀行KeyBank， 作為 證券中介（以這種身份， “收款賬户銀行”)存管處， 就收款賬户而言，該賬户可能會不時修改、重述、修改或補充（“收款 帳户 SACADACA“）， （ii）某些存款賬户控制協議， 日期截至本文之日， 借款人、行政代理人和 富國銀行KeyBank， 作為託管人，對於運營賬户，可能會不時修改、重述、修改或補充， (iii)借款人、 行政代理和富國銀行（作為證券中介人）之間的某些證券賬户控制協議（以該身份， “資金賬户銀行”)， 關於可不時修訂、重述、修改或補充的資金賬户(“Funding 帳户SACA”)及(iv以及(Iii)不時簽訂的任何其他帳户控制協議，在每種情況下，(X)形式和實質均令管理代理滿意，以及(Y)規定管理代理對UCC所指的適用帳户進行“控制”。

“額外金額”在第 2.13節中定義。

“調整後的 期限SOFR匯率”對於關於SOFR預付款的任何可用期限和利息期限而言，(a) 該利息期的期限SOFR和(B)術語SOFR指數調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將小於下限，則調整後期限SOFR利率應視為 下限。

“行政代理”在本協議的序言中進行了定義。

“管理 代理批准的貸款”指在任何確定日期本應構成不合格貸款的貸款，但行政代理在逐案審查後，已單獨酌情將 具體確定為合格貸款。

“行政代理費”具有《行政代理費用函》中規定的含義。

“行政 代理費信函”指借款人、行政代理、以貸款人身份的KeyBank國家協會和辛迪加代理之間的某些行政代理費用信函，其日期為本合同日期，並可能被修改、重述或不時修改。

“行政費用 ”指借款人根據任何交易文件到期或應計支付給行政代理人的所有金額(包括賠償付款)。為免生疑問，行政費用不應包括根據任何交易文件應支付給任何貸款人或任何其他人的任何金額。

“前進”指貸款人根據並按照本合同條款向借款人支付的預付款。

“預付率”意味着：

(I)在上馬期間，(A)關於首次留置權貸款(倉庫貸款除外)，50%，(B)關於 和設備融資貸款，52%，(Br)(B)和(C)關於第二留置權貸款和倉庫貸款，30%；以及

(Ii)在上車期間以外的任何時間：

(A)(X)使用率低於或等於60%，或(Y)對於抵押品中包括的合格貸款，有十四(14)個或更少的非關聯方債務人，(I)關於第一留置權貸款和第二留置權貸款，50%和(Ii)關於設備融資貸款，52設備融資貸款，52%；(Ii)第二留置權貸款，37%；

(B) (X)使用率高於60%，以及(Y)就抵押品中包括的合格貸款而言，有十五(15)名或更多非關聯方債務人，但不超過 名非關聯方債務人，(I)關於第一留置權貸款和第二留置權設備 融資貸款，5557% 和(Ii)關於設備金融第二筆留置權貸款，5842%； 和

(C)(X)利用率高於60%，以及(Y)對於抵押品中包括的符合條件的貸款，有超過二十九(29)個非關聯方債務人，(I)關於第一留置權貸款和第二留置權設備 融資貸款，6062% 和(Ii)關於設備金融第二筆留置權貸款，6447%.

“未完成的預付款 ”指在任何一天，在實施該日的所有墊款償還和新墊款的準備後，在該日未償還的墊款本金總額。

“受影響的一方”在第2.12(A)節中定義。

“受影響人士”在第2.12(B)節中定義。

“聯營公司”就任何人而言，指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供 一個人不應被視為“附屬公司“完全因為債務人處於與該債務人相同的財務贊助人或附屬公司的共同所有權或控制之下(除非任何這種人或債務人根據另一人或債務人的義務提供抵押品、擔保或以其他方式支持)。就此 定義而言，“控制”用於任何特定人員時，是指直接或間接指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；以及 術語“控制”或“受控”具有與前述相關的含義。

“代理的 帳户”指美國銀行：021300077，賬户：329953020917，賬户名稱：KeyBank NA，Ref：Trin Cap Funding，LLC。

“合計 未償還貸款餘額”指在任何一天，作為抵押品的一部分包括在內的所有合格貸款的未償還貸款餘額的總和。

“協議” 或“信貸協議”指本信貸協議，日期為2021年10月27日，此後經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“攤銷 期間”指自終止日起至到期日止的期間。

“適用的 法律”對任何人來説，對任何人來説，是指所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的 所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證以及任何 政府當局的解釋(包括但不限於信用保護法、聯邦儲備委員會的W條例、U條例和b條例、《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》)，以及適用的判決、法令、禁令、令狀、命令或任何法院、仲裁員或其他行政、司法、或具有司法管轄權的準司法審裁處或機構， 在任何實質性方面與該人或其業務有關的每一案件。

“適用保證金”在貸款人 費用函中定義。

“適用折扣 溢價百分比”指在任何確定日期，等於(I)從第六個 修正案生效日期起至(但不包括)第六個 修正案生效日期兩週年之日，百分之一(1.00%)和(Ii)之後，零%(0.00%)的金額。

“經批准的 第三方發起人”意味着名單上列出的每一個人附表IX隨本合同附上的任何其他銀行、商業金融公司或行政代理不時批准的其他機構貸款人在其允許的酌情決定權下。

“轉讓與接受”在第11.1(B)節中定義。

“可用性” 指在任何一天，(I)截至該日的最大可獲得性超過(Ii)在該 日未清償的預付款；然而，前提是，在終止日期之後，可獲得性應為零。

“可用收藏品”在第 2.8(A)節中定義。

“可用男高音”指截至確定日期的任何 日，就當時的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該 基準(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的任何期限， 或(Y)否則，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，如該日期的 ，但不包括，為免生疑問，根據第2.11(B)(Iv)節從 “利息期限”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

《破產法》指《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後)，並不時予以修訂。

“銀行費用上限“指，就任何結算期而言，$10,000。

“銀行費”指支付給抵押品託管人的任何費用、付款代理人、代收賬户銀行和資金賬户銀行根據銀行手續費函。

“銀行手續費函” 指的是關於抵押品託管人費用的某些費用明細表，付款代理，收款賬户銀行和資金賬户銀行，日期為十月七月 425, 20212024年，借款人或其代表確認的，可不時修改、重述或修改，其條款在此併入。

“銀行手續費和開支”指借款人向抵押品託管人支付的費用(包括銀行手續費)和費用，包括借款人應支付給抵押品託管人的合理和有據可查的自付費用和未付費用、費用(包括合理的律師費、費用和費用)和賠償金額、付款代理、收款賬户銀行、資金賬户銀行根據(一)《銀行手續費函》和(二)交易文件(包括第(Br)9.1和9.2節規定的賠償金額，以及損失和負債(如收款賬户SACA和籌資賬户SACA所界定))，但未經行政代理機構同意，不得增加此類費用。

“銀行 方”手段富國銀行計算機共享 在其各自的能力作為抵押品託管人的身份 及付款代理在交易單據下。

“基本匯率 ”指任何一天的年浮動利率，等於(I)在該 日生效的聯邦基金利率加0.50%，以及(Ii)由管理代理不時設定為其 “最優惠利率”的該日的有效利率，無論是否公開宣佈，該利率可能是也可能不是其對商業貸款或其他信貸擴展收取的最低利率。

《BDC》意思是三位一體。

“BDC的 標準文檔”指BDC在生效日期前向行政代理提供的標準格式貸款和擔保協議及其他必需協議，因為此類格式貸款和擔保協議及其他必需協議可能會在BDC的商業合理判斷中不時更新。

“Bdc 税收分配“指借款人在任何課税年度內以現金或其他財產(為此不包括借款人的權益)進行的任何分配，其數額不得超過借款人真誠估計所需的金額 ，以使BDC能夠作出足夠的分配，以符合RIC的資格，或以其他方式免除BDC在任何課税年度(或任何相關歷年)應繳的聯邦或州所得税或消費税。但在BDC的任何課税年度(或相關日曆年)或與之相關的任何此類付款的金額不得超過借款人將被要求分配給BDC的金額 ，以：(I)允許借款人滿足守則第852(A)節(或其任何後續條款)規定的最低分配要求，以保持其在任何 該課税年度作為RIC徵税的資格，(Ii)將借款人根據守則第852(B)(1)節(或其任何繼承者)對(X) 其投資公司應納税所得額(或其任何繼承者)徵收的聯邦所得税的責任減至零，及(Y)借款人根據守則(或其任何繼承者)第852(B)(3)節對其淨資本收益 的淨資本收益減至零，及(Iii)將借款人根據守則第4982條(或其任何繼承者)就任何該日曆年徵收的聯邦消費税的責任減至零，就上文第(一)、(二)或(三)項中的每一項而言，在計算時假設借款人已有資格作為註冊中心徵税。

“基準” 最初指的是術語SOFR參考率；提供如果就當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換 已根據第2.11(B)節替換了先前的基準利率。

“基準 替換”對於當時基準的任何基準轉換事件，是指：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率作為該基準的替代基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，該基準利率是以美元計價的銀團信貸安排的替代基準利率，以及(Ii)相關基準替代調整(如果有)；提供 如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”指對於任何當時基準的任何替換為任何適用的可用基期的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(如果有的話)，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(如果有的話)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮 對(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的 或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準 更換日期”指相對於當時的基準發生以下事件中較早的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用條款的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準的管理人(或其組成部分)或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性 或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則》； 前提是，此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考第(C)款中引用的最新 聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續 提供。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用租期(或其計算中使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件發生時發生。

“基準 過渡事件”對於當時的基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及該基準：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)，提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，提供 在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(C)由該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性 ，或符合或符合國際證券事務委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息的公佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的 ，則為預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的 日期)，以較早者為準。

“基準 不可用期限”對於任何當時的基準，是指自 根據該定義(A)或(B)條款對該基準進行基準更換之日起的(I)期間(如果有)，如果在該 時刻，沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何交易文件替換該基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義的所有目的和根據第2.11節的任何交易文件替換該基準之時止。

“受益的 所有者”就借款人而言，指(A)直接或間接擁有借款人25%或以上股權的個人(如有)，以及(B)對借款人負有重大責任控制、管理或指揮借款人的個人。

“福利 計劃”指(A)受《僱員權益法》標題I約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)、 (B)《守則》第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類 “僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《僱員權益法》第3(42)節的目的或根據《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節的目的)。

“借款人”在本協議的序言中有定義。

“借款人 通知”指以附件 A-1的形式要求墊款的書面通知(包括截至建議供資日期已正式填寫的借款基礎證書，並對所要求的墊款及其收益的使用給予形式上的效果)。

“借用 基礎”指在任何時候，(A)(I)貸款淨餘額，乘以(二)加權平均提款率加(B) 構成託收賬户本金收款的現金和現金等價物的數額。

“正在借用 基礎證書”指借款人的負責人(或代表借款人的服務機構)以本合同附件H的形式準備並簽署的證書，包括截至相關資金日期、報告日期或第7.11(E)節規定的其他日期的借款基數計算。

“借款基數測試” 是指在任何日期確定：(A)最大可獲得性應等於或大於(B)未償還預付款。

“破碎費”指 借款人根據第2.12(B)節規定須向受影響人士支付的任何金額。

"工作日"指(I)一年中除星期六或星期日外的任何一天，在紐約、紐約、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或明尼蘇達州聖保羅的銀行沒有被要求或授權關閉的任何一天， 和(Ii)就與SOFR預付款有關的任何事項而言，SOFR營業日。

“承擔 成本”指在任何結算期內，(1)該結算期內就該結算期內所有未清償墊款應計利息總額的總和；加(Ii)就該結算期應支付給任何對衝交易對手的所有款項 。

“CBA”指芝加哥商品交易所集團基準管理 有限公司。

“受益所有權證書 ”對於借款人而言，是指證明借款人的受益所有人 至少在生效日期前三(3)天交付的證書，該證書可根據本協議不時更新或修改。

“更改控制的 ”意味着BDC在任何時候都不能擁有借款人100%的股權，而不包括除允許留置權以外的所有留置權。

“代碼”指修訂後的1986年《國內收入法》。

“抵押品” 指借款人(不論其直接或以貸款人身份就轉讓的貸款或以其他方式)在下列任何及所有權利、所有權及權益之下享有的所有權利、所有權及權益，不論該權利、所有權及權益現已擁有或以後取得或產生，且不論位於何處：

(I)轉讓的貸款，以及在相關截止日期及之後(定義見《買賣協議》)支付轉讓貸款的所有到期或將到期的款項；

(2)保證轉讓貸款的任何相關財產，包括出售或以其他方式處置這些相關財產所得的所有收益；

(三)與轉讓貸款有關的貸款文件；

(四)收款賬户、經營賬户、資金賬户，此類 賬户中持有的所有資金，以及不時代表或證明託收賬户、營運賬户、資金賬户或該等基金；

(V)與轉讓的貸款有關的所有收款和將來已支付或將支付的所有其他付款，包括根據關於此類貸款的任何擔保或類似信用增級進行的付款；

(Vi)所有對衝抵押品；

借款人作為貸款人對不時存入收款的任何存款或銀行賬户的權利；

(Viii)借款人根據《買賣協議》享有的所有權利(包括(A)根據《買賣協議》獲得彌償的所有權利，以及(B)依據《協議》給予借款人的所有留置權)；

(Ix)借款人的所有其他賬户、一般無形資產、票據、投資財產、文件、動產、貨物、金錢、信用證、信用狀、存款單、存款賬户、商業侵權索賠、石油、天然氣和礦物、設備以及所有其他財產和財產權益，不論是有形的還是無形的；以及

(X)前述各項的所有收入及收益。

“擔保品 保管人”手段富國銀行，全國協會ComputerShare信託公司，N.A.，一個全國性的銀行協會，以抵押品託管人的身份，根據第13.1節其利息繼承人，或根據第13.4節被指定為抵押品託管人的人。

“抵押品託管人終止通知“第13.4節對 進行了定義。

“宣傳品 質量測試”指截至本合同項下未清償墊款的任何日期，只要滿足以下各項即可滿足的一組測試：(I)作為抵押品一部分的合格貸款的加權平均剩餘期限小於或等於該日期的三年半(3.5)；(Ii)作為抵押品一部分的合格貸款的加權平均利差大於6%(6.00%)；(3)截至該日期，作為抵押品一部分的所有合格貸款的加權平均風險評級大於2.5(2.5)；和 (Iv)作為抵押品一部分的所有符合條件的貸款的加權平均LTV小於或等於35%(35%)截至該日期，(V)自第六修正案生效日期12個月起，所有保薦人現金流量貸款的加權平均資金總債務與TTM EBITDA的比率不得超過4.5倍；及(Vi)自第六修正案生效日期12個月起，所有保薦人經常性收入貸款的加權平均資金總債務與TTM經常性收入的比率不得超過2.00；提供在上馬期間，只有前述第(Ii)至(Iv)款適用。

“代收賬户”在第 7.4(E)節中定義。

“託收賬户銀行“ 在賬户控制協議定義中定義。

“集合 帳户SACADACA“在《賬户控制協議》的定義中定義。

“收款日期” 指終止日之後的一天，即所有未清償預付款已降至零，貸款人已收到本協議和套期保值協議項下欠他們的所有應計利息、手續費和所有其他款項，套期保值對手方 各自已收到本協議和套期保值交易項下的所有到期和欠款，銀行各方，收款賬户銀行、資金賬户銀行、管理代理和管理代理已收到與交易單據相關的所有應付 金額。

“收藏品” 指(A)從任何債務人或其代表轉讓的貸款的所有現金收款和其他現金收益，以支付與該轉讓貸款有關的任何金額，包括但不限於利息收款、本金收款、保險收益、 所有相關費用、罰款、擔保付款和所有現金回收，(B)借款人因回購不符合條件的貸款、以賠償付款的形式或以其他方式根據《銷售和出資協議》收到的所有金額， (C)根據任何套期保值協議或套期保值交易收到的所有付款，以及(D)託收賬户和任何其他交易賬户的利息收入。

“承諾” 指(A)對於每個貸款人而言，根據本協議的條款和條件，該貸款人有義務根據本協議向借款人預支一筆未償還本金總額，最高但不超過 在本協議簽字頁上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議的條款修改；和(B)對於根據轉讓和承兑或合併協議成為貸款人的任何人， 該人承諾向借款人提供不超過該轉讓和承兑或合併協議中規定的金額的墊款，該金額可根據本協議條款修改；然而，前提是，在終止日期或終止日期之後，每個貸款人的承諾應等於(I)該貸款人在緊接終止日期之前的承諾的分數的乘積除以(Y)所有貸款人在緊接終止日期之前的承諾 乘以(Ii)未清償的墊款。

“承諾終止日期”手段十月七月2527, 20242027年、 或承諾終止日期(如果延長)的較晚日期，貸款人可根據第2.1(B)節的條款在 中自行決定。

“計算機共享”指ComputerShare Trust，N.A.或其附屬公司。

“符合 更改”指對術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR營業日”的定義、“利息 期間”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期間”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知， 回顧期限的適用性和長度、第2.12(B)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理 決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式).

“合同”對於任何設備融資貸款， 是指產生該設備融資貸款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、票據或其他文書，或該設備融資貸款的證據，或債務人成為或有義務就該設備融資貸款付款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、票據或其他文書。

“合同義務 ”對任何人而言，指由該人發行的任何證券的任何規定，或該人為當事一方的任何契據、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何文件。

“控制” 指直接或間接擁有指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式。“受控”和“控制” 有與之相關的含義。

“控制 頭寸貸款”指BDC、其關聯公司和/或借款人持有(I)與該貸款及相關貸款文件有關的 投票權的100%權益或(Ii)阻止權益，以便根據有關實質性同意、修訂、豁免或批准的相關貸款文件就此類貸款作出決定時，必須徵得BDC、其關聯公司和/或借款人同意的任何貸款。

“信用方”在第 12.16節中定義。

“信用保護法”指與向借款人提供信貸業務有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於《貸款法》(及其頒佈的Z法規)、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平債務催收行為法》、《格拉姆-利奇-布萊利金融隱私法》、《房地產結算程序法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《反歧視和公平貸款法》、《關於服務程序或最高收費和利息率的法律》、《隱私法》和其他類似法律。以及與上述任何一項有關的所有適用規則和條例。

“託管證書”在第 13.2節中定義。

“託管 設施“指抵押品託管人作為抵押品託管人的指定文件託管機構，在生效日期應為(I)抵押品託管人姓名下方簽名頁上指定的地址，(Ii)ABS託管庫，1055ten Avenue SE，MACN9401-011，Minneapolis，Minneapolis，明尼蘇達州55414，或(Iii)抵押品託管人可能不時通過 通知行政代理、借款人和服務機構指定的美國境內的其他地址。

“默認率” 指年利率相等於(I)利率加(Ii)2.0%的總和。

“違約貸款”指發生 下列情況之一的任何貸款：

(A)發生關於該貸款的一筆或多筆本金、利息和/或承諾費的全部或任何部分違約，且該違約在適用到期日後九十(90)天仍未得到糾正；

(B)違約，但上文(A)款所述的付款違約除外，借款人(或管理機構或根據相關貸款文件被要求的貸款人)已選擇根據該等相關貸款文件行使其任何權利和補救辦法(包括但不限於抵押品的加速或止贖)；

(C)該貸款的相關債務人是破產事件的標的；

(D)免除或免除根據該項貸款而到期的本金餘額或全部本金餘額；或

(E)服務機構已根據《投資政策》合理地確定此類貸款不可收回或應置於“非應計”狀態 。

“違約 貸款人“在任何時候，除第2.16款另有規定外，應指(I)任何貸款人在兩(2)個或兩個以上的營業日內未能履行本協議規定的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每一項均為”融資義務“)，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人 由於該貸款人認定未滿足一個或多個融資先決條件 (哪些條件為先例，連同任何適用的違約或未到期違約事件)，將在該書面文件中明確指出)，(Ii)已以書面形式通知行政代理機構或已公開聲明其不打算履行本協議項下的任何此類資金義務的任何貸款人，除非該書面文件或公開聲明 聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些先決條件以及任何適用的違約事件或未到期違約事件將在該書面文件或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何貸款人拖欠其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議一般為 提供資金的義務，(Iv)任何貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)或 個工作日內未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務(但該 貸款人應在行政代理和借款人收到此類書面確認後，根據第(Iv)款停止成為違約貸款人)，或(V)貸款人破產事件已發生且仍在繼續的任何貸款人。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定將是決定性的，且具有約束力，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第 2.16節的規定)。

“拖欠貸款 ”指任何預定付款(包括所需的 利息和本金支付)或其任何部分逾期三十一(31)天或以上的任何貸款。如果對拖欠貸款進行了重組，則應繼續將其視為拖欠貸款，直到借款人代表借款人收到所有逾期付款為止，因為此類拖欠貸款已經重組。

“DIP 貸款”指在根據破產法第11章待決的案件中向破產法第11章所述佔有債務人或受託人(如果已根據破產法第1104條命令指定受託人)登記濟助令後獲得或產生的債務。

“可自由支配銷售”在第 2.14節中定義。

“酌情售賣通知書”在第2.14節中進行了定義。

“可自由選擇的 銷售結算日期”指借款人在全權銷售通知中向行政代理指定的營業日 ，作為全權出售的建議結算日期。

“可自由選擇的 銷售交易日期”指借款人在全權買賣通知中向行政代理指定的營業日 ，作為全權買賣的建議交易日期。

“中斷 事件”手段(A)行政代理應在合理的基礎上(如無明顯錯誤，該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，在確定任何利息期間適用於任何SOFR預付款的利率的任何日期，由於生效日期之後發生的任何變化，不存在足夠和 公平的手段來確定適用於該SOFR預付款的利率；或(B)任何貸款人應在任何時間基於合理基礎(如無明顯錯誤，即為最終決定，並對本合同各方具有決定性和約束力)確定，任何SOFR墊款的作出、維持或繼續 因該貸款人真誠地遵守自生效日期以來的任何監管變更而成為非法，或將與不具有法律效力但該貸款人通常遵守的任何SOFR墊款相沖突，或由於生效日期後發生的意外事件而變得不可行。

“分配”在第 5.1(J)節中定義。

“美元”指的是美元。

“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(由貸款服務機構以貸款文件中規定的方式確定)。在此類貸款文件中未定義“EBITDA”或此類類似定義的情況下，相關債務人及其根據其貸款文件(根據公認會計準則在綜合基礎上確定而不重複)對此類貸款負有義務的任何母公司或子公司的 金額等於該期間持續經營的收益 加上利息支出、所得税、折舊和攤銷，並在服務商根據服務標準確定的範圍內。減少收益的任何其他成本和支出以及該期間的其他非常非經常性成本和支出 (在確定該期間持續運營的收益時扣除的範圍內)。

“生效日期”指 2021年10月27日。

“電子表格 “指以電子形式交付和保存的文件。“電子系統“指由電子保管庫提供商提供和運營的系統，該系統可實現電子簽約，並將以電子形式保存的文件轉換為實物形式。

“電子金庫“ 指電子保管庫提供商根據與電子保管庫提供商達成的協議創建的電子保管庫，電子原件文件駐留在其中。

“合格 受讓人”指(I)貸款人或貸款人的關聯公司，或(Ii)具有S至少A-1和穆迪P-1短期評級的個人，或其在本協議項下的義務由短期評級至少為S A-1和穆迪P-1的個人擔保，或(Y)經行政代理批准(此類批准不得無理扣留)；提供儘管有上述任何規定，“合格受讓人”不應包括(A)借款人、服務商、BDC或其任何關聯公司或子公司，(B)任何自然人，(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下貸款人時將構成違約貸款人或違約貸款人子公司的任何人，或(D)任何非合格買方。

“符合條件的 第一留置權義務”指符合以下條件的任何貸款：

(I)在償付權利方面， 不從屬於該貸款債務人的任何其他借款義務 ，且其條款亦未明文準許其成為次要義務；

(Ii) 以該貸款項下債務人在所有適當司法管轄區的實質上所有資產的有效優先完善擔保權益或留置權作擔保 ，但須受當時未到期及須支付的税款或監管費用的購入款項留置權及慣常留置權的約束 及相關文件所規定的其他準許留置權，提供這種允許的留置權不會直接為借來的錢提供債務擔保；

(Iii) 以價值不低於該貸款在所有適當司法管轄區的未償還本金餘額的抵押品(如下所述)作為擔保，根據該優先順序完善的擔保權益或留置權；以及

(4) 不是完全或主要由債務人或其任何關聯公司的普通股擔保的貸款。

關於是否符合本定義第(Iii)款的決定應同時基於(X)借款人購買或最近一次貸款重組之日或前後進行的評估或其他估值(包括服務機構進行的包括企業價值的內部評估)，以及(Y)借款人獲得貸款時服務機構的判斷(根據投資政策善意計算)。以上第(Iv)款規定的限制不適用於向母實體發放的貸款，該貸款完全或主要由該母實體的一個或多個子公司的股票擔保 ，條件是：(1)就美國聯邦所得税而言，任何此類子公司授予其自身財產的留置權，將導致該子公司向該母實體支付視為 股息，而該子公司與該母實體不屬於同一合併集團；(2)違反適用於該附屬公司的法律或法規 (無論所擔保的債務是此類貸款還是欠第三方的任何其他類似類型的債務)或(3)根據資本充足率或其他類似規則導致該附屬公司 遭受不利的經濟後果，只要(X)相關文件 限制該附屬公司的負債，以及(Y)所有此類債務的總額與該附屬公司的資產總值並無重大關係。

“符合條件的 貸款”指在任何確定日期滿足下列各項要求的每一筆貸款(除非 經逐案審查後被要求的貸款人明確確定為合格貸款)：

(I)貸款是在商業發展公司的正常業務過程中發起或購買的，並根據投資政策進行了承銷、盡職調查、批准、記錄、管理和其他方面的工作；

(2)這筆貸款，如果不是由商業發展公司發起的，則由經批准的第三方發起人；

(Iii)貸款及其相關貸款文件在任何實質性方面不違反任何適用法律(包括但不限於與高利貸、信用保護法和隱私法有關的法律、規則和法規)，且與貸款文件有關的任何一方均未實質性違反任何此類適用法律；

(4)其收益不會用於資助大麻行業的活動，也不會用於資助在獲得這種貸款時根據聯邦法律是非法的任何其他行業；

(V)貸款和任何以相關財產作為擔保的協議，以及每份相關貸款文件都是相關債務人(包括任何相關擔保人)的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但破產法可能限制這種強制執行，且這種強制執行可能受到衡平法一般原則的限制 (無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(Vi)貸款允許借款人購買或轉讓給借款人，貸款連同相關貸款文件可由借款人完全轉讓，並可由借款人不受限制地附帶轉讓給行政代理(或 僅受已遵守的限制)；

(Vii)只有一張原始簽署的票據(或合同，如果是設備融資貸款)，證明貸款的形式可以是實物 形式或電子形式，以及(X)如果是實物形式，則已在借款人獲得貸款後五(5)個業務 天內交付給抵押品託管人，或(Y)如果是電子形式，則受關於任何最初簽署的票據(或合同)的第5.1(Pp)條的限制。如果是設備融資貸款)證明借款人在初始期間以電子形式獲得的貸款，電子原件已通過電子系統以抵押品託管人的名義以借款人的名義存入電子保管庫，借款人在電子保管庫供應商處維護該電子保管庫，並在管理代理的控制下通過所需的圖例進行識別，並且根據第十三條和交易文件的要求，與該貸款有關的託管證書已交付給管理代理；或者這筆貸款是“無名”貸款 ；

(Viii)貸款依據(W)BDC的標準文件，在每種情況下，均經BDC和相關義務人協商的修訂或修改進行記錄，(X)適用的聯合貸款人的標準文件，(Y)其他談判文件，如 與該BDC標準文件的實質和內容基本一致，或(Z)行政代理可接受的其他文件，並且在每種情況下，均根據投資政策進行記錄和關閉，包括相關的意見和任務；

(Ix)貸款不受任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權的約束，包括相關債務人對高利貸的抗辯，或相關債務人對高利貸的任何主張，也不會因此類貸款或任何相關貸款文件的任何條款的實施，或根據該條款行使的任何權利，包括但不限於違約後的補救措施，使該貸款或任何相關貸款文件不能全部或部分強制執行；該貸款也不應提前支付，其總額不低於該貸款的未償還本金餘額加上所有應計和未付利息；

(X)有關貸款文件及任何有關按揭或其他文件的所有當事人均有法律行為能力借入貸款及籤立該等貸款文件及任何該等按揭或其他文件，而每份有關貸款文件及按揭或其他文件均已由該等當事人妥為及適當地籤立；

(Xi)(X)如果以實物形式，所有必需的貸款文件應在借款人獲得貸款後五(5)個工作日內按照交易文件的要求交付給抵押品託管人，或(Y)如果以電子形式，則符合第5.1(Pp)節關於借款人在初始時期以電子形式獲得的貸款的所有必需貸款文件，所有所需貸款文件的電子原件已通過電子系統以抵押品託管人的名義以借款人的名義存入電子保險庫，並通過所需的圖例確定並在管理代理的控制下保存在電子保管庫提供商處，並且根據第XIII條和交易文件的要求，有關此類貸款的託管證書已在需要時交付給管理代理；但條件是交付所需貸款文件的電子副本應被視為滿足由第三方發起人發起的貸款的這一要求；

(Xii)BDC已根據《買賣協議》將貸款轉讓給借款人，並已滿足《買賣協議》規定的所有轉讓條件，借款人擁有良好且不可轉讓的所有權，且 是貸款的唯一所有人，除允許留置權外，不享有任何留置權，並且(直接或通過貸款文件中指定的適用抵押品 代理人或行政代理)具有第一優先權(或在第二留置權貸款的情況下，第二優先事項) 對這類貸款的相關財產完善的擔保權益(受慣例排除和允許的債務人留置權的限制)；

(十三)借款人或任何其他當事人(該貸款的任何擔保人除外)除債務人所作的付款外，並無義務就該貸款作出付款；

(Xiv)貸款的債務人是合資格的債務人；

(Xv) 借款人(或代表借款人的服務機構)已根據貸款文件指示債務人或相關的行政和付款代理將所有收款直接匯入主收款賬户或運營中收款 賬户；

(Xvi)貸款為第一留置權貸款、第二留置權貸款或設備融資貸款，除倉庫貸款外，貸款不是循環貸款，在其他方面不具有任何強制性的未來資金義務；

(Xvii)該貸款並非違約貸款或拖欠貸款；

(Xviii)貸款包含重大不利變化和/或投資者放棄契約；

(Xix)如果貸款是向債務人提供的，而債務人已經簽訂了商業發展公司或其關聯公司發起或購買的任何其他貸款，則無論此類其他貸款是根據本協議還是通過另一貸款人提供資金的，此類貸款都包含關於此類其他貸款的標準交叉抵押和交叉違約條款 ；

(Xx)與貸款有關的任何預付款到到期日的剩餘期限不超過六十(60)個月；

(Xxi)貸款要求在任何適用的純利息期間之後，以現金支付利息和本金的頻率不低於按季度支付一次；

(Xxii)與貸款有關的任何墊款 有不遲於以下日期開始的無條件預定本金支付餘額二十四歲36 (2436)自確定之日起 個月；

(Xiiii)貸款在到期日的最大剩餘或氣球付款不超過該貸款本金的20%，該貸款自產生之日起計算；

(Xiv)貸款僅在美國以美元計價和支付，債務人不能將其轉換為以任何其他貨幣計價的債務，也不能轉換為債務人的股票、認股權證或權益，為美國聯邦所得税的目的而被視為股權；

(Xxv)貸款並非(A)主要以不動產作擔保，(B)參與權益(與下列來源的貸款除外)A 已批准第三方發起人，BDC在其中擁有參與權益(br}，然後再參與借款人)，(C)DIP貸款，(D)結構性融資義務或類似的表外融資工具，(E)衍生工具，(F)主要從事債務或股權投資的主要業務的合資企業， 不是附屬公司的其他實體或(G)消費者義務；

(Xxvi)已根據《投資政策》對該貸款進行風險評級，且該貸款的當前風險評級為優於“2”的風險評級。

(二十七)相關貸款文件要求債務人對相關財產進行充分的保險，並支付所有相關的保險費和税款；

(Xxviii)貸款連同與之相關的貸款文件，(I)除與設備融資貸款有關外，是“一般無形資產”、“票據”、“賬户”或“動產票據”，或(Ii)就設備融資貸款而言，是“動產票據”，在每一種情況下，都是“動產票據”，在所有管轄其所授予擔保權益的完善的司法管轄區的UCC的含義內；

(Xxix)貸款的條款不允許將債務人在貸款項下的付款義務轉換為債務人的股票、認股權證或權益，按美國聯邦所得税的目的將其視為股權；

(Xxx)貸款不規定應繳納預扣税的付款，除非債務人被要求在税後基礎上支付“總額” ，金額相當於該預扣税的全部金額；

(Xxxi)為擔保當事人的利益，行政代理對貸款中的完善擔保權益享有第一優先權；

(Xxxii)關於貸款的信息，包括貸款在內的貸款清單、電子貸款文件和貸款核對清單，以及此後提供的包括此類貸款在內的每份貸款清單、電子貸款文件和貸款核對清單，在貸款清單、電子貸款文件和貸款核對清單中所列的信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的；

(Xxxiii)構成貸款檔案一部分的BDC簽署和準備的關於貸款的任何聲明、報告或其他文件均不包含 BDC對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述關於BDC的重大事實，截至該等事實被陳述之日 ；

(Xxxiv)貸款人對貸款的融資不違反聯邦儲備委員會的U規則，也不要求貸款人根據該規則進行報告，否則貸款人不會有理由這樣做；

(XxXV)貸款不包含保密條款，該條款限制行政代理代表擔保當事人行使交易文件規定的權利，包括但不限於審查貸款、相關貸款文件或BDC對此類貸款的信貸批准文件的權利；然而，前提是，要求保密信息的行政代理人或其他潛在接收者對此類信息保密的規定不應被視為限制此類權利的行使；

(Xxxvi)貸款不會導致借款人必須根據1940年法案註冊為投資公司；

(Xxxvii) 任何政府當局就發放該等貸款而須取得、達成或給予的所有重大同意、許可證、批准或授權，或向該政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有充分的效力及效力；

(Xxxviii) 該貸款不構成保證金股票，根據該等貸款或債務擔保或任何其他信貸擴展所得款項的任何部分，將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。

(Xxxix) 如果貸款是與一個或多個第三方貸款人的銀團或其他聯貸安排的一部分，則這種銀團或聯貸安排受債權人之間的協議或與任何此類聯貸安排有關的符合投資政策程序的其他協議的約束 ；

(Xl) 該貸款為控制頭寸貸款；

(Xli) 如果貸款是設備融資貸款，則還將滿足本文所述的每一項“設備融資貸款標準”； 和

(XLII) 貸款未進行材料修改及

(XLIII) 該貸款為設備融資貸款、生命科學貸款、風險債務貸款、贊助商經常性收入貸款、贊助商現金流貸款或倉庫貸款。

儘管有上述規定，任何經行政代理批准的貸款也應符合資格貸款 和任何屬於行政代理批准的貸款並且隨後滿足合格貸款的每個標準的貸款應 為合格貸款，但不再是行政代理批准的貸款。

“符合條件的 債務人”指在任何一天滿足下列各項要求的任何債務人(除非經過逐案審查後被要求的貸款人特別確定為合格的債務人)：

(I) 該債務人的主要辦事處和與承銷適用貸款有關的任何財產的所在地為美國或美國、加拿大、聯合王國、歐洲聯盟(不包括愛沙尼亞、拉脱維亞、保加利亞和馬耳他)，或行政代理在其允許的自由裁量權下同意的任何其他管轄權；

(2)該債務人不是(A)美國或美國的任何部門、機構或機構，(B)美國的任何州或(C)任何其他政府當局；

(3)在借款人獲得這類貸款時，根據借款人根據《投資政策》進行的最新月度信用分析，並考慮到該債務人的預期正或負現金流量，該債務人手頭有足夠的 無限制現金或循環信貸額度下的承諾可用資金，使該債務人能夠滿足至少(A)三個月的運營(如果該債務人不是收入前公司)和(B)六(6)個月的運營(如果該債務人是收入前的公司)；

(四) 該義務人所從事的業務不屬於禁止行業；

(V) 債務人實質上遵守了其貸款文件的所有實質性條款和條件，總體上能夠履行其財務義務，並積極從事其業務運營，不發生任何破產事件或破產程序； 和

(Vi) 該債務人不是BDC、服務商、借款人或其任何關聯方的關聯方;

(Vii)(A)在借款人獲得對該債務人的貸款時，該債務人的LTV小於或等於35%。(B)在任何其他時間，該債務人的LTV小於或等於50%；和

(八) 借款人取得該貸款時，該債務人已有至少1,000,000美元的實收資本.

“環境法律 ”指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，與污染或健康、安全或環境保護有關，或向環境中釋放任何物質，包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的 。

“環境責任 “指直接或間接產生或有任何責任或義務(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、儲存、處理、處置或準許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備 融資貸款”指設備融資貸款協議項下債務人所欠的任何及所有債務及其他債務，而根據該協議，相關債務人為承租人，而BDC在緊接根據《買賣及出資協議》向借款人出售或出資該 設備融資貸款及相關設備之前，為出租人。

“設備 財務貸款條件”就任何設備融資貸款而言，指下列各項標準：

(I) 只有一份人工簽署的正本租約(除了已標記為“副本”或其他標明為副本的人工簽署的正本)，其正本應在借款人獲得此類設備融資貸款後不遲於 五(5)個工作日交付抵押品託管人；

(Ii) 相關合同包含習慣性和可強制執行的條款，因此其持有人或受讓人的權利和補救措施應足以針對相關設備實現；

(Iii) 債務人在整個相關合同期限內按期付款的義務是絕對和無條件的，不受該債務人的任何抵銷權，也不考慮影響受其影響的設備的任何事件(包括但不限於該設備的陳舊)，或該債務人對借款人、BDC或維修單位的任何索賠，或情況的任何變化 ，但在任何設備發生事故或相關合同提前終止的情況下，該債務人或 有義務付款。代替與該項目有關的所有未來計劃付款，其金額等於根據相關合同需要預付的金額，該金額不得低於該設備融資貸款的未償還貸款餘額；

(Iv) 相關合同規定，債務人應自負全部費用和支出，除此類設備融資貸款的預定付款外，迅速支付與設備或交付有關的所有税費、評估費、許可費、許可費、註冊費、罰款、利息、罰款和所有其他政府當局費用(包括但不限於毛收入、銷售額、使用費、消費税、個人財產税、從價税、印花税、單據和其他税)，無論是否向債務人、BDC或其他方徵收、評估或徵收。在相關合同期限內租賃、運營、所有權、佔有、購買、登記、租賃、銷售或使用設備 ；

(V) 相關合同要求債務人將設備保持在良好的工作狀態，並承擔設備維護、保險和使用的所有費用；

(Vi) 相關合同要求其義務人持有一份包括相關設備實物損害的保險單(廢舊容器和滾動盒除外)，該義務人事實上已經獲得了該保險單，並已使該保險單將BDC(及其受讓人)列為損失收款人，前提是對於在生效日期或生效日期之前存在的任何設備融資貸款，如果相關保險單沒有將BDC的受讓人列為損失收款人，BDC應 同意將根據該保險單收到的任何付款作為託收轉給服務機構；

(7) 相關合同不是公認會計準則下的“經營租賃”；

(Viii) 相關合同不是主租賃的一部分，除非(X)該主租賃產生的所有設備融資貸款已根據銷售和貢獻協議轉讓給借款人，或(Y)擔保該合同的相關財產 沒有與該主租賃產生的、尚未根據銷售和貢獻協議轉讓給借款人的任何其他設備融資貸款交叉抵押；

(Ix) 相關合同不允許將相關設備轉租，此類設備實際上不受任何轉租協議的約束。

(X) 根據相關合同，BDC沒有履約義務；

(Xi) 相關設備不受任何留置權的約束(允許債務人留置權除外)；

(Xii) 相關設備並無遭受任何重大損失或損壞，除非該等設備在出售該等設備時已恢復原值，但BDC根據《銷售及貢獻協議》向借款人提供的貸款除外。

“ERISA” 指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA 分支機構”指與借款人一起被視為《守則》第414節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)節所指的“單一僱主”的每個人。

“錯誤的 付款”具有第10.10(A)節中賦予它的含義。

“錯誤的 欠款分配”具有第10.10(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的 付款影響類別”具有第10.10(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第10.10(D)節中賦予它的含義。

“設計 法案“指《全球和國家商法中的電子簽名法》，因為此類法案可能會不時修改或補充 。

“電子保管庫 提供商“意為eOriginal，Inc.

“違約事件 ”在第8.1節中定義。

“異常 報告”在第13.2(B)(I)節中有定義。

“超過 濃縮量”指在任何釐定日期，在不重複的情況下

已提供 對構成超額集中金額的貸款或其部分的確定將以在確定時產生最高借款基數的 方式確定，但有一項理解，即 屬於一個以上此類貸款類別的貸款(或其部分)僅為該確定的目的而被視為僅屬於當時產生最高借款基數的類別 (不重複)。

“超過 濃度閾值”指(I)在上馬期間，100,000,000美元，以及(Ii)在任何其他時間，未償還貸款餘額總額 。

“融資金額 ”指(A)在根據本協議條款不時減少或增加的循環期間， 所有貸款人承諾的美元總額，以及(B)在循環期間之後，所有未清償墊款的未償還本金餘額。截至第二第六個 修改生效日期，融資金額為$200,000,000440,000,000.

“公允的 價值”就任何貸款而言，指在任何確定日期，該貸款的公平市價是指根據經修訂的1940年法案所要求並根據該法案確定的公平市價，以及美國證券交易委員會向借款人或商業發展公司發出的任何命令，因為該公平市價 根據第7.21節進行更新。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦 基金利率”指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於(A)由KeyBank引用並在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或由KeyBank選擇的任何 後續或替代出版物中確認的聯邦基金利率的加權平均值(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)； 或(B)如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則該利率由KeyBank的個人意見確定為在上午9：00在全國聯邦基金市場上發售的聯邦基金的利率。(紐約時間)。

“聯邦儲備委員會”指的是聯邦儲備系統理事會。

“第一筆留置權/最後一筆貸款“指在任何確定日期符合下列各項標準的貸款(除非經行政代理全權酌情批准)：(A)構成合格的第一留置權義務，(B)由定期貸款組成， (C)包括單一信貸協議下的先出貸款，其在任何確定日期的先出貸款下的融資債務與TTM EBITDA的比率 小於或等於1.0倍或在先出融資下的融資債務與TTM經常性收入的比率小於或等於0.75倍，在適用的情況下，(D)通過完善的、 相關債務人幾乎所有資產的優先擔保權益(受制於購買貨幣留置權、尚未到期和應支付的税收或監管收費的慣常留置權以及相關文件下的其他允許留置權)與先進先出融資在同等基礎上獲得擔保，以及(E)在適用相關文件下發生違約事件的情況下，將在同一債務人發放的一批或多批相關先出融資 按照指定的付款瀑布全額支付後支付。

“第一筆留置權貸款”指(A)(I)以有效和完善的第一優先權擔保權益或對構成相關財產的幾乎所有債務人資產的留置權(包括知識產權，或在某些情況下，根據債務人的信用，與債務人的知識產權有關的負質押，禁止債務人質押或以其他方式將其知識產權擔保債務人的義務)作為擔保的任何貸款，根據投資政策確定，以及(Ii)規定債務人對此類貸款的償付義務優先於、或與該債務人的所有其他債務並列，並且在償付權利上不從屬於該債務人的所有其他債務，包括在與破產事件有關的任何訴訟中；提供這種留置權可以是以營運資本資產(包括但不限於應收賬款和存貨)的有效優先擔保權益或留置權為擔保的基於公式的循環信貸安排的第二優先權，或(B)(I)由營運資本資產的有效優先擔保權益或留置權擔保的基於應收款或基於公式的循環信貸安排，包括但不限於應收賬款和存貨，以及(Ii)規定債務人對此類貸款的付款義務優先於或與其同等，並且在償付權利上不從屬於該債務人的所有其他債務，包括在與破產事件有關的任何訴訟中。

“固定利率貸款”指以固定利率計息的轉讓貸款。

“浮動利率貸款”指以浮動利率計息的已轉讓貸款。

“地板”指年利率等於0.5%(0.50%) 的利率。

“Funding 帳户”中定義的 第7.4(E)條.

“Funding 賬户銀行”在《賬户控制協議》的定義中定義。

“Funding 帳户SACA”在《賬户控制協議》的定義中定義。

“資金 日期”指按照本協議的條款和條件支付預付款的任何日期。

“GAAP” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”對於任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及對該等個人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“集團 預支限額”對於每個貸款組，是指該貸款組中的貸款方承諾的總和。

“危險材料 ”指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性 或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“對衝 破碎成本”對於任何套期保值交易，指借款人為提前終止該套期保值交易或其任何部分而應支付的任何金額。

“對衝 抵押品”在第5.2(B)節中定義。

“對衝 交易對手”指KeyBank或以下任何實體：(A)在達成任何對衝交易之日，(I)是作為貸款人或貸款人關聯公司的利率互換交易商，或已獲得行政代理的書面批准(批准不得被無理扣留)，以及(Ii)具有S和穆迪不低於A-1和不低於P-1的短期無擔保債務評級。和(B)在套期保值協議中：(1)同意根據第5.2(B)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給行政代理；(2)同意在S或穆迪將其短期無擔保債務評級分別降至A-1或P-1以下的情況下，將其在每筆對衝交易中的權利和義務轉讓給滿足第(A)款要求的另一實體。和 (B)或作出行政代理可以接受的其他安排。

“對衝 交易”指借款人與套期保值交易對手之間根據第5.2節訂立並受套期保值協議約束的每筆利率上限交易。

“對衝 協議”指借款人與管理根據第5.2節達成的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議應包括一份由國際掉期和衍生品協會公佈的《主協議》，以及一份實質上由行政代理人以書面批准的形式的《主協議》，以及在該協議下的每一份《確認書》，以確認每項此類對衝交易的具體條款。

“對衝 觸發日期“”在第5.2(A)節中有定義。

“增加了 成本”指借款人根據第2.12(A)節規定須向受影響方支付的任何金額。

"債務" 就任何人而言，指(1)該人在任何日期的借款債務，(2)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的義務，該等債務由債券、債權證、票據或與根據公認會計原則分類為融資的交易有關的其他類似工具證明， (3)該人支付財產或服務的遞延購買價款的義務(在正常業務過程中產生並根據貿易慣例應償還的貿易應付款除外)，(4)該人作為承租人根據《公認會計原則》已經或應該承擔的義務，記錄為資本租賃，(V)對該人(根據公認會計準則)擁有的財產或資產的留置權擔保的義務，即使該人沒有承擔或承擔該等義務，以及(Vi)該人根據直接或間接擔保承擔的義務，以及(Br)購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人免受上文第(I)至(V)款所述種類的他人的債務或債務的損失的義務。

“賠償金額 ”在第9.1節中定義。

“受保方”在第9.1節中定義。

“賠償税款 “在第2.13節中有定義。

“獨立的 經理”在4.1節中進行了定義。

“背書” 具有UCC第8-102(A)(11)節規定的含義。

“行業” 手段每個業務區按照以下方式分類關於債務人，北美行業分類系統(“NAICS”) 根據分配給該債務人的基礎客户的NAICS代碼 為本協議的目的分配給該債務人的代碼。如果在初始承保時為債務人服務的最大行業超過該債務人年收入的25.0%，則將為該債務人分配所服務的最大行業的NAICS代碼；提供債務人所服務的任何單一行業均未超過該債務人全年總收入的25.0%的，應對該債務人進行多行業分類。

“不符合條件的 貸款”指在任何時候不符合“合格貸款”定義的任何標準的貸款或其任何部分。

“初始 期間”指自生效之日起至第(Br)5.1(Pp)(I)節規定的履行本公約之日為止的一段時間，無論如何不得超過自生效之日起三十(30)天。

“破產 事件”指：(A)根據現行或以後生效的任何適用的破產法，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院就該人或其財產的任何實質部分提交濟助判令或命令，或為該人或其財產的任何實質部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算， 而該法令或命令連續60天內不暫停生效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法啟動自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助命令，或該人同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何實質部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人無能力， 以書面或其他方式承認，一般在該等債務到期時償還債務，或該人為推進 任何前述規定而採取的行動。

“破產法 ”指《破產法》和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法，這些法律通常會影響債權人的權利。

“破產 繼續進行”指與破產事件有關的任何案件、訴訟或在任何法院或政府當局面前進行的程序。

“儀器” 具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“保險 保單”就抵押品所包括的任何貸款而言，是指承保該貸款的債務人的任何資產或相關財產遭受有形損害或損失的保險單。

“保險 收益”指根據任何保險單向借款人(或以借款人的名義)支付的任何金額或任何付款。

“利息” 指每個利息期內的每一天和該利息期內每一天未清償的預付款的乘積 ：

哪裏

但前提是， ，(I)本協議的任何條款不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還，則利息不應被視為由該分配支付。

“利息 收款”指任何和所有收款，代表(A)利息付款、期末付款、逾期付款費用 和與任何轉讓貸款有關的任何其他費用和收費；以及(B)收回任何轉讓貸款的沖銷利息。

“利息 期間”指每個結算期。

“利息 利率”任何利息期和任何墊款的手段：

(A) 相當於調整後期限SOFR匯率加上適用保證金的年利率；然而，前提是，如果發生中斷事件，利率應為基本利率加適用保證金；或

(B) 儘管第(A)款有相反規定，但在違約事件發生和持續期間，所有墊款的利率應等於違約率。

“利息 利差測試”指就任何結算期而言，在該結算期的報告日期(br})結束時計算的測試，如果(I)((A-B)/C)乘以(Ii)4超過4%，則應滿足該測試，其中：

提供， (X)生效日期後的第一個結算期，上述A億和C僅參照該結算期的計算，上述第(Ii)款的乘數為12，(Y)生效日期後的第二個結算期，上述億和C僅參照前兩個結算期的計算，上文第(Ii)款的乘數為6。

“投資” 對任何人士而言，指：(A)任何其他人士的股權、債券、票據、債權證或其他證券(包括可轉換證券)，或收購任何其他人士的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議；或(B) 向任何其他人士作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須遵守諒解或協議(或有或有或以其他方式)，但不包括根據買賣及出資協議收購資產。

“投資政策 ”指BDC用於貸款發起(和投資組合管理)的書面政策、程序和指南 ，具體包括但不限於承保、估值和文件指南、投資組合管理和 關於抵押品和財務分析、業務和資產評估(包括評估)的財務政策、程序和指南、審計和評估政策、收集活動、續簽、延期、修改、確認、應計、非應計和註銷 政策，以及使用BDC關於貸款的發起、融資和服務的標準文件，此類政策，在生效日期前提交給行政代理和所需貸款人並經其批准並作為附表VI附上的程序和指南，這些程序和指南可根據第5.1(Q)節和第7.9(G)節不時修訂或修改。

“加入 協議”指實質上採用本協議附件C所列形式的聯合協議，根據該協議，新的貸方集團將成為本協議的締約方。

“密鑰庫” 指KeyBank National Association及其繼承者或受讓者。

“貸款人 費用函“是指借款人、行政代理和貸款人之間日期為本合同日期的某些貸款人費用信函，該信函可能會不時被修改、重述或修改。

“貸款方 集團”指由一個或多個貸款人和相關管理代理組成的任何組。

“貸款人 破產事件“應指(I)貸款人或其母公司無力償付到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責其業務或資產重組或清算的接管人、受託人、託管人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或以此身份行事的任何其他州或聯邦監管機構， 已為該貸款人或其母公司指定，或該貸款人或其母公司已採取任何行動以推進 或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(Iii)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府機構判定或裁定為破產； 提供為免生疑問，貸款人破產事件不應僅因政府當局擁有或收購貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已經發生 ，只要這種所有權或收購不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該 貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“貸款人” 在本協議的序言中有定義。

“連帶” 就任何資產或財產而言，指(A)與該等資產或財產有關的任何按揭、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益(法定的 或其他)或任何種類或性質的產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該等資產或財產有關的任何有條件銷售協議、融資貸款或其他所有權保留協議而享有的權益(包括 與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及獲任何人士授權根據UCC或任何司法管轄區類似法律提交任何 融資報表)。

“生活 科學貸款”指符合下列各項標準的貸款或參與權益(在本定義中為“貸款”)：

(A) 構成第一留置權貸款或第二留置權貸款；

(B)提供醫療或科學行業產品和服務的義務人，包括但不限於醫療器械、生物製藥、藥物研發、藥物輸送診斷和工具、保健技術和保健服務公司；

(C) 在發起時的LTV小於或等於35.0%；

(D) 任何時候的LTV均小於或等於50.0%；

(E)其債務人的實收資本大於或等於$10,000,000的；及

(F) 如果BDC或一家關聯公司向同一債務人發放了多筆貸款，則無論借款人、BDC或BDC的一家其他關聯公司擁有，相關貸款文件都包含標準的交叉抵押和交叉違約條款。

“清算費用 費用”對於任何違約貸款，指借款人或服務機構代表借款人合理地支付的與收回、翻新和處置任何確保此類貸款的相關資產有關的自付費用總額，包括試圖收回根據此類貸款所欠的任何金額。

“貸款” 指貸款或其他債務，為免生疑問，包括設備融資貸款。

“貸款清單 “指由借款人或其代表為每筆轉讓貸款向抵押品託管人和行政代理提交的、將包括在各自貸款文件中的所有貸款文件的核對清單，該清單可以是電子形式或實物形式，其中應指明該文件是實物形式的正本、電子形式的正本還是副本。

“貸款 單據”對於任何轉讓的貸款，是指相關的本票(或合同，如果是設備融資貸款)和任何相關的貸款協議、租賃協議、擔保協議、債權人間協議、抵押、抵押轉讓、 知識產權擔保協議、存款賬户控制協議、貸款或債權轉讓、參與協議、 所有與此相關的擔保、所有UCC融資報表和繼續報表(包括對其的修改或修改) 由其債務人或另一人代表債務人就該轉讓的貸款簽署(視情況適用)， 包括，但不限於一般擔保或有限擔保，在每一種情況下，擔保可以是電子形式或實物形式。

“貸款 文件”指就任何轉讓的貸款而言，包含(A)貸款核對清單所列有關該轉讓貸款的每一文件和項目的檔案，以及

(B)經正式簽署的與該轉讓貸款及其相關財產有關的任何其他相關記錄的正本或副本。

“貸款 列表”指借款人或服務機構最近向行政代理提供的貸款清單和與借款人通知或月報有關的抵押品 託管人，如果有的話，該貸款清單將取代先前的貸款清單，並作為本合同的附表二納入。

“LTV” 指截至任何合格貸款的計量日期，以百分比表示的數目，以百分比表示：(A)作為同一債務人抵押品的一部分的所有合格貸款的本金餘額合計；加該債務人的擔保和無擔保貸款(包括假定已全部動用的循環信貸安排)的所有其他未償還餘額 優先於貸款或與貸款等額的，除以(B)根據投資政策確定的“債務人企業價值”，該百分比的更新頻率應不低於每季度。

“管理 代理”對於任何貸款人來説，是指在本合同簽字頁上或在適用的轉讓和承兑或合併協議中確定的與該貸款人有關的金融機構。

“必填 預付”在第2.4(A)節中有定義。

“保證金 股票”在4.1節中進行了定義。

“市場服務費 ”在第7.20節中進行了定義。

“市場 服務費用差異”指截至任何確定日期，等於 市場服務費和服務費之間正差額的金額。

“主 收款賬户”在7.4(E)節中進行了定義。

“主 收款賬户留置權”手段(A)銀行對主託收賬户的留置權、抵銷權和其他類似的留置權(包括根據《統一商業法典》第4-210條)，在正常業務過程中授予KeyBank作為主託收賬户的賬户銀行，以確保在現金管理和運營賬户安排方面欠KeyBank的 金額；提供除非此類留置權 是非自願的且因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務。

“材料 不良影響”指將對以下方面產生重大不利影響的事件或情況：(A)借款人、服務商或BDC的業務、財務狀況、運營或財產；(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性；或(Br)整體而言，轉讓貸款的有效性、可執行性或可收集性；(C)行政代理或任何擔保方在本協議或任何交易文件項下的權利和補救措施，或(D)借款人的能力。服務機構或BDC履行其在本協議或任何其他交易文件項下的付款或其他實質性義務，或(E)行政代理或擔保當事人在抵押品中的權益作為一個整體的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“材料 修改”對於任何貸款，是指借款人因相關債務人違約、信用惡化或財務狀況不佳而在獲得貸款之日之後對相關貸款文件進行的任何修改、豁免、同意或修改，即：

(A) 免除、延長或推遲支付一筆或多筆利息的任何付款日期，降低適用於此類貸款的利率，或 減少或免除一筆或多筆現金貸款的利息支付，或允許對此類貸款的任何到期利息延期或資本化 並添加到此類貸款的本金金額中(但不包括根據 其相關工具的條款或根據定價網格的適用而已經明確允許的任何延期或資本化，在每種情況下，自借款人獲得此類貸款之日起計算)；但與替代參考利率委員會建議的替換倫敦銀行間同業拆借利率條款大體一致的與相關貸款文件中的替換倫敦銀行間同業拆借利率條款相關的任何修改不應被視為重大修改；

(B) 在合同或結構上以優先付款、週轉準備金或轉移資產的方式將這種貸款置於次要地位 ，以限制對相關債務人的追索權，免除任何重大擔保人或共同債務人對其債務的責任，這種免除對這種貸款的價值產生重大和不利的影響(由行政代理人以商業上合理的方式確定)；

(C) 替代或解除擔保該貸款的標的資產(借款人獲得該貸款之日貸款文件明確允許的除外)，或在擔保該貸款的標的資產中以留置權居次，且這種從屬、替代或解除對該貸款的價值產生重大不利影響(由行政代理人以商業上合理的方式確定)；

(D)免除、延長或推遲為此類貸款的任何預定付款或強制性預付本金確定的任何日期；

(E) 減少或免除這種貸款的任何本金；

(F) 延長這種貸款的到期日；

(G) 在任何重要方面減損、更改或修改相關票據、擔保協議或任何其他協議，而根據該等協議，抵押品 被質押以保證該項貸款；或

(H) 延長任何僅限利息的期限；然而，前提是借款人可以同意將僅限利息的期限延長一次，期限不超過180天，只要(X)這種延期不是由於債務人財務狀況不佳或債務人與信用有關的原因造成的，且債務人在其他方面遵守了這種貸款條款和貸款文件，以及(Y)這種便利 是根據投資政策進行的；

已提供 任何經過材料修改並隨後成為重組貸款的貸款不應再被視為 本協議項下的材料修改，除非該貸款需要進行後續的材料修改。

“到期日 日期”指(A)終止日期定義第(B)和(C)款中規定的日期之後兩(2)年的日期和(B)管理代理宣佈的或根據第8.1條自動發生違約事件的日期中較早的日期。未清償預付款和所有其他債務將在到期日到期並全額支付。

“最大預付款 ”意味着：

(I) 在任何時候(A)使用率低於或等於60%或(B)對於抵押品所包括的符合條件的貸款，有十四(14)個或更少的債務人 ，52%；

(Ii) 在任何時候(A)使用率高於60%，以及(B)對於抵押品所包括的合格貸款，有十五(15)個或更多非關聯方債務人，但 不超過二十九(29)個非關聯方債務人，57%；和

(Iii) 在任何時候(A)使用率高於60%，以及(B)超過二十九(29)個非關聯方債務人 抵押品中包含的合資格貸款，62%。

“最大 可用性”指在任何時候，(I)貸款金額、(Ii)借款基數及(Iii)未償還貸款總額減去最低股本金額中較小者。

“最高 合法利率”在第2.6(D)節中定義。

“最低 權益金額”指(I)在增資期間以外的任何時間，(A)$80,000,000和(B)借款人擁有並作為抵押品的一部分(或對於擬購買的貸款，擬擁有並作為抵押品的一部分)的所有合格貸款的未償還貸款餘額的總和，該抵押品由任何債務人及其關聯方的債務組成 與第一、第二、第三、第四債務人的債務， 第5或5總未償還貸款餘額的第六大百分比；及(Ii)在增資期間的任何時間，借款人擁有並作為抵押品的一部分(或就擬議的貸款購買而言，建議由 擁有並作為抵押品的一部分)的所有合資格 貸款的未償還貸款餘額的總和，該抵押品由任何債務人的債務組成，而該債務人及其關聯方 是債務人，其總未償還貸款餘額的第一、第二、第三和第四大百分比均為債務人。

“每月 報告”在第7.11(A)節中定義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃 ”指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五年的任何時間 為該計劃提供資金。

“淨貸款餘額 ”指截至確定日期：(A)截至該日期的未償還貸款餘額合計的差額較少(B)截至該日期的超標濃縮量。

“非違約貸款人 “在任何時候，均指不是違約違約方或潛在違約違約方的違約方。

“不續訂的貸款機構 ”在第2.1(B)節中定義。

“義務” 指借款人欠貸款人、銀行、當事人的所有貸款、墊款、債務、債務和債務。代收賬户銀行、資金賬户銀行、行政代理、管理代理、對衝交易對手或其任何獲準受讓人(視屬何情況而定)，不論到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及根據或與任何本協議、貸款人費用函件、行政代理費函件、銀行費用函件、任何其他交易文件或任何套期保值協議(不論是否由任何單獨附註、 協議或其他文書證明)而產生或與之有關的任何種類或性質的有關金額的所有契諾及責任。本條款包括但不限於所有本金、利息(包括根據《破產法》對借款人提起訴訟後產生的利息)、未使用的費用、減少費、套期保值成本和其他費用，包括但不限於任何和所有承諾費、安排費、貸款費、融資費，以及根據任何交易文件或任何對衝協議向借款人收取的任何和所有其他 費用、開支、成本或其他款項(包括律師費用)。

“債務人” 就任何貸款而言，指根據該貸款負有付款義務的人，包括該貸款的任何擔保人 。在計算預付率、超額集中金額和LTV時，包括在抵押品中的所有貸款或成為債務人是另一債務人的關聯關係的抵押品的所有貸款，應與該其他債務人的所有貸款合計。

“OFAC” 指的是美國外國資產控制辦公室。

“軍官證書 ”指借款人或服務機構(視屬何情況而定)的負責人簽署的證書。

“律師的意見 ”指律師的書面意見，律師可以是借款人或服務商(視具體情況而定)的律師，也可以是收款人合理接受的律師。

“操作中的 帳户”在7.4(E)節中進行了定義。

“未償還貸款餘額 ”指就任何貸款而言，指(A)該貸款的公允價值不得超過BDC對該貸款的成本(包括任何原始發行折扣，如有)和(B)當時的未償還本金餘額，兩者以較低者為準。 為免生疑問，(X)“未償還貸款餘額”應不包括任何應計的PIK利息和期末可選的 付款，以及(Y)根據本定義第(A)款確定的貸款的公允價值應作為貸款當時未償還本金餘額的百分比應用，直至根據第7.21節就此類貸款確定公允價值的下一個日期為止(例如，如果貸款的公允價值是此類貸款未償還本金餘額的90%，並且此類貸款在公允價值確定後未償還本金餘額有所減少，該貸款在實施本定義(A)款規定的本金減少後的公允價值應為該貸款實施本金減少後新的未償還本金餘額的90%，直至根據第(Br)7.21節確定公允價值的下一個日期為止)。

“母公司 公司就應收賬款而言，”指的是法規Y中定義的“銀行控股公司”（如果有的話），和/或直接或間接受益或記錄擁有該應收賬款大部分股份的任何人。

“參與者” 定義見第11.1（f）節。

“參與者 註冊”定義見第11.1（f）節。

“參與 興趣”是指貸款或其他義務中的風險參與權益。

“付款 代理人”在本協議的序言中有定義。

“支付 代理終止通知”具有中指定的含義 第14.2條.

“付款 日期”指（x）從2021年12月13日開始，每個日曆月結束後的第九（9）個工作日，以及 （y）到期日。

“付款通知 ”具有第10.10（b）節賦予的含義。

“付款 收件人”具有第10.10(A)節中賦予它的含義。

“允許的決定權 “是指本着善意並行使合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度)商業判斷作出的決定。

“允許的投資 ”指下列任何一種或多種投資：

(A) 美國的有價證券，其足額和及時的付款得到美國的充分信任和信用擔保，且自購置之日起到期日不超過270天；

(B) 可出售債務，其足額和及時付款得到美國的充分信任和信用的直接和充分擔保，其到期日自購置之日起不超過270天；

(C)以美元計價的銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每次到期日不超過收購之日起270天)，由資本、盈餘和未分配利潤合計至少100,000,000美元的銀行發行，其短期債務被S標普評為A-1級，穆迪評為P-1級；

(D)與上述(C)款所述類型的任何銀行訂立的、期限不超過10天的回購義務，用於上文(A)、(B)和 (C)款所述類型的標的證券；

(E) S評級至少為A-1，穆迪評級為P-1的商業票據；以及

(F) 存款機構或根據美國或其任何州的法律註冊成立的信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)和 受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；然而，前提是在作出該項投資或作出該項投資承諾時，該託管機構或信託公司的短期債務評級應至少被S評為A-1，被穆迪評為P-1。

“允許的 留置權”指(I)根據交易文件設立的以行政代理人為受益人、作為擔保當事人的代理人或以借款人為買方的買賣出資協議下的留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律的實施而產生的未到期款項或善意爭奪的款項的倉庫管理人和其他留置權， (Iii)税款留置權，如果該等税款當時未到期並應支付，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且已根據公認會計準則在該人的 賬簿上為其提供準備金，以及(Iv)對於借款人以外的人作為貸款人的行政代理人或其他代理人的貸款，為該債務人的債務持有人的利益而以牽頭代理人、抵押品代理人或付款代理人為受益人的留置權。

“允許的債務人留置權”指在適用的貸款文件中描述為“允許留置權”或以其他方式允許的留置權 以及行政代理批准的任何其他留置權。

"人" 指個人、合夥企業、公司(包括法定信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他 實體。

“物理 表格“指以紙質形式交付和保存的文件，或以前以電子形式保存並已轉移到實體形式的文件 。

“PIK 興趣”就任何貸款而言，指由該貸款的債務人 延期或資本化的該貸款的應計利息。

“潛在的違約貸款人 除第2.16節另有規定外，應指任何貸款人，行政代理已通知借款人：(I)對於該貸款人的任何金融機構附屬機構而言，(I)已發生且仍在繼續發生《貸款人破產事件》定義中所指的那種事件，(Ii)該貸款人(或其母公司或其金融機構附屬公司已)以書面形式通知行政代理，或已公開表示，它不打算 履行任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議下的資金義務，除非該書面或公開聲明指出，該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件以及任何適用的違約將在該 書面或公開聲明中明確指出)，或(Iii)該貸款人或其母公司擁有穆迪或S或另一家國家認可評級機構的非投資級評級。行政代理對貸款人是潛在違約貸款人的任何判斷都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人應被視為潛在違約 貸款人(受第2.16節的約束)。

“預收 公司“是指在最近六(6)個月內產生的收入少於250萬美元的債務人。

“預付款 通知”指以附件A-2的形式發出的關於預付款的書面通知(包括截至預付款日期已填妥的借款基礎證書，並使預付款具有形式上的效力)。

“主體 集合”指利息收款以外的任何和所有收款。

“收益” 就任何抵押品而言，是指在出售、收取、清算、止贖、交換或以其他方式處置該抵押品時的任何應收款或收受，不論此類處置是自願還是非自願的，包括與該抵押品有關的任何保險的所有付款權利。

“禁止的 行業”指2020年高風險和禁止行業(NAICS) 代碼清單中列出的、在生效日期或之前預先交付給BDC和借款人的NAICS描述和CDD類別。

“按比例分享 ”指於任何一天就任何貸款人而言，分子為該貸款人的承諾，分母為相關貸款人集團的集團墊款限額的分數的百分比。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買日期 ”指生效日期和每個轉讓日期(如每項額外資產補充(如銷售和出資協議所界定)所界定)。

“購買 金錢留置權“指擔保借款債務(包括根據資本租賃)的留置權，只要(I)實質上 作為該留置權標的的借款債務(包括資本租賃項下的債務)的所有收益被用於收購、建造或改善作為該留置權標的的資產(S)，並且(Ii)該留置權不附於用該等收益獲得、建造或改進的資產以外的其他資產。

“購買 貸方”在第11.1(B)節中定義。

“qib” 在第11.1節(L)中定義。

“合格的 採購員”在第11.1節(L)中定義。

“提升週期 “就生效日期或結清交易而言，指自生效日期或結清日期(視何者適用而定)起至(I)生效日期或結清日期(視何者適用而定)六(6)個月週年日及(Ii)未償還貸款餘額總額超過100,000,000美元的期間開始後一天的期間(如有)。

“唱片” 對於任何轉讓的貸款，是指除貸款文件外，與任何抵押品和相關債務人有關的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“恢復” 對於違約貸款的任何轉讓貸款，是指出售或以其他方式清算任何相關財產的收益、任何相關保單的收益以及與該貸款和相關財產有關的任何其他追回，以及扣除清算費用後的滯納金和罰款的金額，以及要求就該貸款向債務人退還的金額(如有)。

“經常性收入 “對於任何義務人而言，指服務機構根據投資政策確定的該義務人在永久許可、認購協議、維護流或其他類似和重複出現的現金流方面的收入。

“降低費用 ”在第2.3(A)節中有定義。

“寄存器” 在第11.1(D)節中定義。

“監管變更 ”在第2.12(A)節中定義。

“相關的 屬性”就轉讓貸款而言，指BDC(緊接根據《買賣協議》轉讓相關轉讓貸款之前)或借款人(緊接根據買賣協議轉讓相關轉讓貸款生效後)或借款人(以貸款人身份就該轉讓貸款而質押的)任何財產或其他資產的利息，以保證該轉讓貸款的償還，包括但不限於應收賬款、庫存、設備、房地產、客户名單、網絡和數據庫， 貸款協議和/或擔保協議中描述的專利和其他知識產權及其所有其他抵押品， 及其任何第二留置權抵押品(受此類文件和適用的債權人間協議(如果有)中所述的適用的利益優先權的約束)。

“相關的 政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“替代出借人 “在第2.17節中有定義。

“可報告的 事件“指ERISA第4043(C)節和根據該節發佈的條例所界定的可報告事件，與單一僱主計劃或多僱主計劃有關，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公開通知放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生 後三十(30)天內通知它的事件。

“報告 日期”指每個付款日期之前兩個工作日的日期。

“請求發放貸款文件 ”在第13.7節中有定義。

“必需的 圖例“應指電子系統應用於所需貸款文件的每一頁上的圖例，以電子形式轉讓 貸款，該圖例將記錄的所有者標識為”Trin Cap Funding，LLC“。

“所需的 貸款人”指在特定時間，承諾金額超過貸款金額50%的貸款人(為此，包括非續期貸款人，其承諾應被視為等於其貸款人集團當時未償還的墊款)。提供在任何時候，如果有兩個或兩個以上的貸款人不是關聯公司，所需的貸款人必須 至少由兩個彼此不關聯的貸款人組成，並且共同持有超過貸款金額50%的承諾。

“所需的 個貸款文件”指每筆貸款的原件(除另有説明外)下列文件或票據的原件(可以是電子形式或實物形式)，全部在相關貸款核對表中規定：

(A) (I)如有票據證明(設備融資貸款除外或 由第三方發起人發起的貸款)，原件，或者，如果伴隨着原始的“遺失票據”宣誓書和賠償，則是基礎本票的副本，由借款人空白背書或根據相關貸款文件的要求背書給行政代理人(並證明每個先前持有人背書的完整的背書鏈，證明是空白背書或行政代理人的背書)，對行政代理人的任何背書應採用以下形式：“KeyBank National Association，作為擔保當事人的行政代理人”和(X)與此類貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人(作為轉讓人)和行政代理人(但未註明日期且未指明受讓人)簽署，並交付給抵押品 託管人，或(Y)與此類貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，以證明將此類貸款轉讓給借款人，以及由借款人作為轉讓人簽署的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，和 行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)，但沒有註明日期，也沒有指定受讓人，並交付給抵押品託管人，以及(Ii)在設備融資貸款的情況下，原始合同；和

(B)原件 份(由第三方發起人發起的貸款除外) 在適用於相關貸款的範圍內：任何相關貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議或其他證明留置權或授予抵押品擔保的文件，包括任何UCC融資報表的副本、將提交的抵押貸款和抵押轉讓、銷售和服務協議、購置協議、次要協議、債權人間協議或類似文書、擔保、保險單、參與協議、轉讓協議、假設協議或替代協議或類似的重要執行文件，在每種情況下，連同貸款清單中規定的對其的任何修改或修改。

“負責的 官員”對任何人而言，是指該人員直接負責管理本協定的任何人員，也指就某一特定事項而言，由於該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他人員；提供對於服務機構，負責人員應僅限於其首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席信貸官、首席投資官和首席會計官；此外，對於抵押品託管人，負責人員應僅限於文件託管部的任何此類人員。富國銀行；此外，對於付款的代理人，負責官員應僅限於富國銀行公司信託服務部的任何此類官員計算機共享。 服務機構和借款人可以不時通過通知行政代理指定其他和其他負責人員。

“重組後的貸款 ”指(A)以前是材料修改標的的任何貸款，(B)債務人(I)當前為三年的所有規定付款的任何貸款連續付款期間(3) 每月定期付款或一(1)季度定期付款(視情況而定)，以及(Ii)不再經歷重大財務業績不佳、困境或重大違約，及(C); 提供那自材料修改或其他違約或財務困境發生之日起由獨立的第三方評估師評估在到期六(6)個月定期付款或到期兩(2)個季度定期付款(視情況適用)後，任何貸款不再被視為重組貸款。

“審查 個標準“在第13.2節中有定義。

“循環貸款 ”指(I)條款規定了相關債務人可借入的最高總額，並允許該債務人在貸款期限內再借入以前借入並隨後償還的任何金額的任何貸款，或(Ii)根據投資政策，在服務機構的賬面上將 歸類為“循環貸款”的任何貸款。

“循環 期間”指從生效日期開始到終止日期結束的期間。

“RIC” 指根據守則第851至855節及根據守則頒佈的《庫務條例》 而符合有關資格的受監管投資公司。

“風險評級 ”對於任何貸款，指服務機構根據數字評級系統為其分配的評級，服務機構使用數字評級系統 對貸款的信用狀況進行評級，如投資政策中所述，始終如一地善意適用。

“滾動 六個月違約率測試”指就任何結算期而言，在該結算期的報告日期的結算期結束時計算的測試，須符合以下條件：(A)比率，以百分比表示(向上舍入至百分之一(1%)的下一個百分之一(1/100))，(I)其分子等於在該結算期內發生或成為違約貸款的所有已轉讓貸款的未償還貸款餘額總和 ；及(Ii)其分母等於前一結算期最後一天的未償還貸款餘額總額，乘以(B)12， 在滾動六個結算期的基礎上不超過8%(為免生疑問，按任何連續六個結算期的上述公式的算術平均值計算)；提供，對於生效日期後的第一個結算期，僅參照該結算期的計算；對於生效日期後的第二個結算期，僅參照前兩個結算期的計算；對於生效日期後的第三個結算期，僅參照前三個結算期的計算；對於生效日期後的第四個結算期，僅參照前三個結算期的計算。應參照 前四個結算期和生效日期後第五個結算期的計算， 僅參照前五個結算期的計算)。

“滾動六個月 拖欠率測試”指就任何結算期而言，在該結算期的報告日期 結束時計算的測試，如(A)比率以百分之一(1%)表示(向上舍入至百分之一(1%)的下一個百分之一(1/100))，(I)其分子等於在該結算期內發生或成為拖欠貸款的所有已轉讓貸款的未償還貸款總額 ；及(Ii)其分母等於截至上一結算期最後一天的未償還貸款餘額總額，乘以(B)12， 在滾動六個結算期的基礎上不超過15%(為免生疑問，按任何六個連續結算期的上述公式的算術平均值計算)；提供，對於生效日期後的第一個結算期，僅參照該結算期的計算；對於生效日期後的第二個結算期，僅參照前兩個結算期的計算；對於生效日期後的第三個結算期，僅參照前三個結算期的計算；對於生效日期後的第四個結算期，僅參照前三個結算期的計算。應參照 前四個結算期和生效日期後第五個結算期的計算， 僅參照前五個結算期的計算)。

《S與寶潔》 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

“銷售 和貢獻協議”指的是BDC(賣方)和借款人(買方)之間的特定銷售和貢獻協議，日期為本合同日期。

“計劃 付款”指在任何日期，就任何轉讓的貸款而言，債務人根據該貸款的條款，在該日期之後預定支付的每筆月度付款或其他定期付款(不論本金、利息或本金及利息)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期” 表示2022年4月13日。

“二次留置權貸款” 指以下任何貸款：(I)(A)(I)以構成相關財產(包括知識產權)的債務人的幾乎所有資產(包括知識產權，或在某些情況下，根據債務人的信用，在某些情況下，根據債務人的信用，禁止債務人將其知識產權質押或以其他方式抵押其知識產權以擔保債務人的義務) 作為貸款的有效和完善的擔保權益或留置權作為擔保的任何貸款；根據慣例商業條款為保證“第一留置權”貸款下的義務而提供的先前留置權，以及適用於該貸款的貸款文件中所定義的任何其他“允許留置權”，或如果“允許留置權”未在其中定義的類似定義 (包括但不限於對某些流動資產的優先權，包括應收賬款，以確保營運資本便利)， (Ii)規定，債務人對此類貸款的付款義務為“優先債務”，並且，除“第一留置權”貸款人的文件中明確規定的優先順序 外，優先於該債務人的所有其他債務，或與該債務人的所有其他債務 相同，以及(Iii)其主要相關財產不是由債務人的子公司和關聯公司的股權構成的，和或 (四.B)除定義第(C)款外，符合“首次留置權/最後借出貸款”的 標準，且在任何確定日期，出資債務與TTM EBITDA的比率小於或等於2.0倍(對於保薦人現金流貸款)，或在保薦人經常性收入貸款的情況下，出資債務與TTM經常性收入的比率小於或等於1.5倍(視情況而定)和(Ii) 借款人已真誠地確定，擔保貸款的相關財產的價值等於或超過貸款的未償還餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級別的貸款的未償還餘額的總和 。

“受保護的 方”指(I)每個貸款人、(Ii)每個管理代理、(Iii)行政代理、(Iv)銀行當事人和(V)作為貸款人或貸款人的關聯方的每個對衝交易對手(如果該關聯方簽署了本協議的副本，同意受適用於有擔保一方的本協議條款的約束)。

“證券中介” 具有UCC第8-102(A)(14)節中賦予它的含義。

“證券化 交易”指由抵押品或其任何部分或其中的任何權益直接或間接全部或部分擔保的任何融資交易，包括任何出售、租賃、全部貸款出售、資產證券化、擔保貸款或其他 轉讓。

“高級 融資債務總額”指在任何時間就任何貸款而言，(A)有關債務人及其附屬公司在該時間對該貸款享有優先或同等權益的所有借款債務的總和(但不得重複)，及(B)任何其他人的借款債務，由債務人或其附屬公司的任何 直接或間接擔保的，或債務人或其任何附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購的，或債務人或其任何附屬公司以其他方式向債權人保證不會遭受損失的，在每種情況下，該擔保、協議或保證下的該 義務對該等貸款優先或同等優先。

“服務者”在本協議的序言中有定義。

“發球手預付款” 指服務機構根據第7.5節規定墊付預定付款或收款賬户差額。

“服務商終止事件”在第7.18節中進行了定義。

“服務生證書”在第7.11(B)節中定義。

“服務職責” 指第7.2節中列舉的服務商的職責。

“維修費 費用”指就每個付款日期而言，相當於有關結算期內每一天(I)截至上一報告日期的每筆已轉讓貸款的未償還貸款餘額、(Ii)適用的服務費費率及(Iii)分子為1、分母為360的分數之和的金額。

“服務費費率”指年利率為 至0.50%的利率。

“正在維護 個記錄”指服務機構準備和保存的關於轉讓貸款和相關債務人的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關產權)。

“服務標準”在第 7.2(D)節中定義。

“結算 期間”指從一個日曆月的第二天開始至下一個日曆月的第一天結束的一個月期間；然而，前提是初始結算期應為自生效日期 起至2021年11月30日及包括在內的期間，以及只要，進一步，到期日之前的最終結算期或全部可選預付款之前的最終結算期應分別在到期日或預付款之日結束。

“單一僱主計劃”應指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 除多僱主計劃外，受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護，或在本年度或緊接前五年的任何時間由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護 。

“第六個 修訂生效日期”意味着2024年8月2日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的 利率。

“SOFR管理員” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”指 每筆預付款按調整後期限SOFR利率計息。

“Sofr 工作日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“溶劑型”對於任何人來説， 是指在任何時候處於符合以下所有條件的事態狀態：(A)該人擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並對該負債進行了評估；(B) 在有秩序地對該人進行清盤時，該人所擁有的財產的現行公平可出售價值，不少於當該人的債務變為絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)當債務及其他債務(包括有爭議、或有或有及未清算的負債)在正常業務過程中到期時，該人有能力變現其財產及償付其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清算的負債)。(D)該人不打算亦不相信會招致超過該人償債能力的債務或債務，而該等債務或債務到期時會超出該人的償債能力；及。(E)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該等業務或交易的財產會構成不合理的 小額資本。

“贊助商 現金流貸款“指符合下列各項標準的貸款或參與利息(在本定義中為”貸款“)：

(A) 構成第一留置權貸款、第一留置權/最後借出貸款或第二留置權貸款；

(B)其債務人為財務贊助人所有的；

(C) 債務人在最近一次報告期內產生的TTM經常性收入至少為1,000,000美元，TTM EBITDA至少為5,000,000美元；

(D)債務人有：(1)高級融資債務總額與TTM EBITDA之比低於5.00倍，和(2)融資債務總額與TTM EBITDA之比低於7.00倍；

(E)其債務人的高級融資債務總額與企業價值的比率始終在60%或以下；以及

(F) 相關貸款文件要求債務人至少滿足一(1)個財務契約。

“贊助商 經常性收入貸款“指符合下列各項標準的貸款或參與利息(在本定義中為”貸款“)：

(A) 構成第一留置權貸款、第一留置權/最後借出貸款或第二留置權貸款；

(B)債務人所在的高增長行業或通常有經常性收入業務的行業；

(C) 債務人使用上一季度的GAAP經常性收入產生至少15,000,000美元的TTM經常性收入 (按年率計算)；

(D) 此種貸款的未償還本金金額與有關債務人的TTM經常性收入的美元等值之比小於或等於3.00：1.00；

(E)其債務人的高級融資債務總額與企業價值的比率為45%或更低；和

(F) 相關貸款文件要求債務人至少滿足兩(2)個財務契約，包括(I)最低流動資金 或固定抵押契約比率，以及(Ii)基於收入的契約，無論是經常性收入槓桿契約還是基於最低TTM經常性收入的SIMPLE。

“傳播”對於浮動利率貸款， 是指此類浮動利率貸款在調整後的期限SOFR利率上的現金利差(相對於浮動利率的任何下限生效後)。

“結構化 財務義務”指融資工具所欠的任何債務或擔保，該債務或擔保直接和主要由應收款或其他資產池擔保，主要指和/或主要代表應收款池或其他資產池的所有權，包括債務抵押債務、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產擔保證券、“未來流動”應收交易和其他類似債務，但不包括債務債務和以與知識產權有關的使用費 付款擔保的證券。為免生疑問，就本協議和其他交易文件而言，倉儲貸款不應被視為構成結構性財務義務。

“主體法”在第 4.1節中定義。

“子公司”對於任何人而言， 是指任何公司、有限責任公司、信託或其他個人，其證券或其他 所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人當時直接或間接擁有，或(B)根據修訂的1933年證券法第15條直接或間接由該個人控制的。

“替代”在第 2.15節中定義。

“代貸”在第 2.15節中定義。

“更換通知”在第 2.15節中定義。

“接班人”在第7.19(A)節中定義。

“掉期違約和賠償金額”指不構成每月付款的任何提前終止付款、税款、賠償付款以及根據套期保值協議欠對衝交易對手的任何其他款項。

“辛迪加代理”在本文的前言中進行了定義。

“外賣 條件“係指根據第2.14節為後續向發行人出售而根據第2.14節進行的、與符合下列條件之一的證券化交易相關的後續銷售：(I)此類證券化交易的有效預付率 超過最近交付的借款基礎憑證的有效加權平均預付率 在借款基礎憑證交付之前的有效加權平均預付率 ，或(Y)經行政代理以其他方式自行決定同意，(Ii)此類酌情銷售完成後仍留在借款基地的貸款 已由行政代理全權酌情審查和批准，以及(Iii)已滿足 第2.14節中規定的各項條件。

“外賣日期“指 任何外賣交易的結束日期。

“外賣 交易”指與滿足收購條件的證券化交易相關的後續向發行人出售的酌情出售 。

“有形資產淨值”指在根據公認會計原則綜合確定的任何確定日期，指(A)一個人的全部成員權益或全部實益所有者權益(視情況而定)的結果，減號，(B)該人的所有無形資產。

“税” 指任何政府當局目前或未來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

“術語 Sofr”對於任何關於SOFR預付款的計算而言，是指與適用的利息期相當的期限的SOFR參考利率。回顧日“)即在該利息期限的第一天之前的兩個工作日(根據管理代理的慣例進行四捨五入)，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個SOFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個SOFR營業日不超過該回望 日之前的三個SOFR營業日。

“術語 軟件管理員”指CBA(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考匯率的繼任管理人)。

“定期SOFR指數調整” 指相等於每年0.10%的百分率。

“術語SOFR參考率”指基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“終止 日期”指以下日期中最早出現的日期：(A)管理代理根據第8.1條宣佈或自動發生違約事件的日期，(B)借款人在至少30天前向管理代理和每個管理代理髮出書面通知後選擇的日期，以及(C)承諾終止日期。

“終止通知”在第7.18節中進行了定義。

“第三方發起人 “是指銀行、商業金融公司或其他機構貸款機構，其目標市場與商業發展公司的貸款業務相同。

“融資債務總額 ”指在任何時間就任何貸款而言，(但不得重複)(A)有關債務人及其附屬公司當時借入款項的所有債務，及(B)由債務人或其任何附屬公司直接或間接擔保，或債務人或其任何附屬公司已同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式收購，或債務人或其任何附屬公司以其他方式保證債權人不受損失的任何其他人借入款項的全部債務，根據相關債務人最近交付的財務結果，按照該貸款的標的貸款文件中的相應金額或比例 計算。

“交易 單據”指本協議、《銷售和出資協議》、《賬户控制協議》、《貸款人手續費函》、《行政代理費函》、《銀行手續費函》和任何附加文件、信函、證書、意見、協議或書面材料，其簽署是執行上述文件條款所必需或附帶的。

“已轉賬 貸款”指借款人根據《銷售和貢獻協議》獲得或聲稱獲得的每筆貸款或貸款的一部分。

“過渡 成本”指後續服務商在事先徵得管理代理商書面同意的情況下從服務商過渡所發生的合理成本和開支。

“三位一體”在本協議的序言中有定義。

“TTM EBITDA”指在任何時候就任何債務人確定該債務人的往績12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)，該債務人的過去12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)是根據該債務人最近提交的財務業績，按照相關貸款的貸款文件中相應的金額或比率計算的。

“TTM 經常性收入”指隨時就任何債務人確定該債務人的後續12個月經常性收入，按照有關貸款的貸款文件中的相應金額或比率計算，利用該債務人最近交付的財務業績 。

“UCC” 指在指定司法管轄區內不時生效的《統一商法典》，如果未指定司法管轄區，則指紐約州。

“上田“ 應指《統一電子交易法》，因為此類法案可能會不時被修訂或補充。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

《美國》指的是美國的美國。

“違約未到期事件 ”指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的事件。

“未報銷的 服務商預付款”指在任何時候，服務商之前的所有預付款(或部分預付款)，服務商 在該時間內未根據第2.8條得到報銷的金額。

“未使用的費用”在出借人手續費 函中定義。

“美國 愛國者法案”指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“使用率” 指在任何一天，通過以下方式獲得的百分比，四捨五入到百分之一(1%)的最接近的百分之一除法(A)截至該日營業結束時的未償還預付款(為免生疑問，包括已申請並在該日提供資金的任何預付款的本金金額)，(B)截至該日營業結束時的貸款金額。

“創業債務貸款 “指符合下列各項標準的貸款或參與利息(在本定義中為”貸款“)：

(A)構成第一留置權貸款或第二留置權貸款；

(b) 債務人所在的高增長行業或通常由風險投資提供資金的行業。

(C)在發起時具有小於或等於35.0%的LTV比率；

(D)在任何時間具有小於或等於50.0%的LTV比率；

(E)其債務人的實收資本大於或等於$10,000,000的；及

(F) 如果BDC或同一債務人的一家關聯公司發放了多筆貸款，無論這些貸款屬於借款人還是BDC或BDC的其他關聯公司，相關貸款文件都包含標準的交叉抵押和交叉違約條款 。

“倉庫 貸款”指第一筆留置權貸款，其(I)債務人是一家特殊目的、不受破產影響的實體，(Ii)借款由基礎驅動，且該借款基礎由賬户、租賃或貸款應收賬款擔保，(Iii)包含特定於債務人流動性的金融契諾和至少一項其他財務業績測試，以及(Iv)已由行政代理 自行決定批准。

“加權 平均預付款”指截至任何確定日期關於所有符合條件的貸款， (I)中較小者用百分比表示的數字(四捨五入到百分之一(1/100)最接近百分之一 (1%))，通過將乘積相乘得到：

並將該總和除以集料未償還貸款餘額總和 在其中 個時間，以及(Ii)最大提前率此時符合條件的 貸款。

“加權 平均固定息票”指在任何決定日期，以百分比(向上舍入至最接近的0.01%)表示的分數，(X)分子是(A)該固定利率貸款截至該日期的現金利息，乘以(B)該固定利率貸款截至該日期的未償還貸款餘額的合資格貸款的乘積之和，和(Y) 其分母是截至該日期所有符合條件的固定利率貸款的未償還貸款餘額總和。 為了計算加權平均固定票面利率，目前沒有支付現金利息的所有固定利率貸款應被視為利率為0%。

“加權 平均浮動價差”指截至任何釐定日期的分數，以百分比(向上舍入至最接近的 0.01%)表示，(X)分子為(A)該浮動利率貸款的年化利差乘以(B)該浮動利率貸款截至該日期的未償還貸款餘額，(Y)其分母為所有該等符合資格的浮動利率貸款的未償還貸款餘額的合計未償還貸款餘額的乘積和。

“加權 平均LTV”指在任何確定日期，對於除倉庫貸款以外的所有符合條件的貸款，百分比 (四捨五入到百分之一(1%)的最接近的十分之一(1/10))的乘積相乘得到：

並將該金額除以此時的未償還貸款餘額總和。

“加權 平均剩餘期限”指截至任何計量日期，對於當時抵押品中包括的所有符合條件的貸款，數字(四捨五入到最接近的十分之一)等於(I)每筆符合條件的 貸款的乘積總和

(A)該合資格貸款的剩餘到期日(以年數計，四捨五入至最接近的月份，並根據該合資格貸款的初始到期日計算)，乘以(B)該合資格貸款的未償還貸款餘額除以(Ii)當時的未償還貸款餘額 。

“加權 平均風險評級”指截至所有符合條件的貸款的任何確定日期，將乘積相乘得到的數字(四捨五入至最接近的百分之一(1%)的十分之一(1/10))：

並將該金額除以當時的未償還貸款餘額總和 。

“加權 平均價差”指於任何釐定日期，相等於(A)浮動利率貸款的加權平均浮動息差及(B)固定利率貸款的加權平均固定票面利率相對於當時對衝交易下的加權平均執行利率的超額 的金額(向上舍入至下一個0.01%)的加權平均 ，或如無未完成對衝交易，則超過經調整期限SOFR利率。

“富國銀行“ 在本協議的前言中定義。

“Wells Fargo General Account”指在富國銀行以富國銀行名義開設的賬户，美國律師協會編號121000248，賬户編號0001038377，用於進一步貸記資金賬户加權 平均融資總負債率“指截至任何確定日期，關於符合條件的貸款的任何部分或子集的比率(以數字表示)，將乘積相乘得到的比率：

以及 將該金額除以此時的未償還貸款餘額總額。

第1.2節。 其他術語。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。如果在生效日期之後因美國採用國際會計準則而導致的GAAP的任何變化影響到根據本協議或根據本協議需要進行的任何計算或確定，包括就借款人或服務商遵守本協議項下的任何契約或條件而進行的任何計算或確定， 此類計算或確定應視為GAAP中的該等更改沒有發生。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在本文中沒有特別定義，在此使用的術語在該第9條中定義。

第 1.3節。時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從指定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”及“至”指“至”但不包括在內。

第 節1.4.釋義。在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(2)對任何人的提及 包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；

(3)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(4)凡提及任何協議(包括任何交易單據)、單據或票據，是指經修訂、補充或修改並根據其條款及(如適用)其他交易單據的條款不時生效的該等協議、單據或票據，而對任何本票的提及包括作為其延期或續期或其替代或替代的任何本票；

(V)對任何適用法律的提及是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並生效的適用法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律的任何章節或其他規定的提及，是指該適用法律的規定不時有效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；以及

(Vi)術語“包括”及其所有變體應指“包括但不限於”。

第 1.5節。費率。以美元計價的預付款的利率可以參考基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的主題。管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR費率或術語SOFR或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準 替代費率)有關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代費率)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與之相同的交易量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換) 或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。對於術語SOFR的使用或管理 ，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效 ，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理 將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規性更改的有效性。

第 條二

預付款

第2.1節。 預付款。(A)根據下文所述的條款和條件，借款人可在循環期內的任何營業日不時向行政代理和各管理代理遞交借款人通知，要求貸款人向其墊付金額，但在任何時間不得超過相關資金日期的有效金額。該借款人通知應在不遲於11:001:00 a下午 (紐約時間)二一個 (21)商務日數申請資金日期之前的第 天；然而，前提是儘管本協議中有任何相反的規定，但僅限於一個推進在一個日曆周內可以預付兩次。在收到該借款人通知後，行政代理(或，如果適用，每個管理代理)應立即將該借款人通知轉發給貸款人(或者，如果適用，每個管理代理應 迅速將該借款人通知轉發給其貸款組中的貸款人)，而適用的預付款將由 貸款人根據其按比例分攤的份額支付。儘管第2.1節或本協議的其他部分有任何相反規定，貸款人沒有義務提供任何會導致貸款人當時提供的預付款總額超過其當時有效承諾的預付款。每一貸款人按比例匯出其在任何此類墊款中的份額的義務應是其他貸款人的數倍，任何貸款人未能將該金額 提供給借款人，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的義務。本合同項下的每一筆墊款應根據貸款人集團的集團墊款限額按比例在貸款人集團之間進行。

(b) 借款人最遲可在生效日期後三年及此後每個週年紀念日之前九十（90）天， 通過書面通知行政代理，向貸方提出書面請求延長承諾終止日期。管理 代理將立即通知每個管理代理收到此類請求，並且每個管理代理應立即通知其相關貸方集團中的每個貸方收到此類延長承諾終止日期的請求。每個 受託人應在充分信用審查後，在適用的 週年紀念日之前不少於六十（60）天，自行決定是否同意延長承諾終止日期; 然而，前提是， 任何貸款人未能及時答覆借款人提出的延長承諾終止日期的請求，應視為該貸款人拒絕延長承諾終止日期。如果至少有一個貸款人 同意延長承諾終止日期，借款人、服務商、行政代理人和延期貸款人應 簽署行政代理人認為必要或適當的文件以反映該項延期，且該等借款機構和行政代理人所發生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)應由借款人支付。在任何貸款人拒絕延長承諾終止日期的請求的情況下(此處將每個此類貸款人稱為從其當時的承諾終止日期起及之後“非續期貸款機構”)， 且該非續訂貸款人的承諾額在當時的承諾終止日期之前 並未根據xi條款的條款轉讓給他人，則(I)貸款金額應減少相當於各該等非續簽貸款人在當時的承諾終止日期的承諾額，以及(Ii)適用貸款人的集團預支限額應減少的金額相當於適用的非續簽貸款人在當時的承諾終止日期的承諾額 。儘管有上述規定，借款人可選擇撤回其延長承諾終止日期的請求，如果任何承諾終止日期延期後的有效貸款金額將少於延期前承諾終止日期的有效貸款金額 。

第 2.2節。墊款的程序。(A)在墊付或終止、增加或減少貸款金額的情況下，借款人應向行政代理髮出借款人通知。每份借款人通知應註明將借入的預付款金額(符合本合同第2.1節的規定)和融資日期(應為營業日)。

(B)在符合第2.1條所述條件的前提下，借款人可通過在特定時間向行政代理人提交第2.2條中規定的信息和文件，向貸款人申請墊款。

(C)不遲於 11:001:00 a下午3點(紐約時間)二一個 (21)商務日數在建議的資金提供日期前一天，行政代理和每個管理代理應收到或先前已收到借款人通知(連同一份給銀行各方的副本)(為免生疑問，包括截至建議的資金提供日期 已填妥的借款基礎證書，並使 申請的預付款及其收益的使用具有形式效力)。

(D)每份借款人通知應具體説明申請的預付款總額，其數額應超過1,000,000美元。每份借款人通知應(I)包括本協議項下未償還的墊款金額，並表明已滿足供資的所有先決條件，包括借款人表示，所申請的墊款在其供資日期不得超過該日的可獲得性，(Ii)附有適用供資日期的借款基礎證書(對所申請的墊款及其收益的使用給予形式上的效力)，(3)附最新的貸款清單，包括申請墊款的每筆貸款，以及相關的貸款核對表和電子貸款檔案，以及(4)包括提議的籌資日期。

(E)在滿足本節第2.2條和第三條規定的適用條件後的資金提供日，貸款人應將資金存入富國銀行的一般帳户，以進一步貸記，並立即 掃到，資金經營賬户，在同一天 資金，數額等於該貸款人的應課税額份額，當時是墊款。任何存放在資金來源運營中的 帳户可以從資金來源在借款人或服務商的指示下，代表借款人將 賬户操作到任何如此指定的賬户。每筆向借款人的預付款電匯應由適用的貸款人在下午4：00之前發起。(紐約市時間)在適用的籌資日期。

第2.3節。 貸款金額的可選更改；預付款。(A)借款人應有權在違約事件發生前的任何付款日選擇全部或部分減少貸款金額；提供借款人應事先 以書面形式通知管理代理，且每個管理機構代理人和付款者本節第(B)段2.3中規定的代理人，且資助金的任何部分減少額應等於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元的整數倍；提供, 進一步借款人應已為其相關貸款人的賬户 向適用的管理代理支付一筆金額，該金額等於(X)適用的扣減保費百分比乘以(Y)根據本條款(A)與該項貸款金額( )相關的各貸款人的承諾將減少的金額的乘積“減費”)。除非貸款人另有約定，否則每個貸款人的承諾額應按貸款金額的任何此類減少按比例遞減。根據本第2.3條提出的任何減少或終止請求均不可撤銷。

(B)在週轉期內，借款人可不時通過向行政代理、每個管理代理和銀行當事人至少發送一份預付款通知(不需要預付通知的強制性預付款除外)來預付任何部分或全部未償還的預付款二一個 (21)預付款日期之前的營業日 註明預付款的日期和金額；然而，前提是如果一筆或多筆套期保值交易因預付未清償預付款而全部或部分終止，則除強制預付款外，正在交付的預付款通知還應證明借款人已遵守或將遵守任何對衝協議的條款，該協議要求因預付未清償預付款而全部或部分終止一筆或多筆套期保值交易，且借款人已支付因任何此類終止而欠相關對衝交易對手的所有對衝違約費用。借款人在本合同項下的任何部分預付款，除強制性預付款外，最低金額應為500,000美元，並應為該金額之上100,000美元的整數倍。根據本協議的條款和條件，任何如此預付的金額均可在 週轉期內重新借款。與任何此類預付款有關的預付款通知一經交付，即不可撤銷。根據本條款2.3(B)和 的預付款可以從存放在託收賬户中的本金收款中支付 (每個，a“收款賬户預付款”)附加條件如下：(I)在任何結算期內不得支付超過兩(2)個收款 賬户預付款，以及(Ii)在任何收款賬户預付款之後，收款賬户 將包含足夠的可用收款金額，足以滿足借款人在支付此類收款賬户預付款的結算期的付款日期 到期和應付的所有債務和其他金額。 借款人、服務商、行政代理和貸款人特此授權並指示付錢管理 代理和使託管人 相對於收款賬户銀行將每個託收賬户的預付款從託收賬户支付到每個貸款人和每個對衝交易對手(視情況而定)的賬户，根據 與付錢行政代理，金額由服務機構向付錢管理代理，並由管理代理批准。

(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人有權隨時從第二第六修正案 經管理代理同意，生效日期至承諾終止日期，將貸款金額增加最多$200,000,000250,000,000(對於 ，最高貸款總額為$400,000,000 以下條款和條件適用於任何此類增資：(I)任何此類增資應從現有貸款人或其他合格受讓人處獲得，每種情況下均應符合下列條款；(Ii)任何貸款人的承諾不得在未經貸款人事先書面同意的情況下增加；(Iii)貸款金額的任何增加應至少為 本金金額(X)，如果增加應從現有貸款人獲得，則為5,000,000美元，(Y)如果增加應從並非本協議項下貸款人的合格受讓人那裏獲得，則為10,000,000美元；(Iv)借款人、增加貸款的貸款人和 行政代理應以行政代理滿意的形式和內容簽署確認書(或如果增加銀行或其他金融機構，則為本協議的一方，則為聯合協議)，以令行政代理滿意的形式和內容反映修訂的承諾和貸款金額；(5)借款人應簽發必要的本票，以反映承諾的增加或產生；(Vi)如果在任何此種增加之日仍有任何墊款未付，借款人應按需要對墊款進行付款和調整，以實施貸款人修訂的承諾百分比和未清償貸款，並在必要的範圍內，貸款人各自同意購買和出售在增加墊款之日尚未償還的墊款，以便每個貸款人根據修訂後的承諾百分比持有其應課差餉租值。在實施任何此類增加後有效的未清償預付款(此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的與此相關的其他 文書和文件)，根據本協議項下的所有後續 預付款將根據本協議當事人不時作出的各自適用承諾按照本協議的規定進行；(Vii)借款人可以向當時不是本協議締約方的合格受讓人徵集承諾，只要這些合格受讓人合理地被行政代理接受，並簽署了一份形式和內容令行政代理滿意的聯合協議；(Vii)應在所有實質性方面滿足第(Br)3.2節規定的條件；(Ix)在實施貸款金額的任何此類增加後，不會發生任何未成熟的違約事件或違約事件；(X)借款人應至少在提議增加貸款金額的五(5)天前向行政代理人提供書面證據，證明符合抵押品質量測試的形式(或，如果抵押品質量測試不合格，則提供加權平均剩餘期限、加權平均利差、加權平均風險評級、加權平均LTV，即總融資債務與TTM EBITDA的加權平均比率和加權平均值LTV融資債務總額與TTM經常性收入組成部分的比率，在實施該建議的增加之前，應在實施該建議的增加後進行改善)，並在實施該 建議的增加後進行借款基數測試，該證據由管理代理全權酌情決定是否令人滿意。貸款金額的任何增加 應首先提供給現有貸款人，任何現有貸款人未能在提出要約後五(5)個工作日內作出迴應，應被視為該貸款人拒絕增加其承諾，不再享有優先要約權。如果現有貸款人願意承擔的額外承諾額超過借款人要求的金額，則超出的部分應按願意承擔額外承諾額的現有貸款人的承諾按比例分配。如果借款人要求的額外承諾額超過現有貸款人願意承擔的額外承諾額，則借款人可以邀請行政代理合理地接受的其他合格受讓人作為貸款人加入本協議，以獲得現有貸款人未承擔的部分承諾，提供符合條件的受讓人應簽訂行政代理和借款人可能合理要求的合併協議，以使協議生效。除非行政代理和貸款人另有協議，否則貸款金額的任何增加的條款應與任何增加之前的有效條款相同；但前提是， 如果同意的加價條款不同於加價前的有效條款，則在行政代理和適用貸款人同意的情況下，應按照第 12.1節的要求對交易文件進行必要的修改，以納入任何此類不同的條款。

(D)在獲得行政代理的書面批准後，借款人可以終止(在非應收差餉的基礎上)違約貸款人的承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.16節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他 金額)；提供這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理人或任何其他貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第2.4條。本金 還款。(A)未償還的預付款和所有其他債務應按照第2.8條的規定償還，並且應在到期日到期並全額支付。借款人在此承諾在到期日全額償付所有未清償的預付款和所有其他債務。此外，未償還的預付款應在必要時償還，以滿足借款基礎測試的要求，在任何情況下，應在借款基礎測試失敗後兩(2)個工作日內償還(每次付款，a“強制提前還款”)， ，在本合同條款和條件的限制下，任何如此償還的金額可在循環期間內再借入(包括在下一個適用付款日期或之前再借入，但不得超過該日期的可獲得性)。

(B)任何預付款或其任何部分的所有償還，包括但不限於強制性預付款，應與借款人根據任何套期保值協議或就任何套期保值協議支付的所有 套期保值違約成本和任何其他應付金額一起支付。

第2.5節. 負債證明。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人因其向借款人提供的墊款而欠其債務，包括本協議項下不時支付給貸款人的本金和利息，提供任何貸款人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還預付款的義務。

第2.6節。 利息支付。(A)在每個利息期內未清償的每筆預付款應按適用利率計息。 借款人應為每筆預付款的未付本金支付利息，該期間自預付款之日起計至但不包括應全額支付預付款之日為止。利息應在每個利息期間產生，並在每個付款日未清償的預付款上支付，除非根據本協議提前支付。

(B)利率應由行政代理根據其定義確定，行政代理應代表借款人將其每次計算告知服務機構。

(C)如果 任何管理代理代表適用的貸款人通知管理代理髮生了中斷事件，則管理代理應依次通知借款人，因此所有以調整後的期限Sofr利率加適用保證金計息的墊款應立即轉換為按基準利率加適用保證金計息的墊款；提供如果在中斷事件發生後和持續期間的任何時間，基本利率應在連續十(10)天的期間內大於貸款人在本合同項下墊款的實際資金成本，則該貸款人的所有墊款如按基本利率加根據本條款(C)適用的 保證金應計利息，則應按等於該貸款人關於該等墊款的實際資金成本加適用保證金的有效利率計息。

(D)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果任何人根據本協議和交易文件應支付的利率超過適用法律所允許的最高利率(“最高合法費率”)， 那麼，只要超過最高合法利率，本協議和交易文件項下的利率應 等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，本協議和交易文件項下的應付利息低於最高合法利率，則該人應繼續按最高合法利率支付本協議和交易文件項下的利息，直到從該人收到的總利息等於如果適用法律不限制本協議和交易文件項下應支付的利率時應收到的總利息。在任何情況下，貸款人在本協議和交易文件項下收到的利息總額不得超過貸款人在本協議和交易文件項下的到期利息自生效之日起按最高合法利率計算時可合法收到的金額。

第2.7節. 費用。(A)借款人應根據第2.8條的規定，在每個付款日代表相關貸款人向各管理代理人支付相關利息期間的未使用費用。

(B)借款人應根據第(Br)2.8節的規定，在每個付款日向服務商支付相關結算期的維修費。

(C)借款人應向銀行各方付款、代收賬户銀行和資金賬户銀行 在每個付款日，本行按照第2.8節的規定收取相關結算期的手續費。

(D)借款人應在每個付款日向行政代理支付當時到期的行政代理費，並根據第2.8條的規定進行支付。

(E)借款人應(I)在生效日期向行政代理、辛迪加代理和貸款人支付根據第3.1節在生效日期應支付的所有款項，以及(Ii)根據行政代理費用函或貸款人費用函向每個人支付根據行政代理費函或貸款人費函所要求的日期應支付給此人的所有其他款項。

第2.8節. 和解程序。在每個付款日期，不遲於下午2：00(紐約時間)，付錢行政代理，僅基於最近報告日期(在此日期)提交的月度報告付錢行政代理可最終依賴)，應從託收賬户中的存款金額(包括但不限於在該結算期內收到的與服務機構預付款有關的金額，以及就任何對衝協議收到的金額)，直至在相關結算期的最後一天或之前收到的 (該等金額的總和為“可用收藏品”)， 使下列款項按下列優先順序支付：

(A)在循環期內以及違約事件發生和持續之前，在每種情況下，除非下文另有規定，否則適用可用收款：

(I)首先向服務機構支付相當於任何未償還的服務機構預付款的金額 ；

(2)第二， 支付給服務機構，數額相當於其截至上一結算期結束時的應計和未支付的維修費 ；

(3)第三， 按比例：(A)支付給任何適用的後續服務機構，金額相當於任何應計和未支付的過渡費用和市場服務費用差額 支付，(B)支付給銀行各方、代收賬户銀行、資金賬户銀行金額等於任何應計和未付(包括之前付款日期) 銀行手續費和支出(如果有)，用於根據本條款(B)支付的總金額(不包括銀行手續費，不超過銀行費用上限)和(C)行政代理，金額等於任何應計和未支付的行政代理費和行政費用；

(4)第四，向每個對衝交易對手支付根據其各自的套期保值協議就任何對衝交易(S)而欠該對衝交易對手的任何款項，但如果對衝交易對手與行政代理人不是同一人，則不包括任何掉期破壞和賠償金額；

(V)第五，代表相關貸款人向每個管理代理人支付等同於該付款日的任何應計未付利息和未使用費用的數額；

(6)第六，代表相關貸款人向每一管理代理人支付等同於超出最大可獲得性的預付款的超額(如有)的按比例；然而，前提是，在以下情況下：(I)終止日期尚未發生且(Ii)未償還預付款超過因一個或多個貸款人成為非續訂貸款人而導致的貸款金額，僅向代表該等 非續訂貸款人的每個管理代理支付，並根據其未償還預付款按比例分配；

(7)第七，對每個對衝交易對手，該對衝交易對手應得的任何掉期損毀和賠償金額；

(Viii)按比例向適用的任何後續服務機構和銀行締約方支付第八個，代收賬户 銀行和資金賬户銀行金額等於根據本協議或任何其他交易單據應支付給任何後續服務機構和銀行各方的所有其他金額，代收賬户銀行或資金賬户銀行(包括銀行手續費和開支)，在每種情況下，以未根據上文第三條支付的程度為限；

(九)代表相關貸款人向每一管理代理人支付增加的費用、破壞費用和/或税額(如有)；

(10)支付給行政代理、貸款人、受影響方和受補償方的所有其他款項或債務，以及根據本協議或其他交易文件應支付給行政代理、貸款人、受影響方或受補償方的所有其他款項或債務。

(Xi)向服務商支付本協議或其他交易單據項下應支付給服務商的所有其他款項； 和

(Xii) 第十二12日， 所有剩餘金額均歸借款人‘’S 資金來源正在操作 帳户。

(B)在違約事件發生後的攤銷期間或之後以及在違約事件持續期間，在可獲得的收款範圍內：

(I)首先，向服務機構支付相當於任何未償還的服務機構預付款的數額；

(2)第二， 支付給服務機構，數額相當於其截至上一結算期結束時的應計和未支付的維修費 ；

(3)第三， 按比例：(A)支付給任何適用的後續服務機構，金額相當於任何應計和未支付的過渡費用和市場服務費用差額 支付，(B)支付給銀行各方、代收賬户銀行、資金賬户銀行金額等於任何應計和未付(包括之前付款日期) 支付的銀行手續費和費用(如果有)，以及(C)支付給行政代理的金額等於任何應計和未付的 行政代理費和行政費用；

(4)第四，向每個對衝交易對手支付根據其各自的套期保值協議就任何對衝交易(S)而欠該對衝交易對手的任何款項，但如果對衝交易對手與行政代理人不是同一人，則不包括任何掉期破壞和賠償金額；

(V)第五，代表相關貸款人向每個管理代理人支付等同於該付款日的任何應計未付利息和未使用費用的數額；

(6)第六，代表相關貸款人按比例向每個管理代理人支付預付款，將未清償預付款降至零；

(7)第七，對每個對衝交易對手， 該對衝交易對手應得的任何掉期損毀和賠償金額；

(Viii)第八， 支付給任何後續服務機構，金額相當於根據本協議或任何其他交易文件應支付給 任何後續服務機構的所有其他金額，但未根據上述第三條支付；

(九)代表相關貸款人向每一管理代理人支付增加的費用、破壞費用和/或税額(如有)；

(10)支付給行政代理、貸款人、受影響方和受補償方的所有其他款項或債務，以及根據本協議或其他交易文件應支付給行政代理、貸款人、受影響方或受補償方的所有其他款項或債務。

(Xi)向服務商支付本協議或其他交易單據項下應支付給服務商的所有其他款項； 和

(十二) 第十二條，所有剩餘金額歸借款人所有’'s 資金來源正在操作 帳户。

第2.9節. 收集和分配。(A)借款人和服務商應迅速(但不得遲於收到後兩(2)個營業日 天)識別其或其任何關聯公司代表其收到的任何收款，並將其或其任何關聯公司以其名義直接收到的所有此類收款存入收款賬户。借款人和服務商均應在電匯指定的日期以即時可用資金支付此類存款或付款。借款人應在每隔一個營業日將營業賬户中的所有存款金額劃入託收賬户。 借款人和服務商應在存入主收款賬户的兩個工作日內，將主收款賬户中的所有收款從主收款賬户轉至收款賬户。

(b) 在發生違約事件之前，只要收款賬户中存有未投資金額，所有金額應根據收款賬户SACA的條款投資於允許投資；但借款人和服務機構應確保他們選擇的任何此類允許投資不遲於下一個付款日期之前的營業日到期。其任何收益(和損失)應由借款人承擔。所有存入收款賬户的 金額將保持未投資狀態。

第2.10節。付款、 計算等。(A)除非本協議另有明確規定，否則借款人或服務機構代表借款人支付或存入的所有款項，應根據本協議條款，在美國合法貨幣到期之日上午11：00(紐約市時間)之前支付或存入代理人的 賬户，如屬欠行政代理的款項，則應由各管理代理人、貸款人或其他收款人以書面形式指定給借款人或服務機構的賬户支付或存入。如屬欠該貸款人或該貸款人的其他收款人的款項。借款人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付所有未支付或存入本合同項下未支付或存入的款項的利息，利息應等於當時適用的利率，如果在三(3)個工作日內未支付，則按違約利率按即期支付；然而，前提是，該利率在任何時候都不得超過最高合法利率。所有利息計算和本協議下的利率和其他費用的計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

(B)當 本協議項下的任何付款應在營業日以外的某一天到期時，該項付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該延長的時間應包括在計算利息、其他利息或根據本協議應支付的任何費用時，不得重複。

(C)本協議項下的所有付款均不得抵銷或反索償，並應按必要的金額支付，以使所有此類付款 不得少於本協議規定的其他付款金額(在扣繳或因任何税款而預扣後)。

(d) 管理 代理的依賴關係。在進行本協議規定的存款、分配和計算時，行政代理人有權真誠地依賴服務機構、抵押品託管人或借款人向行政代理人提供的信息。行政代理人在根據本協議交付的服務機構、抵押品託管人或借款人的書面指示 下進行支付時，應受到充分保護。為免生疑問，已提交給行政部門的任何 月度報告代理人和付款者服務商的代理應構成服務商關於其中所述押金和分配的書面指示。

(e) 違約 貸款人。儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何金額(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直到終止日期，在此期間，行政代理將按法律允許的最大限度按以下優先順序使用該 賬户中的資金：第一， 支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付本合同項下未發生違約的貸款人到期應付的利息，按照當時應付給貸款人的利息金額在他們之間按比例計算；第三，支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的費用，按照當時到期並應支付給他們的此類費用的金額在其中按比例計算；第四，支付當時到期並應支付給本合同項下貸款人且未發生違約的本金，按照當時到期應付給貸款人的金額按比例計算；第五，支付當時到期並應支付給本合同項下貸款人的非違約貸款人的其他 金額的應課差餉款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示支付本協議項下的欠款。任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權獲得任何未使用的費用或減收費用(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何該等未使用的費用或減收費用)。

第2.11節。無法確定費率。

(a) 暫時無法確定費率。如果(A)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定調整後期限SOFR利率，或者(B)所需貸款人確定 由於與任何關於SOFR預付款或轉換、繼續或其維持的請求相關的任何原因，調整後期限SOFR利率對於提議的SOFR預付款的任何利息期間的調整後SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類預付款提供資金的成本，並且所需貸款人已將該決定通知行政代理， 在(A)和(B)的每一種情況下，在任何利息期的第一天或之前，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人支付、維持或繼續支付SOFR墊款的任何義務應暫停(以受影響的利息期為限)，直至行政代理 撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續SOFR墊款的請求(受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間的範圍)，或者，如果不這樣做，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為按 基本利率加其中指定的適用保證金計息的墊款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR墊款將被視為已在適用的利息期末按基本利率加適用保證金轉換為計息墊款。 在任何此類轉換後，借款人還應在下一個付款日期支付如此轉換的金額的應計利息以及根據第2.12(B)節要求的任何額外金額。

(b) 永久無法確定利率；基準替換.

(i) 基準 更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但一旦發生基準 轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換術語SOFR參考利率或當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.11(B)(I) 節將調整後的期限SOFR匯率替換為基準替換。

(Ii)符合 更改的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施 ，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將 生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人實施任何基準更換、任何合規性更改的有效性以及刪除或恢復基準的任何期限。 管理代理或貸款機構根據第2.11(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可由其自行決定，且無需任何其他方同意，但根據本第2.11(B)節的明確要求除外。

(Iv)基準的基準期不可用 。無論本協議或任何其他交易文件有何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替代相關的 )，(I)如果任何當時的基準是一個期限利率(包括術語 SOFR參考匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的屏幕或其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或調整與國際證券委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則合作，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改 所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(v) 基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何 基準不可用期間借款、轉換或繼續進行SOFR墊款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為按基本利率加適用保證金計息的墊款，所有未償還的SOFR墊款將自動立即轉換為按基本利率加適用保證金計息的墊款。

第2.12. 增加的成本；資本充足率；違法性；違約金。(A)(I)如果任何管理代理人、貸款人或其任何關聯公司 (其中每一個、“受影響的一方”)應被收取因監管變更而產生的任何重大費用、開支或增加的成本(包括但不限於通過強制或提高準備金要求的任何變更，或評估給受影響方的任何內部資本或流動資金費用或其他估算成本，而受影響方基於合理善意的 酌情決定權可分配給借款人或本協議預期的交易)(I) 對任何貸款人徵收任何税(除(1)補償税外，(2)第2.13(A)節第(Ii)至(V)款 所述的税項，(3)借貸人因第2.13(E)節或第2.13(M)節而無權根據第2.13(A)節和第2.13(B)節獲得賠償的税項，以及(4)由於任何貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税項(但因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務而產生的關係除外)，在(X)對淨收益(無論面額如何)施加或衡量的(Y)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、 準備金、其他負債或資本施加、修改或視為適用的任何準備金、 評估、針對受影響方資產的保險費、特別保證金或類似要求、存放在受影響方賬户或為受影響方賬户支付的保證金，或受影響方根據交易文件發放的信貸(包括但不限於對受影響方評估的任何內部資本或流動資金費用或其他估算成本，受影響方可自行決定將其分配給借款人或本協議擬進行的交易)或(Iii)對受影響方施加任何其他條件(除税外)，其結果是增加受影響方履行交易文件項下義務的成本。或因其在交易單據下的義務而降低受影響方的資本回報率，或減少受影響方根據交易單據收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，則借款人應在適用的管理代理提出要求後三十(30)天內，向 管理代理付款，以便為相關受影響方的利益向適用的管理代理付款，向受影響方收取的此類金額，或以其他方式補償此類增加的費用或此類削減的此類金額(此類確定採用受影響方在類似 具有類似情況的交易對手的結構設施中作出此類確定時所採用的相同方法)；提供借款人不應根據本條款(A)在受影響一方通知借款人導致費用增加或減少的事件或情況以及受影響一方就此提出索賠的意向之前180天以上賠償該增加的費用或減少的費用；前提是，進一步， 如果導致此類費用增加或減少的請求或遵約具有追溯力，則上述180天的期限應延長，以包括其追溯力。為此目的 “監管方面的變化“對於任何受影響的一方，應指(A)採用、變更、實施， 在本協議生效之日後：(I)適用於受影響方的任何美國聯邦或州或外國法律、法規、條約或官方指令，(Ii)法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋面的任何適用的法律、規則或法規)、解釋、規則、指令、適用於受影響方的以下要求或請求(無論是否具有法律效力)：(1)負責解釋或執行第(A)(I)款所述任何法律的任何法院或政府當局，或(2)對受影響方具有管轄權的任何財政、金融或其他主管機構，或(Iii)適用於受影響方並影響任何法律、法規、解釋、指令適用於受影響方的公認會計原則或監管會計原則。第(A)(I)或(A)(Ii)款所指的要求或要求 ；(B)上述第(Br)(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條所指的任何現行法律、法規、解釋、指令、要求、請求或會計原則對受影響一方適用的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、適用或管理的任何變化，或遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；或(C)受影響一方遵守《風險資本準則》、《資本充足率準則》、《資本維持：監管資本》、《公認會計準則修改的影響》、《資產擔保商業票據計劃》的要求，無論是在此日期之前還是之後。和 2009年12月15日美國銀行監管機構通過的其他相關問題，或該機構頒佈或發佈的與此相關的任何規則、法規、指南、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，(Ii)國會於2010年7月21日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或美國銀行監管機構與此相關的任何現有或 未來規則、法規、指導、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，(Iii)巴塞爾委員會關於銀行監管的1988年7月文件或2006年6月文件，載於題為《資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架》的出版物，或美國銀行監管機構頒佈或發佈的與此相關的任何規則、條例、指南、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，或國際清算銀行頒佈的任何其他要求、規則、準則或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》在每個案件中，或(Iv)任何中央銀行或其他政府機構或 主管機構(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求。

(Ii)如果由於第2.12(A)款第(I)款所述的任何事件或情況，受影響一方需要賠償因本協議或本協議項下墊款的資金或維持而向受影響方提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的銀行或其他金融機構，則借款人應在受影響方提出要求後三十(30)天內向受影響方支付償還受影響方所支付的任何此類金額所需的額外金額；提供借款人不應在受影響一方通知借款人與第2.12(A)條第(Br)(I)款所述的事件或情況類似的事件或情況之前超過180天 向受影響一方賠償因此而增加的費用或減少的費用，以及受影響方對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類成本增加或削減的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

(3)在確定本節規定的任何金額時，受影響一方應使用與受影響一方其他客户使用的方法基本一致的任何合理的平均和歸屬方法(如有)。根據本條提出索賠的任何受影響一方應 向借款人提交一份關於該等額外或增加的費用或減少的證明，該證明應合理地 詳細計算任何此類費用，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)如果 任何受影響方根據第2.12(A)條要求賠償，借款人有權在提出該要求後九十(90)天內預付本協議項下的所有債務，而無需支付任何提前終止、破損或其他費用或僅因該預付款而產生的費用。

(B)借款人 同意賠償(I)每一貸款人及其每一關聯公司和(Ii)任何貸款人的任何受讓人或參與者(每個、“受影響的 人”)根據第2.8節的規定，根據第2.8節的規定，根據第2.8節的規定，在付款日期，在受影響人提出書面請求後(應説明請求此類金額的依據)，所有合理損失、費用和負債(包括受影響人向借入資金的貸款人支付的任何利息，以及受影響人因重新使用此類資金而遭受的任何損失，但不包括預期利潤的損失)，受此影響的 個人可以承受：(I)如果由於任何原因(包括第三條所列條件的任何失敗，但不包括適用貸款人的違約)，借款人對任何墊款的借款沒有發生在借款人提交的適用借款人通知中規定的供資日期，(Ii)如果借款人的任何墊款的任何付款、預付款或轉換髮生在不是相關利息期的最後一天的日期，(Iii)如果任何預付款或預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付或預付，或(Iv)由於借款人在本協議條款要求時未能償還預付款的任何其他原因 。任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款應支付的任何金額的證明(向行政代理提交副本，並附有合理詳細的此類金額計算和申請此類金額的依據的説明)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.13節. 税金。(A)借款人就任何預付款支付的所有款項以及借款人根據本協議支付的所有款項都將是免費和明確的，不會因為或因為任何税收而扣除或扣繳，除非法律規定此類扣繳或扣繳(根據借款人的善意酌情決定)。在這種情況下，借款人應向適當的税務機關支付任何需要扣除或預扣的税款，並增加應支付給每個貸款人或行政代理(視情況而定)的金額(這種增加，即“額外的 金額”)在扣除或扣繳任何 税(包括但不限於任何增加的税金)後，根據本協議支付的每一筆淨額不少於在沒有扣除或扣繳此類 税的情況下應支付的金額。但是，上述支付額外金額的義務將不適用於 貸款人、管理代理或行政代理(視情況而定)組織、開展業務的徵税管轄區就借款人(或代表借款人的服務機構)應支付的款項而向貸款人、任何管理代理或行政代理徵收的任何(I)(X)淨收入、分行利潤或特許經營税。在其他方面不考慮本協議所考慮的交易而納税，或自生效日期起納税；(Ii)對任何貸款人、管理代理人或行政代理人自生效日期起適用並徵收的任何款項，按 徵收的扣繳税款；(Iii)預扣就支付給任何貸款人、管理代理人或行政代理人的任何款項而徵收的税款，該等款項自該當事人(X)成為本協議項下的貸款人、管理代理人或行政代理人之日起適用並徵收，或(Y)變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第(Br)2.13節的規定，與該等税款有關的款項須支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人；(Iv)根據 FATCA(包括其任何後續條款)徵收的任何預扣税；或(V)根據本協議日期生效的守則第3406條徵收的任何美國聯邦備用預扣税。為本協議的目的“保證税“應指對借款人根據任何交易單據或因借款人根據任何交易單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款 ，但上文第(I)至(V)款所述的税款除外。

(B)借款人將賠償每一貸款人、每一管理代理人和行政代理人(視屬何情況而定)所支付的額外税款(包括但不限於任何司法管轄區就該等額外款項徵收的任何税款)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和開支)；然而，前提是，該貸款人、管理代理人或行政代理人在適當情況下提出賠償付款要求時，應向借款人提供有關税務機關或該貸款人的負責人、管理代理人或行政代理人出具的證明文件，證明或以其他方式證明該貸款人、管理代理人或行政代理人已支付該等税款，並將提供該税務機關提供的證明文件的副本或摘錄(如有)，以證明有關税務機關或該貸款人的主管人員已支付該等税款。這項賠償應在貸款人、管理代理人或行政代理人(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)日內作出。

(C)在借款人支付任何税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理、管理代理或貸款人(視情況而定)提供適當的 支付證明，地址在本文件簽名頁上其姓名所列地址。

(D)(I)任何借款人如 為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在本守則生效日期後15天內，或在該貸款人成為本守則的貸款人之日起15天內，或在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時向借款人交付副本。兩份正式填寫的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税。如果借款人不是根據美國或其政治分區的法律創建或組織的，則該貸款人應在適用法律允許的範圍內，在本合同日期後15天內(I)向借款人交付一份副本，或(I)如果晚些時候，該貸款人成為本合同貸款人的日期為兩份(或適用法律不時規定的其他數量)已正式填寫的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E或任何後續表格的副本，或相關美國税務當局或適用法律可能不時要求的其他證書或報表，以允許借款人在本合同項下代貸款人支付款項(視情況而定)。在不扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款的情況下，以及(Ii)在任何需要更改以前根據第2.13(D)款交付的表格或證書的事件發生後或之後， 根據適用法律可能要求允許借款人為該貸款人的 賬户付款的附加、修訂或繼承的表格、證書或報表的兩份副本(或適用法律不時規定的其他數量)。

(Ii)在行政代理(或其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，行政代理應將(I)美國國税局W-9表格(如果是美國人)的執行副本交付借款人。或(Ii)美國國税局表格W-8IMY(或任何 適用的繼承人表格)(如果不是美國人)，正確填寫並正式簽署，以將行政代理人視為美國人(如《美國財政部條例》1.1441-1(E)(3)(Iv)節所述)，或證明其為《財政部條例》1.1441-1節所述的“合格的 中間人”，就第3章和第4章向行政代理人支付的此類款項承擔主要扣繳責任。在行政代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應將(I)美國國税局表格W-9(如果它是美國人)或(Ii)美國國税局表格W-8(或任何適用的繼承人表格)(如果它不是美國人)正確填寫並正式簽署的(I)美國國税局表格W-9(如果它是美國人)或(Ii)國税局表格W-8(或任何適用的繼任者表格)(如果它不是美國人)(如果它不是美國人)的付款(如果有)交付借款人。

(E)就貸款人沒有向借款人提供本條(D)款所述的適當表格、證明書或報表的任何期間而言，該貸款人(視屬何情況而定)無權根據本條(A)或 (B)款就任何税項獲得彌償。

(F)此外，行政代理應向借款人提交，每個貸款人應向行政代理和借款人提交適用法律規定的其他税務表格或其他文件，以證明在適用的情況下，根據本協議向該貸款人或行政代理支付的款項和其他貸款文件不適用於根據FATCA(包括其任何後續條款)徵收的美國聯邦預扣税 及其頒佈的任何法規或其官方解釋，或確定扣除和扣繳的金額。

(G)在借款人提出書面請求後30天內，行政代理人、管理代理人或貸款人(視情況而定)應 籤立並向借款人交付可提供與事實相符的證書、表格或其他文件，且該等證書、表格或其他文件是協助借款人申請退還根據本協議減免的税款所合理需要的；然而，前提是，行政代理、管理代理和貸款人不應被要求交付該等證書、表格或其他文件，如果 根據其各自的酌情決定權確定該證書、表格或其他文件的交付會對行政代理、管理代理或貸款人產生重大的不利影響，並且然而，如果進一步提供借款人應向行政代理、管理代理或貸款人償還在交付該證書、表格或其他文件過程中發生的任何合理費用。

(H)如果在與本協議相關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的協議或其他文件中，貸款人被要求在與本節所述情況類似的情況下賠償銀行或其他金融機構的税款，則借款人應在貸款人提出要求後十天 內向貸款人支付可能需要的額外金額，以償還貸款人支付的任何金額。

(i) 貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 税(但僅限於借款人尚未就該 税向行政代理賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.1(F)條有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)該貸款人應繳納的任何税項，分別賠償(I)屬於該貸款人的任何税款。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他 來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本款第(I)款規定的應付給行政代理的任何款項。

(j) 生死存亡. 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據第2.13條承擔的義務應繼續有效。

(k) [已保留].

(L)對於根據任何交易文件支付的款項，每個貸款人(以及在本合同日期後成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易文件的權益的任何 個人)，應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，或在該人成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易文件的權益之日，向借款人和行政代理人交付 借款人和行政代理人。適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以允許在沒有扣繳或法律允許的較低扣繳比率下支付此類款項。此外，任何貸款人(以及在本協議日期後成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易權益的任何人)，如果借款人或行政代理提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受FATCA、備份、扣繳或信息報告要求的約束，並遵守任何信息報告要求，包括根據FATCA。 每個貸款人(和行政代理)同意，如果它以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(M)儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，借款人不應因以下情況而被要求賠償、支付額外的 金額、總計或以其他方式賠償任何貸款人、參與者、行政代理、管理代理或任何其他在交易文件中擁有 權益的人：(I)根據《反洗錢法》或(Ii)該人 未能提供第(D)款和(L)所述的任何形式或證明。

(N)如果 任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到根據第2.13(B)節(包括根據第2.13節支付的額外金額)得到賠償的任何税款(包括任何代替退款的税收抵免)的退款，則在確定退款涉及導致退款的税款後，應在切實可行的範圍內儘快予以退還，它 應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條 就產生該退款的税款支付的賠償金)，扣除該受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且 不包括利息(相關税務機關就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求 向該税務機關退還該退款，則應應受賠方的要求， 將根據第2.13(N)條支付的款項(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受賠方。儘管本款第(N)項有任何相反規定，但在任何情況下，受保障方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則受保障方的税後淨額將低於受保障方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

第2.14節。酌情出售貸款。在任意性銷售結算日，借款人有權出售或轉讓 ，行政代理應解除根據本協議授予的留置權，全部或部分(A)轉讓一筆或多筆轉讓貸款“可自由選擇的 銷售”)，受以下條款和條件以及本文所載其他限制的約束：

(A)借款人應在以下交易中進行任何酌情出售：(A)反映公平市場條款(如果出售給第三方)或 反映轉讓貸款的賬面價值(如果出售給借款人的關聯公司)，(B)借款人不作出任何陳述、擔保或契諾，也不為全權出售的任何其他方的利益提供賠償。(C)行政代理和貸款人應已收到兩(2)個工作日(或所需貸款人同意的較短時間)的書面通知(該通知、a“酌情售賣通知書”)該通知應提供對可自由支配銷售條款的描述，以及(D)如果發生在終止日期之後或發生後，且在違約事件持續期間，應由所需貸款人以書面形式批准(僅憑其自行決定權)；

(B)在實施第2.14(D)節所要求的在相關全權銷售交易日的全權銷售和將銷售資金存入托收賬户後，(A)第 4.1節中包含的借款人的所有陳述和擔保應在全權銷售交易日期當日真實無誤，(B)不會發生違約事件或違約未到期事件 不會發生，也不會繼續發生，也不會因為此類酌情出售而導致違約事件，以及(C)(X)借款基礎測試應已滿足，(Y)抵押品質量測試應已滿足(或，如果抵押品質量測試不滿足，則為加權平均剩餘期限、加權平均利差、加權平均風險評級、加權平均LTV、加權平均融資總債務與TTM EBITDA的加權平均比率和加權平均LTV融資債務與其TTM經常性收入組成部分的總比率在生效時且在實施該等可自由支配銷售之前，應在實施該可自由支配銷售之後得到改善)，在每種情況下，應通過提供更新的借款基礎證書來證明；

(C)在自由裁量銷售交易日，借款人和服務商應被視為已陳述並保證在實施預期的自由裁量銷售後，在相關的自由裁量銷售交易日，第2.14(B)節的要求應已得到滿足；以及

(D)在相關的酌情銷售結算日，應在立即可用的 資金中向收款賬户存入一筆金額：(I)以下第(Ii)款所述以外的金額，相當於預付的預付款部分， 如有，應在該酌情銷售結算日滿足第2.14(B)節的要求，以及 (Ii)在循環期結束後出售任何轉讓貸款的情況下，等同於該酌情銷售的收益。

對於任何可自由支配的銷售，在將上文第2.14(D)節所述金額存入收款賬户後 (收據後由代收賬户銀行向行政代理確認)， 應向借款人解除(以進一步出售給買方)行政代理和擔保方在擔保品部分中、對擔保品的所有權和權益的全部權利、所有權和權益，且沒有任何追索權、陳述或擔保，且擔保品部分應根據交易文件 從任何留置權中解除(受本第2.14節中所述要求的約束)。

對於任何自由裁量銷售，在相關的自由裁量銷售結算日，代表擔保當事人的行政代理應由借款人承擔費用和費用：(I)簽署一份令借款人合理滿意的形式和實質的解除文件，並在必要時以可記錄的形式向借款人發放抵押品部分的解除文件， 以借款人為受益人的服務機構可能代表借款人提出的合理要求，(Ii)將其佔有的抵押品的任何部分交付給借款人，並(Iii)以其他方式採取借款人或服務機構認為合理必要和適當的行動，解除對將向借款人發放的抵押品部分的留置權，並向借款人發放和交付將向借款人發放的抵押品部分。

第 2.15節。貸款的替代和轉讓。(A)借款人可替換任何轉讓的貸款(a“替代”) 另一筆轉賬貸款(a“替代貸款“)，但須滿足以下條件：(由借款人(或代表借款人的服務機構)向行政代理證明的)：

(i)任何 借款人應在服務商安排的交易（A）中進行任何替代（或者，如果根據第7.19條指定繼承服務人，由借款人在行政代理批准下安排）根據 服務標準，（B）如果是第三方，則反映公平交易市場條款，或者如果是借款人的關聯公司，則反映受此類替代品約束的貸款的公允價值，（C）借款人沒有做出任何陳述、保證 或契約，也沒有為替代品任何其他一方的利益提供任何賠償，（D）行政代理 和貸方應收到兩（2）個工作日（或所需貸方應同意的較短期限）書面 通知（此類通知， “更換通知”)該通知應提供對替代條款的描述， 和(E)如果發生在終止日期之後，則要求的貸款人應以書面形式批准(憑其全權酌情決定權)；

(2)每筆替代貸款在替代之日滿足合格貸款定義中規定的資格標準；

(Iii)在實施該替代後(A)第4.1節所載借款人的所有陳述和擔保應為真實和正確的，(B)不會發生違約事件或違約未到期事件，且不會因該替代而繼續發生或產生；(C)(X)借款基礎測試應已滿足，且(Y)抵押品質量測試應已滿足(或，如果抵押品質量測試不滿足，則為每一個加權平均剩餘期限、加權平均利差、加權平均風險評級， 加權平均LTV，加權平均總融資債務與TTM EBITDA的比率和加權平均LTV資金債務總額與其TTM經常性收入組成部分的比率，在生效時和實施該替代之前，應在實施該替代後得到改善)，在每種情況下，應通過交付更新的借款基礎證書來證明；

(4)出售因此類替代而被替換的轉讓貸款(S)所得款項的100% 要麼由借款人用於獲得替代貸款(S)，要麼存入托收賬户；

借款人或服務機構在選擇將被替代的轉讓貸款或替代貸款時，沒有使用與擔保當事人的利益相反的選擇程序，這種交易是以公平原則進行的，或具有 價值，並以對借款人有利的其他條件進行，條件不低於此人不是這種關聯方的情況；

(Vi)借款人應通知行政代理、付款代理和收款賬户銀行 與任何此類替代相關而存入托收賬户的任何金額，並應將任何替代貸款的貸款文件交付給抵押品 託管人，並應已將所有此類貸款文件的電子副本交付給行政代理。

(Vii)在確認為每筆被替代的適用轉讓貸款交付替代貸款後，應將每筆被替代的適用轉讓貸款從抵押品中刪除，並將適用的替代貸款(S)包括在抵押品中 ，借款人應採取一切必要措施，確保行政代理在此類替代貸款和符合本協議規定的任何相關財產中享有優先完善的留置權；以及

(Viii)借款人應在更換之日向行政代理提交一份主管人員的證書，證明上述各項在該日期是真實和正確的。

(B)根據本 協議被酌情出售或替代(視情況而定)的任何違約貸款或拖欠貸款(在每種情況下，以緊接該貸款被列為此類貸款之前的日期計算)的未償還貸款餘額總額，不得超過借款人自生效 日期以來擁有的所有貸款的最高未償還貸款餘額總額的10.0%，減去所有違約貸款和拖欠貸款的未償還貸款餘額之和(在每種情況下，自緊接該貸款被歸類為此類貸款之前的日期計算)之前根據酌情銷售出售或根據替代被替代， 視情況適用；但為免生疑問，上述限制並不適用於不良資產(如《出售及出資協議》所界定)。

第2.16節。違約貸款人和潛在違約貸款人 。如果借款人和行政代理人自行決定任何違約貸款人已不再是違約貸款人，或任何潛在的違約貸款人已不再是潛在的違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方，自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束。該貸款人將按面值購買其他貸款人的未清償墊款部分和/或行政代理可能確定為必要的其他 調整，以使貸款人的未清償墊款根據其各自的承諾按比例計算，從而該貸款人將不再是違約貸款人或 潛在違約貸款人(視情況而定)，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的此類未清償墊款將在預期基礎上自動調整以反映前述規定)；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整。前提是，進一步，除非受影響各方另有明確同意，否則 項下從違約方變更為非違約方均不會構成對任何一方因 此類違約方是違約方而提出的任何索賠的放棄或免除。為免生疑問，任何違約借款人都無權在該借款人作為違約借款人的任何時期內收取 任何未使用費用或減少費用（並且借款人不得被 要求支付任何本應被要求支付給該違約借款人的未使用費用或減少費用）。

第2.17節。 替換違約貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.12(A)條規定的現有付款權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第11.1款所列限制，且不受第11.1款規定的限制)。替代貸款人”); 提供借款人應已收到行政代理事先 的書面同意，同意不得無理拒絕，以及(Ii)貸款人應已從受讓人(如屬未清償本金和應計利息)和借款人(如屬所有其他金額)已向借款人支付一筆金額，其金額相當於欠借款人的所有墊款本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第三條

有效性和先進性的條件

第3.1節。條件 最初預付款的先例。從生效日期起及之後，貸款人沒有義務提供本協議項下的任何墊款，任何貸款人、管理代理或管理代理也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動， 直到管理代理完全酌情決定滿足以下條件或以書面形式放棄：

(A)本協議及本協議或本協議的所有其他交易文件或副本應已由本協議及協議各方正式簽署並交付，行政代理應已收到管理代理在生效日期或之前就本協議預期的交易合理地要求 提交的其他文件、文書、協議和法律意見(包括但不限於本協議附表I所列的文件)。

(B)每個管理代理應已收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的要求的文件和其他信息，並應對其進行的盡職審查的結果感到滿意，每個貸款人應已獲得所有必要的內部批准。

(C) 借款人應已在生效日期 支付其應支付的所有費用，包括本協議項下和貸款人費用函、行政代理費函和銀行費函項下的所有費用，並應已償還每個貸款人、行政代理、辛迪加代理, 和銀行各方、代收賬户銀行和資金賬户銀行對於與本協議項下和其他交易文件項下擬進行的交易有關的所有費用、成本和支出，包括任何貸款人、行政代理人、辛迪加代理人、辛迪加代理人,和 銀行各方、代收賬户銀行和資金賬户銀行.

(d) [已保留].

(E)抵押品託管人應已確認在生效日期已收到轉讓貸款所需的每筆貸款的所需貸款文件，並確認所需的貸款文件符合審查標準，並向行政代理提交了託管證書；但對於任何此類電子形式的所需貸款文件，應理解為 並同意在生效日期僅交付此類所需貸款文件的副本，且此類所需貸款文件的唯一權威副本應按照第5.1(Pp)節的規定交付。

(F)行政代理應收到借款人、服務機構和BDC的負責人認證的真實、完整的副本，包括任何政府當局或其他第三方(如果有)與本協議和其他交易文件相關的所有備案、授權和批准。

(G)行政代理應已收到BDC及其附屬公司截至2020年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，以及BDC及其附屬公司截至當時為止的最近一個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，並於生效日期可供查閲。

(H)自借款人成立之日起，不得對借款人產生重大不利影響，自2020年12月31日起，不得發生對服務商的重大不利影響。

第3.2節。附加條件 所有進展的先例。每一筆預付款應受下列進一步先決條件的制約：

(A)借款人應已按照第2.2節規定的程序遞交借款人通知，且下列陳述應真實無誤(且借款人應已在相關借款人通知中進行證明)：

(I)第4.1和7.8節所述的陳述和擔保在該日期和相關供資日期的所有重要方面均屬真實和正確，在該預付款生效之前和之後以及由此產生的收益的運用方面， 如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限定詞而受到限制的陳述和擔保除外，該陳述應在該日期和相關供資 日期的所有方面真實和正確)；以及

(2)沒有發生構成違約事件或違約未到期事件的 事件，或這種墊付或運用所得收益不會導致的事件；

(B)終止日期不應發生；

(C)在實施預付款之前和之後，以及對其收益的運用：(I)抵押品質量測試應滿足 (如果抵押品質量測試不合格，則分別滿足加權平均剩餘期限、加權平均利差、加權平均風險評級、加權平均LTV、加權平均總融資債務與TTM EBITDA的比率和加權平均LTV資金債務總額與TTM經常性收入構成的比率，在生效時且在實施該項墊款和任何與轉讓貸款有關的收購之前，應在實施該項墊款和任何相關收購轉讓貸款之後得到改善(br}按該日期計算)，以及(Ii)應滿足在該日期計算的借款基礎測試；

(D)沒有提出任何索賠或開始對任何交易單據或貸款單據的可執行性或有效性提出質疑，不包括與不再未償還的或不再包括在抵押品中的已轉讓貸款有關的任何票據、證書或其他文件；以及

(E)對於借款人在初始期間獲得的電子形式的貸款或第三方發起人發起的貸款所需的貸款文件以外的其他 ，只要借款基礎中包括任何新的貸款，且與此相關的所需貸款文件為電子形式，所需貸款文件的電子原件已以借款人的名義存放在電子保險庫中，並通過所需圖例確定，並在符合交易文件要求的管理代理的控制下 ；但對於借款人在初始期間以電子形式獲得的貸款所需的貸款文件，抵押品託管人應已確認其應已收到截至融資日期的每筆轉讓貸款所需的 貸款文件，並確認所需的貸款文件 滿足審查標準，並向行政代理交付了託管證書，且雙方理解並同意，在初始期間僅應交付此類所需貸款文件的副本，對於第三方發起人發起的貸款，應 交付唯一權威的這樣的借款人根據第5.1(Pp)節規定交付的初始期間內獲得的貸款所需的 貸款文件。

第四條

陳述 和保證

第 4.1節。借款人的陳述和擔保。借款人在生效日期、每個供資日期和每個結算期的最後一天(就以下第(H)款而言，是由借款人或其代表提供此類信息的每個 日期)向每一有擔保當事人陳述並擔保如下：

(a) 組織和良好的信譽。借款人是一家特拉華州有限責任公司，根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，擁有或租賃其財產並開展業務的完全權力、權威和法律權利。 此類業務目前正在進行並在任何相關時間都有，並且現在擁有獲得、擁有和質押抵押品的所有必要權力、權威和法律權利。

(b) 到期資格 。借款人有資格作為特拉華州有限責任公司開展業務，信譽良好，並已獲得所有司法管轄區法律所要求的所有許可證和批准，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃以及其業務的開展(履行本協議項下的義務除外)需要此類資格、資格、許可證或批准， 但未能獲得此類資格、資格、資格或許可或批准不會產生重大不利影響的情況除外。借款人有資格作為特拉華州有限責任公司開展業務，信譽良好，並已獲得所有州法律所要求的所有許可證和批准，在這些州，根據本協議履行其義務需要 此類資格、資格、許可證或批准，且未能獲得此類許可證或批准將對其履行本協議項下的能力產生重大 不利影響或重大不利影響。

(c) 到期 授權。借款人(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其為其中一方的交易文件的條款，(C)授予抵押品的留置權，以及(D)根據本協議規定的條款和條件收取預付款，以及(Ii)已獲得所有必要的有限責任公司的正式授權。根據本協議規定的條款和條件交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件以及抵押品中的留置權。借款人已正式簽署並交付了本協議和借款人為其中一方的其他每一份交易文件。

(d) 無 衝突。借款方簽署和交付本協議以及借款方參與的每份交易文件，借款方履行本協議和借款方計劃進行的交易，履行本協議及其條款不會違反或導致違反本協議的任何條款和規定，也不會(在通知或不通知或過期或兩者兼而有之的情況下) 構成借款方組織文件或借款方任何重大合同義務項下的違約。借款人不是任何協議或文書的一方，也不受任何已導致或可合理預期 產生重大不利影響的公司限制。

(e) 無 違規。簽署和交付本協議和借款人作為當事人的每份交易文件，履行本協議和借款人擬進行的交易，以及履行本協議和本協議的條款，在任何重大方面都不違反任何適用法律。

(f) 無 訴訟。沒有針對借款人的訴訟或調查待決，據借款人負責官員所知，沒有針對BDC或其任何子公司的待決程序或調查，或針對借款人、BDC或任何此類子公司的書面威脅，在任何政府當局面前(I)主張本協議或借款人作為一方的任何交易文件的無效，(Ii)尋求阻止完成本協議或借款人參與的任何交易文件 的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期產生重大不利影響的任何裁決或裁決。

(g) 所需的所有 條。已獲得任何個人或任何政府當局(如果有)與借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人參與的任何交易文件有關的所有材料批准、授權、同意、許可證、命令或其他行動。借款人和BDC已獲得貸款文件條款所要求的所有同意和批准 與本協議項下質押給行政代理的此類抵押品有關的權益和權利。

(h) 報告 準確。借款人(或借款人代表借款人的服務機構)提供給行政代理人、銀行各方、代收賬户銀行、資金賬户銀行、任何與本協議或任何其他交易文件有關或與其談判有關的管理代理或任何貸款人，在本協議或任何其他交易文件談判之日或不時補充的所有重要方面，均真實、完整和準確；除非(I)借款人(或服務機構代表借款人)編制的所有財務預測的所有信息在此僅被表示為基於善意估計和此等人士認為在作出時是合理的，以及(Ii)關於借款人(包括債務人)以外的第三方編制的信息，該陳述是在借款人負責官員實際知情的情況下作出的。

(i) 償付能力。 借款人不是任何破產程序或破產事件的標的。本協議項下擬進行的交易和借款人作為當事方的每份交易文件不會也不會使借款人喪失償債能力。

(j) 選擇 程序。借款人在確定和/或選擇作為抵押品一部分的貸款時，沒有利用借款人認為對擔保當事人的利益有實質性不利的任何程序。提供對於借款人在生效之日獲得的初始貸款，本公約應被視為已得到滿足。

(k) 税費。 借款人已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦和重要州納税申報單。借款人已支付 所有聯邦税和州税以及對其或其任何財產所作的所有評估(任何金額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為借款人的賬簿提供了準備金)，並且沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類聯邦或實質性的州税收、費用或其他費用提出索賠。

(l) 可執行的協議 。本協議和借款人作為當事方的每份交易文件構成借款人根據其各自條款可對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能 受破產法的限制，且除非此種強制執行可能受衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟還是衡平法訴訟中考慮)。

(m) 無留置權 。抵押品由借款人擁有，不受任何人的任何留置權(本文規定的允許留置權除外)、債權或產權負擔的影響，行政代理作為擔保當事人的代理人，對當時存在或以後產生的抵押品擁有有效和完善的優先擔保 ，沒有任何留置權，但允許留置權除外。任何記錄辦公室均未存檔有效的融資 聲明或其他類似的涵蓋任何抵押品的文書，但與本協議有關或反映抵押品從BDC轉移到借款人的行政代理可能提交的聲明或其他文書除外。 借款人不知道有任何針對借款人的判決、ERISA或税收留置權申請。

(n) 安全 權益。本協議在抵押品中創建了有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，該擔保權益以行政代理人為受益人，代表擔保當事人，可根據適用法律強制執行，優先於所有其他 留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。在任何司法管轄區內，為完善行政代理代表擔保當事人的利益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已在抵押品中提交，並且在生效日期生效或將於生效日期生效。

(I)本協議構成紐約州不時生效的《UCC》第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。

(Ii)抵押品包括“票據”、“一般無形資產”、“存款賬户”、“投資 財產”、“動產票據”和“收益”(每種抵押品的定義見適用的UCC)，以及借款人已履行4.1(N)節規定的義務的適用UCC項下的其他抵押品類別。

(Iii)就構成《UCC》第9-102條及第8-501(A)條所界定的不時在紐約州生效的“存款賬户”或“證券賬户”的抵押品而言：

(1)除第5.1(QQ)節所允許的以外，借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠 獲得對收款賬户的“控制”(在紐約州不時生效的UCC含義內)。,以及運營中的 帳户和資金帳目；及

(2) 無 個既不是收款賬户, 也不是運營帳户或 資金賬户是以借款人以外的任何人的名義開立的，而每個託收賬户, 和運營帳户和 資金帳户受行政代理的留置權管轄。借款人尚未通知證券中介 收款賬户託管人， 和或運營的保管人 帳户或資金帳户，以遵守除管理代理之外的任何 人員的指示。

(Iv)收款賬户的每個 資金賬户構成紐約州不時生效的UCC第8-501(A)節所定義的“證券賬户”，運營賬户構成紐約州不時生效的UCC第9-102(A)節所定義的“存款賬户”。

(V)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保當事人將本合同項下抵押品的擔保權益授予行政代理。

(Vi)在向抵押品託管人交付構成“票據”、“動產票據”和“經證明的證券”的所有抵押品(根據UCC的定義，在抵押品託管人的公司信託辦公室所在的司法管轄區內不時有效)後，將構成“金融資產”的所有抵押品(根據UCC的定義，在紐約州不時生效)記入一個賬户，並在借款人所在的司法管轄區內提交融資報表。該擔保物權應是根據紐約州不時生效的《UCC》第9條設立擔保權益的抵押品部分中的所有抵押品的有效和第一優先權完善的擔保物權。

(Vii)構成或證明每筆貸款的所有 份基礎本票的原始簽署副本(或在設備融資貸款的情況下，為每份基礎合同的原始簽署副本)，或在符合本文件所載交付要求的情況下，將交付給抵押品託管人。

(Viii)構成或證明貸款的基礎本票(或對於設備融資貸款，則為基礎合同) 沒有任何標記或批註表明貸款已質押、轉讓或以其他方式轉讓給代表擔保當事人的行政代理人以外的任何人。

(Ix)對於構成“認證證券”的抵押品，此類認證證券已代表管理代理交付給抵押品 託管人，如果是註冊形式，則已通過有效背書專門背書給管理代理，或在借款人最初簽發或登記此類認證證券時以管理代理的名義登記。

(o) 辦公室位置 。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)在特拉華州。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存並非由抵押品託管人持有的所有記錄的辦公室位於本合同附表IV所指借款人的地址(或已滿足通知和第5.1(M)節規定的其他要求的其他地點)。借款人在自借款人成立之日起至生效之日止的期間內，無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式或其組織管轄權，均未更改其名稱，也未更改其所在地。

(p) 商標名. 借款人沒有已開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱或其他名稱。

(q) 銷售 和貢獻協議。出售和出資協議是借款人獲得抵押品的唯一協議 (對衝抵押品除外)。

(r) 給定值 。借款人向BDC提供合理等值，作為向借款人轉讓銷售及出資協議項下適用的 轉讓貸款的代價，並無因BDC先前欠借款人的債務而進行該等轉讓，且根據任何破產法，該等轉讓不得作廢或被廢止。

(s) 會計核算. 借款人將銷售及貢獻協議項下貸款(或其部分)的權益從BDC轉移至其帳目、記錄及財務報表，在其賬簿、記錄及財務報表中將該等貸款(或其部分)的銷售入賬，每種情況下均符合GAAP ，但並非出於税務目的，且BDC及借款人的財務報表可按GAAP或根據適用法律要求合併的程度進行合併。

(t) 獨立的 實體。借款人作為一個實體運營，其資產和負債有別於BDC、服務機構及其任何關聯公司(借款人除外)的資產和負債，借款人特此確認，行政代理和貸款人根據借款人作為獨立於BDC、服務機構以及BDC和服務機構的其他關聯公司的獨立法人實體的身份，進行本協議所述的交易。借款人沒有也不應：

(I)從事除轉讓貸款和其他抵押品及相關資產的所有權以外的任何業務或活動，訂立本協議及其他交易文件和貸款文件，訂立協議並完成本協議第2.14和2.15節所述的交易，履行其職責和義務，行使其權利和特權，根據交易文件授予抵押品留置權，以及附帶的其他活動。

(Ii)取得或擁有任何物質資產，但下列情況除外：(A)向BDC轉讓貸款、其他抵押品及相關資產，或(B)借款人在交易文件下的運作及履行其職責及義務及行使其在交易文件及貸款文件下的權利及特權所需的附帶財產。

(Iii)將 併入任何人或與任何人合併，全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產(本協議項下或第2.14和2.15節允許的抵押品轉讓除外)，或改變其法律結構，在每種情況下，均未事先徵得行政代理人的同意；

(4)未能 根據特拉華州法律維護其作為有限責任公司的存在、有效存在和良好信譽， 或未經行政代理事先書面同意，在任何實質性方面修改、修改、終止或未能遵守其有限責任公司協議的規定，或在任何實質性方面未遵守有限責任公司手續；

(V)擁有任何附屬公司或對任何人進行任何投資，但轉讓的貸款除外和允許的投資， 未經管理代理同意；

(Vi)招致 任何有擔保或無擔保、直接或或有債務(包括擔保任何義務)，但下列情況除外：(A)本協議項下根據第5.2(A)節或《銷售和貢獻協議》所要求的任何套期保值協議產生的債務，以及(B)因維持其良好信譽而產生的負債。

(Vii)在借款人的合理決定中，未能為其規模和性質以及其預期的商業運作所合理預見的正常債務維持充足的資本，或無力償債或未能從其資產中償付到期的債務和負債；提供，上述規定不得要求借款人的任何股權持有人向借款人提供出資；

(Viii)不將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(Ix)未能 糾正關於借款人與BDC或其任何委託人或附屬公司或 任何其他人的身份分離的任何已知誤解；

(X)擔保、對他人的債務承擔責任或對他人的債務承擔責任；

(Xi)未能 向公眾表明自己是獨立於任何其他人的法人實體，或僅以自己的名義開展業務，以避免(A)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(B)暗示 它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負責；

(十二)收購其關聯公司或股東的債務或證券，但轉讓的貸款和相關財產的權益除外；

(Xiii)將其資產質押，以擔保任何其他人的債務或使其受益；

(Xiv)任何時候都不能 至少有一位獨立經理(“獨立經理人”)此人：(1)是Citadel SPV LLC的關聯公司或由其運營的特殊目的公司的僱員，或具有(X)作為公司的獨立董事、或作為獨立董事或有限責任公司的獨立經理的經驗，其組織文件需經其所有獨立董事(或獨立管理人)一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律申請救濟，以及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，這些實體在各自業務的正常過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或安置服務 ；和(2)在被任命為借款人的獨立管理人之前的五(5)年內不是，也不是(如果是在生效日期前五(5)年如此任職的任何人)：(W)股東(無論是直接的、間接的或受益的)、客户、 顧問、供應商、董事、經理(獨立受託人或獨立管理人除外)、高級管理人員、僱員、合夥人、律師或(A)服務機構的顧問，(B)商業數據中心，(C)服務機構或商業數據中心的任何負責人，(D)服務機構或商業數據中心的任何關聯公司，或(E)服務機構或商業數據中心任何負責人的任何關聯公司，(X)上文(W)款中提到的任何人的配偶、父母、兄弟姐妹或子女，(Y)控制或與任何上述股東、合夥人、客户、供應商、僱員、高級人員或董事一起控制或共同控制的個人或其他人，或(Z)商業數據中心的受託人、保管人或接管人，服務商或其任何附屬公司 ；然而，前提是，該獨立管理人可以是獨立董事、獨立受託人或獨立管理人，也可以是隸屬於發展中心或服務機構的另一特殊目的實體的獨立管理人。

(Xv)未能 確保所有與挑選、維持或更換獨立經理人有關的有限責任公司行動均經成員和經理人(包括但不限於獨立經理人)的一致表決而正式授權；

(Xvi)未能按照本協議保存其組織文件，以致(1)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組織文件，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力 ，包括但不限於本協議第4.1(T)節；和(2)其有限責任公司協議，在本協議生效的所有時間，規定至少五(5)個工作日的事先書面通知行政代理，更換或任命任何將在本協議中擔任獨立經理的經理，以及 實施該更換或任命的先決條件，即借款人證明指定的人滿足本協議中“獨立經理”的定義中規定的標準，且在任何時候都不遵守此類組織文件的條款。

(Xvii)未能 規定借款人必須徵得獨立管理人同意才能(A)全部或部分解散或清算，或 提起將被判定破產或無力償債的程序，(B)對借款人提起或同意對借款人提起破產或破產程序，(C)根據與借款人有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、自動清算人、託管人或借款人的任何類似官員，(E)為借款人的債權人的利益進行任何轉讓，(F)以書面形式承認借款人在債務到期時一般無法償還債務，或(G)採取任何行動，以促進上述任何一項；

(Xviii)除本協議或其他交易文件所設想的以外，將其資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產混合；

(Xix) 不支付本公司僱員的工資(如有)；然而，前提是，上述規定不得要求借款人的任何股權持有人 向借款人提供任何額外的注資;

(Xx)未能 以一種不難將其資產與其他人的資產分開和識別的方式維持其資產；

(Xxi)任命一名新人為獨立經理人，而無需首先確認該建議的新獨立經理人是否符合借款人的有限責任公司協議中規定的“獨立經理人”的定義，並事先將任命該新獨立經理人的書面通知 通知行政代理人；

(Xxii)與任何人簽訂任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和(B)其他合同或協議，這些合同或協議的條款和條件在商業上是合理的，並且可以與該人以外的第三方保持一定距離獲得；

(Xxiii)除守則和條例或其他適用的州或地方税法可能要求或準許外，顯示自己為或被視為(A)其任何主要或附屬公司、(B)主要或主要附屬公司的任何附屬公司或(C)任何其他人士的部門或部門；

(Xxiv)不能僅用自有資金支付自己的債務和開支；

(Xxv)未能 公平合理地分攤與附屬公司分攤的任何管理費用，包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用；以及

(Xxvi)沒有 將自己的所得税申報單與任何其他人的所得税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為“被忽視的 實體”，並且根據適用法律不需要提交納税申報單，並且根據適用法律繳納任何税款。

(u) 投資。 借款人不直接或間接擁有或持有任何人的任何股本或股權，或任何人的任何股權。

(v) 公事。 自成立以來，借款人除根據買賣及出資協議向BDC購買及收取轉讓貸款及相關物業的權益、根據本協議借入資金、訂立其為其中一方的交易文件、履行其職責及義務及行使其權利及特權、根據交易文件授予抵押品留置權及上述附帶的其他活動外，概無從事任何業務。

(w) 投資 政策。借款人在所有重要方面都遵守投資政策。

(x) ERISA. 借款人及各ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守ERISA，且並未亦不預期 根據ERISA須向退休金福利擔保公司支付任何負債(正常業務過程中產生的保費除外)。

(y) 投資 公司法。借款人聲明並保證：(A)預付款不構成借款人的所有權權益，(B) 借款人不是，也不會被要求註冊為1940年法案所指的“投資公司”，在實施本協議所述的交易後，也不會被要求註冊為“投資公司”。就本款(Y)而言，“所有權權益”是否具有《自營交易和與備兑基金的某些權益和關係》共同規則第(10)(D)(6)款中所述的含義(通常稱為“沃爾克規則”)發表於79 FED。註冊5779及以下

(z) 政府法規 。借款人不從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”而發放信貸的業務 此類術語在聯邦儲備委員會U規則中定義為現在和今後不時生效的 (此類證券在本文中稱為“融資融券”)。借款人不擁有保證金股票， 本協議項下任何預付款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致此類收益的任何部分被視為聯邦儲備委員會規則t、U或X規定的 含義內的“目的信貸”。借款人不會採取或允許採取任何可能導致 任何貸款文件或任何交易文件違反美聯儲任何規定的行動。

(Aa)貸款資格 。截至生效日期和此後的每個資金日期(在第(I)(Y)條的情況下，截至每個 月報的日期)，(I)(X)在相關借款人通知中引用幷包括在借款基礎中的每筆轉讓貸款在該日期是合格的 貸款，和(Y)在每份月報中列為合格貸款的每筆轉讓貸款在該日期是合格的貸款，(Ii) 抵押品中包含的每筆轉讓貸款不受任何人的任何留置權(允許留置權除外)的影響，並符合適用法律，以及(Iii)就每筆轉讓貸款而言，借款人因轉讓此類貸款的留置權而需要獲得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權或登記 或任何政府當局的聲明，以及借款人在為擔保當事人的利益而與行政代理有關的財產中的權益已正式獲得。生效的或給予的並且是完全有效的。截至最近的報告日期， 與最近的月度報告一起提交的貸款清單，以及截至每個籌資日期，貸款清單以及根據第2.1和2.2節交付的借款人通知中所包含的信息，在所有重要方面都是真實、完整和正確的清單， 截至該日期作為抵押品的所有貸款，其中所包含的關於該等貸款的身份及其所欠金額的信息在該日期的所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(Bb)美國愛國者法案。借款人、服務商、BDC或其任何附屬機構均不是(1)OFAC名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作管轄區的人，或其認購的資金從此類管轄區轉移或通過此類管轄區轉移的人；(3)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即，在任何國家/地區沒有實體存在，並且不隸屬於有實體存在和可接受的監管水平的銀行的外國銀行；或(4)居住在或根據 美國財政部長根據美國《愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區的法律因洗錢問題而需要採取特別措施的個人或實體。

(抄送)無欺詐行為 。每筆貸款均無任何欺詐或重大失實陳述(I)由BDC發起，或據借款人的負責官員所知，(Ii)(X)由經批准的第三方發起人，或(Y)債務人一方。

(Dd)依法合規 。借款人已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理預期未能個別或整體遵守的情況除外，且沒有任何 抵押品項目違反任何適用法律(包括但不限於所有適用的信用保護法)，但不能合理預期個別或整體未能遵守會導致重大不利影響的情況除外。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，借款人在所有重要方面均遵守OFAC頒佈的條例和規則，包括美國13224號行政命令和其他相關法規、法律和條例(統稱為“主體法”)，以及(Y)借款人已採取內部控制和程序，以確保其在所有實質性方面繼續符合主體法律的適用條款，並在適用的範圍內，將在所有實質性方面採用與美國愛國者法案和實施條例一致的程序。

(EE)納税狀況。 出於美國聯邦所得税的目的，借款人(I)被視為獨立於其所有者的實體，且(Ii)未根據《美國財政部條例》第301.7701-3條作出選擇 且未被視為應作為公司徵税的協會。

(FF)計劃 資產。借款人的資產不被視為經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”，而就經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101節而言，抵押品是且不應被視為“計劃資產”。

(GG)修正. 未對任何貸款進行修訂、修改或放棄，除非根據第7.4(A)節和投資政策對此類貸款進行修訂、修改或豁免(如有) 。

(HH)全額付款 。截至借款人取得貸款之日起，借款人之責任人員並不知悉任何會導致其預期任何轉讓貸款將不會由有關債務人全數償還之事實。

(Ii)陳述和保證的準確性 。借款人在本協議中或在借款人依據本協議提供的任何報告、財務報表、 證物、明細表、證書或其他文件中作出的每一項陳述或保證，就本協議或與本協議有關的任何其他文件而言，在所有重要方面都是真實和正確的(但因 重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述應在所有方面都真實和正確)。

(JJ)環境問題 。除非借款人(A)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)不知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何依據， (C)尚未或不能合理地預期將受到任何環境責任的約束，(D)尚未收到關於任何環境責任的任何索賠、投訴、訴訟、調查或調查的通知(並且沒有此類索賠、投訴、訴訟、調查或調查懸而未決，或據借款人的負責人所知，正在受到威脅或正在考慮中)，以及 (E)不瞭解可能導致借款人承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

(KK)知識產權 。借款人擁有、許可或擁有使用其業務運營所必需的所有商標、商標、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營、許可證和其他知識產權的權利， 與當前進行的一樣，借款人的使用不與任何其他人的權利衝突，除非 無法單獨或整體擁有、許可或擁有或此類衝突不能合理地預期 會產生重大不利影響。借款人目前或預期進行的業務行為並不侵犯或違反任何其他人士所擁有的任何權利，但如該等侵犯或違規行為，不論是個別或合計，均不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人的負責人所知，借款人的責任官員有可能合理地預計 將被不利裁決，並且如果被確定，可能會產生重大不利影響。

(Ll)受益所有權證書 。在生效日期前至少三(3)天簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書(根據本協議不時更新)是準確、完整和正確的，截至生效日期和任何此類更新的交付日期。

(毫米)貸款 協議生效。產生設備融資貸款的每項貸款協議在相關債務人支付該貸款協議項下的第一期租金後，對該債務人具有效力和約束力，並可對其強制執行。

第五條

借款人的一般契諾

第5.1節。借款人的契諾。借款人 特此承諾：

(a) 遵守法律和交易文件 。借款人將遵守所有適用法律，包括與抵押品和任何相關財產中的貸款有關的法律，以及所有重大合同義務，除非未能單獨或總體遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。借款人應遵守其所屬的每份交易單據的條款和條件。

(b) 保存存在 。借款人將在其 成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。

(c) 擔保權益。除本協議預期外，借款人不得向任何其他人士出售、質押、轉讓或轉讓任何貸款、收藏品、相關財產或屬於抵押品的其他 資產的任何留置權，不論該等抵押品是現已存在或日後轉讓的，或其中的任何權益，但不得將其出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人士，包括與任何可酌情出售或替代、 或回購不符合條件的貸款有關。借款人應立即通知行政代理，任何貸款、託收、相關財產或其他資產作為抵押品的一部分存在任何留置權，借款人應在任何貸款、託收和作為抵押品一部分的相關財產或其他資產中、在任何貸款、託收和相關財產或其他資產中作為擔保當事人的代理人，為行政代理的權利、所有權和利益辯護，以對抗第三方的所有索賠；然而，前提是第5.1(C)節的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對屬於抵押品的任何貸款或任何相關財產或其他資產享有允許留置權。借款人不得在託收賬户上創建、參與創建或允許存在任何留置權, 或運營賬户或 資金賬户除行政代理代表受保方的留置權，以及適用的賬户控制協議明確規定或允許的任何留置權外。

(d) 收款交付 。借款人同意為行政代理的利益以信託形式持有，並將貨物交付給主收款方 帳户、運營收款賬户或收款賬户(但不得遲於收到收款後兩(2)個工作日)，借款人就屬於抵押品的貸款收到的所有收款。

(e) 借款人的活動 。借款人不得從事任何類型的業務或活動，或進行任何交易或契約、抵押、文書、協議、合同、貸款或其他承諾，而該等交易或契約、抵押、文書、協議、合同、貸款或其他承諾並非本協議或《銷售及貢獻協議》所預期及授權的交易的附帶事項。

(f) 負債借款人不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或其他負債，但下列情況除外：(I)本協議項下、第5.2(A)節要求的任何套期保值協議項下或《銷售和貢獻協議》項下的義務；(Ii)與維持其良好信譽有關的負債；(Iii)在正常業務過程中背書票據或其他付款項目以供存放或收取的債務，及(Iv)因生效時間少於上訴適用期限的判決或裁決而欠下的債務，只要該等判決或裁決不構成違約事件。

(g) 擔保. 借款人不應直接或間接地對任何其他人的任何債務或其他債務承擔責任，無論是通過擔保、背書(在正常業務過程中背書可轉讓票據或用於保證金或託收的其他付款項目的背書除外)、購買或回購協議、供應或預付款協議或其他方式。

(h) 投資。借款人不得向任何人發放或容受任何貸款或墊款，或向任何人提供任何信貸，或對任何人進行任何投資(通過財產轉讓、出資、購買股票或證券或債務證據、收購業務或資產或其他方式)，但下列情況除外(i)根據出售和出資購買 貸款協議和(Ii)根據本協議條款對許可投資進行的投資協議。

(i) 合併； 銷售。借款人不得進行任何合併、重組、資本重組或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或收購或被任何人收購，或轉讓、貸款或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或業務，但本協議另有規定的除外。

(j) 分配. 借款人不得直接或間接就任何人在借款人的股權(統稱為a)申報、支付或作出任何分配(無論是以現金或其他財產)。“分配”); 然而，前提是借款人可以隨時進行(I)BDC税收分配，以及(Ii)只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件 ，並且正在或將因違約事件而繼續或將發生根據第2.8節向借款人提供的(X)資金分配，以及(Y)根據第6.3節釋放的貸款和相關財產。

(k) 協議. 未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改或修改(I)其成立證書或有限責任公司協議或(Ii) 買賣協議的規定(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(l) 分離的存在。借款人應：

(I)在商業銀行機構開立一個或多個獨立於任何關聯公司的存款和證券賬户。借款人的資金 不會轉給任何其他人或用於借款人公司以外的其他用途。

(Ii)確保 在其任何聯營公司與高級職員或其他僱員共用同一人的範圍內，向該等高級職員或僱員提供福利所涉及的薪金及開支應在該等實體之間公平分配，而每個該等實體應 承擔與所有該等普通高級職員及僱員相關的薪金及福利成本的公平份額。

(Iii) 確保與其任何關聯公司共同簽訂合同，與供應商或服務提供商開展業務，或 分攤間接費用，由此產生的成本應在這些實體之間公平分攤，每個此類實體應 承擔其公平份額的此類成本。如果借款人與供應商或服務提供商簽訂合同或進行業務往來，而所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中產生的成本應公平地 分配給或在為其提供貨物和服務的這些實體之間分配，每個此類實體應承擔其公平的 份額。借款人與其任何關聯公司之間的所有重大交易應保持一定距離 。

(Iv)至 借款人及其任何關聯公司在同一地點設有辦事處的情況下，應公平和適當地在他們之間分攤間接費用，每個此類實體應承擔其公平份額的此類費用。

(V)嚴格按照其有限責任公司協議處理其事務，並遵守所有必要、適當和習慣的法律程序，包括但不限於通過所有必要的決議或同意以授權採取或將要採取的行動，以及 保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和交易賬户。

(Vi)在適用的情況下，採納或不採納律師就本協議及與“真實出售”和“不合並”事項有關的交易文件所提交的意見中所指明或假定的每項活動，其中所表達的結論所基於的 。

(Vii)維持 銷售及貢獻協議的效力並繼續履行，使其不會修改、重述、補充、 取消、終止或以其他方式修改銷售及貢獻協議，或根據協議給予任何同意、放棄、指示或批准，或放棄銷售及貢獻協議項下的任何失責、行動、遺漏或違反或以其他方式給予任何寬大處理， 未經行政代理及各主管代理事先書面同意。

(Viii)在任何時候，不得采取或未能採取任何與本合同第4.1(T)節規定的借款人的陳述、保證和契諾相牴觸的行動，或導致任何該等陳述或保證在任何重大方面不真實。

(m) 更改借款人的姓名或司法管轄區；記錄。借款人(X)在未提前30天書面通知行政代理人的情況下不得更改其組織名稱或管轄權，且(Y)在未事先書面通知行政代理人的情況下不得移動或同意服務機構或抵押品託管人移動任何原始貸款文件，且(Z)將迅速 採取每個相關司法管轄區所要求的一切行動，以延續行政代理人作為擔保當事人的代理人(允許的留置權除外)在所有抵押品中的優先完善擔保權益。以及行政代理 可能合理要求的其他行動，包括但不限於提交律師意見。

(n) ERISA 重要事項。借款人不得(A)不履行或允許任何ERISA關聯公司向《守則》第412條或ERISA第302條規定的任何單一僱主計劃或多僱主計劃支付最低要求的繳費；(B)未能或允許任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃或相關法律相關的協議可能被要求向多僱主計劃支付的任何款項；(C)終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何單一僱主計劃 以導致任何責任；或(D)允許與單一僱主計劃或多僱主計劃有關的任何可報告事件的發生；在每種情況下，合理地預期個別或總體會產生重大不利影響。

(o) BDC 宣傳品。對於借款人獲得的每一項抵押品，借款人將(I)根據《銷售和出資協議》的條款獲得此類抵押品，(Ii)採取一切必要行動完善、保護和更充分地證明借款人對此類抵押品的所有權或擔保權益，包括但不限於：(A)提交併維護有效的融資報表(表格UCC-1)，將BDC指定為債務人/賣方，將借款人指定為受讓方/買方，將借款人指定為受讓方或擔保方/買方，將行政代理指定為受讓方或擔保方/買方，在所有必要或適當的備案辦公室，並在該等備案辦公室提交與此相關的延續聲明、修訂或轉讓，以及(B)簽署或導致簽署可能必要或適當的其他文書或通知，包括但不限於抵押轉讓，以及(Iii) 採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護並更充分地證明本協議各方在抵押品中各自的 利益。

(p) 與附屬公司的交易 。借款人不得與其任何關聯公司訂立或參與任何交易，但下列情況除外：(I)本協議、《銷售和貢獻協議》和任何套期保值協議允許或預期進行的交易，以及(Ii)其他交易 (包括但不限於借款人向關聯公司或從關聯公司使用辦公空間或計算機設備或軟件的交易)(A)在正常業務過程中，(B)根據借款人業務的合理要求， (C)按對借款人有利的公平合理條款 與借款人的關聯方以外的人進行可比公平的交易而獲得，並且(D)不與(X)與本協議相關的大律師的意見以及與“真實銷售”和 “不合並”事項有關的交易文件中陳述的事實假設不一致，以及(Y)借款人根據第4.1(T) 和5.1條(L)的陳述、保證和契諾。儘管本協議有任何相反規定，就構成認股權證或退出費用協議的任何相關財產而言，借款人(或代表借款人的商業發展公司)應就行使該等 認股權證或退出費用協議保持酌情權，並有權根據投資政策全權酌情出售因行使任何認股權證而發行的任何股份。

(q) 投資政策 。借款人(A)將就每筆貸款和抵押品中包含的相關財產在所有實質性方面遵守投資政策，並在遵守貸款文件方面，包括關於執行其權利的決定，(B)在未經行政代理事先書面同意(在其允許的自由裁量權範圍內)的情況下，不同意或以其他方式允許在投資政策中發生任何重大不利變化；提供 如果借款人在行政代理人收到根據以下第(C)款對投資政策提出的任何重大不利變更後三十(30)個工作日內未收到行政代理人的同意(肯定的或否定的)，則行政代理人應被視為已同意採取相關行動，並且(C)將至少在其建議生效日期前十(10)個工作日向行政代理人和每一管理代理人提供關於投資政策任何擬議的重大變更的及時通知；提供為免生疑問，借款人可在上述通知期限內的任何時間申請墊款，繼續審查對投資政策的任何此類擬議變更不應導致任何貸款人未能為所要求的任何墊款提供資金。

(r) 貸款延期或修訂。除非第7.4(A)條另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改、 或允許服務商代表其延長、修改或以其他方式修改任何轉讓貸款的條款。

(s) 報道. 借款人將向行政代理和每位管理代理提供：

(i) 重大事件。在責任官員獲悉每起 違約事件、每起未到期違約事件和每起服務商終止事件發生後的兩（2）個工作日內，儘快提交一份由責任官員簽署的書面聲明， 列出此類事件的詳細信息以及借款人建議採取的行動;

(Ii)違反陳述和保修 。在責任官員獲知後，借款人應通知行政代理人和每個管理代理人，如果第4.1節中規定的任何陳述或擔保在給予時是不正確的或被認為是錯誤的，則借款人應通知行政代理人和每個管理代理人，同時向行政代理人和每個管理代理人發出書面通知，合理詳細地説明該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人 應在任何供資日期前，以前一句中規定的方式，將借款人負責官員所知的任何事實或情況通知行政代理和每一管理代理，這些事實或情況會使上述陳述和保證在作出或被視為作出之日不真實。

(Iii)受益所有權證書；其他信息。儘快：(X)應行政代理人的請求，確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份受益所有權證書中所載信息的準確性；(Y)行政代理人和每個貸款人可接受的形式和實質的新的受益所有權證書，當確定為“受益所有人”的個人(S)發生變化時；以及(Z)行政代理為保護本協議項下或預期的行政代理或擔保當事人的利益而不時合理要求的與轉讓貸款有關的其他信息、文件、記錄或報告，包括但不限於就任何轉讓貸款準備的任何承銷或信貸備忘錄(包括與之相關的所有附件和計算)，以及就任何轉讓貸款批准的任何修改、修訂或豁免；

(Iv)材料 不良影響。在責任官員獲知後，立即就導致或可能導致重大不利影響的任何事態發展發出通知，包括但不限於由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或 任何轉讓的貸款或抵押品的任何部分，如果做出不利決定，可合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或訴訟程序；

(v) 銷售 和貢獻協議報告。迅速，但在任何情況下不得遲於收到後兩(2)個工作日，複印件 由BDC根據《銷售和貢獻協議》向其交付的任何和所有通知、證書、文件或報告；

(Vi)任命 獨立經理。借款人應將為本協議的目的而任命借款人的新管理人為“獨立管理人”的任何決定通知行政代理，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並在該通知中證明指定的人符合本協議中“獨立管理人”的定義 中規定的標準；

㈦ 承銷 份備忘錄。應行政代理的要求，借款人應在提出請求之日起五(5)個工作日內，迅速向行政代理提交一份針對每筆轉讓貸款準備的承銷貸項通知單的完整副本，包括所有附件和證物。行政代理人有權要求獲得每次後續批准的完整副本，借款人在收到該請求後，應立即向行政代理人提供該後續審批的完整副本；

(Viii)訴訟程序. 借款人應在收到通知或獲知有關情況或行政代理的請求後五(5)個工作日內儘快向行政代理提交任何和解通知， 任何重大勞動爭議、重大訴訟或 在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具、國內或國外影響抵押品、交易文件、擔保當事人對抵押品的權益或借款人的重大判決或開始的實質性訴訟的通知，商業數據中心、服務機構或其任何附屬機構；

(Ix)ERISA. 在收到關於借款人(或其任何ERISA關聯公司)的任何可報告事件的通知後，立即提供該通知的副本，並在責任官員瞭解到上文5.1(N)節所述的導致或可能導致重大不利影響的任何事件後，立即發出書面通知；

(x) 企業變更 。儘快在實際可行的情況下，並在任何情況下提前30天，書面通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄所在地的任何變化；提供借款人 同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有申請，以使行政代理在變更後始終繼續進行，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。

(Xi)會計 更改。在生效日期後五(5)個工作日內，儘快通知借款人與貸款會計或收入確認有關的會計政策的任何重大變化；以及

(Xii)其他. 借款人將向任何管理代理人和行政代理人提供關於借款人的貸款或條件或業務(財務或其他方面)的其他信息、文件、記錄或報告，該等資料、文件、記錄或報告可由該管理代理人或行政代理人 不時合理地要求，以保護借款人、該等管理代理人、行政代理人或本協議所規定或預期的擔保方的各自利益，只要借款人擁有該等所要求的資料，或該等所要求的資料不會對借款人造成不應有的負擔或開支。

(t) 税金。借款人將(I)提交或安排提交其要求提交的所有聯邦和重要州納税申報單，(Ii)支付所有已到期和應支付的聯邦税和實質性州税，以及對其或其任何財產所作的所有評估(任何數額的税收或評估，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，且已根據公認會計原則提供了相應的準備金)，以及(Iii)滿足或抗辯因任何税收、費用或其他費用而提出的任何税收留置權或對其財產提出的任何索賠，除非未能履行這一義務的人不會單獨 或合計，有實質性的不利影響。借款人將保持其獨立於其所有者的被忽視實體的地位， 所有者是“美國人”，每個所有者都是美國聯邦所得税的目的。

(u) 使用收益的 ；保證金股票。借款人將僅使用以下各項預付款的收益：(I)提供資金或支付借款人根據本協議規定的條款和條件獲得的轉讓貸款(不合格貸款除外)的購買價格；(Ii)用於借款人的一般企業用途，包括分配給其成員；或 (Iii)本協議允許的其他用途。借款人不得(X)為購買或 持有任何保證金股票而向他人提供信貸，以違反T條例或U條例；或(Y)將任何預付款的全部或任何部分直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終用於違反理事會條例(在適用的範圍內，包括條例U和條例X)的任何目的。

(v) 保存 記錄和賬簿。借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和所有法律要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄。 借款人應允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查第7.15節中規定的財務記錄和財產。

(w) 更改債務人付款指示中的 。借款人不會在其指示 中向任何相關的行政代理或義務人(視情況而定)作出任何更改，或允許服務機構作出任何更改，涉及向主收款賬户或運營中集合 帳户，除非管理代理已同意進行此類更改。

(x) 績效 和抵押品合規性。借款人將自費及時全面履行並遵守(或促使BDC或服務機構 履行並遵守)其在抵押品、貸款文件和與此類抵押品有關的所有其他協議項下必須遵守的所有規定、契諾和其他承諾(如果有的話)，除非未能單獨或總體上不會產生實質性的不利影響；提供儘管本協議有任何相反規定，借款人應被授權根據《投資政策》行使任何股權。

(y) 物業維護 。借款人應維護和維護其在正常經營業務中所必需或重要的所有財產(正常損耗除外)，並在所有重要方面始終遵守其作為承租人的所有重要租約的規定，以防止任何損失或沒收其或其項下的任何損失或沒收。

(z) 競賽 重新定性。借款人應真誠地對將轉讓貸款重新定性為BDC破產財產的任何企圖提出異議。

(Aa)最大可用性 。借款人不得允許未償還的預付款超過最大可獲得性。

(Bb)進一步的 保證。借款人將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取適用法律要求或行政代理可能合理要求的所有 進一步行動(包括提交UCC和其他融資報表、協議或票據)，以完成交易文件所預期的交易，並授予、保存、保護和完善在此創建或打算創建的擔保 權益和留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權的約束)。此類擔保權益和留置權將在本協議項下設立，借款人 應向行政代理交付或安排將其合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付給行政代理，以證明其符合第5.1(Bb)節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的、關於每個擔保物權和留置權的完備性和優先地位的證據。

(抄送)執法. 借款人不得采取任何行動，並將盡商業上合理的努力，不允許他人採取任何行動， 將免除任何人在抵押品所包含的任何文書下的任何實質性契諾或義務， 但在下列情況下除外：(I)償還轉讓的貸款；(Ii)在符合本協議條款的情況下；(A)修訂管理不合格貸款的貸款文件；(B)根據投資政策修訂轉讓的貸款；以及(C)根據本協議規定對任何轉讓貸款進行結算或重組而採取的與 有關的行動，以及(Iii)本協議未禁止或本協議另有要求的範圍內服務機構採取的其他行動。

(Dd)投資 公司限制。借款人不應被要求根據1940年法案登記為“投資公司”。

(EE)義務. 借款人應按照其條款迅速償還其各自的債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償所有合法的勞工、材料和用品或其他方面的索賠，如果不償付，可能導致對抵押品或其任何部分的留置權。

(FF)義務人 通知單。在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理人可酌情向每個相關行政代理人或義務人發出通知表格，通知擔保當事人在擔保品中的 權益以及行政代理人指示的付款義務。

(GG)抵押品 不能由票據證明。借款人不得采取任何行動，使截至生效日期或 相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非與強制執行或收取此類貸款有關，或除非該票據連同空白背書立即交付抵押品託管人，作為該貸款的抵押品擔保。

(HH)附屬公司. 未經行政代理書面同意，借款人不得擁有或允許成立任何子公司。

(Ii)名字. 未經行政代理書面同意，借款人不得以其本人以外的任何名義開展業務。

(JJ)員工. 借款人不得有任何僱員(高級管理人員和董事除外，只要他們是僱員)。

(KK)學科 法律。借款人不得直接或間接將任何預付款的收益用於控制、由任何其他人控制或與任何其他人共同控制的任何個人的利益，該個人的名字出現在OFAC維護的“特別指定國民和被阻止者名單”上，或以其他方式違反由美國財政部頒佈和/或由OFAC管理的任何法規和規則，包括美國13224號行政命令，以及其他相關法規、法律和法規。

(Ll)[已保留].

(毫米)其他 協議。借款人不得訂立禁止、限制或對其履行交易文件規定的義務的能力施加任何實質性條件的任何協議，也不得容忍該協議的存在或生效。

(NN)與貸款有關的債務 。借款人不得故意損害行政代理作為擔保當事人的代理人或擔保當事人在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利。

(面向對象)財年 年。借款人不得更改其會計年度或會計方法，除非事先 書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋和(Ii)包括證明此類更改的影響的形式財務報表。

(Pp) (I)自生效之日起三十(30)天內，(X)借款人應已向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明電子保管庫提供者已代表借款人以擔保品託管人的名義設立電子保險庫，(Y)行政代理人應已收到完全籤立的電子擔保品控制協議，其格式為 ，實質內容合理地令行政代理人滿意，授予行政代理以抵押品託管人的名義以借款人的名義控制電子保管庫(在電子保管庫提供商處維護)，以及(Z)關於借款人在初始期間獲得的轉讓貸款的所有所需貸款文件(以電子形式 )而言，此類所需貸款文件的唯一權威副本應已通過電子 系統以抵押品託管人的名義存放在借款人名下的電子保管庫中，該抵押品託管人在電子保管庫提供商處維護，通過所需的圖例標識，在行政代理的控制下，以及(Ii)上述第(I)(Z)款中每筆此類轉讓貸款的託管證書應已根據第十三條和交易文件的要求交付給行政代理。為免生疑問， 借款人在初始期間以電子形式獲得的任何轉讓貸款未能滿足第5.1(Pp)節所要求的貸款文件，將導致在初始期間為合格貸款的此類轉讓貸款 在初始期間結束後的第一個工作日不再是合格貸款。

(Qq) 第六修正案生效日期後七(7)天(該日期可由行政代理自行決定延長) 所有存入營運賬户和託收賬户的金額(均在第六修正案 生效日期之前在本協議中定義)應從此類賬户轉移到託收賬户(如本協議在第六修正案 生效日期定義)。在第六修正案生效日期後三十(30)天(該日期可由行政代理自行決定延長)，行政代理應已收到關於收款帳户的帳户控制協議和關於操作帳户的帳户控制協議，在這兩種情況下，均由雙方以令管理代理滿意的 形式和實質簽署，並規定由管理代理對UCC所指的適用帳户進行 控制。

第5.2節. 套期保值協議。(A)如果在任何日期加權平均利差低於7.5%(7.50%)(該日期“套期保值 觸發日期“)，借款人應在不遲於該套期保值觸發日期後開始的第一個全額結算期結束前，對作為抵押品一部分的固定利率貸款的未償還貸款餘額不低於50%(50.0%)，除非行政代理書面放棄，與對衝交易對手訂立並維持對衝交易，對衝交易應：(I)形式和實質應得到行政代理的合理批准，(Ii)應規定向借款人付款，條件是調整後的期限SOFR利率應超過行政代理與借款人之間商定的利率。儘管如上所述，如果沒有發生套期保值觸發日期，借款人 可以與套期保值交易對手就本協議項下針對固定利率貸款的未償還貸款餘額支付的全部或部分預付款訂立並維持對衝交易。

(B) 作為本協議項下的額外擔保，借款人特此將借款人在任何和所有套期保值協議、任何和所有套期保值交易中的所有權利、所有權和利息，以及套期保值交易對手根據或與其各自的套期保值協議和 套期保值交易(S)(統稱為“對衝抵押品”)，並將對衝抵押品中的擔保權益授予作為擔保當事人代理人的行政代理人。借款人承認，由於該項轉讓， 未經行政代理事先書面同意，借款人不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利，但借款人在任何套期保值協議項下為履行本協議第5.2(A)條規定的義務而進行套期保值交易的權利除外。本協議的任何條款均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求借款人履行任何此類義務必須徵得行政代理或任何擔保方的同意。

第六條

安全 權益

6.1. 擔保物權。作為抵押品擔保，借款人在抵押品中的所有權利、所有權和抵押品權益(但不包括抵押品下的任何義務)的優先留置權和擔保權益(但不包括抵押品下的任何義務)的優先留置權和擔保權益(但不包括抵押品項下的任何義務)，無論是現在存在的、借款人現在擁有的，還是以後由借款方產生或獲得的，借款人特此轉讓、質押和授予行政代理人，作為擔保方的代理人。借款人特此授權行政代理作為擔保方的代理人，提交一份“所有資產”融資聲明，以證明在本合同項下抵押品中授予的擔保權益。本6.1節項下的轉讓 不構成也不打算導致行政代理、管理代理或任何擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人在任何或全部抵押品或與之相關的任何協議或文書下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人 在轉讓貸款項下仍有責任履行其在轉讓貸款項下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣，(B)行政代理作為擔保當事人的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務， 和(C)行政代理的任何權利，管理代理或任何擔保方不應因本協議而承擔抵押品項下的任何義務或責任，行政代理、管理代理或任何擔保方也沒有義務履行借款人在本協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動來收取或強制執行本協議項下的任何付款要求。

第 6.2節。補救措施。行政代理(為其自身和代表其他擔保當事人)應享有擔保當事人根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在違約事件發生時和持續期間，管理代理或其指定人可以(I)指示抵押品託管人，即關於收款賬户的託管人銀行,和/或與運營賬户相關的 託管機構和/或資金賬户銀行， 將任何或所有抵押品交付給管理代理或其指定人，並以其他方式將所有指示和權利命令交給抵押品託管人，即與收款賬户有關的託管機構銀行,和/或 與運營賬户相關的存管人和/或資金賬户 銀行關於抵押品；(Ii)要求借款人或抵押品託管人立即採取行動清算抵押品，以支付與債務有關的到期和應付金額；(Iii)以商業上合理的方式出售或以其他方式處置抵押品，所有這些抵押品均無需司法程序或訴訟程序；(Iv)控制任何此類抵押品的收益；(V)對抵押品行使任何雙方同意的權利或投票權；(Vi)解除、延期、 解除、交換或替代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；(Vii)對抵押品託管人強制執行借款人對抵押品託管人的權利和補救；(Viii)提起和提起法律和衡平法訴訟，以強制收取抵押品或將任何抵押品變現；(Ix)在符合抵押品託管人權利和保護的前提下，從借款人、服務機構、抵押品託管人及其各自代理人的營業地點刪除與抵押品有關的所有賬簿、記錄和文件，或複製任何必要的副本；(X)要求借款人，或者，如果借款人沒有這樣做，則直接發送通知 表格，通知每個相關的管理代理或債務人(視情況而定)，通知擔保當事人在抵押品中的權益和按照管理代理的指示付款的義務，和/或(Xi)在與抵押品有關的任何付款項目上背書借款人的姓名，或在任何針對賬户債務人的破產債權證明上背書借款人的姓名。為採取本節6.2第(I)款至第(Xi)款所述的行動，借款人 特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人(在任何債務仍未支付的情況下，該任命連同利息是不可撤銷的)，並有權以行政代理人的名義或以借款人的名義或以其他方式替代行政代理人，以供行政代理人使用和受益，但費用和費用由借款人承擔，且無需通知借款人；提供行政代理特此同意，只要違約事件仍在繼續，行政代理將僅行使該權力。行政代理和其他擔保當事人同意，抵押品的銷售應本着誠信原則，並按照商業上合理的做法進行。

第6.3節. 解除留置權。(A)在作為抵押品一部分的任何轉讓貸款到期的同時，相關債務人已支付並存入收款賬户的所有金額 ，作為擔保當事人的代理人的行政代理應被視為自動解除其在該貸款及其相關財產中的權益。 在符合UCC第9-332條的規定下，資金來源借款人操作 賬户時，作為擔保當事人代理人的行政代理應視為自動解除其在此類資金中的權益。

(B)在 任何與擬議的酌情出售或替代相關的解除某些轉讓貸款的請求提出後，如果根據第2.8節或根據本協議條款的其他要求申請了此類交易的收益， 第2.14節或第2.15節的要求(視適用情況而定)已得到滿足，則作為擔保當事人的代理的行政代理將在借款人或服務機構代表借款人提出要求的範圍內，解除其在此類貸款中的權益和與之相關的財產。

(C)當BDC根據《銷售和貢獻協議》回購不符合條件的貸款的收益存入收款賬户時，行政代理作為擔保當事人的代理人，應被視為已自動解除其在該不符合條件的貸款及其相關財產中的權益，而不採取任何進一步行動。

(D)在任何與任何轉讓貸款的建議分配相關的要求解除 某些轉讓貸款時，如果第(br}5.1(J)節的要求已得到滿足，則作為擔保方代理人的行政代理將在借款人或代表借款人的服務機構要求的範圍內，解除其在該貸款中的權益以及與該貸款有關的財產。

(E)在根據前述(A)至(D)任何條款解除留置權的情況下，在滿足解除留置權的任何先決條件的情況下，行政代理作為擔保當事人的代理人，將由借款人承擔費用和費用，執行並代表借款人向借款人或服務機構提交一份形式和實質上合理地令借款人滿意的解除通知，以及借款人或服務機構代表借款人可能合理要求的任何終止聲明和任何其他解除通知和文書，以便解除適用的轉讓貸款和相關財產； 提供作為擔保當事人的代理人，行政代理不會就任何與該放行相關的貸款或相關財產作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第 6.4節。轉讓買賣及出資協議。借款人特此聲明、擔保、確認並向行政代理確認，借款人已將借款人對《銷售和貢獻協議》的所有權利、所有權和權益轉讓給行政代理，以符合本協議項下擔保方的應課税額利益。借款人確認，在發生違約事件後，行政代理有權為擔保當事人的利益執行借款人在《銷售和出資協議》項下的權利和補救措施，但行政代理、擔保當事人或其任何關聯公司不承擔履行《買賣和出資協議》項下借款人的任何義務的任何義務。借款人還確認並同意，對行政代理的此類轉讓應在託收之日終止。然而，前提是行政代理和擔保當事人根據該轉讓享有與BDC根據《銷售和貢獻協議》作出的任何賠償和違反任何陳述、擔保或契諾有關的權利和補救的權利 ，該等權利和補救在《銷售和貢獻協議》終止後繼續存在，且在該等轉讓終止後繼續存在。

第七條

貸款的管理和服務

第 7.1節。服務人員的指定。(A)借款人特此指定服務機構根據第VII條的條款和條件為轉讓的貸款提供服務，並執行其在每筆轉讓貸款中和之下各自的權利和利益，並以此種身份服務，直至根據第7.18條終止其責任為止。服務商特此同意按照服務標準履行與此相關的職責和義務。服務機構和借款人 在此確認，行政代理和擔保當事人是服務機構在本合同項下承擔的義務的第三方受益人。

(B) 經行政代理事先書面同意，服務機構可與分服務機構簽訂服務合同，管理或收取抵押品；提供（i）服務商應選擇任何具有商業上合理注意的人員，並應全權負責應支付給該人員的費用和開支，（ii）服務商不應被解除，並應繼續負責，服務商根據本協議條款履行職責和義務 不考慮任何分包安排，並應對分服務商與 就服務商在本協議項下義務方面的任何作為或不作為負責，及（iii）任何該等通知均須遵守本協議的規定。 在不違反上述句子的情況下，子服務商可以代表服務商採取任何要求服務商採取的行動。

第 7.2節。服務人員的職責和責任。(A)服務機構應對轉讓的貸款進行服務、管理和收取，並應採取或促使採取一切商業上合理的行動，以代表借款人和作為借款人的代理人不時提供服務、管理和收取轉讓的貸款。

(B)作為借款人代理人的服務機構的職責應包括但不限於：

(1)編制並向轉讓貸款的債務人提交付款發票和/或索賠，並在開具帳單後與債務人聯絡；

(Ii)保存與轉讓貸款有關的所有必要服務記錄，並根據本協議的要求或借款人、任何管理代理人或行政代理人的合理要求，向借款人、管理代理人和行政代理人提供關於轉讓貸款的償付情況的報告(包括本協議項下的履約情況)；

(Iii)維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬時重新創建證明已轉讓貸款的服務記錄的能力)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他合理需要或適宜收集已轉讓貸款的信息(包括但不限於，足以識別每筆新轉讓貸款以及對每筆現有已轉讓貸款的所有收集和調整的記錄)；然而，前提是，任何後續服務機構只需以該後續服務機構合理可接受的格式重新創建每個先前服務機構的服務記錄 ；

(Iv)應借款人、管理代理人或行政代理人不時提出合理要求，迅速 向借款人、任何管理代理人或行政代理人提供信息和服務記錄(包括與其在本協議項下的表現有關的信息)；

(V) 在其服務記錄中清楚和毫不含糊地識別每筆轉讓的貸款，以反映此類轉讓的貸款為借款人所有並質押給行政代理；

(6)在每筆轉讓貸款的償付方面，在所有實質性方面遵守《投資政策》，並在生效日期前，將《投資政策》的任何擬議變化及時以書面通知行政代理。

(Vii)在所有實質性方面遵守關於其、其業務和財產以及所有轉讓貸款和與其相關的財產、收款和貸款文件或其任何部分的所有適用法律；

(Viii)不時但不少於每月審查每筆轉讓貸款，並根據《投資政策》根據審查時此類轉讓貸款的特點和履約情況對其進行風險評級；

(Ix)保留 並保持其作為公司在其組織管轄範圍內的存在、權利、許可證、特許經營權和特權，以及 有資格並保持良好的外國有限責任公司資格，有資格並保持獲得授權並獲得許可在每個司法管轄區履行作為服務商的義務(包括代表借款人、行政代理人、貸款人、每一對衝交易對手和抵押品託管人強制執行轉讓貸款的收款)。特權和資格將對(A)借款人、行政代理、貸款人、每個對衝交易對手和抵押品託管人在轉讓貸款中的權利或利益產生重大不利影響， (B)任何轉讓貸款的可收集性，或(C)服務機構履行本協議項下義務的能力；

(X)通知借款人、每名管理代理人和行政代理人任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反訴，而該等訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣減、抗辯或反申索受到或受到以下書面威脅：(1)債務人就任何轉讓的貸款提出主張；或(2)合理地 預期會產生重大不利影響；

(Xi)選擇 收款賬户存款金額應按下列條款進行投資的允許投資項目： 受 第2.9（b）節 和收款帳户SACA[保留區];

(十二)保持行政代理作為擔保當事人的代理人在抵押品中的第一優先權、完善的擔保權益；

(Xiii) 只要借款人或其關聯公司是服務機構，並且只要此類貸款檔案不是由抵押品 託管人持有的，則保存有關作為抵押品的一部分的貸款的貸款檔案(S)；提供在違約事件發生和持續期間，行政代理可以請求將貸款文件(S)發送給行政代理或其指定人；以及

(Xiv)因此，只要借款人或其附屬公司之一是服務機構，只要此類貸款文件不由抵押品託管人持有， 對於作為抵押品一部分的每筆貸款，無論是在託管設施還是在其他地方，在正常營業時間內，在合理的提前通知後，行政代理都可以 在服務機構的辦公室查閲貸款文件。

(C)借款人和服務商特此確認，擔保方、行政代理和抵押品託管人對任何轉讓的貸款不承擔任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行本協議項下服務商的任何義務。

(D)在履行職責時，服務機構應根據適用法律、本協議條款、其他交易文件、貸款等貸款的所有慣例和慣例履行其義務，並在符合上述規定的範圍內，以商業上合理的謹慎(I)對其管理的具有類似投資目標和限制的類似抵押品使用類似程度的謹慎、技能和關注，以及(Ii)以符合習慣標準的方式履行其義務。具有國家地位的機構管理人遵守的有關貸款性質和性質的資產的政策和程序(“服務標準”).

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利(包括但不限於根據第7.19條提交終止服務機構的通知)，不應解除服務機構、抵押品託管人或借款人在第7.19條規定的範圍內與抵押品有關的任何職責或責任。擔保當事人、行政代理和後續服務機構對任何抵押品不承擔任何義務或責任，但在保管和保存其所擁有的抵押品時應採取商業上合理的謹慎措施，他們中的任何一方也沒有義務履行本合同項下服務機構的任何義務 (如果後續服務機構是行政代理根據第7.19條指定的且符合第7.19條的規定，則為後續服務機構)。

(F)債務人就其欠借款人的任何債務而支付的任何款項，除該債務人另有規定或合同(包括貸款文件)或法律另有要求外，且除非行政代理另有指示，否則應作為該債務人付款的集合(從到期的最早的未付款項開始) 在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，以該債務人當時到期和應支付的任何金額為限。

(G) 茲確認並同意，除根據本協議的條款以服務機構的身份行事外，服務機構還可以從事其他業務和提供超出其服務機構能力範圍的其他服務 (包括作為貸款單據的出借人)。茲進一步確認並同意，此類其他 活動不得以任何方式改變、修改或修改服務機構在交易文件中的任何權利、義務或義務(包括但不限於其在所有實質性方面遵守投資政策的義務)。

第7.3. 服務商的授權。(A)借款人、管理代理人、代表其本人和相關貸款人、行政代理人和每個對衝交易對手在此授權服務機構(包括其任何繼任者)以其名義並代表其採取任何和所有必要或合乎需要的合理步驟，且不與轉讓給行政代理人、貸款人、每個對衝交易對手和抵押品託管人的承諾相牴觸，由服務機構決定收取任何和所有轉讓貸款項下到期的所有金額，包括但不限於，在支票和代表收款的其他票據上背書其任何名稱，簽署和交付關於轉讓貸款的任何和所有清償或註銷、或部分或全部釋放或清償的票據和所有其他類似票據，並在任何轉讓貸款拖欠後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行付款的訴訟程序，其程度與BDC如果繼續擁有此類貸款時所能做的程度相同；然而，前提是，服務機構不得以行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何對衝交易對手的名義執行任何文件，或對其施加任何直接義務。借款人應向服務商(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使服務商能夠履行本協議項下的服務和行政職責，並應與服務商充分合作，以確保轉讓貸款的可收回性。在任何情況下，未經任何貸款人、任何管理代理人、任何對衝交易對手、抵押品託管人或行政代理人的明確書面同意，服務機構無權使借款人成為任何訴訟的當事人，或未經行政代理人的同意使借款人成為任何訴訟(任何常規止贖或類似收回程序除外)的當事人。

(B)在違約事件發生並仍在繼續後，在行政代理機構的指示下，服務機構應採取行政代理機構認為必要或適宜的行動，以強制收回轉讓的貸款；然而，前提是， 管理代理可在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，就任何轉讓給管理代理的轉讓貸款通知任何債務人，並指示直接向管理代理或任何服務機構、催收代理或鎖箱或管理代理指定的其他賬户支付所有到期或將到期應付借款人的金額，並在接到通知後，由借款人承擔費用，行政代理可強制收取任何此類轉讓貸款並進行調整。就其金額或付款達成和解或妥協。行政代理應向任何後續服務機構發出書面通知，告知其根據本條款7.3(B)款採取的行動或指示，任何後續服務機構不得根據本條款7.3(B)採取任何不屬於投資政策的行為。

第7.4節。收繳款項.

(a) 催收 努力，修改貸款。服務機構將做出合理努力，在轉讓貸款的條款和條款到期時收取所有款項，並將遵循符合投資政策和服務標準的收取程序。服務機構不得放棄、修改或以其他方式更改轉讓貸款的任何條款，除非符合投資政策和服務標準的規定，包括免除任何逾期付款費用或在正常償還抵押品中包括的任何貸款的過程中可能收取的任何其他費用。

(b) 加速. 服務機構應加快所有或任何轉讓貸款項下計劃付款的到期日，在該貸款成為違約貸款後，或在符合投資政策和維修標準的較早或較晚時間內，該轉讓貸款的條款已發生違約，並且(在任何適用的寬限期屆滿後)仍在繼續。

(c) 税金 和其他金額。在任何轉讓貸款中規定的範圍內，服務機構將盡其商業上合理的努力， 收取與該轉讓貸款或相關財產相關的應繳税款、評估和保險費的所有款項，並在該等款項到期之日或之前將該等款項匯給適當的政府當局或保險公司。

(d) 向主收款賬户付款 或運營中收款 賬户。在生效日期或之前以及之後的相關購買日期或之前，服務機構應已指示 所有債務人將抵押品中包含的貸款的所有款項支付給主收款賬户或運營中集合 帳户。

(e) 建立收款賬户，主收款賬户和 運營帳户和資金帳號。借款人或代表借款人的服務機構應在第六修正案生效日期前成立，並以借款人的名義保存，代收賬户銀行， 一個賬户密鑰庫，用於從抵押品接收收款 (包括通過從主收款中進行清理帳目和運營 本協議規定的帳户)，應優先質押給管理代理，作為受擔保當事人的代理，並在符合5.1(QQ)條款的情況下，受託收 帳户約束SACADACA (包括任何後續帳户、“代收賬户”)。代收賬户的賬號應列於附表八中，並經行政代理事先書面同意不時更新。； 如果因富國銀行將公司信託服務業務出售給ComputerShare而與收款賬户有關的任何帳號需要更新，行政代理應被視為在收到收款賬户銀行關於更新後的賬號的事先書面通知和對收款賬户SACA的完全 籤立的修正案後，視為已同意進行該更新，其形式和實質令收款賬户各方合理滿意。 。借款人和服務商應不時將借款人或服務商收到的所有收款及時存入托收賬户。根據本協議不時存入收款賬户 的所有金額應作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。的除第5.1(QQ)節所允許的期限外，管理代理應始終擁有適用UCC所指的對託收賬户的控制。服務機構已經並應以服務機構的名義與KeyBank建立並維護一個帳户，該帳户僅用於從抵押品接收收款，以及從服務機構擁有的用於其自己的帳户或由服務機構為其關聯公司的帳户提供服務的任何其他貸款中的收款 ，並且在符合5.1(Qq)節的前提下，始終受無債權人 協議的約束(包括任何後續帳户、“主收款賬户”)。與主收藏帳户有關的帳號應在附表VIII中列出，並在行政代理事先書面同意的情況下不時更新。借款人和服務機構應在主收款賬户存款後兩個工作日內，將主收款賬户中的所有收款從主收款賬户轉至收款賬户。 根據本協議不時存入主收款賬户的所有收款應由服務機構為行政代理的利益託管，並應適用於本協議規定的目的。儘管有上述規定， 雙方特此確認，主收款賬户中持有的金額可能代表不同實體(包括I40 Funding、LLC、服務商和借款人)的資產。為免生疑問，在i40 Funding，LLC或服務機構所擁有的貸款託收中的現金，不時地保存在主集合賬户中，不代表本協議項下的抵押品， 和借款人所擁有的貸款託收中的現金， 不代表信貸協議中日期為2023年4月13日的抵押品，在I40 Funding，LLC中，作為借款人的利邦 Capital Inc.作為借款人，金融機構不時作為貸款人，KeyBank National Association， 作為行政代理和辛迪加代理，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為抵押品託管人，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。借款人或其代表的服務機構應在第六修正案生效日期前建立並以借款人的名義保存 ，且富國銀行密鑰庫， 用於接收的帳户收藏自這個抵押品預付款的收益 ，應優先質押給作為擔保當事人代理人的行政代理， 在5.1(QQ)節的約束下，受賬户控制協議(包括任何後續賬户、“操作中的 帳户”)。與經營賬户有關的賬號應列於附表八中，經行政代理事先書面同意後應不時更新。借款人應在每隔一個營業日將營業賬户中的所有存款金額劃入託收賬户。根據本協議不時存入運營賬户的所有金額應作為抵押品的一部分持有，並應適用於本協議規定的目的。管理代理應始終擁有適用的UCC所指的對運營賬户的“控制”。借款人或代表借款人提供服務的機構應在生效日期前在資金賬户銀行以借款人的名義設立一個賬户，用於接受墊款收益，該賬户應優先質押給作為擔保當事人代理人的行政代理，並受供資賬户SACA(包括任何後續賬户、“資金賬户”)。與資金賬户有關的賬號應列於附表八，經行政代理事先書面同意後應不時更新； 如果與將富國銀行的公司信託服務業務出售給ComputerShare相關的融資賬户帳號的任何要求更新，行政代理應視為在收到融資賬户銀行關於該更新的賬户編號 的事先書面通知以及對融資賬户SACA的全面籤立的修正案後，視為已同意進行該更新，其形式和實質令各方合理滿意，反映了 上述情況。這個除第5.1(QQ)節所允許的時間段 外，管理代理應始終對適用的UCC所指的資金來源正在操作 帳户。

(f) 調整. 如果(I)借款人或服務機構就抵押品中的貸款收款向託收賬户存入款項，而借款人或服務機構以支票形式收到該收款，但因任何原因未兑現，或(Ii)借款人或服務機構在任何託收金額方面有誤，並存入的金額小於或超過該收款的實際金額，借款人或服務機構可以從託收賬户中提取此類資金，和/或應 適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映此類不兑現支票或錯誤，在 任何一種情況下，借款人或服務機構均應立即通知管理代理，並向管理代理提交其可能合理要求的信息或文件。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

(g) 收款交付 。服務商同意為管理代理的利益託管，並將貨物交付給主收款方 帳户、運營賬户或收款賬户(但在收到後不得晚於兩(2)個工作日的情況下)，服務商收到作為抵押品一部分的貸款的所有收款。

第 7.5節。服務商預付款。對於每個結算期，如果服務機構確定在該結算期結束之前沒有收到根據該結算期內抵押品所包含的貸款而到期和應付的任何預定付款(或其部分)，則該服務機構可以(但沒有義務)墊付不超過該拖欠預定付款(或其部分)的金額，但前提是該服務機構根據服務標準合理地確定其期望獲得該墊款的補償，此外，如果在任何付款日期，託收賬户中沒有足夠的資金來支付相關結算期的任何墊款的應計利息，服務機構可以但沒有義務墊付支付該利息所需的金額(在任何一種情況下，任何此類 墊款、“發球手預付款”)。上述規定並不是借款人對此類行為的授權，而是行政代理、管理代理和貸款人對此類行為的同意。服務商將在上午11：00或之前將所有服務商預付款存入托收賬户。(紐約市時間)在相關結算期的最後 天，立即可用資金。

第 7.6節。對違約貸款的變現。服務機構將盡合理努力收回或以類似方式轉換違約貸款相關財產的所有權，並將作為其收回的相關財產的銷售和加工代理 。服務機構將遵循投資政策中規定的做法和程序，並與服務標準保持一致，以實現此類相關財產的變現。服務機構不會將資金用於任何維修 或收回相關財產，除非其合理確定此類維修和/或收回將 增加的回收金額大於此類費用的金額。服務商將把因出售或處置與違約貸款有關的財產而收到的 收款匯入收款賬户。借款人 應按照第2.8節的規定，向服務商償還本條款7.6項下發生並支付給任何第三方的任何合理的自付費用和支出。

第7.7條。[已保留].

7.8.服務商的陳述和保證。服務機構在生效日期、每個資金日期和每個結算期的最後一天(以及關於下文(L)條款的每個日期，由服務機構或其代表提供此類 信息的每個日期)在生效日期、每個資金日期和每個結算期的最後一天向每一擔保當事人陳述並保證如下：

(a) 組織和良好的信譽。服務機構是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，擁有其財產和開展目前開展的業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(b) 到期資格 。服務機構有資格作為一家公司開展業務，信譽良好，並已獲得所有司法管轄區法律所要求的所有許可證和批准，在這些司法管轄區內，其財產的所有權或租賃權和/或業務的開展(履行本協議項下的義務除外)需要此類資格、資格、許可證或批准，但如果 未能獲得此類資格、資格、信譽或獲得許可或批准，則不會產生實質性的不利影響。服務機構 有資格作為一家公司開展業務，信譽良好，並已獲得所有州的法律所要求的所有許可證和批准，在這些州，根據本協議履行其義務需要此類資格、資格、許可證或 批准，而未能獲得此類許可證或批准將對其履行本協議項下的能力產生重大不利影響。

(c) 權力和權威。服務機構的主要營業地點、首席執行官辦公室和服務機構維護其賬簿和記錄的辦公室位於亞利桑那州。服務機構的註冊辦事處和服務機構的管轄範圍是第7.8(A)節所指的管轄範圍。

(d) 無 違規。服務商完成本協議預期的交易並履行本協議的條款(無論是否發出通知或時間流逝)不會(I)違反、導致任何違反服務商組織文件的條款或規定，或構成違約，或構成服務商作為當事一方或約束服務商或其任何財產的任何合同義務。(Ii)導致根據任何此類合同義務(本協議除外)的條款對其任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用法律。

(e) 未經 同意。為使服務商簽訂本協議或履行本協議項下的義務，服務商無需獲得對服務商或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊、備案、資格、許可證或許可。

(f) 具有約束力的 義務。本協議構成服務機構的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對服務機構強制執行，但此類強制執行可能受到(I)適用的破產法和(Ii)衡平法一般原則 的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(g) 無 訴訟。在任何政府當局(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議預期的任何交易，或(Iii)尋求任何可能(根據服務商的合理判斷)產生重大不利影響的裁決或裁決之前，沒有針對服務商或其任何附屬公司的訴訟或調查懸而未決或受到威脅。

(h) 財務報表 。到目前為止，服務機構已經向行政代理提交了(X)服務機構及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，以及(Y)服務機構及其子公司在當時結束的最近一個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，該報表在生效日期 可用。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映服務機構及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營業績，但須經年終審計調整 及無腳註。服務商或其任何子公司均無任何重大或有負債、納税負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何未反映在上述財務報表中的不良承諾造成的未實現或預期損失。

(i) [已保留].

(j) 遵守法律和協議 。服務機構遵守適用法律以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法合理預期未能單獨或整體遵守該契約、協議和其他文書而導致重大不利影響。服務商不受任何合同或其他安排的約束，服務商的履行可以合理地預期會導致實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，服務機構在所有重要方面均符合所有主體法律，並且(Y)服務機構已採用內部控制和程序，以確保其在所有重要方面繼續符合主體法律的適用條款，並在適用的範圍內，將採用在所有重要方面與美國愛國者法案和實施條例一致的程序。

(k) 披露。 服務機構已向管理代理披露其受其 約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大的 不利影響。

(l) 報道準確無誤。服務機構向行政代理、抵押品託管人、任何管理代理或任何貸款人提供或將提供的與本協議或任何其他交易文件有關或與其談判有關的所有服務機構 證書、月報、借款基礎證書、信息、證物、財務報表、證書、文件、賬簿、服務機構記錄或其他報告，在所有重要方面都是並將是準確、真實和正確的。截至生效日期及其後的每個融資日期(在第(Ii)款的情況下，截至每個月報的日期)，(I)相關借款人通知中提及幷包括在借款基礎中的每筆轉讓貸款在該日期是合格貸款，以及(Ii)在每份月報中列為合格貸款的每筆轉讓貸款在該日期是合格貸款。

(m) 記錄的位置 。服務機構的主要營業地點及其首席執行官辦公室和服務機構維護其賬簿和記錄的辦公室位於AZ 85004鳳凰城302套房北一街1號。

(n) ERISA. 服務機構或ERISA的任何附屬公司在過去五年中都沒有或在過去五年中沒有關於任何單一僱主計劃或多僱主計劃的任何責任或義務。

(o) 税費. 服務機構已提交其要求提交的所有聯邦和重要的州所得税申報單以及所有其他重要的納税申報單(如果有)，並已就該等申報單(如果有)或根據任何此類人員收到的任何評估支付的所有已證明應繳的税款、評估或收費除外，這些税款、評估或收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計原則為 建立了適當的準備金。

(p) 償付能力。 服務商不是任何破產程序或破產事件的對象。在交易單據項下的交易生效後，服務商應具有償付能力。

(q) 納税狀況。就美國聯邦所得税而言，最初的服務商是RIC。

第7.9條。服務商的契諾。服務商 特此承諾：

(a) 依法合規 。服務機構將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與轉讓的貸款及相關財產和貸款文件或其中任何部分有關的法律。此外，服務機構將遵守其作為締約方的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地 導致實質性的不利影響。服務商應遵守其參與的每份交易單據的條款和條件。

(b) 保存存在 。服務機構將在其成立之日的司法管轄區內保留並保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格的 已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位。

(c) 與貸款有關的債務 。服務機構不得故意損害借款人或行政代理作為擔保當事人的代理人或擔保當事人在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利。

(d) 擔保物權保全 。服務機構將代表借款人簽署並提交(或促使執行和提交)此類融資 和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護 並充分保護作為擔保方代理人的行政代理在抵押品中、抵押品和抵押品之下的優先完善利益。服務機構應迅速採取必要的進一步行動，並由借款人承擔費用，以確立和保護根據本協議產生或打算產生的權利、利益和補救措施，使抵押品中的擔保當事人受益，包括(X)使擔保當事人能夠執行其在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現交易文件的意圖和目的以及執行交易文件的條款所需的所有行動。服務機構將不時採取必要的合理行動，以確保借款人的所有資產 構成本合同項下的“抵押品”。

(e) 財政 年度。服務機構不得更改其會計年度或會計方法，除非事先向借款人和行政代理髮出書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋，以及(Ii)包括説明此類更改影響的形式財務報表 。

(f) 更改名稱或管轄權 ；記錄。在未提前30天書面通知借款人和行政代理人的情況下，服務機構(I)不得更改其名稱或成立管轄權；(Ii)未經事先書面通知借款人和行政代理人，服務機構不得移動與轉讓貸款有關的任何原始貸款文件，或同意擔保品託管人移動；在任何一種情況下，服務機構都將迅速採取每個相關司法管轄區所要求的一切行動，以延續行政代理人作為擔保方代理人對所有抵押品的完善擔保權益。以及行政代理可能合理要求的其他行動，包括但不限於提交律師的意見。

(g) 投資政策 。服務機構(I)將在所有實質性方面遵守有關每筆貸款和抵押品中包含的相關財產的投資政策，並遵守貸款文件，包括關於執行借款人權利的決定，(Ii)在未經行政代理事先書面同意(憑其全權決定)的情況下，不會同意或以其他方式允許在投資政策中發生任何重大不利變化，以及(Iii)將至少在其建議生效日期前十(10)個工作日向行政代理和每位管理代理提供及時通知投資政策中任何建議的重大變更

(h) 重大事件 。在任何情況下，服務機構將在負責人知道每個違約事件、每個未到期的違約事件和每個服務機構終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向管理代理和每個管理代理提供一份由負責官員簽署的書面聲明，説明此類事件的 細節和服務機構擬採取的行動。

(i) 延期或修改貸款 。除非第7.4(A)節另有允許，否則服務商不得延長、修改或以其他方式修改任何轉讓貸款的條款 。

(j) 其他。 服務機構將向借款人、任何管理代理機構和行政代理機構提供借款人可能不時合理要求的有關轉讓貸款或服務機構財務或其他條件或業務的其他信息、文件記錄或報告，以保護借款人、該等管理代理機構、行政代理機構或本協議所預期的借款人的利益。

(k) 任命 獨立經理。服務機構應將為本協議的目的而任命借款人的新管理人為“獨立管理人”的任何決定通知行政代理，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並在該通知中證明指定的人符合本協議中“獨立管理人”的定義 中規定的標準。

(l) 限制性的 協議。服務商不得訂立禁止、限制或對其履行交易單據規定的義務的能力施加任何條件的任何協議，或使其存在或生效。

(m) 税費。 服務商(I)在任何時候都將繼續被視為美國聯邦所得税的美國人，(Ii)將及時提交或促使及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其要求提交的所有聯邦和物質州税 申報單，並將及時支付所有到期的聯邦和物質州税(包括服務商收入和收益的所有聯邦和物質州税)，但通過適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其在賬面上留出充足準備金的税款除外。

(n) 訴訟程序。 服務機構將在收到通知或瞭解相關情況或行政代理的請求後五(5)個工作日內，儘快向行政代理提供任何和解通知、重大勞動爭議、重大訴訟或重大訴訟程序的開始 任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具、國內或國外影響抵押品的交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人、BDC、服務商或其任何 附屬公司。

(o) 必需的 個通知。服務機構將向行政代理提供，和銀行方、代收賬户銀行和資金賬户銀行，(1) 在得知後(無論如何在兩(2)個工作日內)立即發出通知，通知(X)任何控制變更或(Y)任何可合理預期會產生重大不利影響的其他事件或情況，以及(2)在得知借款基礎測試失敗後立即予以滿足。行政代理將在收到通知後兩(2)個工作日內向貸款人提供任何此類通知的副本。

(p) 服務商的活動 。服務機構不得從事任何類型的業務或活動，但以本合同項下服務機構的身份和在本合同簽訂之日從事的業務除外，包括髮起或獲得債務人為美國成長期公司的貸款，以及根據《投資政策》與其合理相關、互補或附帶的業務。服務機構不得暫停或停業其相當一部分業務。儘管有上述規定，但不禁止服務商在任何地區從事提供任何形式的金融服務或收購或發起債務或股權投資的業務。

(q) 合併、收購、銷售等。如果服務商不是倖存實體，服務商不得進行任何合併或合併交易，或清算或解散(或遭受任何清算或解散)，或被任何人收購，或轉讓、出售、借出或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或業務，除非事先獲得行政代理人的同意。

(r) 將付款指令中的 更改為債務人和主收款賬户。服務機構不會在其指示中對任何相關行政代理或義務人(視情況而定)就主收款賬户的抵押品或運營中集合 帳户，除非管理代理已同意進行此類更改。除主收藏賬户留置權外，服務商不會在主收藏賬户上創建或參與創建或允許存在任何留置權。服務商應在存入主收藏賬户後的兩個工作日內，將存放在主收藏賬户中的所有 收款從主收藏賬户轉至收款賬户，並且服務商應始終有能力識別並將主收藏賬户中存放的其他資金中的幾乎所有收藏從主收藏賬户中分離。

(s) RIC 狀態。服務機構應採取一切必要措施，以獲得並保持其作為RIC的資格。

(t) BDC 狀態。服務機構應始終保持其1940年法案所指的“業務發展公司”的地位。

(u) [已保留].

(v) 執法. 服務機構不應採取任何行動，並將盡商業上合理的努力不允許他人採取任何行動，即： 將免除任何人在抵押品中所包括的任何文書下的任何實質性契諾或義務， 但下列情況除外：(I)償還轉讓的貸款；(Ii)在符合本協議條款的情況下；(A)修訂管理不合格貸款的貸款文件；(B)根據投資政策修訂轉讓的貸款；以及(C)根據本協議規定對任何轉讓貸款進行結算或重組而採取的與 有關的行動，以及(Iii)本協議未禁止或本協議另有要求的範圍內服務機構採取的其他行動。

(w) 服務商 金融契約。截至服務機構每個財季的最後一天：

(I) 服務機構的有形淨資產應超過(X)美元加(Y)在生效日期後出售服務機構股權的淨收益的75%。

(Ii)根據1940年法案和美國證券交易委員會根據該法案向服務機構發出的任何訂單所確定的服務機構的“資產覆蓋比率”應等於或超過(X)150%和(Y)美國證券交易委員會根據業務發展公司監管要求所允許的比率。

(3)(X)服務商未支配現金和現金等價物總額加(Y)本合同項下的可獲得性(按形式確定，包括新獲得的合格貸款)加(Z)在服務機構的任何其他承諾資本安排下可提取的總金額應超過作為債務人的債務人所欠的所有符合條件的貸款的未償還貸款餘額總和，相對於未償還貸款餘額總額中最大的兩個百分比。

(4)按照公認會計原則(不包括任何未實現的損益)計算的服務機構的淨收入，在任何連續兩個會計季度或任何連續12個月期間不得為負。

第7.10節。服務商支付某些開支。(A)只要服務機構是借款人的關聯方，則將被要求 支付與其在本協議項下的活動有關的所有費用，包括法律顧問和獨立會計師的費用和支出、對服務機構徵收的税款(與根據本協議獲得的收入有關)、與根據本協議支付和報告有關的費用，以及本協議項下未明確規定的所有其他費用和開支。但服務商支付給非服務商或借款方附屬公司的人員的合理自付費用和開支除外，用於(I)根據本協議為轉讓貸款提供服務的會計和審計職能，以及(Ii)與根據本協議制定或執行借款人的權利和補救措施有關的法律、評估和其他專業服務，在每種情況下，均不得由債務人支付或從擔保此類轉讓貸款的抵押品中收回。應由借款人根據第2.8節或從其他可用於一般企業用途的資金中償還給服務機構。考慮到借款人支付維修費， 服務機構(在收到終止通知之前)將被要求向任何銀行或信託公司支付與維護主收款賬户、收款賬户和運營賬户相關的所有合理費用和費用。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。如果主收款賬户、收款賬户或操作賬户所在的銀行或信託公司 借記總收款賬户， 收款賬户或操作賬户因維護主收款賬户、收款賬户或操作賬户而欠下的任何此類費用和費用，應要求服務機構立即將已從(X)總收款賬户借記的任何此類費用和費用存入總收款賬户和，(Y) 將收款賬户轉入收款賬户，以及(Z)將營運賬户 轉入營運賬户。

(B)借款人 將被要求根據第2.8節或從其他可用於一般公司用途的資金中支付銀行費用和支出，以及行政代理、任何管理代理或任何貸款人與本協議所述交易和活動有關的所有費用和支出，包括法律顧問和獨立會計師的合理費用和支出。為免生疑問，借款人應向抵押品託管人償還抵押品託管人根據本協議或其他交易文件的任何規定或因執行本協議或其他交易文件的任何規定而發生或作出的所有合理費用、支出和墊款，所有此類金額以及銀行手續費和支出應按照本協議第 2.8節的規定支付，但條件是：如該等款項未能根據本條例第2.8條即時支付，則該等款項應 仍為借款人到期並欠抵押品託管人的追索權債務。

第7.11節。報告.

(a) 月報。對於每個報告日期和相關的結算期，服務機構將向借款人提供每個管理代理、管理代理，和 每個銀行方和託收賬户銀行，在相關報告日期， 每月對帳單(a“月報”)，主要採用附件D的 格式，包括(I)包含最新貸款清單的電子文件、支持計算(包括與利差測試、滾動六個月違約率測試和滾動六個月違約率測試有關的計算)和第7.11(F)節要求的投資組合報告，以及(Ii)第2.8節規定的支付金額。

(b) 服務商的 證書。與每月報告一起，服務機構應向借款人、每個管理代理和行政代理提交一份證書(a“服務生證書”)，由服務機構的一名負責人簽署，並以附件E的形式基本上 ，可納入月度報告中。

(c) 年度報告 。服務機構應交付(如果服務機構未能交付，借款人應交付)給行政代理 ，以便分發給每個貸款人：

(I) 一旦可用，但無論如何在服務機構每個會計年度結束後一百二十(120)天內，(X) 截至該會計年度結束時的合併財務報表，在每一種情況下，由國家公認的或行政代理合理接受並經認證的獨立註冊會計師審計，且沒有任何 資格(包括任何(I)“持續經營”或類似的資格或例外，(Ii)屬於該項審計範圍的資格或例外，或(Iii)與任何項目的處理或分類有關的資格，而作為取消該項資格的條件，需要對該項作出調整)，由該等會計師按照公認會計原則編制(該等經審計的財務報表須包括資產負債表、損益表及現金流量表，如已擬備，則須包括該年度結束時該等會計師致管理層的函件及有關該年度的收入及留存收益報表)，在每一種情況下，以比較的形式列出上一年或 前一時期的數字(視情況而定)和(Y)行政代理合理接受的形式和細節的契約遵守證書，概述截至服務機構每個財政年度第四個財政季度最後一天對第7.9(W)節每一契約的遵守情況，並在每種情況下，經服務機構的負責官員證明在所有實質性方面都是公平陳述的基礎計算；

(Ii)一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天和借款人每個財政年度第四財政季度結束後一百二十(120)天和服務機構每個財政年度前三個財政季度每個財政季度結束後四十五(45)天，(I) 每個借款人和服務機構在該季度末的未經審計的資產負債表，以及每個借款人和服務機構在該季度和截至該季度末的財政年度期間的收入和留存收益的相關未經審計的報表，以比較的形式列出上一年度(或上一時期，視情況適用)的數字 和(Ii)行政代理人合理接受的格式和細節的契諾遵守證書，彙總截至服務機構每個財政年度的前三個會計季度的每個會計季度的最後一天對第7.9(W)節的每個契約的遵守情況，以及在每個情況下由服務機構的負責官員證明在所有重要方面都已公平陳述的基本計算(受正常年終審計調整的限制)；和

(Iii)所有 該等財務報表應在所有重大方面均屬完整及正確，並須按所反映的期間及以往期間一致應用的公認會計原則，按合理的細節及依據編制(但經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及於其中披露的除外)。

(d) 修改貸款文件 。在生效日期後五(5)個工作日內，任何轉讓貸款的任何貸款文件的任何重大修改、重述、補充、豁免或其他修改的副本，連同借款人或服務機構準備的與該文件相關的任何文件。

(e) 借用 基礎證書。在每個報告日期、資金提供日期、第2.14條規定的每次可自由支配銷售日期以及行政代理自行決定要求的任何其他日期(在不少於十(10)個工作日的通知下)，服務機構應向借款人、每個管理代理和行政代理提交一份借款基礎證書 ，列出截至該日期的借款基礎計算，幷包括支持此類計算的電子文件， 類似於根據以下(G)條款要求交付的電子文件。以及任何投資委員會 備忘錄(或對投資委員會備忘錄的任何更新)，涉及以前未提供給行政代理的轉讓貸款。

(f) 公文包 報告。在每個報告日期和行政代理自行決定的任何其他日期(在不少於 十(10)個工作日通知的情況下)，服務機構應向每個管理代理和行政代理提交一份報告(包括電子文件)，説明不良轉讓貸款、已進行重大修改的轉讓貸款、列入觀察名單的轉讓貸款和重組貸款的狀況，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(g) 電子 貸款文件。在每個報告日期和行政代理自行決定要求的任何其他日期(在不少於十(10)個工作日通知的情況下)，服務機構應以行政代理合理接受的形式和內容，向每個管理代理和行政代理提交一份電子 文件，其中包含有關每筆轉讓貸款和債務人的詳細信息以及合格貸款和超額集中金額的支持計算。

(h) 公允價值報告。在財政季度結束後的每個報告日，由服務機構董事會或任何獨立評估公司為該財政季度編制的關於合格貸款的任何公允價值報告。

(i) 其他 信息。應請求，行政代理可能不時合理地 要求提供有關轉讓貸款或服務機構或借款人的財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。

(j) 報告的範圍 。服務機構或借款人在本合同項下提供的所有報告和財務報表的形式和範圍應為行政代理合理接受，包括與前一可比期間的比較；提供以本協議附件形式提交的報告應被視為行政代理可以接受。

第7.12節。[已保留].

第7.13節。服務商的責任限制。除本協議另有規定外，除本協議明確規定外，服務機構(包括任何後續服務機構)或其任何董事或高級管理人員、僱員或代理人均不對借款人、行政代理、貸款人或任何其他人承擔任何責任，或不採取任何行動；但前提是， ，本條款不保護服務人員或任何此類人員因以下原因而承擔的責任：(I)違反本協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述、保證或契諾；(Ii)在履行職責時的欺詐、故意不當行為、惡意或疏忽或故意的不當行為；或(Iii)根據第 9.2節的規定對受賠償方進行賠償的任何義務。

服務機構 沒有義務出庭、起訴或為任何法律行動辯護，該法律行動不是其根據本協議為轉讓貸款提供服務的職責以外的任何法律行動，而其合理地認為該法律行動可能涉及其任何費用或責任。服務機構 可自行決定就本協議、本協議各方的權利和義務以及借款人和擔保各方各自的利益採取其可能合理地認為對借款人和擔保方有利的、必要的或適當的相關財產的服務、收取或管理的任何法律行動。

第7.14節。 服務人員不得辭職。服務機構不得辭去本協議賦予其的義務和義務，除非其確定：(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或變得不允許的，以及(Ii)不存在可以採取的合理行動，使其履行本協議項下的職責是適用法律允許的。任何允許服務機構辭職的此類決定，應由律師向借款人和行政代理提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在允許的範圍內並根據適用法律，在後續服務機構根據本協議條款承擔服務機構的責任和義務之前，此類辭職不應 生效。

第7.15節。獲取與貸款有關的某些文件和信息。借款人或服務機構應視情況向行政代理提供對貸款文件以及作為抵押品和相關財產一部分的貸款的所有其他文件的訪問權限，這種訪問權限免費提供，但僅限於(I)在合理的事先通知下，(Ii) 在正常營業時間內，以及(Iii)遵守服務機構的正常安全和保密程序。自(X)生效日期起及 之後，由管理代理自行決定定期(但在任何情況下，除下列第(Y)款規定的情況外，每年不得超過一次)，管理代理代表每個管理代理及其代表、審查員、審計師或顧問的意見，可審查借款人和服務機構對貸款的收取和管理情況，以評估服務機構是否遵守服務機構的書面政策和程序，以及本協議，並可在審查的同時對轉讓的貸款、貸款文件和記錄進行(或委託)審計，審計範圍應合理，應在合理的時間內完成，並(Y)發生，在違約事件持續期間，行政代理可審查服務機構對轉讓貸款的收集和管理，以評估服務機構對服務機構書面政策和程序以及本協議的遵守情況，審查的範圍或頻率不受限制。也不受時期的限制。行政代理還可以在進行此類審查的同時，對轉讓的貸款、貸款文件和記錄進行審核(如第7.15節第(X)款中使用的術語)。借款人應承擔此類審查和審計的費用；提供除發生違約事件和違約事件持續期間外，借款人在任何12個月期間不應被要求承擔超過40,000美元的費用。

第7.16節。[已保留].

第7.17節。紀錄的識別。服務機構應在其計算機或其他記錄中清楚而毫不含糊地識別屬於抵押品和相關財產的每筆貸款，以反映此類貸款和相關財產的權益已轉移給借款人並歸借款人所有，行政代理根據本協議授予借款人利息。

第7.18節。服務商終止事件 。(A)如有下列任何一種情況(a“服務商終止事件”)應發生：

(I)服務機構未能按照本協議或任何其他交易單據的要求支付任何付款、轉賬或存款，且此類 不履行應持續三(3)個工作日以上；或

(2)發生違約事件；或

(Iii) 除非本第7.18節另有規定，如果服務機構未能適當遵守或履行本協議或其作為服務機構一方的任何其他交易文件中規定的任何服務機構的契諾或協議，並且在以下情況發生後的三十(30)天內仍未得到補救(只要該不履行情況能夠補救)，則在(A)行政代理或任何貸款人向服務機構發出書面通知(可能是通過電子郵件)之日起 ，(B)服務機構的負責人知悉此事的日期；然而，前提是違反第7.9(B)至(D)、(G) 至(I)、(L)、(N)至(W)、7.11和7.21條的行為不應有任何治癒期，並構成違反任何此類契約或協議的服務商終止事件；或

(Iv)發生與服務商或服務商的任何附屬公司有關的破產事件；或

(V)服務機構或其任何附屬公司(I)拖欠根據任何協議或其所屬的任何其他重要協議所須支付的超過2,500,000美元的借款的任何款項，且該違約未在相關的治療期內得到糾正，或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，根據與任何該等債務有關的任何協議或文書或任何其他重要協議，如該等不履行、事件或條件的後果是 導致的，或準許該等債項的持有人或該等債項的受益人(或受託人或代表該持有人或該等受益人的代理人)導致該等債務加速，並立即成為到期及應付的債務(不論有關該等債務的任何次要條款)；或

(Vi) [保留區]或

(Vii) 服務商在本協議或任何其他交易文件或對本協議或其作出的任何修改或修改中，或在根據本協議或任何其他交易文件或對本協議或任何其他交易文件的任何修改或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或視為作出該等陳述、保證或證明時在任何重大方面是不正確的 ，而導致該等陳述、保證或證明不正確的情況或條件不得補救 。消除或以其他方式治癒(在能夠補救、消除或以其他方式治癒的範圍內)，在以下情況首次發生後的三十(30)天內：(A)行政代理或任何貸款人應向服務機構發出書面通知(可能是通過電子郵件)，通知要求進行補救的該故障的日期，以及(B)服務機構的負責人員知曉此事的日期；或

(Viii)董事的任何 普通合夥人、管理成員、經理或高級管理人員被控犯有與履行其在本協議或其他交易文件項下的義務或與服務機構的業務有關的任何重罪；

(Ix)服務機構或其任何關聯機構發生的一種或多種行為(包括任何不作為(S))，構成欺詐、故意不當行為 或實質性違反適用法律(包括證券法)(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局裁決)；或

(X)政府主管部門暫停或終止服務機構的業務活動；或

(Xi) 有管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終局判決、法令或命令，要求服務商或服務商的任何附屬公司支付超出的款項 個別或合計2,500,000美元(不包括判決 全額保險)，上述各方當事人不得(X)根據其條款解除或規定解除任何此類判決、法令或命令，或(Y)完善對此類判決的及時上訴；判令或命令 ，並使其在上訴待決期間暫緩執行，在每一種情況下，均應在判決、判令或命令生效之日起三十(30)天內或根據該判決、判令或命令啟動執行程序；或

(Xii)下列各項中的任何兩項史蒂夫·布朗邁克爾·特斯塔、凱爾·布朗或格里·哈德不應在服務機構的日常活動中提供積極和實質性的參與，包括但不限於一般管理、承銷和信用審批流程以及信用監控活動，並且在90天內，此類人員不會被行政代理完全滿意的其他個人取代；

然後，在任何此類情況下，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，向服務機構發出書面通知(a“終止通知”)，根據第7.19節的規定，(I)終止服務機構在本協議項下作為服務機構的所有權利和義務，或(Ii)終止服務機構在本協議項下作為服務機構的所有權利和義務，同時重新任命服務機構，期限不超過一個月 (可由行政代理全權酌情決定續簽，根據所需貸款人的指示行事)，在指定期滿後，服務機構在本協議項下的權利和義務自動終止，不再由任何一方採取進一步的 行動。除前述規定外，行政代理可以要求轉讓服務機構在為轉讓貸款提供服務時所使用的任何服務協議，服務機構應在商業上作出合理努力，以迅速滿足或促使遵守該請求。服務商應支付與將維修權轉讓給後續服務商相關的所有合理設置和轉換費用。

第7.19節。委任繼任服務人員。(A)在服務商收到第(Br)7.18款規定的終止通知後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至終止通知中規定的日期或行政代理以書面方式向服務商指定的日期為止。任何繼任服務商均不(I)對離任服務商過去的任何行為或不作為負責，或(Ii)有義務墊付服務商的費用。行政代理可以指定一名後續服務機構作為服務機構(在每種情況下，“接班人”)，並且該繼任服務機構應以行政代理可以接受的形式，以書面假定接受其任命。

(B)在被指定為繼任服務商後，繼任服務商在本協議項下的服務職能方面應在各方面成為該服務商的繼承人，承擔本協議項下的所有服務職責，並承擔本協議條款和規定賦予該服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務商的所有提及應視為指繼任服務商。任何後續服務機構在事先徵得行政代理同意的情況下，有權指定代理提供本合同項下的部分或全部職責，提供根據本合同條款，任何此類任命不得解除該繼任服務商的職責和義務，任何此類分包合同均可在發生服務商終止事件時終止 。

(C)在本協議下授予服務機構的所有 授權和權力應在服務機構根據本協議終止時自動停止和終止，並應移交併歸屬於後續服務機構，但不限於，後續服務機構在此被授權和授權以事實代理人或其他身份代表服務機構簽署和交付所有文件和其他 文書，並進行和完成實現此類服務權利轉讓 權利所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與後續服務機構合作，終止服務機構對抵押品進行服務的責任和權利。

(D) 如果借款人在轉讓貸款的抵押品(包括房地產抵押)中的擔保權益是由為借款人和其他貸款人的利益行事的服務商或服務商的關聯公司就適用貸款(無論是作為行政或抵押品代理、服務商或以任何其他身份)維護的，則在發生本協議項下的任何服務商終止事件時，服務商應採取或應促使該服務商的關聯方採取，行政代理可能要求採取的合理措施，將其與此相關的權利和義務轉讓給有資格成為本協議項下受讓人的金融機構，但須得到其他貸款人對該貸款的批准。

(E)在任何貸款的服務機構和/或行政代理或抵押品代理的角色轉移 之前，服務機構同意根據適用的貸款文件繼續以這種身份行事，並特此同意它將繼續根據貸款文件和本協議處理收款付款，並向適用的貸款人(包括借款人，視情況適用)承認其根據貸款文件和本協議分配付款和收款的義務。根據本協議條款指定後續服務商後，服務商同意以合理的方式與後續服務商合作，以實現此類付款和收款的適當分配。

第7.20節。市場服務費。儘管本合同有任何相反的規定，但如果繼任服務商被指定為服務商，則服務費應等於在指定之日由該繼任服務商經行政代理同意後確定的可比服務職責的市場費率。“街市服務費”)。借款人和服務商確認並同意服務費是履行本協議項下服務職責的合理補償。

第7.21. 公允價值確定。借款人擁有的每筆轉讓貸款的公允價值應由服務機構董事會按季度或根據投資政策要求公允價值的任何其他時間真誠確定。在每年至少一次(從借款人獲得此類轉讓貸款之日起三個月開始)，借款人擁有的每筆轉讓貸款的公允價值應由獨立的評估機構進行審查，在任何此類評估後確定此類轉讓貸款的公允價值的下一個日期，此類轉讓貸款的公允價值應為該提供商和服務機構董事會估計的估值的較小者。條件是，如果該服務提供者為該轉讓貸款提供了一個估值範圍，則該服務提供者估計的估值應被視為該服務機構將在其財務報表上報告的估值。

第八條

違約事件

第8.1節。 違約事件。如果以下任何事件(每個、一個“違約事件”)應發生：

(A) 借款人不應(I)在根據本協議或任何其他交易文件到期時支付任何本金， 在本條款(I)的情況下，這種不付款應持續一(1)個營業日以上，或(Ii)支付本協議或任何其他交易文件規定的任何其他 義務，包括利息和費用，且該不付款應持續三(3)個工作日以上；或

(B)除第8.1款另有規定外，借款人不得在任何實質性方面履行或遵守本協議及其所屬任何其他交易文件中規定的借款人的任何其他契諾或其他協議，在每一種情況下，在(I)行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知(可能是通過電子郵件)要求對其進行補救的日期和(Ii)借款人的負責人得知此事的日期 之後，此類故障持續了三十(30)天以上(在此類故障能夠補救的範圍內)。然而，前提是違反第5.1(B)至(L)、第5.1(O)至第(S)、第5.1(U)、第5.1(W)、第5.1(Cc)、第5.1(Dd)、第5.1(Gg)、第5.1(Hh)、第5.2、第7.11和第7.21條的規定不應有任何治療期，如違反任何該等契諾或協議，即構成違約事件；或

(C)借款人在本協議或任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據或與本協議或任何其他交易文件或本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出該等陳述或保證時的任何重大資料是不正確的；或

(D)對於借款人或BDC或任何人的任何關聯公司，應發生破產事件；或

(E)發生服務商終止事件；或

(F)借款人不再擁有所有抵押品的有效所有權權益(受允許留置權的約束)，或行政代理應 不再對抵押品的任何部分擁有有效和完善的第一優先擔保權益(抵押品金額最低或根據第5.1(QQ)條允許的除外)， 不再有任何留置權(允許留置權除外)；或

(G)根據本協議要求進行測試時，不應滿足借款基礎測試的要求，且該失敗應持續三(3)次以上。

營業日；或

(H)借款人的任何 董事、普通合夥人、董事總經理、經理或高級管理人員被控犯有與其根據本協議或其他交易文件開展活動或與借款人的業務有關的任何重罪刑事罪行；

(i) [保留區]或

(J) 借款人或其任何關聯方發生的構成欺詐、故意不當行為或實質性違反適用法律(包括證券法)的一種或多種行為(包括不作為(S))(由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局裁決)；或

(K)發生任何控制權變更，而行政代理(在所需貸款人的指示下)並未就該控制權變更提供事先書面同意。

(L)借款人(I)未按任何協議或任何其他重大協議的規定支付超過16,750美元的借款，且該違約未在相關的治療期內得到糾正，或(Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，根據任何與該等債務有關的協議或文書或 任何其他重大協議，如果該失敗、事件或條件的影響是導致的，或允許該債務的持有人或該債務的一名或多名受益人(或代表該一名或多名持有人或受益人的受託人或代理人)導致該債務在其規定的到期日之前被宣佈到期並支付(而不考慮與其有關的任何 從屬條款)；或

(M)借款人須根據1940年法令註冊或須成為“投資公司”，但須根據1940年法令註冊；或

(N) 美國國税局應根據《守則》第6323條就借款人的任何資產提交留置權通知 ，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條就借款人或BDC的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(O)(I) 借款人、BDC、服務商或前述任何一項的任何關聯公司直接或間接否認或質疑任何交易文件或任何交易文件的任何實質性規定的有效性或可執行性，(Ii)借款人、BDC、服務機構或前述任何關聯公司採取任何行動，以終止、拒絕或撤銷由其簽署的任何交易文件或其在其中承擔的任何義務，或(Iii)任何交易文件或根據其授予的任何留置權，應(除按照其條款)，全部或部分終止、停止有效或不再是借款人、BDC、服務商或上述任何一項的任何附屬公司的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務。或

(P) 收款日期不得發生在到期日或之前；或

(Q) 未經各貸款人事先書面同意，借款人應轉讓或試圖轉讓其在交易文件下的任何權利、義務或義務；或

(R)借款人應未能按照第4.1(T)節的要求 保留至少一名獨立管理人；提供借款人在現任獨立管理人辭職、死亡、殘疾、喪失行為能力或不願任職後，應有10個工作日的時間，由符合以下獨立管理人標準的繼任獨立管理人來取代該獨立管理人；或

(s) [保留區]或

(T)借款人的經營活動被政府當局暫停或終止；或

(U) 有管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、法令或命令，要求向借款人支付個別或總計16,750美元的超額款項(不包括保險全額覆蓋的判決金額)， 借款人不得(X)根據其條款解除或規定解除任何此類判決、法令或命令，或(Y)完善對此類判決、法令或命令的及時上訴，並導致在上訴懸而未決期間暫停執行，自該判決、法令或命令生效之日起三十(30)日內，開始執行程序。或

(V)截至任何結算期的最後一天，未滿足利差測試、滾動六個月違約率測試或滾動六個月違約率測試中的任何一項；

然後，在任何此類情況下，行政代理應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，通過通知借款人宣佈終止日期已經發生，而無需要求、抗辯或任何形式的未來通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，借款人根據本協議欠下的所有未清償預付款和所有其他款項應加速並立即成為 到期和應付的。提供在本合同第(D)款所述違約事件發生的情況下，終止日期應自動發生，無需要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知。行政代理收到書面通知後，應立即將違約事件的發生情況通知各貸款人。

第 8.2節。補救措施。(A)根據第 8.1節規定的任何此類聲明或終止日期自動發生後，將不再提供任何進一步的預付款，除根據本協議或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人應享有根據每個適用的司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有權利和補救措施，包括行政代理以其自身名義和作為受擔保當事人的代理人的權利，在不作通知的情況下立即：(費用由借款人承擔)按照商業上合理的做法，真誠地出售一個或多個包裹中的所有或任何部分抵押品，借款人在此同意並確認：(I)部分或全部抵押品是或可能是可能導致 迅速貶值的類型，以及(Ii)行政代理或任何其他擔保方均不會因真誠並以商業合理方式出售全部或任何部分抵押品而招致任何責任。如果任何部分的抵押品沒有可識別的公開市場可供銷售，則該抵押品的私下銷售只能在公平的基礎上、本着善意並按照商業上合理的做法進行。行政代理人不應 有義務出售任何抵押品，無論已發出出售通知。行政代理可在指定的時間和地點通過公告將任何公開或非公開銷售延期，此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(B)在第8.1條規定的任何此類聲明或終止日期自動發生時，借款人和服務機構在此約定，借款人和服務機構將應行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示組裝所有或任何部分擔保品，並在行政代理人指定的地點 提供給行政代理人，費用由借款人承擔。

(C)借款人和服務機構均同意，行政代理沒有一般責任或義務為行政代理根據本協議出售的抵押品的任何部分作出任何努力以獲取或支付任何特定價格。行政代理人可自行決定是否接洽任何潛在買家，但須遵守商業上合理的做法，包括接受收到的第一個報價。借款人和服務機構特此 放棄因私下出售任何抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於借款人在本協議項下的債務總額而產生的對行政代理和其他擔保當事人的任何索賠，即使行政代理接受收到的第一個要約並且不向一個以上的受要約人提供任何部分抵押品；提供行政代理在進行此類私下銷售時以商業上合理的方式行事。在不以任何方式限制行政代理以任何被認為是商業上合理的方式進行止贖出售的權利的情況下，借款人和服務機構在此 同意，根據下列條款進行的任何止贖出售應被視為商業上合理的出售，並且借款人和服務機構中的每一個人在此不可撤銷地放棄對根據以下條款進行的任何此類出售提出異議的權利：

(1)行政代理在紐約州進行止贖銷售；

(2)此類止贖銷售是根據紐約州的法律進行的；以及

(3)在止贖出售前不超過三十(30)天、不少於十(10)天，行政代理應將止贖出售的時間和地點通知借款人和位於本文所述地址的服務機構。

(D) 如果行政代理提議以公開或私下銷售的方式出售一個或多個包裹中的全部或任何部分抵押品，應行政代理的要求，借款人和服務機構應及時向(I)行政代理提供與出售抵押品有關的所有信息(包括法律或合同要求借款人和服務機構保密的任何信息)，包括但不限於任何披露文件的副本、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書和行政代理要求的任何其他材料，以及(Ii)每個潛在投標人及時提供與待出售抵押品有關的所有合理信息，包括但不限於任何披露文件、合同、適用債務人的財務報表、契諾證書和每個此類投標人合理要求的任何其他材料的副本。

(E)借款人和服務機構的每一個人都在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和任何通過 或根據該協議提出要求的任何人，都不會建立、主張或尋求利用現在或今後在任何部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖 ，或在此類出售後立即絕對出售任何部分抵押品，或最終和絕對地將其交付使用。其購買者、借款人和服務商本身以及所有可在任何時間通過 或根據該協議提出索賠的所有人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，以及 在任何此類出售時獲得構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理 或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或以行政代理或該法院可能決定的地塊出售。借款人和服務機構在此承認並同意：(I)行政代理機構根據本條款8.2行使任何權利或補救措施所產生的或與之相關的任何和所有針對行政代理機構或其他擔保當事人的索賠、損害賠償和要求可通過金錢賠償得到充分和適當的補救，(Ii)借款人或服務機構不會因任何此類索賠、損害或要求或與之相關而造成不可彌補的損害，以及(Iii)借款人或服務機構不得因任何該等索償、損害賠償或要求或與該等索償、損害賠償或要求有關而尋求衡平法或強制令救濟。

(F)行政代理有權將本協議項下欠行政代理和/或其他擔保當事人的任何和所有款項與行政代理人和/或其他擔保當事人支付給借款人或服務商的任何款項抵銷，在每種情況下，均以適用的情況為依據 ，而不論該等款項是否已到期。

(G)上述權利和補救措施應是不受限制的，並應是行政代理人和其他擔保當事人根據本協議任何條款通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，這些權利和補救措施均得到明確保留。

第九條

賠償

第9.1節. 借款人的賠償。(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意保護、保護、賠償行政代理、管理代理、任何後續服務機構、銀行當事人(各自以個人身份和以銀行當事人身份)、任何擔保當事人或其受讓人及其各自的關聯方及其高級職員、董事、僱員、成員和代理人(統稱為“受彌償當事人”)， 應要求立即從或針對任何和所有損害、損失、索賠、債務、處罰、訴訟、訴訟和判決以及相關的任何種類或性質的費用和開支，包括可能由任何受補償方產生的、或對任何受補償方主張或判給的合理律師費和支出，或任何此類受補償方的其他非金錢損害(以上所有內容統稱為“彌償金額”)在因執行、交付、強制執行、履行、管理或以其他方式引起或發生的本協議、任何其他交易文件、任何貸款文件或任何交易(包括但不限於因受保障方強制執行借款人的任何賠償或其他義務而產生的費用和開支)而產生或與之相關的每一案件中，但不包括：(X)因轉讓的貸款或其他抵押品的信用質量或市場價值惡化而產生的賠償金額 ，只要借款人或其任何關聯公司沒有在任何重要方面歪曲此類信用質量或市場價值，(Y)賠償金額 因受賠償方的實際欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為(在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中確定的)，以及(Z)構成税款的賠償金額((I)代表損害賠償的任何税項除外)，因任何非税項索賠而產生的損失、索賠等；及(Ii)如下文第(Ix)款所述)。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償受保方涉及下列事項或因下列原因產生的賠償金額：

(I)被借款人視為或表示為合資格貸款，但在適用時間不是合資格貸款的任何貸款；

(Ii)借款人、服務機構(如果BDC或其任何附屬公司)或其各自的任何人員根據或與本協議相關而作出或被視為作出的任何陳述或擔保、任何 該等人士根據本協議或本協議提交的任何其他交易文件或任何其他資料或報告，而該等文件在作出或被視為作出或交付時是虛假或不正確的；

(Iii) 借款人或服務機構(如果BDC或其任何關聯公司)未能遵守本協議或與本協議相關而簽署的任何協議中包含的任何條款、規定或契諾，或未能遵守與構成抵押品一部分的任何貸款有關的任何適用法律，或任何貸款或相關財產不符合任何此類適用法律，或借款人、BDC或其任何關聯公司未能履行其在作為抵押品的一部分的貸款項下的各自職責；

(4) 沒有將抵押品上完善的擔保權益的第一優先權授予行政代理並予以維持；

(V)任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律，無論是在任何預付款時或之後的任何時間，以及交易文件要求的情況下， 沒有提交，或在根據UCC提交融資報表或其他類似票據或文件方面出現任何重大延誤；

(Vi)債務人對償付任何貸款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，其中包括作為抵押品一部分的任何貸款，而該抵押品是或看來是合資格貸款(包括但不限於：(A)基於該貸款的抗辯，而該貸款不是該債務人根據其條款可對其強制履行的法律、有效和有約束力的義務；或(B)該貸款的衡平法上的從屬關係)；

(Vii)借款人或服務機構(如果BDC或其附屬機構)未能按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人、BDC或其任何附屬機構未能根據作為抵押品一部分的貸款履行其各自的職責；

（八） 任何 產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關索賠或訴訟，因作為抵押品一部分的任何貸款或相關的商品或服務而產生或與之相關的任何類型的索賠或訴訟，或作為抵押品一部分的相關 財產;

（ix） 借款人未能在到期時支付借款人應承擔的任何税款（非第2.13（a）條第（i） 至（v）條所述的税款），包括但不限於與抵押品相關的銷售税、消費税或個人財產税;

（x） 隨時將募集資金與其他基金混合;

(Xi)行政代理人、任何管理代理人或擔保方償還以前在減少預付款中分配的任何金額 未償還或支付利息或根據本協議或任何套期保值協議到期的任何其他款項，在每種情況下，行政代理人、該管理代理人或擔保方都需要償還善意地認為需要償還的金額；

(Xii) 與本協議或任何其他交易文件有關或由此引起的任何調查、訴訟或程序、本協議或本協議擬進行的交易、作為抵押品一部分的墊款收益的使用或與任何貸款的所有權或與任何貸款有關的任何相關財產的抵押品的使用，或與借款人或服務商有關的任何其他調查、訴訟或程序，其中因本協議擬進行的任何交易而涉及任何受賠償方。

(Xiii)服務機構或借款人的任何行動或不作為，減少或損害借款人或行政代理人、任何管理代理人或任何擔保當事人對任何此類貸款的抵押品或價值所包括的任何貸款的權利(根據本合同第七條明確允許的任何此類行動除外)；

(Xiv)借款人未能向BDC提供合理的等值，以換取BDC將任何轉讓的貸款或相關財產轉讓給借款人，或任何人根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條款)試圖使任何此類轉讓無效或以其他方式避免此類轉讓；

(Xv)借款人、服務機構或其各自的任何代理人或代表未能按照本協議或任何其他交易文件的條款，向行政代理匯款的抵押品的收款 。

(Xvi)任何因任何債務人因主權或其他原因而免於民事和商法及訴訟而不能就任何抵押品向該債務人提出訴訟的任何情況；

(Xvii)由於借款人、BDC或服務機構沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似報告而導致無法在債務人可能所在的任何州獲得任何判決或利用法院或其他裁決系統的任何 ；

(Xviii)借款人或服務機構或其各自的代理人或代表在強制執行或收取任何抵押品或就任何相關財產採取的任何行動 ；或

(Xix)借款人或服務商或債務人就任何貸款作出的任何欺詐或重大失實陳述。

(B)借款人應在被補償方提出要求後五(5)個工作日內，向適用的被補償方支付任何受本條款9.1中的賠償條款約束的金額。

(C)如果 由於任何原因，上述第9.1節中規定的賠償無法提供給受補償方，或者不足以使受補償方免受損害，則借款人應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，其比例不僅反映受補償方和借款人獲得的相對利益，還包括受補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。

(D)借款人根據第9.1條承擔的義務應在行政代理、任何管理代理、銀行當事人或任何其他擔保當事人被撤職以及本協議終止或轉讓後繼續存在。

(E)本協議各方同意，不得將第9.1條的規定解釋為向借款人提供因任何轉讓貸款的債務人破產或無力償債(或其他信用條件)或違約而造成的損失追索權。

第 9.2節。由服務商作出的彌償。(A)在不限制任何此類人士根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意應要求立即從任何此類受保障方因服務方違反交易文件的任何行為、不作為或被指控的行為或不作為而判給或發生的任何和所有賠償金額 (借款人根據上文第9.1節支付的賠償金額不重複)，同意立即對其進行賠償，包括：但不限於(I)服務商根據其參與的任何交易文件或與之相關的任何陳述或擔保、任何月度報告、服務商證書或根據本協議由或代表服務商提交的任何其他信息或報告，這些信息或報告在作出或被視為 作出時在任何重要方面都是虛假、不正確或誤導性的，(Ii)服務商未能遵守任何適用法律，(Iii)服務商未能根據本協議履行其職責或義務，或(Iv)任何訴訟，針對該服務機構的訴訟或調查，但不包括， ，(A)受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的裁決中確定)所造成的賠償金額，以及(B)税款(不包括因任何非税收索賠而引起的損害、損失、索賠等的税款)。本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，但受本賠償條款的限制。如果服務機構已按照第 9.2條的規定支付任何賠償金，且該付款對收件人進行了全額賠償，而收款人隨後從他人處收取了該賠償金額的任何付款，則收款人應向服務機構返還與其從他人處收取的賠償金額相同的金額。

(B)如果 由於任何原因，本條款9.2中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則服務機構應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而向受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方和服務方獲得的相對利益，而且還能反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。

(C)在行政代理、任何管理代理或任何其他擔保方辭職或解職以及本協議終止後，服務商在本條款9.2項下的義務應繼續有效。

(D)本協議各方同意，不得將本第9.2條的規定解釋為向服務機構追償因相關債務人的破產或無力償債(或其他信用條件)或任何轉讓的貸款違約而造成的損失。

(E)不得允許服務機構清算任何抵押品，以支付服務機構根據第9.2條應支付的任何賠償。

文章 X

管理代理和管理代理

第 10.1節。授權和操作。(A)各擔保方(銀行方和銀行方除外)特此指定並指定KeyBank為本協議項下的行政代理，並授權KeyBank以代理人的身份採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的權力 以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何信託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被解讀為本協議或以其他方式存在於本協議中。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為擔保當事人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人 或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。不得要求行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下行政代理人的任命和授權應在不可行的全額支付義務時終止。

(B)每家貸款人 特此指定並指定該貸款人所屬貸款人集團的管理代理為本協議項下的管理代理，並授權該管理代理以代理的身份代表其採取行動，並行使 根據本協議的條款授予管理代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，任何管理代理均不承擔任何職責或責任，或與任何貸款人有任何受託關係，適用管理代理的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不應被解讀為本協議或適用管理代理的 其他內容。在履行本協議項下的職能和職責時，每個管理代理應僅作為相關貸款人集團中的貸款人的代理，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔信託或代理關係的任何義務或關係。管理代理不應被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下各管理代理人的任命和授權應在不可行的全額付款時終止。

第10.2節. 職責下放。(A)行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(B)每個管理代理均可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。管理代理不對其以合理謹慎選擇的任何 代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第 10.3節。免責條款。(A)行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責(但其本人的重大疏忽或故意的不當行為，或在行政代理人違反本協議明確規定的義務的情況下(在任何一種情況下，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)除外)。或(Ii)對於借款人在本協議中或在本協議中規定或根據本協議或與本協議相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下義務的任何責任，以任何方式向任何有擔保的一方負責。或滿足第三條規定的任何條件。行政代理不對任何有擔保的一方負有任何義務，以確定或查詢本協議所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。行政代理人不得被視為知悉任何違約事件，除非行政代理人已從借款人或受擔保的 方收到有關違約事件的文件或其他書面通知，標題為“違約事件通知”。

(B)任何管理代理人或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動(除其本人、其本人的重大疏忽或故意的不當行為，或在管理代理人的情況下違反本協議中明確規定的義務 (在上述兩種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的行為)承擔責任)，或(Ii)對借款人在本協議中或在本協議下或與本協議相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或對借款人未能履行本協議項下義務的任何責任，以任何方式向行政代理或任何擔保當事人負責。管理代理人不應向行政代理人或任何擔保方承擔任何義務，以確定或查詢本協議所包含的任何協議或契諾或其條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。除非管理代理人已從借款人、管理代理人或擔保方收到有關違約事件的通知， 在文件或其他題為“違約事件通知”的書面通知中，否則管理代理人不應被視為知悉任何違約事件。

(C) 任何行政代理、任何管理代理或任何貸款人均不得被視為與借款人或服務機構在本協議項下存在任何信託關係，除非本協議或適用法律另有規定，否則不得從本協議或與本協議相關的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務中推斷任何此類信託關係。

第10.4節。 依賴。(A)行政代理人在任何情況下均有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確的任何文件或談話，以及由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的建議或同意，或首先得到貸款人的賠償，使其滿意。提供除非行政代理人收到該通知，否則行政代理人可以採取或不採取任何行動，這是行政代理人認為可取的，並且符合受擔保當事人的最佳利益，在任何情況下，行政代理人在按照所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的請求行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動應對所有擔保當事人具有約束力。

(B)每個管理代理人在任何情況下都有權依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確的任何文件或談話，以及由適當的一名或多名人員簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及由該管理代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，每個管理代理都有充分的理由不採取或拒絕根據本協議或本協議提供的任何其他文件採取任何行動，除非它首先收到其相關貸款組中的貸款人認為適當的建議或同意，或者它首先應得到其相關貸款組中的貸款人滿意的賠償。提供除非管理代理收到該通知，否則管理代理可採取或不採取管理代理認為明智且符合其貸款人集團中貸款人最佳利益的任何行動。在所有情況下，每個管理代理都應受到充分保護，可以根據管理代理的貸款組中的貸款人的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的任何行動應對該管理代理的貸款組中的所有貸款人具有約束力。

第 10.5節。不依賴管理代理、管理代理和其他貸款人。各擔保方明確承認，行政代理、任何其他擔保方或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他擔保方此後採取的任何行為，包括但不限於對借款人事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一有擔保的一方向管理代理和每一方擔保，其已經並將在不依賴行政代理或任何其他擔保的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信用作出自己的評估和調查，並自行作出簽訂本協議的決定。

第10.6節. 報銷和賠償。貸款人同意償還和賠償行政代理，每個貸款組中的貸款人同意根據其承諾(如適用)按比例償還該貸款組的管理代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理，在借款人未支付或補償的範圍內：(I)以行政代理身份行事的行政代理或以管理代理身份行事的任何管理代理有權獲得本合同項下借款人報銷的任何款項，以及(Ii)行政代理產生的任何其他費用。以行政代理或任何管理代理的身份，以管理代理的身份行事，並代表相關貸款人 就本協議和其他交易文件的管理和執行而行事。

第10.7節。 管理代理和管理代理以各自的身份。管理代理、每個管理代理及其各自的關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款並從事任何類型的業務，如同管理代理或該管理代理(視情況而定)不是本協議下的管理代理或管理代理(視情況而定)一樣。對於根據本協議獲得的墊款，行政代理、每個管理代理及其各自的附屬公司在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理或管理代理(視情況而定)一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理或管理代理(視情況而定)。

第 10.8節。後續管理代理或管理代理。(A)行政代理可在通知借款人和擔保當事人五(5)天后，在所有貸款人的指示下辭去行政代理的職務。如果行政代理人辭職，則所要求的貸款人應在五(5)天內從擔保當事人(銀行當事人除外)中指定一名繼任代理人。如果因任何原因，所需貸款人在五(5)天期限內未指定繼任行政代理，則在該五(5)天期限屆滿後生效，擔保當事人(銀行當事人除外)應履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應代表適用貸款人集團中的貸款人直接向適用的管理代理支付所有債務，且在所有情況下，應直接與擔保當事人打交道。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人職務後，第9條和第X條的規定對於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或將採取的任何行動應對其有利。

(B) 任何管理代理可在通知借款人、管理代理和相關貸款人五(5)天后，在所有相關貸款人的指示下辭去管理代理的職務。如果管理代理人辭職， 則相關貸款人應在五(5)天內從關聯貸款人中指定一名繼任管理代理人。如果 該貸款人在該五(5)天期限內因任何原因沒有指定繼任管理代理，則在該五(5)天期限屆滿後生效，該貸款人應履行本合同項下相關管理代理的所有職責。在 任何即將退休的管理代理根據本協議辭去管理代理職務後，第IX條和第 X條的規定對於其在擔任本協議下的管理代理期間所採取或未採取的任何行動應使其受益。

第 10.9節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 和(Y)個契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少 下列事項中的一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議；

(Iii)(A)(Br)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分的含義內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)加入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，第84-14部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議的要求符合 ；或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言為真 或(2)貸款人已按照緊接在前(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何交易文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利的 )。

第10.10節。錯誤的 付款。

(A) 如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受方，a“收款方”)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何 資金被錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的， 個別和集體地， “錯誤的付款”)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速、 但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該錯誤付款(或其 部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至 按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規定確定的利率向行政代理人償還該等款項之日起至 當日的每一天的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知 應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還) (X)，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還(A)發出的付款、預付款或償還通知中規定的 ， “付款通知書”)、(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z) 在每個 案例中，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(C) 每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間衝抵、淨額和運用根據任何交易文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一條款 (A)或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D) 如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或分別代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，該錯誤付款未被追回(該未追回的金額，以及“錯誤的繳費退貨不足”)，在行政代理在任何時候向該貸款人提出請求時，(I)該貸款人應被視為已將其與該錯誤付款有關的預付款(但不是其承付款)轉讓給該貸款人(“錯誤的付款影響班級”)金額等於錯誤的 退款不足(此類錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的轉讓)，“錯誤的 欠款分配”)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用(如果有))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足 轉讓簽署和交付轉讓和 接受(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和參考接受的協議)。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓 和(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下錯誤付款不足轉讓的出借人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他義務人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他義務人收到的資金。

（f） 在適用法律允許的範圍內，任何付款申請人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄、 並被視為放棄與行政代理就退回收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權 ，包括但不限於放棄任何基於“價值釋放”或任何類似原則的辯護

（g） 本第10.10條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換 、分包商轉讓或替換權利或義務、終止承諾後繼續有效 和/或償還、履行或解除任何交易文件項下的所有義務（或其任何部分）。

第十一條

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第11.1節. 作業和參與。(A)借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)任何貸款人可隨時及不時向一名或多名人士(“購買貸款人”根據轉讓協議，符合資格的受讓人根據本協議享有其全部或任何部分權利和義務， 基本上採用本協議附件b(“轉讓與接受”)由該買入貸款人和該賣出貸款人執行。此外，除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司，只要沒有違約事件或未到期的違約事件在此時繼續發生，在任何此類轉讓生效之前，應要求得到借款人的同意(同意不得被無理扣留或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理和轉讓貸款人發出書面通知表示反對。貸款人的每個受讓人必須是合格的受讓人，並且必須同意在管理代理為其貸款人集團提出任何要求後，立即向管理代理提交該管理代理滿意的形式和內容的可執行性意見。在已簽署的轉讓和接受交付給行政代理後， 該銷售貸款人應在該轉讓的範圍內解除其在本合同項下的義務。此後，採購貸款人在任何情況下都應成為本協議的出借方，並享有本協議項下貸款人的所有權利和義務，就像它是本協議的原始一方一樣，不需要借款人、貸款人或行政代理的進一步同意或行動。貸款人同意，借款人或其任何關聯公司安排的任何轉讓應按比例提供給貸款人，如果貸款人自行決定接受，則應由貸款人按比例作出。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，合同項下的買方貸款人和合同項下的銷售貸款人確認 ，並與對方和本合同的其他各方達成如下協議：(I)除該轉讓和承兑規定外，該賣方貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔責任；(Ii)該採購貸款人確認它已收到本協議的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受的財務報表和其他文件和信息的副本； (Iii)該採購貸款人將在不依賴行政代理或任何管理代理、 銷售貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iv)該採購貸款人和該銷售貸款人確認該採購貸款人是合格的受讓人；(V)該採購貸款人指定並授權行政代理和適用的管理代理中的每一個代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理的權力，以及合理附帶的權力； 和(Vi)該採購貸款人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D) 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在本文提及的地址保存一份交付給它並由其接受的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人不時擁有的每筆預付款的承諾和本金金額(“登記冊”)。 登記冊中的條目在任何情況下都是確鑿和具有約束力的，沒有明顯錯誤，出借人、借款人和管理代理人可就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。 出借人、任何管理代理人或借款人應可在任何合理時間和在合理的事先通知後 不時查閲。

(E) 在符合本節第11.1條的規定下，在收到賣方和買方貸款人簽署的轉讓和驗收後，如果轉讓和驗收已完成且基本上採用本合同附件b的形式，則行政代理應接受該轉讓和驗收， 然後行政代理應(I)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Ii)將有關情況迅速通知各管理代理人。

(F) 任何貸款人均可向一人或多人(借款人、服務商、商業發展公司或其任何附屬公司或附屬公司或任何自然人除外)(每一人“參與者”)參與權益 該貸款人墊款的權益或該貸款人在本合同項下的任何其他權益。儘管貸款人將參與的權益出售給參與者，但貸款人在本協議項下的權利和義務將保持不變，貸款人應對履行本協議項下的義務負全部責任，借款人、其他貸款人、管理代理和行政代理應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。各貸款人同意，該貸款人與任何此類參與者之間就此類參與權益達成的任何協議不應限制該貸款人同意對本協議進行任何修改、補充、放棄或修改的權利 ，但本協議第12.1(Iii)條規定的任何修改、補充、放棄或修改除外。 借款人同意，每個參與者均有權享受第2.13條的利益(受其中的要求和限制的約束)。包括第2.13(D)節和(L)項下的要求(應理解為第2.13(D)節和(L)項下所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與參與貸款人是貸款人且 已根據第11.1節通過轉讓獲得其權益一樣；提供該參與者不應有權根據第2.13節就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的監管變更而獲得更大付款的權利除外。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在交易文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額 (和聲明的利息)( “參賽者登記冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何預付款或其他義務有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務 以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(G) 各貸款人可根據本節第11.1節的規定，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露借款人或服務機構或代表借款人或服務機構向其提供的與借款人或服務機構有關的任何信息。

(H) 本協議未禁止任何貸款人將其在本協議下的任何權利質押或轉讓給根據適用法律對該貸款人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第11.1(B)節或第11.1(C)節的情況下進行。

(I) 如果任何貸款人導致行政代理或管理代理因將該貸款人在本協議項下的權利和義務轉讓或參與而增加的成本、費用或税款 轉讓或參與給合格受讓人，則該貸款人同意將根據本協議的規定作出合理努力將增加的成本、費用或税款分配給該合格受讓人。

(J) 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(K) 任何合格受讓人或參與者在成為本合同項下的貸款人或參與者之日，應在適用的轉讓、承兑、參與協議或其他類似文件中證明其為合格受讓人(受讓人)，或根據第11.1(F)節的條款(受讓人)證明(參與人)。任何未在轉讓和驗收、參與協議或其他適用文件中包含此類證明的情況，應使該轉讓和驗收、參與協議或其他類似文件從一開始就無效，並且對任何目的都無效。

(L) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議項下的每個貸款人和每個參與者在任何時候都必須是1940年法令(A)所界定的“合格購買者”。合格購買者) 和《1933年證券法》第144A條所界定的“合格機構買家”，該規則經不時修訂 (A)QIB“)。每一貸款人向借款人表示，(I)在其成為本協議一方之日(無論是通過作為本協議的簽字方或通過簽訂轉讓和承兑協議)和(Ii)在本協議項下提供預付款的每個日期， 其是合格買方和合格資質投資銀行。每一貸款人還同意，除非任何人是合格的買方和合格資質投資銀行，否則貸款人不得轉讓或允許任何人蔘與其預付款或承諾。

第十二條

其他

第 節12.1. 修改和豁免。除第12.1條另有規定外，未經借款人、服務機構、行政代理和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、豁免或其他修改均不得生效；然而，前提是，(I)未經任何貸款組(要加入此類貸款方的貸款方集團除外)的貸款方同意，行政代理和適用的管理代理經借款方同意，可僅修改本協議以增加其他人作為本協議項下的貸款方；(Ii)僅為增加特定貸款方的承諾或提高相關貸款方集團的集團預支限額而對本協議進行的任何修改，均可在借款方、行政代理和受影響的貸款方的書面同意下進行， 和(Iii)下列情況需徵得各貸款人同意：(A)延長承諾終止日期或任何付款的日期或借款人或服務機構存放收款的日期；(B)減少金額(不是由於償還)或 延長未償還預付款的付款時間或降低利率或延長利息(或其任何組成部分)的支付時間(免除違約率除外)；(C)為貸款人的利益而降低支付給行政代理或任何管理代理的任何費用，(D)修訂、修改或放棄“所需貸款人”的定義或第(Br)2.8、11.1(B)、12.1、12.9或12.10節的任何規定，(E)同意或允許借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務。(F)以以下方式更改本協議的任何條款： 將改變本協議要求的按比例分攤的付款或解除所有或幾乎所有抵押品(交易文件中另有規定的除外)；(G)更改“借款基礎”、“抵押品 質量測試”、“合格貸款”、“利差測試”、“最大可獲得性”、 “付款日期”的定義；“滾動六個月違約率測試”或“滾動六個月違約率測試”或(H)修改或修改上文第(Br)(A)至(G)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)為免生疑問，任何不符合條件的貸款僅需行政代理同意即可構成行政代理批准的貸款，且(Y)僅需徵得所需貸款人的同意即可更改行政代理批准貸款的超額集中金額。任何放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的。

不得修改、 放棄或其他修改(I)直接影響任何對衝交易對手的權利或義務，或(Ii)對銀行方的權利或義務產生實質性影響 ，代收賬户銀行或資金賬户銀行 未經此人書面同意，對此人有效。借款人或服務機構應代表借款人向銀行各方提交一份所有豁免和修改的副本、代收賬户銀行和資金賬户銀行。在執行對本協議的任何修改時，銀行各方， 代收賬户銀行和資金賬户銀行應有權獲得律師的意見和官員的證書，聲明該修改的執行是本協議授權或允許的，且所有先決條件均已得到滿足。代收賬户銀行和資金賬户銀行均為本協議的第三方受益人，有權執行其在本協議項下的權利，如同本協議的直接當事人一樣。

儘管 本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意。 除非未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾額，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，前提是在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，而該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.12、2.13、9.1、9.2和12.8節的利益)，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。

第12.2節。 通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真通信)，並通過隔夜快遞發送、傳輸或親手遞送至本合同各方在本合同簽字頁上以其姓名規定的地址或在本合同的轉讓、承兑或合併協議中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信均應在收到通知時生效，如果是(A)郵寄通知，在美國郵寄後五(5) 天，頭等郵資預付，(B)快遞通知，當正式記錄為通過回執、遞送證明或同等文件送達指定收件人時，或(C)傳真副本或電子郵件通知，自遞送方通過傳真或電子郵件交付該等文件或通知之日起生效。

第 12.3節。 不得放棄、權利和補救。行政代理、任何擔保方或任何 擔保方的任何受讓人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他 權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第 節12.4. 約束效果。本協議應對借款人、服務機構、行政代理、擔保當事人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，此外，第2.8節的規定應有利於每一套期保值交易對手的利益，無論該套期保值交易對手是否為擔保交易對手。

第 節12.5. 本協議條款。本協議，包括但不限於借款人遵守第五條所列公約的義務和服務機構遵守第七條所列公約的義務，應保持完全效力，直至收款之日；然而，前提是借款人根據第三條和第四條作出或被視為違反任何陳述和擔保，以及第九條和第十條的賠償和付款規定以及第12.9條和第12.10節的規定的任何違反行為的權利和補救措施將繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第 12.6節。治理法律；同意司法管轄權；放棄對地點的異議。 本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律衝突原則)。擔保當事人、借款人、服務機構和行政代理中的每一方在此同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便的理由而提出的任何異議，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第 12.7節。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的範圍內，每個擔保當事人、借款人、服務機構和行政代理均放棄讓陪審團 參與解決雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關或附帶的關係而產生的任何糾紛的任何權利，無論是合同、侵權行為或其他方面。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第12.8節。 成本、費用和税費。(A)借款人除根據本協議第九條 授予行政代理人、行政代理人、其他擔保當事人及其關聯方和高級職員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，還同意按要求支付行政代理人、行政代理人和其他擔保當事人因現場盡職調查(包括與差旅有關的費用)或因準備、談判、執行、交付、行政管理(包括定期審計)、修改或修改而產生的所有合理的自付費用和開支。或與本協議及本協議項下或與本協議相關的其他文件發佈的任何放棄或同意，包括但不限於根據本協議條款聘用的任何第三方審計師的費用、費用和開支，以及行政代理、管理代理和其他擔保當事人的律師的合理費用和自付費用 與此相關的費用和為行政代理提供建議的費用。管理代理和其他擔保當事人在本協議項下或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和補救措施，以及行政代理、管理代理或其他擔保當事人因執行本協議和本協議項下或與本協議相關的其他文件(包括任何對衝協議)而產生的所有 費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(B) 借款人應應要求支付與執行、交付、歸檔和記錄本協議、本協議項下將交付的其他文件或任何向貸款人提供流動資金支持、信用增強或其他類似支持的協議或其他文件相關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

(C) 借款人應按要求支付所有其他成本、費用和 税(不包括所得税)，包括但不限於行政代理或任何管理代理因定期審計借款人或服務機構的賬簿和記錄而發生的所有合理成本和支出，這些成本和支出是因執行本協議而產生的。

第 節12.9. 無訴訟。本合同各方(受要求貸款人指示的行政代理除外)在此 同意不對借款人提起任何破產程序，或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序， 自收取之日起不超過一年零一天。

第 節12.10. 對某些當事人的追索權。(A)在行政代理或任何擔保方的義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)下，或就本協議或其依據本協議訂立的任何其他協議、文書或文件或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得 針對該人或該人的任何公司、附屬公司、股東、高級職員、僱員或董事 本身或借款人或任何該等經理或管理人的任何人或任何經理或管理人具有追索權。根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或公平程序。

(B)本第12.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.11節. 保護擔保權益；指定行政代理人為事實代理人。(A)借款人應或應促使服務機構迅速記錄、登記和存檔所有融資聲明和延續聲明以及任何其他必要文件，包括行政代理作為擔保方和擔保方的代理人對構成擔保品的所有財產的權利、所有權和利益，並在任何時候以法律可能要求的方式和地點全面維護和保護行政代理人作為擔保方代理人對構成擔保品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人應在上述記錄、登記或存檔後，儘快將上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據交付給行政代理 。借款人和服務商應就上述義務進行全面合作，並將執行為實現本第12.11節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B) 借款人同意，借款人將自費不時迅速授權、簽署和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何交易文件下的權利和補救措施。

(C)如果借款人或服務機構在行政代理機構發出五個工作日的通知後未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理機構或任何貸款人可以(但不應被要求)履行或導致履行該義務；行政代理機構或該貸款人因此而產生的合理成本和支出應由借款人按照適用的第九條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人為其事實上的代理人，以代表借款人行事，(I)根據行政代理人的全權酌情決定權提交必要或適宜的財務報表，以完善和維持擔保當事人在抵押品中的權益的完整性和優先權，包括但不限於一份或多份將其涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有資產，不論其現在擁有或以後獲得，以及位於何處”的財務報表，或類似效力的詞語，及(Ii) 將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的複印件、照片或其他副本作為融資聲明提交給行政代理全權酌情認為需要或適宜完善的辦公室，並 以維護擔保品中擔保各方的利益的完整性和優先權。此任命附帶 利息，且不可撤銷。

(D)在不限制上述一般性的原則下，借款人應在第(Br)3.1節所指的融資報表或根據本協議或與本協議項下任何預付款相關的任何其他融資報表提交之日五週年之前不早於六(6)個月 且不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生：

(I) 授權、交付並提交或安排提交關於該融資聲明的適當延續聲明； 和

(Ii)向行政代理人提交或促使向行政代理人提交借款人律師的意見，其形式和實質合理地 令行政代理人滿意，確認並更新根據第3.1節提供的關於 的意見，以完善或以其他方式表明，本擔保品繼續受制於作為擔保當事人代理人的行政代理人享有完善的擔保權益，不受任何其他留置權的約束，除非 所規定的或本合同允許的其他留置權，該意見可能包含通常和習慣的假設、限制和例外。

第12.12節。 保密；利益衝突。(A)行政代理、管理代理、其他擔保當事人和借款人中的每一方均應維護並應使其每一名僱員和高級職員對協議中的其他各方及其在構建、談判和執行本協議中預期的交易中獲得的有關其各自業務的其他保密專有信息保密，但每一此等當事人及其高級職員可(I)向其外部會計師和律師披露該等信息，並根據適用法律的要求， 按照向美國證券交易委員會公開備案的要求，或根據任何司法或行政訴訟命令的要求，(Ii)披露本協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)在涉及任何交易文件、貸款文件或任何套期保值協議的任何訴訟、訴訟、程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議和此類信息，目的是為自己辯護、減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何索賠、權利、補救或利益，貸款文件或任何套期保值協議 和(Iv)在與本協議或其他交易文件的管理或執行相關的必要程度上向其關聯公司披露此類信息。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，借款人在此同意披露與之有關的任何非公開信息，用於與本協議所述交易相關的用途，並在交易文件中(I)由對方向行政代理人或擔保當事人披露，(Ii)由行政代理人或任何實際符合資格的受讓人或參與者，或與行政代理人或擔保當事人根據第11.1(H)或(Iii)條作出的質押或轉讓有關的資料， 由行政代理人或任何提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者的擔保、擔保或信用或流動性增強的擔保人或擔保當事人，以及上述任何人員的任何高級職員、董事、成員、僱員、外部會計師和律師披露，但每個上述 人員均被告知此類信息的機密性，並同意在此接受約束。此外，擔保當事人和行政代理可以根據任何司法、行政或監管機構或程序的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令披露任何此類非公開信息，包括但不限於任何對貸款人擁有管轄權的自律機構的請求。

(C)借款人和服務機構均同意，未經行政代理機構事先書面同意(不得無理拒絕同意)，借款人和服務機構不得(也不得允許其任何附屬公司)發佈與本協議和交易文件擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告(同意不得被無理拒絕)，除非法律要求發佈此類新聞稿或公告，在這種情況下，借款人或服務機構應在發佈此類新聞稿或公告之前與行政代理機構和各管理代理機構進行磋商。但是，借款人和服務機構均可 向貿易債權人、供應商和其他處境相似的人披露本協議擬進行的交易的一般條款和交易文件，只要這種披露不是以新聞稿或公開公告的形式進行。

(D) 借款人承認貸款人和管理代理(及其關聯公司)可能向借款人或其關聯公司可能存在利益衝突的其他公司提供融資或其他服務。借款人承認，任何貸款人、管理代理或其任何關聯公司均無義務在與 擬進行的交易相關的交易中使用交易文件，或向借款人或其關聯公司提供從此類其他公司獲得的任何機密信息。

第12.13節。 在對等體中執行；可分割性；集成。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本加在一起時將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類 條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議應是有效的， 只有當被授權的個人通過以下方式 代表一方簽署和交付時，本協議才能對該方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括UCC的相關條款 (統稱，“簽名法”)；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名 。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為避免 懷疑，根據UCC或其他簽名法的要求，應使用正本手動簽名來簽署或背書作品以及認證證書。 由於文字的性質或預期性質，應使用原件。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第 12.14節。《愛國者法案》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和服務機構，根據美國的要求根據《愛國者法案》，要求 獲取、驗證和記錄借款人和服務機構的身份信息，該信息包括借款人和服務機構的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《美國愛國者法案》識別借款人和服務機構的其他信息。

第12.15節。 法定假日。如果任何付款日期、預付款日期或到期日不是營業日，則儘管本協議或任何交易文件有任何其他規定，付款不需要在該日期進行，但可在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等付款日期、預付款日期或到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，並應就任何該等名義日期起至 但不包括該下一個營業日的期間計提利息。

第12.16節無受託責任。行政代理、每家貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸方”)，可能與借款人、服務機構、其股東和/或其附屬公司的經濟利益相沖突。借款人和服務商(僅就本款而言，統稱為“信用方”) 雙方同意，交易文件中的任何內容或其他任何內容均不會被視為在任何貸款人與借款人、服務機構、其股東和/或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人和服務機構承認並同意：(I)交易文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人和服務機構之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序， (X)沒有貸款人承擔對借款人或服務機構有利的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司 就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的流程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向借款人或服務機構、其股東或其關聯公司提供建議或將向借款人或服務機構提供建議)或對借款人或服務機構承擔的任何其他義務(交易文件中明確規定的義務除外)，或(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不作為借款人或服務機構、或其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人行事。借款人和服務機構均承認並同意 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人和服務商均同意 不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該人負有受託責任或類似責任。

第 12.17節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式， 就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一定比例的付款，或其他此類 債務按比例如果貸款人收到本協議規定的較大比例的貸款，則貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的墊款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；提供那就是：

(A) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(B) 本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明確條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)， 或(Y)貸款人作為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

借款人同意上述 ，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第 12.18節關於任何受支持的QFC的確認。在交易單據通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持” 和每一個這樣的QFC“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)享有的決定權。“美國特別決議制度”) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A) 如果承保實體是受支持的合格財務報告的締約方(每個，a《被掩蓋的派對》)受制於美國特別決議制度下的 訴訟程序，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下的轉讓同樣有效的程度上有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，(br}財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序， 交易文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過該默認權利，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以 行使該默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B) 在本第12.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司” 一方的意思是指該方的“關聯方”(該術語在“美國法典”第12編1841(K)項下定義和解釋) 。

“承保實體” 係指下列任何一項：(1)該術語在12 C.F.R. 第252.82(B)節中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”； 或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“默認權限”具有該術語在《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“QFC”具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語《合格財務合同》的 含義，並應根據其解釋。

第十三條

抵押品託管人

第13.1條。指定抵押品 託管人.

(a) 最初的抵押品託管人。貸款文件的抵押品託管人的角色應由根據本條例第十三條規定不時指定為抵押品託管人的人承擔。

(b) 繼任者抵押品託管人。抵押品託管人收到行政代理人根據第13.4條規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後， 抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。

第13.2條。抵押品託管人的職責.

(a) 預約 借款人和行政代理人在此指定和指定富國銀行 法戈ComputerShare作為抵押品託管人，並在此授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，並行使和履行該職責。富國銀行 法戈ComputerShare特此接受根據本協議條款擔任抵押品託管人的任命，直至其根據本協議條款辭職或被免去抵押品託管人職務為止。

(b) 職責。抵押品託管人應代表行政代理人和擔保當事人履行下列職責和義務，直至根據第13.4條將其解除：

(I) 抵押品託管人應根據本協議的條款和條件，接管和保管借款人根據本協議的條款和條件向其交付的所需貸款文件，所有這些文件都是為了擔保方的利益，並受行政代理人作為擔保方代理人的留置權的約束，對於以電子形式保存的文件，應以抵押品託管人的名義以借款人的名義交付給電子保險庫，並通過所需的圖例確定。並在行政代理的控制下，抵押品託管人應執行以下所述的認證。在收到任何據稱的貸款文件、貸款清單和更新的貸款清單後五(5)個工作日內“審查期”)，或者，如果在任何特定營業日交付了超過 五十(50)份貸款文件，這是借款人、行政代理和抵押品託管人共同接受的較長時間段(可通過電子郵件最終確認接受)，抵押品託管人應審查提交給它的據稱所需的貸款文件，以確認(A)如果貸款清單 表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎都帶有原始簽名，或者如果 貸款清單表明該文件可能包含簽名副本，該文件的表面上有該簽名的副本，並且(B)基於對適用票據(或適用合同，如果是設備融資貸款)的審查，與該貸款相關的初始貸款餘額、貸款識別號和債務人名稱在相關貸款核對清單中被引用，並且與該等所需貸款文件相關的貸款不是重複貸款(該 項(A)至(B)統稱為“審查標準”)。為便於抵押品託管人進行上述審查，在每次向抵押品託管人交付本協議項下的貸款文件時，服務機構應 向抵押品託管人提供最新的貸款清單(以EXCEL或抵押品託管人可接受的類似格式) 和相關貸款核對表，其中包含所有所需貸款文件的列表，以及這些文件是否需要原始簽名、貸款識別號和債務人姓名以及每筆相關貸款的初始貸款餘額。在審查期結束後的一個工作日內，抵押品託管人應向借款人、服務機構和行政代理人交付一份基本上採用本文件附件I形式的證書(“託管證書 “)，應指明貸款清單上所列的任何必要貸款文件是否未包括在如此交付給抵押品託管人的所需貸款文件中，並應包括審查標準的例外情況報告 (每個、“異常報告”)。服務機構應有二十(20)天的時間糾正任何不符合任何審查標準的情況；然而，前提是如果此類不遵守規定與從歸檔辦公室收到原始記錄文件有關，則期限應為一百二十(120)天。對於以抵押品託管人的名義以借款人名義保存在電子保險庫中的、通過所需圖例確定並在管理代理的控制下保存在電子保管庫中的所需貸款文件，應按照借款人和管理代理的指示以下列方法之一發放所需的貸款文件：(I)通過電子保管庫向電子保管庫提供商的電子系統內的保管庫轉移，或(Ii)借款人相互同意的其他電子轉移，行政代理人和抵押品託管人。

(2)在接受和保留貸款文件的保管時，抵押品託管人應被視為作為擔保當事人的代理人。

(Iii) 作為合同正本或副本的所有貸款文件(如果是設備融資貸款)、本票、庫存權力或其他文件(電子形式交付的文件除外)應保存在監管機構的防火金庫、房間或櫃子中。所有原件或複印件的貸款文件應與適當的識別標籤(電子形式的文件除外)放在一起，並以便於識別、檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應將所需的貸款文件(根據第5.1(Pp)節的規定，應以抵押品託管人的名義以借款人的名義保存在電子保管庫中，並通過所需的圖例標識，並在管理代理的控制下保存)與其檔案中的任何其他文件或工具明確分開。

(Iv)[已保留].

(V) 在每個報告日期，抵押品託管人應向行政代理和服務機構提供一份書面報告(採用行政代理可以接受的格式)，確定其持有貸款文件的每筆貸款，以及一份例外報告。

(Vi) 抵押品託管人並未受聘執行本協議中的任何服務，以便與 就本協議項下提供給抵押品託管人的貸款文件的信息或數據的準確性作出結論 根據修訂後的1934年證券交易法，規則17G-10所設想的準確性。鑑於本協議項下抵押品託管人服務的目的和範圍，雙方同意，根據規則17G-10，抵押品託管人的服務在市場上通常不被理解為“盡職調查服務”。本協議雙方不認為抵押品託管人的 服務是規則17G-10所指的“盡職調查服務”。雙方特此確認，擔保品 託管人依靠本證書來確定其服務不構成規則17G-10所規定的“盡職調查服務” 。

(Vii) 抵押品託管人不承擔處置任何貸款文件的責任或義務，但此類貸款文件並非由抵押品託管人根據本協議的條款擁有。抵押品託管人有權在其內部文件保留政策要求的時間內保留任何貸款文件的副本。抵押品託管人 不負責核實其收到或檢查的任何文件上的任何簽名(無論是原件還是傳真)的真實性，也不負責核實任何人簽署或簽發任何此類文件的權力或能力。本協議項下的抵押品託管人服務應通過文件託管部進行富國銀行 法戈ComputerShare(如適用，包括由其使用的任何代理或附屬公司)。

第13.3節。 合併或合併。任何人(I)抵押品託管人或付費代理 可以合併或合併，(Ii)抵押品託管人可能因任何合併或合併而產生的或 付款代理應為一方當事人，或(Iii)可繼承抵押品託管人的全部或幾乎全部的 或支付代理的費用公司信託服務業務為抵押品託管人的繼承人或付費代理無需本協議任何一方的進一步行動，只要此人是ComputerShare或不是借款人附屬公司的美國有組織的州或國家銀行或信託公司，存款評級至少為“A2”或穆迪的短期債務評級至少為“P-1”(或行政代理書面批准的較低評級)，資本和盈餘至少為100,000,000美元，即證券中介機構 這令人滿意地通過了KeyBank的合規。

第 13.4節。抵押品保管人除名。抵押品託管人可由行政代理在三十(30)天前以書面通知抵押品託管人(《抵押品託管人終止通知》)在發生違約事件或抵押品託管人未能履行本協議項下的義務時；但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直到指定了繼任者，同意擔任本協議項下的抵押品託管人，並已收到前抵押品託管人持有的所有貸款文件。

第13.5條。法律責任的限制.

(A) 抵押品託管人在採取行動時，可最終依賴任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件，並應受到充分保護，且託管人合理地真誠地相信該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署，這不僅是關於適當的執行、有效性和效力，而且是關於其中所包含的任何信息的真實性和準確性 。付出的代價抵押品託管人和行政代理人均不得不對提供給本公司的任何此類文件的內容或準確性負責付錢抵押品 託管人或行政代理人，抵押品 託管人和行政代理人均不得不需要重新計算、認證、 或驗證其中包含的任何信息。抵押品託管人可最終依賴並在履行以下行為時受到充分保護：(A)行政代理的任何指定官員的書面指示，或(Br)違約事件發生前服務機構的書面指示，或(B)行政代理或違約事件發生前的服務機構的口頭指示。

(B)抵押品託管人 可以自費諮詢其滿意的律師，該律師的書面或口頭建議或意見應 就其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動和根據該律師的建議或意見而採取的任何行動，提供充分和完全的授權和保護。

(C) 如果抵押品託管人已經合理地確定或已經得到律師的通知， 抵押品託管人很可能導致抵押品託管人承擔責任，或違反本協議的條款，或在其他方面違反法律，則無需要求抵押品託管人根據本協議或根據本協議的規定採取任何行動。

(D) 抵押品託管人對其善意的任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但如其故意行為失當、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及嚴重疏忽履行其取得和保留貸款文件的職責(在任何情況下，經最終裁定)，則不在此限。不可上訴 由有管轄權的法院裁決)。在任何情況下，抵押品託管人均不對懲罰性、間接、特殊、後果性或附帶損害承擔責任，例如使用損失、收入或利潤損失，無論抵押品託管人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(E) 抵押品託管人不作任何擔保或陳述，對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性，或抵押品的創建、維護、可執行性、存在、有效性、充分性、優先權或完善性，或抵押品或抵押品的任何留置權或擔保權益的完善性，不承擔任何責任(除本 協議明確規定外)。並且不會被要求也不會 就任何抵押品的有效性或價值(本協議中明確規定的除外)作出任何陳述，或 (Y)文件是否以電子形式、電子系統、電子保管庫或本協議所述的保管程序產生、簽署或維護：(I)符合所有適用的聯邦和州法律法規，包括ESIGN法案、UETA或任何其他與電子交易或電子記錄傳輸有關的法律；(Ii) 遵守與客户信息和基礎義務人的個人身份信息有關的任何法律或法規(Iii)足以在UCC下建立完善的擔保權益。抵押品託管人不應對任何所需的貸款文件負有 責任或義務，因為此類所需的貸款文件不在其實際擁有的範圍內，也不在抵押品託管人的名義下的電子保管庫內，該電子保管庫由借款人通過所需的圖例確定並在管理代理的控制下由電子保管庫供應商維護。除本協議明確規定外，抵押品託管人沒有責任核實(I)與其收到的任何據稱的貸款文件集中包含的任何文件有關的任何信息，(Ii)任何此類文件的內容，或(Iii)與此類貸款文件有關的任何其他標準。除本協議明確規定外，抵押品託管人對以下事項不承擔任何責任或義務，也不對以下事項作出任何確定、陳述或保證：(I)任何公共部門中的任何 文件(包括本協議)或文書的任何財務報表、續展報表或記錄的 監測、準備、歸檔、正確性或準確性；(Ii)任何貸款文件是否為原件， 是否已正確填寫或簽署；適用於陳述的目的，或已被記錄或存檔(或記錄或在適當的司法管轄區或辦公室存檔)；或(Iii)本 協議或任何相關文件中包含的敍述的正確性或可執行性。

(F) 抵押品託管人除本協議中明確規定的職責和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不隱含對抵押品託管人的任何義務(包括受託責任)、責任、契諾或義務。

(G) 抵押品託管人有權要求、依賴和按照法律顧問的證書或意見行事， 並且不承擔按照該證書或意見行事的責任(該證書或意見的費用由借款人支付)。

(H) 抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求使用或冒險使用其自有資金。

(I) 抵押品託管人不負責編制或提交與本協議有關的聯邦、州或 地方所得税的任何報告或申報表，但抵押品託管人補償或報銷本協議項下的 費用除外。

(J) 抵押品託管人不得以抵押品託管人的身份對其本人以外的任何其他人持有或歸因於他人的任何知識負責。擔保品託管人不應被視為知道或被要求根據任何事件(包括任何違約事件)採取行動，除非負責官員收到書面通知或實際瞭解該事件。將報告或其他文件(包括新聞或其他可公開獲得的報告或文件，或根據本協議或相關協議或文件提交給抵押品託管人的任何報告或文件)交付或提供給抵押品託管人，不應構成對這些報告或文件中所包含或可確定的信息的實際或推定知識或通知，但本協議特別要求抵押品託管人在該報告或文件中審查並採取行動的信息除外。(I)獲取的知識或信息富國銀行 法戈ComputerShare以其各自的任何身份 在本協議項下或任何其他交易文件或與本次交易有關的其他文件項下不得歸於富國銀行 法戈ComputerShare以本協議項下或此類其他文件下的任何其他身份 ，除非他們各自的職責是由同一部門的負責人履行富國銀行計算機共享， 反之亦然，以及(Ii)任何附屬公司富國銀行計算機共享 不應歸因於富國銀行計算機共享 以其各自的任何身份。

(K) 抵押品託管人執行本協議或任何其他協議、文件或文書中列舉的任何酌情或允許行為的權利不應被解釋為一種義務，抵押品託管人不應對任何此類行為的實施承擔個人責任或承擔責任，除非此類行為構成嚴重疏忽、故意不當行為或惡意(在每種情況下，均由具有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的命令確定)。如果 本協議的任何條款暗示或要求一方採取行動或不採取行動，但沒有説明哪一方有義務採取行動或不採取行動，則雙方同意，抵押品託管人不應是要求採取行動或不採取行動的 方。

(L) 茲授權和指示抵押品託管人簽署和交付其作為一方的交易文件， 每份文件的格式由借款人、行政代理人或其任何據稱的代表提交。

(M) 抵押品託管人對本協議任何其他當事方或任何其他人的過失、不當行為或任何其他行為或不作為不負責任，也沒有義務監督或監督，抵押品託管人可承擔此人履行各自義務的責任。

(N) 雙方明確同意並承認，抵押品託管人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何一方的義務或承擔任何責任。

(O) 抵押品託管人可假定其可能收到的任何此類必需貸款文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假定其可能收到的每一份必需貸款文件都是其聲稱的 。如果UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中分別定義的原始“證券”或“票據”或合同(在設備融資貸款的情況下)對於根據本協議將由抵押品託管人持有的任何抵押品已經或將會可用或變得可用，則借款人應獨自負責將其交付給抵押品託管人。抵押品託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品發行或提供任何此類原始擔保或票據或合同(如為設備融資貸款)，或強制或促使將其交付給抵押品託管人。在不損害上述一般性的原則下，抵押品託管人不應對借款人、服務機構、行政代理人或任何其他人因抵押品託管人合理控制之外的事件或情況造成或造成的任何損害或損失承擔責任，包括任何不可抗力事件、國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場、有線設施、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、公用事業或計算機軟件或硬件的損失或故障。包括計算機病毒、火災、洪水、地震或其他自然災害、內亂和軍事動亂、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災、停工、罷工、流行病、流行病、隔離、事故、疾病、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為；借款人、服務機構或行政代理(包括其任何負責人)在其對抵押品託管人的指示中的錯誤；或適用的現行或未來法律、法規或命令的變化。

(P) 如果(I)借款人、服務機構、行政代理、貸款人、繼任服務機構或抵押品託管人應由第三方就任何貸款或所需貸款文件 向其送達任何類型的徵款、扣押、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求 按照本協議的規定以外的方式交付任何所需貸款文件，接受此類送達的一方應 迅速向本協議的其他各方交付或安排交付與此類訴訟有關的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有並保存作為此類訴訟標的的所有所需貸款文件，以等待具有管轄權的法院作出允許或指示處置該文件的不可上訴的最終命令。在法院作出最終裁定後，抵押品託管人應按照行政代理人的指示處置所需的貸款文件，行政代理人應給予與該裁定一致的指示。因訴訟而產生的抵押品託管人費用應由借款人承擔。

(Q) 儘管本協議其他地方或任何交易文件另有規定，但在任何情況下，富國銀行 法戈ComputerShare，單獨或以其任何 身份，(I)有任何責任、義務或責任與SOFR期限參考利率或任何替代或後續指數或基準有關，或有任何義務作出任何決定，(Ii)有任何義務監測、確定或核實SOFR參考利率(或其他適用指數或基準)的不可用或停止，或向任何其他 人員發出通知，(Iii)對任何無能負責，由於SOFR參考率(或其他適用的指數或基準)條款不可用而導致其未能或延遲履行交易文件中規定的任何職責，(Iv)有任何責任、義務或責任來確定是否有必要或建議對本協議進行與前述任何內容相關的變更，如果有， ，或(V)對對本協議進行的任何一致性變更或其內容負有任何責任。

(R) 作為附件J-I、附件J-II和附件J-III所附的是借款人、服務機構和行政代理(“授權代表”)、根據本協議獲得批准或指示的授權，以及抵押品託管人及付款代理在根據本協議條款終止本協議或授權代表通知更改授權代表之前， 應有權依賴授權代表就任何此等人員在本協議項下的權利和義務所作的書面交流(包括電子郵件形式)。儘管有上述規定，但在修訂後的授權代表名單在本合同日期後交付給抵押品託管人之前，抵押品託管人有權最終依賴之前交付給富國銀行(作為ComputerShare的前身)的每一份授權代表名單作為抵押品託管人。

(S) 抵押品託管人將通過適用的公司信託服務部門或文件託管部門(如適用，包括由此使用的任何代理人或關聯公司)履行其在本合同項下的服務。

(T) 抵押品託管人可以通過協議、授權書或其他方式保留分包商、代理人、律師、抵押品託管人、附屬公司或被指定人，以協助抵押品託管人履行本協議項下的職責；但將職責轉授給任何分包商、代理人、代理人、抵押品託管人或代名人，不應解除抵押品託管人在本協議項下的任何義務；此外，抵押品託管人不對抵押品託管人謹慎選擇的任何分包商、代理人、律師、抵押品託管人或被指定人的監督、行動、不作為、行為或不當行為負責。

(U) 本協議雙方承認，根據美國或任何州或其政治分區不時適用於金融機構的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》和外國資產管制辦公室(統稱)頒佈的條例，“反洗錢法”)，抵押品託管人需要獲取、核實和記錄與與抵押品託管人建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。各方在此同意向抵押品託管人提供抵押品託管人可能不時要求的識別信息和文件，以使抵押品託管人能夠遵守AML法律的所有適用要求。

(V) 抵押品託管人不應知悉、不受約束、也不被要求遵守任何其他 協議，除非以任何身份的抵押品託管人是協議的一方並已簽署該協議，即使本協議中可能提及 。

(W) 抵押品託管人沒有義務行使本協議賦予它的任何權利或權力，也沒有義務根據本協議提起、進行或抗辯任何訴訟，或以其他方式採取與本協議有關的行動，包括應本協議一方的請求、 命令或指示，除非抵押品託管人已經或已經獲得令其合理滿意的擔保或賠償 抵押品託管人可能因此而產生的費用、費用和責任。

(X) 抵押品託管人沒有義務管理、服務或收取貸款，或維持、監督或以其他方式監督貸款的管理、服務或收取。

(Y) 儘管本合同包含任何相反的內容，但富國銀行ComputerShare或其任何繼承人或抵押品託管人無需在任何司法管轄區採取任何行動，如果採取此類行動將(I)要求任何國家或任何司法管轄區的其他政府當局或機構同意或批准、授權或命令或發出通知，或向任何國家或其他政府當局或機構登記或採取任何其他行動；(Ii)導致任何 費用、税項或其他政府收費由富國銀行計算機共享 (或其任何繼承者)；或(Iii)主題富國銀行ComputerShares (或其任何繼承人)在任何司法管轄區對與交易完成無關的行為所引起的訴訟因由 富國銀行計算機股份 (或其任何繼承人)或抵押品託管人，視情況而定。

(Z) 在本協議中包含的任何定義、條款或術語的解釋不明確的範圍內，或在可使用多種方法作出本協議所述任何決定或計算的範圍內，抵押品託管人可請求行政代理指示所使用的解釋或方法，抵押品託管人有權對此進行最終依賴，而不對此承擔任何責任或責任。如果抵押品保管人在其請求 指示後十(10)天內(或在該請求中合理指定的或在 情況下可能需要的較短時間內)未收到行政代理的適當指示，則保管人可以，但沒有義務採取或避免採取此類行動，但不與本協議或其他交易文件相牴觸，並且不對任何人承擔此類行為或不作為的責任。

(Aa)本協議雙方同意(X)抵押品託管人(A)沒有也不會在未來就本協議或本協議擬進行的交易提供任何建議、諮詢或意見，包括但不限於關於完成本協議的 税(包括贈與税和遺產税)、金融、投資、證券法或保險的影響和後果， 本協議的資金和持續管理，或對融資安排的初始和持續選擇和監督，(B) 沒有對任何人在本協議或任何其他文件或文書項下的任何陳述、保證或其他義務的準確性或完整性進行任何調查(本協議明確規定的抵押品託管人的陳述和保證除外)，並且不承擔與此相關的任何責任，(C)沒有準備或核實，也不對與本協議有關的任何披露或要約文件中的任何信息、披露或其他陳述負責或承擔責任；以及(Y)它將就其權利和保護做出自己的決定，不會在此類決定上依賴抵押品託管人 。

(Bb) 借款人應在第 9.1節規定的範圍內對抵押品託管人進行賠償，並使抵押品託管人免受所有賠償金額的損害，並受該第9.1節的所有免責條款和其他條款的約束。根據第9.1節向抵押品託管人支付的所有款項應以第2.8節中的付款優先順序為準，但如果該等金額未根據第2.8節及時支付，則該等金額仍將是借款人對抵押品託管人的追索權義務。 本協議項下向抵押品託管人提供的賠償應在抵押品託管人辭職或解職以及本協議終止或轉讓後繼續有效。

(Cc) 如果在任何時間向抵押品託管人送達任何司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，而該司法或行政程序以任何方式影響其根據本協議持有的任何財產(包括但不限於扣押或扣押命令或與轉移任何財產有關的其他形式的徵款、強制令或暫停令)，則抵押品託管人有權以其或其法律顧問認為適當的任何方式遵守；如果抵押品託管人遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則抵押品託管人不對本協議的任何一方或任何其他個人或實體承擔責任，即使該等命令、判決、法令、令狀或程序隨後可能被修改或撤銷，或被確定為不具有法律效力或效力。

(Dd) 如果抵押品託管人未能履行其在本協議項下的義務，則抵押品託管人不承擔任何責任，條件是此類義務的履行取決於是否及時收到來自任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或信息在所要求的時間內未收到或未收到。

(Ee) 本條款第十三條中提供給抵押品託管人的權利、保護、特權和豁免應適用於抵押品託管人在本協議項下的權利、權力、義務和義務，儘管本協議有任何相反規定。

(抄送Ff) 借款人和管理代理特此授權抵押品託管人以抵押品託管人的名義在電子保管庫中的電子保管庫供應商的電子系統中持有所需的貸款文件，借款人在電子保管庫供應商處維護，通過所需的圖例確定，並在管理代理的控制下。借款人和行政代理確認並同意，此類文件將按照電子保管庫供應商電子系統的規則、條款和條件保存。借款人和行政代理同意，抵押品託管人不對電子保管庫提供者的任何行為、電子保管庫提供者的償付能力、電子保管庫提供者未能遵守抵押品託管人使用電子保管庫提供者的電子系統的規則、條款和條件，或對電子保管庫提供者的電子系統的任何故障承擔責任。

第 13.6節。抵押品託管人辭職。抵押品託管人可以在提前六十(60)天書面通知其他當事人後，因任何原因辭去抵押品託管人的職務。在適用法律允許的範圍內，在繼任抵押品託管人承擔本協議項下抵押品託管人的責任和義務之前，此類辭職 不得生效；如果沒有及時任命繼任抵押品託管人，且已及時接受任命，則抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任抵押品託管人，費用完全由借款人承擔(包括律師費和開支)。

第13.7條。文件的發佈.

(a) 用於維修的版本 。為強制執行或維修任何抵押品，抵押品託管人有權在收到借款人和行政代理的聯合書面請求後，以附件G(每個，a)的形式發佈貸款文件。要求發放貸款文件“)， 在收到貸款文件發佈請求、相關貸款文件或貸款文件發佈請求中所列文件後兩(2)個工作日內向借款人發佈；但條件是，如果借款人和行政代理人就超過25筆貸款的貸款文件提出任何此類發放貸款文件的請求，則兩(2)個工作日的期限應為借款人、行政代理人和抵押品託管人均可接受的時間段(接受可通過電子郵件最終確認)。發佈給借款人的所有文件應由借款人根據本協議的 條款以信託形式持有，以使行政代理受益。借款人應在下列情況下迅速將貸款文件或其他此類文件歸還給抵押品託管人：(I)應行政代理人的要求，或(Ii)當借款人不再需要此類強制執行或服務時，除非貸款被清算或出售，在這種情況下，在收到借款人和行政代理人簽署的關於發放貸款文件的額外請求後，應由抵押品託管人向借款人發放此類清算或出售的貸款文件。

(b) 釋放以待付款。抵押品託管人收到借款人和行政代理人簽署的發放貸款文件的請求後，應立即向借款人發放相關的貸款文件，其中包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有金額已按本協議的規定貸記到收款賬户中。

第13.8節. 歸還貸款文件。借款人可以要求抵押品託管人返還每份所需的貸款文件(視情況而定)， 分別(A)錯誤地交付給抵押品託管人，(B)根據第6.3節解除了對相關財產的留置權 ，(C)根據第2.14節和第2.15節或(E)節屬於酌情出售或替代的標的，因本協議的終止而要求重新交付給借款人， 在每種情況下，向抵押品託管人和行政代理提交一份發放貸款文件的書面請求(由借款人和行政代理雙方簽署)，指明要退還的抵押品，並説明已滿足此類 釋放的條件(並指定此類釋放所依賴的本協議的一個或多個部分)。抵押品託管人應在收到借款人所執行的發放貸款文件的請求後兩(2)個工作日內，行政代理人應將所要求的貸款文件退還給借款人；但條件是，如果借款人和行政代理人就超過二十五(25)筆貸款的貸款文件提交了任何此類發放貸款文件的請求，則兩(2)個營業日期間應為借款人、行政代理人和抵押品託管人雙方均可接受的時間段(可通過電子郵件最終確認接受)。

第13.9節。 訪問有關抵押品的某些文件和信息；審計.

(A) 服務機構、借款人和抵押品託管人應向行政代理提供查閲貸款文件和與抵押品有關的所有其他文件的權限，包括在與擔保當事人權利或利益的強制執行有關的情況下，或在適用的法規或條例要求行政代理審查此類文件的情況下，這種權限免費提供，但只能在提出書面請求前兩(2)個工作日；但 行政代理可以且應任何貸款人的請求，允許每個貸款人被納入任何此類審查，並且 應盡商業上合理的努力將任何審查安排在希望參與此類審查的貸款人可以被納入的日期 。抵押品託管人根據第13.9(A)條發生的費用和開支應由借款人承擔。

(B) 在不限制第13.9(A)節前述條款的情況下，應行政代理的要求，抵押品託管人應允許註冊會計師或行政代理可接受的其他獨立審計師對貸款文件和與抵押品有關的所有其他文件進行審查。每個財政年度應進行一次此類審查，費用由借款人承擔，在一個財政年度內進行的其他審查應由提出請求的貸款人(S)承擔費用；但在違約事件發生後和持續期間，無論頻率如何，任何此類審查均應由借款人承擔 費用。

(C) 即使本協議有任何相反規定，(I)本第13.9(A)條規定的任何此類訪問或審查應 在正常營業時間內進行，並須事先發出合理的書面通知，(B)不得幹擾抵押品託管人的正常業務運作，(C)應遵守抵押品託管人關於安全和安保的規則，以及(Ii) 不應要求抵押品託管人披露、允許檢查或檢查構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他 事項，(B)法律或任何具有約束力的保密協議禁止披露，或(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。 本第13.9條或本協議的任何其他規定均不得解釋為任何人有權、期望或其他權利檢查、檢查、訪問或訪問任何富國銀行計算機共享 數據中心，富國銀行計算機共享 計算機系統或其他安全的富國銀行ComputerShare 設施。

第 13.10節。抵押品託管人的陳述和擔保。自本協議之日起，抵押品託管人以其個人身份和抵押品託管人的身份作出如下聲明和擔保：

(a) 組織；權力和權威。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會 。作為本協議項下的抵押品託管人，它擁有執行、交付和履行其義務的完全權力、權威和法律權利。

(b) 適當授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或作為抵押品託管人(視情況而定)採取的所有必要信託行動正式授權 。

(c) 沒有衝突。據負責官員實際所知，本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及抵押品託管人履行本協議的條款，在每一種情況下都不會與抵押品託管人作為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為 相沖突，不會導致違反其組織文件或任何實質性條款和規定，或構成(不論是否發出通知或過期或兩者兼有)違約。

(d) 沒有違規行為。抵押品託管人簽署和交付本協議、履行本協議擬由其進行的交易以及履行適用於本協議的條款不會在任何實質性方面與抵押品託管人的任何適用法律相沖突或違反。

(e) 所有同意書都需要。適用於抵押品託管人的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的所有事項均已獲得。

(f) 有效性等。本協議構成抵押品託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產法和一般衡平法(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的限制。

第13.11條。抵押品託管人的聖約。抵押品託管人特此保證：

(a) 合規守法。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(b) 保全生存。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區和其他司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權 ，如果未能維持和維持這些存在、權利、特許經營權和特權已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(c) 貸款文件的位置。根據第13.7條的規定，貸款文件應始終由託管機構的抵押品託管人擁有，除非根據本協議的條款發出不同地址的通知，或者行政代理同意根據本協議的條款臨時向服務機構發放某些貸款文件，但此類貸款文件可能根據本協議發放的情況除外。

(d) 貸款文件。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務相牴觸的方式處置構成貸款文件的任何文件，也不會處置任何抵押品，但本協議規定的情況除外。

第十四條

付款代理

第 14.1節。授權和操作。(A)每一貸款人和行政代理人特此指定並指定富國銀行(富國銀行接受這種指定和委任)為本協議項下的付款代理人，並授權付款代理人採取貸款人或行政代理人指示的行動，行使根據本協議的明確條款授予付款代理人的職責 以及合理附帶的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，付款代理應僅作為貸款人和行政代理的代理，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。 付款代理不應被要求在履行本協議項下的職責時冒險或動用自己的資金，或採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下付款代理人的任命和授權應在無法全額支付預付款和終止承諾時終止。

(B) 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，付款代理人不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定外)，也不應與任何貸款人或行政代理人有任何代理或信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或以其他方式對付款代理人不利 。

第 14.2節。繼任者付款代理。(A)付款代理人可以在通知貸款人三十(30)天后辭去付款代理人的職務，辭職在繼任付款代理人根據本第14.2(A)條規定的權利、權力和義務後生效；但如果沒有及時任命繼任付款代理人，並且及時接受了此類任命，則付款代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人，費用完全由借款人承擔(包括律師費和開支)。如果付款代理人根據本協議辭去付款代理人的職務，則行政代理人(經所需貸款人同意)應指定一名支付代理人的繼任者。任何繼任付款代理人應繼承辭任付款代理人的權利、權力和義務，術語“付款代理人”是指該繼任付款代理人在其任命後生效，原付款代理人作為付款代理人的權利、權力和義務將終止，原付款代理人或本協議雙方的任何 不再有任何其他或進一步的行為或行為。退休付款代理人辭去付款代理人職務後，就其根據本協議在付款代理人期間所採取或未採取的任何行動，第(Br)XIV條的規定應對其有利。根據本協議指定的任何 繼承人支付代理應為非借款人的附屬公司的州或國家銀行或信託公司， 穆迪的存款評級至少為“A2”或短期債務評級至少為“P-1”，且資本和盈餘至少為200,000,000美元的證券中介機構。

(B) 如果付款代理人違反本協議項下付款代理人的任何協議，付款代理人可在30天前發出書面通知並經所需貸款人同意後從行政代理人手中將付款代理人免職。“支付代理終止通知”)。在付款代理收到付款代理終止通知時及之後，付款代理應繼續履行本協議項下付款代理的所有職能，直至付款代理終止通知中指定的日期或行政代理以其他方式書面指定的日期，或者，如果付款代理終止通知中未指定該日期 ，則直至付款代理與行政代理共同商定的日期為止，在每種情況下，付款代理均有權根據第14.2(A)條在該日期之前辭職。

第14.3節。費用及開支。作為對付款代理履行本協議項下義務的補償，借款人同意向付款代理支付適用的銀行手續費和開支，這應完全是借款人的義務。借款人同意賠償付款代理人根據本協議或其他交易文件的任何規定或在執行本協議或其他交易文件中的任何規定時發生的或支付的所有合理費用、支出和墊款，並且所有此類金額和銀行手續費和費用應按照本協議第2.8節的規定支付。然而，前提是如果該等款項沒有按照本合同第2.8條的規定及時支付，則該等款項仍是借款人對付款代理人的到期追索權義務。

第14.4節。付款代理人的陳述和保證. (a) 組織。付款代理已正式 組織，並根據美國法律作為全國性協會有效存在。

(b) 權力和權威;應有的授權。付款代理(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付本協議和其作為當事方的其他交易文件，以及(B)執行其作為當事方的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行 本協議和其作為當事方的其他交易文件。

(c) 具有約束力的義務。本協議和付款代理人為當事一方的其他交易文件構成付款代理人的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對付款代理人強制執行，但 此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般適用法律的限制 強制執行債權或一般衡平法。

第 14.5節。賠償；付款代理人的責任。(A)借款人應在第9.1節規定的範圍內賠償付款代理人，並使付款代理人不受損害。 根據第14.5款支付給付款代理人的所有款項應以第2.8款中的優先付款為準。 然而，前提是如未根據本合同第2.8條及時支付該等款項，則該等款項仍應是借款人對付款代理人的追索權義務。本協議項下向付款代理人提供的賠償應在付款代理人辭職或解職以及本協議終止或轉讓後繼續有效。

(B) 付款代理人可根據其認為真實且已由適當的一方或多方根據本協議簽署或提交的任何書面通知、命令、判決、 證明或要求(包括但不限於電子確認的該等通知的傳真)採取行動或不採取行動，因此應受到保護，付款代理人沒有義務審查或確認根據本協議根據該通知採取的行動是否符合任何其他 協議或文件。付款代理不對提供給付款代理的任何文件的內容或準確性負責， 並且不需要重新計算、認證或驗證任何數字信息。付款代理商不對任何一方根據交易文件的書面指示、指示、確認、同意或任何其他 通信而採取或遺漏採取的任何行動負責。

(C) 在任何情況下，付款代理商均不對任何利潤損失或任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責。 付款代理商是否知道此類損害的可能性或可能性。

(D) 付款代理可就與本協議有關的任何事項向其自己選擇的法律顧問進行諮詢，費用由借款人承擔，付款代理不會因按照該律師的任何建議真誠行事而承擔任何責任。

(E) 付款代理人或其任何董事、高級職員或僱員均不對其或其任何董事、高級職員或僱員在本協議項下采取或遺漏採取的任何行動負責 ，但其本身的嚴重疏忽或故意行為不當，如由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定，或經雙方另有協議，則不在此限。

(F) 付款代理人對借款人、行政代理人、貸款人或本協議或任何相關文件的任何其他 方(或其代理人)的任何行為或不作為不負責任，並可由此等各方履行其在本協議或任何相關協議項下的義務，除非付款代理人的負責人已收到與付款代理人在本協議或任何相關協議簽字頁上規定的地址相反的書面通知。就本協議而言，“負責人員”是指任何總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、財務主管、祕書、助理祕書、 公司信託員或其任何其他高級人員，通常執行的職能類似於當時擔任該等高級人員的個人，或因該高級人員瞭解或熟悉特定主題而將任何事項提交給該主管人員，且在每種情況下，均直接負責本協議及該人士參與的其他交易文件的管理。

(G) 付款代理人有權提供目前或今後生效的任何法律或政府法規所要求的有關收款賬户的任何信息。

(H) 如果付款代理人在任何時候收到任何司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，而該等司法或行政程序以任何方式影響付款代理人根據本協議持有的任何財產或代收賬户(包括但不限於扣押令或扣押令或與任何財產轉讓有關的其他形式的徵款、強制令或暫停令)，則付款代理人有權遵守如果付款代理人遵守任何該等司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則付款代理不對本協議的任何一方或任何其他人士或實體負責 ，即使該等命令、判決、判令、令狀或程序其後可能被修改、撤銷或以其他方式確定為沒有法律效力或效力。

(I) 付款代理商不對未能履行其在本協議項下的義務承擔責任，條件是此類義務的履行取決於是否及時收到來自任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或信息在所要求的時間內未收到 或未收到。

(J) 雙方承認並同意：(I)抵押品託管人有權享有根據本協議向付款代理人提供的所有權利、保護、賠償和豁免，作必要的變通，和(Ii)付款代理人應有權 享有根據本協議向抵押品託管人提供的所有權利、保護、賠償和豁免，作必要的變通.

(K) 本協議雙方明確承認並同意富國銀行以付款代理人和抵押品託管人的多重身份行事。本協議各方明確承認並同意富國銀行以類似於富國銀行其他客户其他協議下的抵押品託管人或支付代理人的身份行事；不言而喻，富國銀行可在不妨礙或不考慮與利益衝突原則、忠實義務原則或其他受託責任有關的適用法律(無論是法定、監管、司法)或衡平法原則的情況下，充分履行其各自的職能。富國銀行可在其正常業務過程中與任何其他 個人進行任何業務、貸款或其他交易或活動，並有權行使其所有權利。與此相關的權力和補救措施，就像富國銀行不是本合同項下的抵押品託管人或付款代理人一樣。

(L) 儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，如果付款代理人僅以其身份 真誠地確定其收到的任何資金不確定如何分配，或確定任何資金 是爭議的標的，則付款代理人可僅以其身份選擇推遲分配作為此類不確定性或爭議標的的資金。但應允許付款代理人僅以付款代理人的身份，由借款人承擔費用，將此類資金交由有管轄權的法院進行申辯，此後完全免除與此類資金有關的任何和所有責任或義務。

(M) 茲確認並同意，付款代理人對資金賬户、主收款賬户或經營賬户不承擔任何責任或義務。

(N) 付款代理人將通過其公司信託服務部門(如適用，包括其所使用的任何代理人或附屬公司)履行其在本協議項下的服務。

[簽名 頁之後]

自上文第一次寫明的日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

簽名 信貸協議頁面

簽名 信貸協議頁面

信用證協議的簽字頁

信貸協議簽名頁

附件A-1

借款人通知格式

日期：_，20_

密鑰庫全國協會

1000 McCaslin Boulevard

科羅拉多州蘇必利爾80027

收件人：理查德·安德森

電話： （720）304-1247

傳真：（216）370-9166

電子郵件：LAS.Operations. key.com

富國銀行，全國協會

ABS

計算機共享 文檔保管

1055 10

收件人： ABS保管

1031第10大道 硒S.E.

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55414

注意：ABS文件保管 - Jocelyn Strong

電話：612-667-2644

傳真：612-667-1080

電子郵件：Jocelyn. wellsfargo.com

-和-

第四街南600號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55415

Mac N9300-061

注意：企業信託服務 - Chris Wall

電話612-316-0832

傳真877-302-1258

電子郵件：christopher.j.wall@wellsfargo

Email: abs.custody.vault@Computershare.com

參考日期為2021年10月27日的某些 信貸協議（由於該協議可不時修改、補充、重述或以其他方式修改）， “信貸協議”)，由Trin Cap Funding，LLC作為借款人(The“借款人”)， 三一資本公司，作為服務商(“服務者”)、貸款方、KeyBank National Association，作為管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富國銀行，全國協會計算機股份信託公司，作為抵押品託管人及付款代理..。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。借款人根據第2.2節向您發出不可撤銷的 通知，要求您在信貸協議項下墊款。

借款人茲證明 如下：

(I) 信貸協議第4.1和7.8節所述的陳述和擔保在該 日期、該預付款生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但因重要性、重大不利影響或任何類似的 限定詞而受到限制的陳述和保證除外，該陳述應在該日期和相關資金日期在各方面真實和正確)；

(2) 沒有發生構成違約事件或違約未到期事件的事件，或這種墊付或運用所得收益不會導致的事件；

(3)終止日期尚未發生；

(4)沒有提出索賠或開始對任何交易文件或貸款文件的可執行性或有效性提出質疑，不包括與不再未償還或不再包括在抵押品中的貸款有關的任何票據、證書或其他文件；以及

(V) 在申請供資日期的日曆周內，已經或將不會再預付一筆以上的預付款。

[此頁的其餘部分特意留空]

茲證明，下列簽署人已籤立本借款人通知書_。

附表A

[附借款基礎計算]

附表B

[附上貸款清單]

附件A-2

提前還款通知的格式

日期：__，20__

密鑰庫全國協會

1000 McCaslin Boulevard

科羅拉多州蘇必利爾80027收件人：理查德·安德森
電話： （720）304-1247

傳真：（216）370-9166

電子郵件：LAS.Operations. key.com

威爾斯法戈銀行，國家協會
ABS

計算機共享 文檔保管
1055 10

收件人： ABS保管
1031第10大道 硒S.E.

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55414

注意：ABS文件保管 - Jocelyn Strong
電話：612-667-2644

傳真：612-667-1080

電子郵件：Jocelyn. wellsfargo.com

-和-

第四街南600號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55415
MAC N9300-061

注意：企業信託服務 - Chris Wall
電話612-316-0832

傳真877-302-1258

電子郵件：christopher.j.wall@wellsfargo

Email: abs.custody.vault@Computershare.com

參考日期為2021年10月27日的某些 信貸協議（由於該協議可不時修改、補充、重述或以其他方式修改）， “信貸協議”)，由Trin Cap Funding，LLC作為借款人(The“借款人”)， 三一資本公司，作為服務商(“服務者”)、貸款方、KeyBank National Association，作為管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富國銀行，全國協會計算機股份信託公司，作為抵押品託管人及付款代理。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

茲證明，下列簽署人已籤立本預付款通知書，日期為20_年__月_日。

附表A

[附借款基礎計算]

附件B

轉讓和驗收的格式

此轉讓和接受 通知（此'轉讓協議“）於20年_轉讓人“）和_（”受讓人”).

本轉讓協議是根據日期為2021年10月27日的特定信貸協議第11.1條執行和交付的（該協議可能會不時修改、補充、重述或以其他方式修改）， “信貸協議”)，由Trin Cap Funding，LLC作為借款人(The“借款人”)， 三一資本公司，作為服務商(“服務者”)、貸款方、KeyBank National Association，作為管理代理(The“行政代理”)和辛迪加代理以及富國銀行，國家協會，計算機股份信託公司，作為抵押品託管人及付款代理。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語的含義與信貸協議中規定或引用的含義相同。

轉讓人和受讓人約定如下：

1. 截至生效日期(定義見下文)，轉讓人特此無條件地向受讓人出售和轉讓，無追索權，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議和其他 交易文件項下轉讓人的權利和義務中的權益，並承擔轉讓人在信貸協議和其他 交易文件下的權益，該權益相當於本合同附表一規定的百分比利息，包括本合同附表一規定的轉讓人對未償還本金金額的百分比權益 。借款人的轉讓人 (在此轉讓的權利和義務為“分配權益”)。在此類出售、轉讓和假設生效後，受讓人的“百分比”將如本合同附表一所述。

2. 轉讓人(I)聲明並保證在生效日期之前，轉讓人是轉讓利息的合法和實益所有人，不受轉讓人設定的任何留置權的影響；(Ii)不作任何陳述或擔保，亦不對在交易文件或籤立中或與交易文件或籤立有關的任何陳述、保證或陳述， 任何留置權或擔保或所有權權益的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保或所有權的完善性或優先權 根據或聲稱根據交易文件或任何其他文書或文件提供的權益或轉讓權益、與借款人有關的抵押品或其中的任何權益的條件或價值，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任； 和(Iii)對於借款人、行政代理、服務機構或任何其他人的狀況(財務或其他方面)，或任何人履行或遵守其在任何交易文件或根據交易文件提供的任何文書或文件下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

3.受讓人(I)確認已收到一份《信貸協議》和其他交易文件的副本，以及根據《信貸協議》第7.11節提交的任何財務報表的副本，以及 其認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本轉讓協議的其他文件和信息；(Ii)同意它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料， 繼續作出自己的信貸決定，根據或不採取與任何交易文件有關的行動；。(Iii)指定和授權行政代理和[__________] 管理代理代表其採取作為代理的行動，並行使根據交易文件條款授予管理代理和該管理代理的權力和酌情決定權，以及 合理附帶的權力和酌情決定權；及(Iv)同意其將根據其條款履行交易文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

4.受讓人勾選下面的框，即表示：(I)承認在其成為貸款人之時以及在根據信貸協議墊款的每個日期，受讓人必須是1940法案和1933年證券法下第144A條規定的合格買方；(Ii)向轉讓人、借款人和行政代理表明並保證受讓人 是合格買方：

☐通過選中此框，受讓人表示並保證其是合格的採購員和合格的合格採購員。

5.在 簽署本轉讓協議後，將交付給管理代理接受並由管理代理記錄。本轉讓協議的生效日期(“生效日期”)應為行政代理接受本合同的日期，除非在本合同的附表I中規定了較晚的生效日期。

6.行政代理接受並記錄後，自生效之日起，(I)受讓人應是信貸協議條款的一方並受其約束，並且在本轉讓協議中規定的範圍內，享有貸款人根據該協議和任何其他交易文件所享有的權利和義務；(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，受讓人明確承認並同意根據信貸協議第10.6節的規定向行政代理承擔的賠償義務，以及(Iii)轉讓人應：在本轉讓協議規定的範圍內，放棄其 權利並免除其在信貸協議和任何其他交易文件下的義務。

7.自生效日期起及之後，借款人應根據信貸協議向受讓人支付與受讓人的受讓利息有關的所有款項。轉讓人和受讓人應在雙方之間直接對信貸協議項下的付款和生效日期之前的已分配利息進行所有適當的 調整。

8.本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.借款人、服務商、抵押品託管人中的每一個人，付費代理行政代理人是本轉讓協議的明示第三方受益人，享有完全權利，就像它是本轉讓協議的一方一樣。

10.本轉讓協議可由本轉讓協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真機或其他電子形式交付本轉讓協議附表一的已簽署副本應與手動交付本轉讓協議副本的 有效。

茲證明，轉讓人和受讓人已促使本轉讓協議由其正式授權的高級職員在協議上指定的日期簽署。

時間表I轉讓協議 貸款辦事處名稱、地址

通知和承諾金額

日期：__，20__

轉讓人轉讓的利息百分比：_%