附錄 10.1
執行版本
股票購買協議
一而再而三地間
這 此處提及的股東，
MEGATRAN INDUSTRIES, INC.，
美國超導公司，
和
股東 此處提名的代表
截至 2024 年 8 月 1 日
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第 I 條購買和出售既得權益 | 1 | |||||
| 第 1.1 節 | 從股東那裏購買既得權益 |
1 | ||||
| 第 1.2 節 | 進一步的保證 |
2 | ||||
| 第 1.3 節 | 購買價格 |
2 | ||||
| 第 1.4 節 | 閉幕 |
2 | ||||
| 第 1.5 節 | 關閉配送 |
2 | ||||
| 第 1.6 節 | 期末付款 |
4 | ||||
| 第 1.7 節 | 託管基金 |
4 | ||||
| 第 1.8 節 | 扣留權 |
5 | ||||
| 第 1.9 節 | 閉幕聲明 |
5 | ||||
| 第二條。股東對收購權益的陳述 | 5 | |||||
| 第 2.1 節 | 標題 |
5 | ||||
| 第 2.2 節 | 權威 |
6 | ||||
| 第 2.3 節 | 非違規 |
6 | ||||
| 第 2.4 節 | 訴訟 |
6 | ||||
| 第 2.5 節 | 經紀人 |
6 | ||||
| 第 2.6 節 | 投資代表 |
6 | ||||
| 第三條。股東對被收購公司的陳述 | 7 | |||||
| 第 3.1 節 | 組織、資格和企業權力 |
7 | ||||
| 第 3.2 節 | 資本化 |
8 | ||||
| 第 3.3 節 | 子公司 |
9 | ||||
| 第 3.4 節 | 非違規 |
9 | ||||
| 第 3.5 節 | 財務報表 |
10 | ||||
| 第 3.6 節 | 沒有某些變化 |
10 | ||||
| 第 3.7 節 | 未披露的負債 |
12 | ||||
| 第 3.8 節 | 税務問題 |
12 | ||||
| 第 3.9 節 | 資產 |
15 | ||||
| 第 3.10 節 | 不動產 |
15 | ||||
| 第 3.11 節 | 知識產權 |
16 | ||||
| 第 3.12 節 | 數據隱私 |
20 | ||||
| 第 3.13 節 | 庫存 |
21 | ||||
| 第 3.14 節 | 合同 |
21 | ||||
| 第 3.15 節 | 應收賬款 |
23 | ||||
| 第 3.16 節 | 委託書 |
23 | ||||
| 第 3.17 節 | 保險 |
23 | ||||
| 第 3.18 節 | 訴訟 |
23 | ||||
我
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第 3.19 節 | 擔保 |
23 | ||||
| 第 3.20 節 | 員工 |
24 | ||||
| 第 3.21 節 | 員工福利 |
25 | ||||
| 第 3.22 節 | 環境問題 |
27 | ||||
| 第 3.23 節 | 客户和供應商 |
28 | ||||
| 第 3.24 節 | 許可證；遵守法律 |
29 | ||||
| 第 3.25 節 | 加盟交易 |
30 | ||||
| 第 3.26 節 | 經紀人費用 |
30 | ||||
| 第 3.27 節 | 書籍和記錄 |
30 | ||||
| 第 3.28 節 | 政府合同 |
30 | ||||
| 第 3.29 節 | 無其他陳述和保證 |
31 | ||||
| 第四條買方的陳述 | 31 | |||||
| 第 4.1 節 | 組織、資格和企業權力 |
31 | ||||
| 第 4.2 節 | 交易授權 |
31 | ||||
| 第 4.3 節 | 非違規 |
32 | ||||
| 第 4.4 節 | 經紀人費用 |
32 | ||||
| 第 4.5 節 | 投資代表 |
32 | ||||
| 第 4.6 節 | 資本化 |
33 | ||||
| 第 4.7 節 | 報告和財務報表 |
33 | ||||
| 第 4.8 節 | 獨立調查 |
34 | ||||
| 第 4.9 節 | 資金充足 |
34 | ||||
| 第 V 條盟約 | 34 | |||||
| 第 5.1 節 | 開支 |
34 | ||||
| 第 5.2 節 | 不競爭； 非拉客 |
34 | ||||
| 第 5.3 節 | 税務問題 |
36 | ||||
| 第 5.4 節 | 銀行債務償還 |
39 | ||||
| 第 5.5 節 | 加盟交易 |
39 | ||||
| 第 5.6 節 | 買方股份登記 |
39 | ||||
| 第 5.7 節 | ISRA 合規性 |
46 | ||||
| 第 5.8 節 | 員工事務 |
49 | ||||
| 第 5.9 節 | RWI 政策 |
51 | ||||
| 第六條。賠償 | 51 | |||||
| 第 6.1 節 | 股東的賠償 |
51 | ||||
| 第 6.2 節 | 買方的賠償 |
52 | ||||
| 第 6.3 節 | 賠償索賠 |
52 | ||||
| 第 6.4 節 | 陳述、擔保的有效性 |
54 | ||||
| 第 6.5 節 | 侷限性 |
55 | ||||
| 第 6.6 節 | 恢復順序 |
57 | ||||
| 第 6.7 節 | 出於税收目的的調整 |
58 | ||||
| 第 6.8 節 | 發放託管金額 |
58 | ||||
| 第 6.9 節 | 税收優惠 |
59 | ||||
ii
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第七條。定義 | 59 | |||||
| 第八條。雜項 | 74 | |||||
| 第 8.1 節 | 新聞稿和公告 |
74 | ||||
| 第 8.2 節 | 通告 |
74 | ||||
| 第 8.3 節 | 繼任者和受讓人 |
75 | ||||
| 第 8.4 節 | 完整協議；修正案；附件 |
75 | ||||
| 第 8.5 節 | 可分割性 |
75 | ||||
| 第 8.6 節 | 沒有第三方受益人 |
75 | ||||
| 第 8.7 節 | 適用法律 |
75 | ||||
| 第 8.8 節 | 管轄權 |
76 | ||||
| 第 8.9 節 | 章節標題 |
76 | ||||
| 第 8.10 節 | 對應物和傳真簽名 |
76 | ||||
| 第 8.11 節 | 豁免陪審團審判 |
76 | ||||
| 第 8.12 節 | 保密協議 |
76 | ||||
| 第 8.13 節 | 標題; 構造 |
76 | ||||
| 第 8.14 節 | 無追索權 |
77 | ||||
| 第 8.15 節 | 任命股東代表 |
78 | ||||
| 第 8.16 節 | 衝突豁免；律師與客户的溝通 |
80 | ||||
展品
| 附錄 A |
— |
正式發佈 | ||
| 附錄 B |
— |
閉幕聲明 | ||
| 附錄 C |
— |
有序發放通知 | ||
| 附錄 D |
— |
託管協議 | ||
| 日程安排 | ||||
| 附表一 |
— |
既得權益表 | ||
| 附表二 |
— |
按比例分配 | ||
| 附表三 |
— |
特定員工 | ||
| 附表四 |
— |
銀行債務 | ||
| 附件 | ||||
| 附件 A | — | 註冊問卷 | ||
| 附件 B | — | 註冊補償和繳費條款 | ||
iii
股票購買協議
本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年8月1日，由美國人簽訂 Superconductor Corporation，特拉華州的一家公司（“買方”）、本協議簽名頁上列出的每位賣家（均為 “股東”，統稱為 “股東”）、Megatran 新澤西州的一家公司Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）和個人詹姆斯·戴維·塞茨僅以股東代表的身份（定義見第8.15節）。買方，公司 此處不時將股東單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
1。每個 截至本文發佈之日，股東擁有附表一中與該股東姓名相反的公司已發行和流通股本數量（“收購權益”）。
2。附表一所列股東擁有的既得權益總體上代表 截至本文發佈之日公司所有已發行和流通的股票。
3.買家想從那裏購買 根據本協議的條款和條件，每位股東和每位股東都希望出售該股東的既得權益，以支付下述對價。
4。作為買方願意簽訂本協議的誘因和條件，與本協議的完成有關 特此設想的交易，股東將促使向買方交付正式簽署的專有發明轉讓和保密協議（“發明轉讓和保密協議”）， 以買方批准的形式從附表三中列出的每位員工中提交。
5。本協議中使用的大寫術語 未經定義應具有第七條規定的相應含義.
因此，現在考慮到 此處包含的陳述、保證和承諾，雙方協議如下：
第一條。
購買和出售所得權益
第1.1節從股東那裏購買既得權益。受條款和條件的約束 在本協議收盤時，股東應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應購買、收購和接受股東的所有既得權益，不附帶所有留置權 （適用證券法規定的轉讓限制除外）。
第 1.2 節進一步保證。在任何時候和之後不時地 結算，應買方的要求且無需進一步考慮，每位股東應立即執行和交付此類銷售、轉讓、運輸、轉讓和確認文書，並採取買方可能採取的所有其他行動 合理要求、向買方轉讓、轉讓和轉讓所有既得權益，並確認買方對所有既得權益的所有權，以使買方實際擁有和運營控制買方的資產、財產和業務 收購公司，以協助買方行使與之相關的所有權利，並實現本協議的目的和意圖。
第 1.3 節購買價格。既得權益的購買價格應等於等於等於以下金額的對價 61,350,000 美元（“購買價格”），該對價金額將根據本文規定的調整進行調整，其他方面包括以下內容：
(a) (i) 25,000,000美元減去 (ii) 截至收盤前的未償債務，減去 (iii) 公司開支（“現金購買價格”）；
(b) 買方普通股的若干限制性股票 （向上或向下四捨五入至最接近的整數，視情況而定）（“買方股份”）等於獲得的商數 分 (i) 按 (ii) 收盤價計算的31,350,000美元（“股份購買價格”） 收盤日前最後一個交易日納斯達克全球精選市場買方普通股的每股（“市場價格”）；以及
(c) 根據第 5.6 (c)、(d) 和 (f) 節可能需要的額外現金付款（ “額外購買價格”）。
第 1.4 節閉幕。本文所設想的交易的結束 協議（“截止日期”）應通過交換已執行的文件在當地時間上午10點、協議簽署之日（“截止日期”）或雙方另行規定的其他地點遠程進行 雙方以書面形式同意。在收盤時，雙方應採取下文第1.5節所述的行動和交付，這些行動和交付應被視為在收盤時同時進行。
第 1.5 節關閉配送。
(a) 買家交貨。閉幕時：
(i) 買方應向股東交付等於現金購買價格（使用估算值計算）的金額 包含在結算聲明中，根據買方和股東之間商定的任何意見進行調整）減去通過電匯將即時可用資金匯入賬户（不得超過一個）的託管金額 （1）每位股東賬户），由股東代表根據第1.6節根據每位股東的按比例分攤以書面形式提供；
(ii) 買方應從Equiniti Trust Company, LLC向股東提供證據，證明買方股票是 根據附表二規定的百分比按比例以賬面記賬形式向股東發行（此類股東的 “按比例分股”）；
2
(iii) 買方應交付給股東代表和 託管代理（視情況而定）由買方和託管代理人正式簽訂的託管協議的對應方；
(iv) 買方應根據第 1.7 節將託管金額交付給託管代理人；
(v) 買方應向股東提供證據，證明根據本協議可發行的買方股票是 獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市；以及
(vi) R&W 政策（約束為 閉幕式）。
(b) 股東交付情況。閉幕時：
(i) 股東代表應向買方和託管代理人交付託管協議的對應協議 已由股東代表正式簽署；
(ii) 股東應向買方交付證書 證明已獲得的權益以空白形式或以股權形式正式背書，在每種情況下均由相應的股東正式簽署；
(iii) 股東代表應按時向買方交付發明轉讓和保密協議 由附表三所列的每位員工執行；
(iv) 每位股東應簽訂全面解除協議 有利於買方，基本上以附錄A（“一般性聲明”）的形式附後，一般性聲明自收盤之日起全面生效；
(v) 股東應提交自所有董事、成員和高級職員截止之日起生效的辭呈 被收購的公司；
(vi) 每位股東應向買方交付一份正確填寫的美國國税局W-9表格；
(vii) 關於股東的ISRA合規義務 根據本文第5.7節的規定，新澤西州的每處不動產股東應向NJDEP提交以下內容並向買方交付一份副本：（i）發佈的完整場地響應行動結果（定義見ISRA） 通過LSRP（以及可能要求的所有相關支持文件和報告），或（ii）一份完整的補救證書（定義見ISRA），將股東確定為同意行為的當事方 補救措施，包括建立所需補救資金來源的文件（以及可能需要的所有其他補充支持文件和報告）。
3
(viii) 股東應向買方提供令買方滿意的證據 根據第 5.5 節終止關聯交易的買方；
(ix) 股東應根據第 5.4 節向買方交付銀行債務償還信函和留置權發放文件；以及
(x) 股東應自費獲取所有文件，並應向買方提供其副本 豁免、許可、同意、批准或其他授權，並生效了任何被收購公司或股東要求的所有註冊、申報和通知，包括但不限於上列出的同意 披露附表第 1.5 (b) (x) 節。
第 1.6 節結算付款。在閉幕式上， 買方應通過電匯將即時可用的資金支付或促使他們付款，轉賬到下述每位收款人以書面形式指定的相應銀行賬户，具體如下：
(a) 根據相應收款人提供的發票向相應收款人支付的估計公司費用 供應商，或就任何屬於公司開支的交易獎金或補償性付款（在未付範圍內）而言，通過工資單向公司支付；
(b) 根據以下規定，向作為收款人的每位貸款人或債權人支付的估計負債金額 此類貸款人或債權人提供的銀行債務還清函，除非結算聲明規定且雙方已同意，此類款項實際上不應在收盤時支付 （但為避免疑問，任何此類金額均應降低第 1.3 (a) 節規定的購買價格）；以及
(c) 現金購買價格（使用收盤報表中包含的估算值計算，經任何評論調整後） 買方和股東之間商定）減去託管基金（“期末現金付款”）應根據股東各自的按比例分配，通過即時可用的電匯方式向股東支付 資金存入股東代表以書面形式指定的賬户。
第 1.7 節託管基金。按照 託管協議，在收盤時，買方應將託管金額存入托管代理人（該金額，包括從中獲得的任何利息或其他金額，減去根據託管協議從中獲得的任何支出， “託管基金”），存放在託管代理人的賬户（“託管賬户”）中，目的是確保股東履行本協議中規定的賠償義務。條款和時機 託管基金中持有的現金的支付應符合本協議第六條和託管協議中規定的條款和條件。
4
第 1.8 節預扣權。買方、其關聯公司、被收購的公司 並且託管代理人有權根據本協議從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣根據本協議支付此類款項時可能需要扣除和預扣的對價 守則或任何其他税法；前提是買方應採取商業上合理的努力，在預扣税之前向股東代表合理通知買方提議的預扣税，雙方應使用 為儘量減少或取消此類預扣所做的商業上合理的努力。如果任何此類人員扣留了款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已向誰支付 否則本來會支付的款項。
第 1.9 節閉幕詞。在本文發佈之日之前，股東 代表本着誠意準備並向買方交付了一份聲明，該聲明作為附錄b（“結算聲明”）附於此，其中列出了股東對即時負債的真誠估計 收盤前（“預計負債”）、截至收盤前的公司支出（“預計公司開支”）以及股東對現金購買價格的確定 基於這樣的估計。交貨後，買方有機會進行審查和評論，雙方根據雙方商定的任何評論進行了調整。
第二條。
股東對收購權益的陳述
股東在多個而不是共同的基礎上向買方陳述並保證本文件中包含的聲明 截至本文發佈之日，第二條是真實和正確的。
第 2.1 節標題。
(a) 該股東對該股東將要出售的既得權益具有良好、有效和可銷售的記錄和受益所有權 根據本協議或本文的設想，不含任何和所有留置權（適用的證券法規定的除外）。附表一列出了擁有的所有既得權益的真實和正確清單 截至本文發佈之日的該股東。收盤時，買方將獲得良好、有效和可銷售的既得權益記錄和實益所有權，供該股東在本協議下或按本文的設想出售，不含任何一切 任何留置權（適用的證券法規定的除外）。
(b) 該股東不是任何期權、認股權證的當事方， 購買權或其他可能要求該股東出售、轉讓或以其他方式處置任何既得權益的合同或承諾（本協議除外）。該股東不是任何有表決權信託、代理人或其他信託的當事方 關於被收購公司任何股權證券投票的協議或諒解。
5
第 2.2 節權限。該股東有法律行為能力 本協議及其作為當事方的其他交易文件，並在收盤時向買方轉讓、轉讓和出售所得權益，由該股東根據本協議或本協議的設想出售，並在完成後出售 在本文設想的交易中，買方將從此類股東那裏獲得貨物、有效和可銷售的記錄以及既得權益的實益所有權，不含任何留置權。本協議是，而另一個 交易文件將由該股東經正式和有效的授權、批准、執行和交付，構成該股東的有效和具有約束力的義務，可根據其規定對該股東強制執行 相應的條款。
第 2.3 節非違規行為。既不是該股東對本協議的執行和交付，也不是本協議的執行和交付 任何其他交易文件，或該股東對本文或由此設想的交易的完成，將 (a) 要求該股東向該股東發出任何通知或提交任何許可證、授權、同意或 任何政府實體的批准，(b) 與任何一方發生衝突、導致違約、構成（有或沒有給予應有的通知或時效或兩者兼而有之）違約，導致加速履行義務，使任何一方都有權 終止、修改或取消該股東作為當事方或該股東受其約束或其資產受其約束的任何合同或文書，或要求根據該股東的任何合同或文書發出任何通知、同意或豁免， (c) 導致對該股東的任何資產徵收任何留置權，或 (d) 違反適用於該股東或該股東財產或資產的任何法律或命令。
第 2.4 節訴訟。該股東作為當事方的任何法律程序尚待審理，或據所知 股東，威脅該股東有理由認為該股東會阻止或嚴重延遲本文設想的交易的完成。該股東不受任何未履行的單獨訂單的約束 或總體而言, 可以合理地預期會阻止或嚴重拖延本文所設想的交易的完成.
第 2.5 節經紀人。除披露附表第2.5節另有規定外，此類股東 沒有任何責任或義務向任何經紀商、發現者、投資銀行家或代理人支付（或這將導致公司或其任何子公司承擔任何此類責任或義務）任何費用或佣金 本協議所設想的交易。
第 2.6 節投資陳述。
(a) 該股東承認並同意根據以下規定向該股東支付買方股份 第一條將作為自己的投資賬户收購，其收購目的不是為了或與之相關的任何分配，也不是為了出售該條款，目前也無意違規地分發或出售該條款 任何適用的證券法。除非本協議和其他交易文件另有規定，否則該股東沒有任何現行或計劃中的協議、承諾、安排、義務、債務或承諾 規定處置買方股份。
(b) 該股東是指的 “合格投資者” 根據《證券法》頒佈的條例D。
6
(c) 該股東有其認為足夠的機會從中獲得 買方及其代表提供必要的信息，以允許該股東評估其收購買方股份的利弊和風險。該股東在商業、財務和投資方面有足夠的經驗 以便能夠評估任何收購買方股份所涉及的風險，並就此類收購做出明智的投資決策。該股東曾尋求過相應的會計、法律和税務建議 被認為有必要就收購買方股份做出明智的投資決定。
(d) 該股東 明白，根據美國聯邦證券法，買方股票發行後將是限制性證券，因為買方股票是在不涉及公開發行的交易中從買方手中收購的，根據該法 法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據《證券法》，無需註冊即可轉售買方股票。
(e) 該股東明白，證書或其他票據上將大致採用以下形式的圖例 代表買方股票：
“該證書所代表的股票尚未根據1933年《證券法》註冊， 經修訂，如果沒有該法規定的有效註冊聲明，也沒有使公司滿意的律師認為此類註冊不存在的意見，則不得出售、轉讓或以其他方式處置 必填項。”
第三條。
股東對被收購公司的陳述
股東共同單獨向買方陳述和保證，除非本條款的適用部分另有規定 披露時間表，截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。披露時間表應分為與編號和小節相對應的章節和小節 本第三條中包含的帶字母的章節和小節。
第 3.1 節組織， 資格和企業權力。
(a) 公司是一家正式成立、有效存在且具有公司和税收利益的公司 受新澤西州法律的約束。通過註冊為外國公司、分支機構或其他方式，公司具有開展業務的正式資格，並且根據法律，公司的公司和税收狀況良好 在披露附表第3.1節列出的每個司法管轄區中，哪些司法管轄區構成公司業務性質或其財產所有權或租賃的唯一司法管轄區 需要此類資格，除非不這樣註冊、不合格或信譽良好不會造成重大不利影響。公司擁有公司或有限責任公司所有必要的權力和權力 經營其所從事的業務，擁有和使用其擁有和使用的財產。股東已向買方提供了每家被收購公司的管理文件的完整而準確的副本，每份文件的有效副本 自本協議發佈之日起，每項條款均完全生效。任何被收購的公司都不違約或違反其管理文件的任何規定。
7
(b) 公司擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限 其作為當事方的其他交易文件。本協議已由公司正式和有效的授權、批准、執行和交付，並將構成本協議的有效和具有約束力的義務 公司，可根據各自的條款對公司強制執行。
第 3.2 節大寫。
(a) 截至收盤前夕公司已發行和流通的股權證券列示於 披露附表第3.2節，包括此類股權證券的記錄和受益所有人的真實完整清單，包括髮行總額的數量或百分比（視情況而定）以及 該人持有的未償還股權證券。每位股東對各自的既得權益都有良好而有效的記錄和受益所有權，在每種情況下均不存在任何留置權（適用證券規定的留置權除外） 法律）。
(b) 所有既得權益均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，不存在任何留置權、優先購買權、優先拒絕權或 “看跌” 或 “看漲” 權（法規或適用證券法規定的除外），包括任何被收購公司簽訂的任何合同 或任何股東是當事方或任何被收購公司或任何股東受其約束。本公司任何未償還的股權證券均無應計或未付股息。
(c) 既得權益的發行過去和將來都不會違反任何證券法，而且公司不受任何證券法的約束 根據《證券法》或任何其他證券法，有義務註冊或列出任何既得權益。
(d) 被收購者 利息構成公司已發行和流通股權證券的100％。除收購權益外，公司沒有未償還或現有的股權證券。
(e) 任何被收購的公司或任何公司都沒有未履行的合同義務或其他承諾、協議或安排 股東 (i) 限制轉讓，(ii) 涉及或影響其投票權，(iii) 要求回購、贖回、收購、發行、出售或處置，或包含任何優先拒絕權 關於，（iv）要求進行銷售登記，或（v）授予與公司任何股權證券相關的任何先發制人或反稀釋權。沒有未償還的債券、債券、票據或其他債券 有權就公司股權持有人可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券）的公司的債務。
8
第 3.3 節子公司。
(a) 每家集團子公司成立、組織或公司的名稱和管轄權（如適用）載於 披露時間表第 3.3 (a) 節。公司以實益和記錄方式直接擁有集團每家子公司所有已發行和流通的股權證券，但上文規定的除外 披露附表第3.3（a）節，不含任何留置權，所有此類未償還的股票證券均已獲得正式授權、有效發行且已全額支付、不可評估且不含先發制人 權利、優先拒絕權或 “看跌” 或 “看漲” 權（每種情況均不包括法規規定的限制），包括任何被收購公司或任何股東作為當事方的任何合同下的權利，或任何合同 被收購的公司或任何股東均受約束。集團子公司任何未償還的股權證券均無應計和未付股息。
(b) 除上述證券外，集團子公司沒有任何未償還或現有的股權證券 第 3.3 (a) 節。
(c) 沒有未清的合同義務或其他承諾、協議或 任何被收購公司或任何股東的安排 (i) 限制轉讓，(ii) 與表決權有關或影響其表決權，(iii) 要求回購、贖回、收購、發行、出售或處置的安排，或 包含與 (iv) 要求登記出售或 (v) 授予任何集團子公司任何股權證券的任何優先購買權或反稀釋權有關的任何優先拒絕權。那裏 不是任何集團子公司的未償債券、債券、票據或其他債務，該子公司有權就本集團股權持有人就任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券） 子公司可以投票。
(d) 除集團中的股權證券外，任何被收購公司均不擁有任何人的任何股權證券 子公司。
第 3.4 節非違規行為。披露第 3.4 節中列出的除外 附表，既不是股東或公司對本協議或其他交易文件的執行、交付或履行情況，也不是股東或公司完成本協議所設想的交易或 因此，將 (a) 違反或違反任何被收購公司的管理文件的規定，(b) 要求任何被收購公司向收購公司發出通知或備案，或任何許可、授權、同意或批准 的，任何政府實體，(c) 與任何一方發生衝突、導致違約、構成（有或沒有給予應有的通知或時效或兩者兼而有之）違約，導致加速履行義務，使任何一方都有權 終止、修改或取消任何被收購公司作為當事方或任何被收購公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何合同，或要求其發出任何通知、同意或豁免，(d) 導致 對任何被收購公司的任何財產或資產施加任何留置權，或（e）違反適用於任何被收購公司或其任何財產或資產的任何法律。
9
第 3.5 節財務報表。
(a) 股東向買方提供了財務報表的真實和正確的副本，這些副本附於 披露附表第3.5節。除披露附表第3.5節所列內容外，財務報表均根據一致適用的公認會計原則編制 在本報告所述期間，公允地列報被收購公司的合併財務狀況、經營業績和現金流量，並保持一致 包括被收購公司的賬簿和記錄；但是，前提是該術語定義第 (b) 條中提及的財務報表必須按正常週期性發行 年終調整（不會很重要），不包括腳註。
(b) 被收購者 公司制定了會計和財務制度和流程（包括保留適當的賬簿和記錄），(i) 為財務報表的可靠性提供合理的保證，這是企業的慣例 公司與公司處於同一個發展階段，旨在和 (ii) 及時收集並向公司首席執行官兼首席財務官傳達以下類型的信息 根據公認會計原則，必須在財務報表中披露（此類系統和流程在此稱為 “控制措施”）。沒有被收購的公司及其高管，也沒有被收購的任何公司 公司的獨立審計師已發現或獲悉任何有關控制或財務報表的投訴、指控、缺陷、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的。據股東所知， 在財務報表所涉任何時期內均未發生任何欺詐事件，無論是否重大。被收購的公司已經制定了符合公認會計原則的收入確認方法。當前的內部 被收購公司的操作系統和網絡（硬件和軟件）足以開展被收購公司目前在所有重要方面的業務。
第 3.6 節未作某些更改。
(a) 自2023年12月31日以來，沒有發生任何單獨或總體上已經或可能發生的事件或發展 合理地預計會產生重大不利影響。
(b) 自 2023 年 12 月 31 日起，(i) 股東一直經營 被收購的公司在正常業務過程中，遵守所有適用法律，並在與之相一致的範圍內，盡其合理的最大努力保持其當前業務組織的完整性，保留其有形資產 除正常磨損外，工作條件良好，可繼續為現任官員和僱員提供服務，並保持與客户、供應商和其他與之有業務往來的人員的關係直至此為止 其商譽和持續業務在任何重大方面均未受到損害，而且（ii）除披露附表第3.6（b）節規定的事項外，所有被收購公司均未採取任何行動 以下操作：
(i) 發行、贖回、出售、質押、處置、授予、轉讓或抵押任何股份 任何類別的任何被收購公司的資本存量或其他股權證券，或可兑換成此類股本或其他權益證券的任何股份，或任何期權、認股權證或其他股權證券 以任何形式收購任何被收購公司的任何股本或其他股權證券或此類可轉換或可交換證券的權利；
10
(ii) 拆分、合併或重新分類其任何股權證券，或 申報、預留或支付了其股票證券的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產分配，或其任何組合，以及定期分配以納税的形式分配）；
(iii) 在正常業務過程中產生的、產生或承擔任何債務的貿易應付賬款除外 （包括資本租賃方面的義務）、承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務承擔責任或責任（無論是直接、偶然的還是其他的），或者發放了任何貸款、墊款或 對任何其他人的資本出資或對任何其他人的投資；
(iv) 訂立、通過或修改任何公司計劃或 在正常業務流程之外的任何僱傭或遣散協議或安排，或以任何方式增加的任何董事、高級管理人員或僱員的薪酬或福利，其年基本薪酬為100,000美元，或 除該服務提供商基本薪酬的任何增幅外，如果該服務提供商的基本薪酬在前十二 (12) 個月期間增加的所有其他增幅不超過百分之五 (5%) 該服務提供商在增加或增加之日的基本薪酬的（5%），該薪酬屬於正常業務過程中，或者在正常業務流程之外向其董事、高級管理人員支付了任何獎金或遣散費 員工，或加快任何公司計劃下任何薪酬的歸屬或支付，或僱用或解僱（因故除外）任何高級管理人員或任何員工；
(v) 收購、出售、租賃、許可或處置任何資產或財產（包括任何股份或其他股權證券） 任何子公司或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門），在正常業務過程中購買和銷售庫存和供應品除外；
(vi) 抵押或質押其任何財產或資產，或將任何此類財產或資產置於任何留置權下；
(vii) 解除或履行任何留置權或支付正常業務過程以外的任何義務或責任；
(viii) 修訂了其管理文件；
(ix) 改變了其會計方法、原則或慣例，但普遍適用的會計準則可能要求的除外 公認會計原則的變化；
(x) (i) 提出、更改或撤銷任何重大税收選擇，(ii) 解決或妥協任何税收選擇 重大税收索賠、通知、審計報告或評估，(iii) 更改（或要求任何政府實體更改）任何税務會計方法的任何重要方面，(iv) 提交任何納税申報表（除外） 修正後的納税申報表），除非此類納税申報表的編制方式應符合被收購公司的過去慣例；（v）提交了任何修改後的納税申報表，（vi）未在到期時提交任何納税申報表（或者， 未能提交可用延期），或者在提交此類納税申報表時未能使此類納税申報表在所有方面都完整和準確，
11
(vii) 未能在到期時繳納任何金額的税款，(viii) 簽訂了任何與税款有關的結算協議，(ix) 交出、妥協或沒收了任何退款申請 税收，（x）提交任何裁決請求或自願提交税務披露、大赦申報或類似披露，或（xi）同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的訴訟時效期限；
(xi) 訂立、修改、終止、採取或不採取任何可能構成違規或違約的行動 根據披露附表第 3.10 節、第 3.11 節或第 3.14 節要求列出的任何合同或協議，或放棄其中的任何權利；
(xii) 成立任何子公司；
(xiii) 購買、出售、分配、轉讓、許可、租賃、放棄或以其他方式處置任何公司擁有的資產 正常業務過程以外的知識產權；
(xiv) 已作出或承諾籌集任何資本 每項支出超過50,000美元，合計超過25萬美元；
(xv) 提起或解決任何法律訴訟；
(xvi) 通過了全部或部分清算、解散、合併、重組或資本重組的計劃；或
(xvii) 同意採取、授權或批准任何上述行動。
第 3.7 節未披露的負債。任何被收購的公司都沒有或不承擔任何責任（無論是已知的還是合理的） 可查明的，無論是絕對的還是或有的，是已清算的還是未清的，無論是到期還是即將到期），但以下情況除外：(a) 中期資產負債表上顯示的負債；(b) 自中期餘額以來產生的負債 正常業務過程中的表單日期（均不涉及違反或違反任何合同或法律），以及（c）如披露附表第3.7節所列。
第 3.8 節税務事項。
(a) 每位納税人均已及時提交和必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，以及所有此類納税申報表 退貨在所有重要方面都是真實、正確和完整的。每位納税人已及時繳納所有到期應付的税款，無論是否顯示或要求在此類納税申報表中顯示。對於其中的任何時期 此類納税申報表尚未提交或尚未到期的納税申報表，除非披露附表第 3.8 (a) 節另有規定，否則每位納税人均已根據以下規定進行適當的應計應計 財務報表中此類税收的GAAP。自中期資產負債表日起，沒有納税人在正常業務流程之外或以其他與過去的習俗和慣例不一致的方式承擔任何税收責任。所有的税收都是 法律要求每位納税人預扣或收取的款項已被扣留或收取，並在要求的範圍內及時向相應的納税人付款
12
政府實體。每位納税人都遵守了所有信息報告和備用預扣税要求，包括維護所需的信息 與支付給任何員工、獨立承包商、債權人或其他第三方的款項有關的記錄。
(b) 每位納税人已向買方交付或提供了完整和正確的副本（i）納税人在適用時效尚未到期的應納税期內的所有納税申報表，以及（ii）所有私人納税申報表 信函裁決、税務機構報告、信息文件請求、評估通知、擬議缺陷通知、缺陷通知、抗議、請願書、成交協議、和解協議、待決裁決請求等 納税人或代表納税人提交、接收或同意的與適用時效尚未到期的所有應納税期的税收相關的類似文件。不對任何納税申報表進行審查或審計 任何政府實體或其他行政或司法税務程序的納税人目前正在進行中，或者據股東所知，他們受到書面威脅。在此情況下，任何司法管轄區均未以書面形式通知任何納税人 如果司法管轄區認為納税人必須提交任何未提交的納税申報表，或者納税人需要在該司法管轄區納税，則納税人不會提交納税申報表。
(c) 沒有納税人 (i) 放棄任何與税收有關的訴訟時效或同意延長評估期限或 徵收任何税款，在每種情況下均具有持續效力，但前提是公司已申請延期 2023 年 12 月 31 日的 S 公司納税申報表（聯邦和州），(ii) 要求延期 延長提交任何納税申報表（尚未提交納税申報表）的期限，或（iii）簽署或向任何政府實體提交任何與税收有關的委託書。
(d) 每位納税人都在其聯邦所得税申報表中披露了其中所有可能導致重大損失的立場 《守則》第6662條所指的少報聯邦所得税。
(e) 沒有留置權或其他抵押權 關於任何納税人的任何資產或財產的税收，但尚未到期和應付的税款或在財務報告中記錄了適當儲備金的情況下本着誠意提出異議的税款除外 聲明。
(f) 納税人無需在應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目 由於任何 (i) 截至截止日或之前的應納税期會計方法的變更或不當使用（或交易的結果）而在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分） 本協議所考慮的）；(ii)《法典》第 7121 條（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）中所述的 “成交協議” 或與政府實體簽訂的其他協議 收盤前；(iii)《財政條例》第 1502 條下的《財政條例》（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；(iv) 分期付款、未平倉交易或其他在收盤時或之前發生的交易；（v）收盤前收到的預付金額；（vi）《守則》第965條規定的責任；或（vii）根據以下規定包含的收入 《守則》關於截至截止日期或之前的應納税期或部分納税期的第951或951A條。目前，每位納税人均使用應計制會計法進行所得税和此類會計方法 在過去五 (5) 年中沒有變化。
13
(g) 沒有納税人蔘與或配合國際抵制行動 《守則》第 999 條的含義。
(h) 沒有納税人向其股東或證券持有人分配過以下股票或證券 在《守則》第355條或第361條旨在適用的交易中，受控公司，也沒有分配任何納税人的股票或證券。
(i) 沒有納税人從事過貿易或業務，沒有常設機構（在適用的税收協定的定義範圍內）或 以其他方式在成立國以外的國家納税。
(j) 從來沒有納税人是任何納税人的會員 出於任何税收目的的合併、合併、附屬或統一集團公司。根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或任何），任何納税人均不對任何其他人的税收負責 作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，州、地方或外國税法的類似條款）。
(k) 每個納税人都有 保留了完整而準確的記錄，包括所有適用的豁免、轉售或其他證書，涉及 (i) 根據購買者的免税地位向聲稱免徵銷售和使用税的買方進行的所有銷售，以及 (ii) 任何納税人未徵收銷售税或使用税以及賣方必須接收和保留與銷售或使用税的免税性質或不適用性有關的轉售證書或其他證書的所有其他銷售。
(l) 任何納税人均不承擔任何實際或潛在的責任 根據escheat Laws或任何司法管轄區與廢棄財產有關的任何其他法律。
(m) 任何納税人均不受任何税收的約束 賠償、税收分攤或税收分配協議或類似合同（主要目的與税收無關的合同除外）。
(n) 就任何待遇合資企業、合夥企業或其他安排或合同而言，出於税收目的，任何納税人均不是合夥人 作為税收目的的合夥企業。
(o) 沒有納税人蔘與過與某項交易或實質上類似的交易 “應申報交易”，如《財政條例》第1.6011-4 (b) (1) 條所定義的那樣，或根據州、地方或類似條款要求披露的任何其他交易 外國税法。
(p) 根據《守則》第1361條和第1362條的定義，該公司一直是一家通過有效選舉產生的S公司（以及 自2015年1月1日起，公司有義務在每個司法管轄區提交所得税申報表或特許經營納税申報表的州、地方或外國税法的任何相應或類似條款，公司將成為 在截止日期之前（包括截止日期）有效選舉S公司。
14
第 3.9 節資產。除非個別地或總體上還沒有 每家被收購的公司對其使用或持有的供其使用的資產和財產（有形或無形）擁有良好的所有權或有效的租賃權益，因此不合理地預計對被收購公司具有重要意義 與其在本協議簽訂之日開展的業務有關，不附帶所有留置權。總體而言，所有這些資產和財產都處於良好的運營和維修狀態（普通磨損除外）。這個 被收購公司的資產、財產、權益和權利（有形或無形）（租賃和擁有）構成被收購公司開展業務所需的所有資產、財產、權益和權利 公司在所有重大方面都以目前的方式和範圍開展工作（為避免疑問，NWL International Sales, Inc. 不擁有或無權使用所使用的任何資產、財產、權益或權利） 此類業務的進行）。
第 3.10 節不動產。
(a) 披露附表第3.10 (a) 節列出了所有收購者目前擁有的所有不動產 公司（“自有不動產”）。根據許可的抵押權，相關被收購公司對自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權。自有不動產的使用和運營不是 違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證或合同。
(b) 第 3.10 (b) 節 的披露時間表列出了所有租約。股東已向買方交付或向買方提供了完整而準確的租賃副本，包括租約的所有修改和修改。對於每份租約，(i) 這樣 租約已由雙方正式授權、簽署和交付，合法、有效、具有約束力、可強制執行且具有完全效力；(ii) 前提是收到每位適用房東的所有必要同意，因為 根據披露附表第 3.10 (b) 節的規定，此類租約將繼續合法、有效、具有約束力、可強制執行，並在收盤後立即根據其條款全面生效 在收盤前立即生效；(iii) 任何被收購的公司或據股東所知，任何其他方均未對任何此類租約進行重大違約、重大違約或重大違約，也沒有任何事件 已發生、待處理或據股東所知受到威脅，在發出通知後，隨着時間的推移或其他原因，這將構成任何被收購公司的重大違約或重大違約，或據股東所知 股東、該租約下的任何其他一方，以及 (iv) 據股東所知，沒有被收購公司收到關於任何未決的知名領域訴訟、譴責或其他類似訴訟的書面通知 關於其根據租約租賃的不動產。
(c) 沒有任何股東或其各自的關聯公司 已收到書面通知，此類股東也未以其他方式意識到任何不動產違反了適用於該不動產的任何分區條例中包含的所有實質條件、限制和要求。那裏 在任何政府實體提起或據股東所知，威脅或計劃提起會產生不利影響的分區或其他土地使用或許可證相關訴訟（包括譴責程序） 按照目前的設想使用任何不動產。除被收購的公司外，任何人無權使用或佔用不動產。
15
(d) 不動產構成目前使用、佔用或不動產的所有權益 用於與被收購公司的業務有關的。除披露附表第3.10（d）節中披露的內容外，股東目前沒有任何權益（包括期權權益） 不動產以外的任何不動產。
(e) 所有被收購的公司均未轉讓、轉讓、轉讓、抵押、契約 對租賃不動產的租賃權、轉租權、許可權或其他佔用權進行信託或抵押任何權益。
(f) 被收購的公司擁有當前使用和運營每處不動產所需的所有許可證，被收購的公司均遵守了適用於他們的許可證的所有實質性條件。沒有材質默認值或 違規行為，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而成為違約或違規行為的事件，是在適當遵守任何適用於不動產的許可證的情況下發生的。
第 3.11 節知識產權。
(a)《披露附表》第 3.11 (a) 節列出了所有公司註冊信息，每種情況都列舉了 具體而言，適用的申請或註冊號、所有權、提交申請或發放註冊的司法管轄區、申請或簽發日期、所有當前申請人和註冊所有者的姓名（視情況而定），所有 實質性未註冊的商標和域名。目前，所有公司註冊均符合所有正式法律要求（包括支付申報費、審查費和維護費、發明人聲明、證明（視情況而定） 有效或使用的信息，註冊後及時提交使用和無可爭議的宣誓書，以及續期申請），並且公司已採取一切必要行動，以保持此類公司註冊的全部效力和效力。全部 向被收購公司的公司註冊轉讓已得到妥善執行和記錄。與公司註冊有關的所有到期或已經到期的發放、續訂、維護和其他款項均已按時支付 由被收購的公司或代表收購的公司支付，所有公司擁有的知識產權，包括公司註冊，都是存在的、有效的、可執行的（前提是前述陳述是在被收購公司知情的情況下作出的） 有關公司註冊申請的股東）。任何公司註冊均未被取消、放棄、允許失效或不續期，除非被收購公司根據其合理的商業判斷， 決定取消、放棄、允許失效或不續訂此類公司註冊。在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，從未發現任何公司註冊因任何原因無效、不可獲得專利或不可執行， 但因起訴任何公司註冊而被駁回或拒絕的索賠除外。任何公司註冊過去或現在都沒有參與任何發明權質疑、幹預、補發 複審、當事方間審查、撥款後審查或異議程序，上述任何一項也沒有受到威脅。被收購的公司已履行了坦率和披露的義務 美國專利商標局和任何相關的外國專利局對被收購公司或代表被收購公司提交的所有專利和商標申請進行任何實質性的虛假陳述 應用程序。
16
(b) 除披露第 3.11 (b) 節中規定的情況外 附表，每項公司知識產權將在收盤後立即歸買方所有或可供買方使用，其條款和條件與收盤前基本相同。除非中另有規定 披露附表第 3.11 (b) 節，本協議所設想的交易不會也不會與任何交易的沒收、損害或導致違約、違約或付款相沖突 與擁有或使用任何公司知識產權的權利有關的額外金額，或需要任何其他人的同意。被收購的公司 (i) 是所有公司擁有的知識產權的唯一和獨家所有者 財產，以及（ii）擁有利用所有其他公司知識產權的有效和持續的權利（根據有效和可執行的書面協議），因為該業務中任何被收購的公司目前都在利用這些知識產權 已進行，據股東所知，按照目前的提議；在上述每項條款（i）和（ii）中，除許可的抵押權外，不含任何留置權。 公司知識產權構成被收購公司以目前的方式開展業務所必需的所有知識產權，據股東所知，按照目前的建議開展業務。
(c) 被收購公司已採取一切合理必要的措施，對所有商業祕密和機密保密 包含公司知識產權的信息，包括但不限於要求被收購公司的每位員工和顧問以及任何其他有權獲得此類商業祕密或機密信息的人執行 具有約束力的保密協議，據股東所知，任何一方都沒有違反任何此類保密協議。據股東所知，沒有：（i）未經授權的披露 被收購公司持有、保管或控制的任何第三方機密信息，或 (ii) 嚴重違反任何被收購公司披露機密信息的安全程序或控制措施 給第三方。
(d) 本公司擁有的知識產權均未侵犯或違反、不構成挪用，或擁有 過去曾侵犯、違反或盜用任何第三方的任何知識產權。除披露附表第 3.11 (d) 節中規定的內容外，沒有投訴、索賠或通知，或 任何被收購公司在過去六 (6) 年內收到的指控任何此類侵權、違規或挪用的前述行為（包括關於任何專利的許可是或可能需要的任何通知）的威脅 或公司擁有的任何知識產權無效或不可執行，或任何收購公司從任何經銷商、分銷商、客户、用户或任何其他第三方收到的任何賠償或辯護請求或抗辯請求。 對於被收購公司使用的任何第三方軟件，被收購公司已根據每個適用的第三方的軟件許可要求獲得了適當數量的使用此類軟件的許可 目前業務運營中的軟件，據股東所知，目前擬議的業務運營。沒有和解、不起訴的契約、同意、判決或命令或類似的義務 即：（i）限制任何被收購公司以任何方式使用任何公司擁有的知識產權的權利，（ii）限制任何被收購公司的業務以容納任何第三方的知識產權，或 (iii) 允許第三方使用公司擁有的知識產權。
17
(e) 據股東所知，任何人（包括但不限於任何 任何被收購公司的現任或前任僱員或顧問）侵權、違反或盜用任何公司擁有的知識產權或專門許可給被收購公司的任何公司知識產權。
(f) 披露附表第 3.11 (f) 節確定了依據的每份許可、契約或其他協議 任何被收購公司已授權、分發或以其他方式授予任何人任何權利或訪問權限，或承諾不主張任何與公司擁有的知識產權或其他知識產權相關的任何權利 許可給被收購的公司。除披露附表第3.11（f）節中列出的內容外，所有被收購公司均未同意賠償任何人的任何侵權、違規或挪用 與任何客户產品相關的任何知識產權或任何第三方知識產權。任何被收購的公司都不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或當事方 根據其規則，它有義務向任何人許可任何現有或未來的知識產權。
(g) 沒有一個 客户產品或內部系統包括被收購公司從第三方獲得的軟件或其他材料，而不是根據第 3.11 (g) 節中列出的公司知識產權許可獲得的 披露時間表或開源軟件或現成產品的任何許可、契約或其他協議。
(h)《披露附表》第 3.11 (h) 節中規定的每位人員都簽署了有效且具有約束力的文件 書面協議目前將任何此類知識產權及其所有知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給被收購公司，並在法律允許的範圍內放棄了其中所有精神權利。沒有 被收購公司的現任或前任股東、高級職員、董事或僱員對任何公司擁有的知識產權擁有任何權利（無論目前是否可行使）或所有權權益。
(i) 所有客户產品：(i) 在所有重要方面遵守所有適用的法律和行業標準；以及 (ii) 在實質性方面 遵守所有適用的合同承諾、明示和默示保證（在不受法律效力的明示排除的範圍內）、包裝、標籤、廣告和營銷材料中的陳述和索賠， 以及適用的規格、用户手冊、培訓材料和其他已發佈的文檔。客户產品以及據股東所知，內部系統不存在重大缺陷、錯誤或錯誤 對功能或性能產生不利影響，或者可以合理地預計會對其功能或性能產生重大不利影響，在所有重要方面均符合書面文檔和相關規範，並遵守所有材料 尊重所有適用的法律和行業標準。據股東所知，交付給公司客户和內部系統的客户產品不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門、 特洛伊木馬或其他可能或意在損害其預期性能或以其他方式允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞任何計算機系統、軟件、網絡或數據的破壞性或惡意代碼（“惡意” 代碼”）。被收購公司實施商業上合理的措施，旨在防止在客户產品中引入惡意代碼。
18
(j) 任何客户產品均不包含任何源代碼，也沒有包含在公司自有知識產權中 財產已交付、許可或提供給截至本協議簽訂之日尚未成為被收購公司的僱員或承包商的任何託管代理人或其他個人，且被收購的公司均不承擔任何義務或 向任何託管代理人或其他人員交付、許可或提供此類源代碼的義務（無論是現有的、臨時的還是其他的）。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件（有或沒有通知）或失效 隨着時間的推移）將或可以合理地預期將導致向截至本協議簽訂之日不在的任何其他人交付、許可或公司擁有的知識產權的任何源代碼或公司擁有的知識產權 被收購公司的員工或承包商。
(k) 所有被收購的公司均未成立、嵌入、鏈接、分銷 在任何公司擁有的知識產權（包括任何客户產品）中或以其他方式使用任何開源軟件，這些知識產權（包括任何客户產品）（i）授予或意圖授予任何人公司擁有的任何權利或豁免 知識產權，或（ii）要求任何被收購的公司向任何公司擁有的知識產權披露或分發源代碼，向任何公司擁有的知識產權許可或提供源代碼 用於製作衍生作品，或免費向任何人提供任何公司擁有的知識產權的源代碼以供再分發。
(l) 沒有政府資助、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或人員，也沒有來自政府的資助 在開發公司擁有的任何知識產權時使用了政府或學術界的第三方。被收購公司的高級管理人員或僱員參與或參與任何公司的創建或發展 公司擁有的知識產權曾為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，在此期間該人還為被收購方提供服務 公司以可能導致該政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心對公司擁有的任何知識產權提出任何知識產權所有權索賠的方式。
(m) 計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他 被收購公司的信息技術設備（統稱為 “信息技術資產”）(i) 根據各自的文件和功能規格在所有重要方面運行和運行；以及 否則，按照被收購公司的要求，並且在過去三（3）年內沒有發生重大故障或倒閉，（ii）足以滿足被收購公司的運營，（iii）據所知 股東，不包含任何惡意代碼。被收購公司已採取商業上合理的措施來保護信息技術資產（以及存儲或包含的所有信息和交易）的機密性、完整性和安全性 其中或通過此傳輸）以防未經授權的使用或訪問以及惡意代碼的引入，而且據股東所知，沒有一家被收購的公司未經授權使用或披露過，或 訪問被收購公司的IT資產或任何信息或數據。被收購的公司已經實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難恢復程序，以及商業上的 合理的業務連續性計劃。
19
第 3.12 節數據隱私。
(a) 每家被收購的公司，據股東所知，所有關聯公司和/或處理個人信息的第三方 代表每家被收購公司（統稱為 “數據合作伙伴”）的信息都遵守所有適用的（i）隱私法，（ii）政策，並且在過去的三（3）年中始終嚴格遵守了所有適用的（i）隱私法，（ii）政策， 與隱私、安全或個人信息處理相關的通知和/或聲明（均為 “隱私政策”），以及（iii）與隱私、安全或個人信息處理相關的合同承諾 信息（統稱為 “隱私要求”）。在過去的三（3）年中，被收購的公司在收集信息之前一直向個人提供了實質性完整和準確的隱私政策 任何個人信息。
(b) 本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易不是 並且不會：(i) 與任何隱私要求相沖突或導致違反或違反；(ii) 要求就該人的個人信息徵得任何人的同意或向其發出通知；(iii) 導致 任何終止權或其他損害或限制買方擁有和處理每家被收購公司業務運營中使用或必要的任何個人信息的權利；或 (iv) 以其他方式禁止 向買家轉移個人信息。為避免疑問，在特此設想的交易中轉移的任何個人信息均屬於州綜合隱私法的範圍內，所有個人信息均屬於州綜合隱私法的範圍 此類個人信息是一種資產，將作為本文所設想的交易的一部分進行轉移，正如此類法律所定義的 “出售” 一詞的相關例外情況所規定的那樣。
(c) 每家被收購的公司始終與所有數據合作伙伴簽訂了合同，這些合同對這些數據合作伙伴施加了限制 與隱私、安全和個人信息處理相關的適當義務，並以其他方式遵守隱私要求。
(d) 每家被收購公司始終實施、維護和遵守規定，並要求所有重要數據合作伙伴 實施商業上合理的技術、物理和組織措施、計劃、程序、控制和計劃，包括至少符合行業標準慣例的書面信息安全計劃，以及 (i) 作為 旨在保護個人信息和機密信息免受安全事件影響，以及（ii）合理應對個人信息和機密信息隱私和安全的內部和外部風險。都沒有 據股東所知，被收購的公司以及任何數據合作伙伴都經歷過任何安全事件。
(e) 相關 對於任何安全事件和/或實際、涉嫌或可能違反隱私要求的行為，所有被收購公司或其任何數據合作伙伴均沒有 (i) 通知或被要求通知任何人，或 (ii) 收到任何 任何人發出的通知、查詢、請求、索賠、投訴、信函或其他通信，或成為其任何調查或執法行動的主體。據股東所知，沒有任何事實或情況可以 可以合理地預期會導致 (i) 或 (ii) 的發生。
20
(f) 每家被收購公司均維持包含商業保單的保險 與任何安全事件、未經授權的個人信息處理或違反隱私要求相關的風險條款，並且未根據此類保險單提出任何索賠。
第 3.13 節庫存。被收購公司的所有庫存，無論是否反映在中期資產負債表上，都包括 質量和數量均可在正常業務過程中使用和銷售，但過時的物品和質量低於標準的物品除外，所有這些物品均已註銷或減記為淨額 中期資產負債表上的可變現價值。所有此類庫存均歸被收購公司所有，不含所有留置權，並且不以託運方式持有任何庫存。在被收購公司的當前情況下，每種庫存的數量，無論是原材料、在製成品還是製成品，都不算過多。
第 3.14 節合同。
(a)《披露附表》第3.14節列出了以下每份合同的真實和完整清單 截至本協議簽訂之日，任何被收購公司均為當事方：
(i) 任何向或向其租賃個人財產的合同 第三方每年提供超過25萬美元的租賃付款或剩餘期限超過十二（12）個月；
(ii) 任何要求履約的購買或銷售產品或提供或接受服務 (A) 的合同 超過一（1）年的期限，（B）涉及超過25萬美元的總對價（無論是任何收購公司的應付款還是應收賬款），或（C）任何被收購公司授予製造權的期限， 服務級別保障、“關鍵人物” 條款、“最惠國待遇” 定價條款或與任何產品或地區相關的獨家營銷或分銷權，或已同意購買最低數量的商品或 服務或已同意僅從某一方購買商品或服務；
(iii) 任何與公司有關的合同或 合夥企業、合資企業或類似安排的運營；
(iv) 任何分銷商、經銷商、銷售代表或銷售機構 年付款超過50,000美元的合同；
(v) 任何被收購公司創建、發生、承擔或承擔的任何合同 擔保（或可能產生、承擔、承擔或擔保）債務（包括資本化租賃債務），或任何被收購公司對其任何有形或無形資產設定（或可能施加）留置權的依據；
21
(vi) 處置任何重要部分資產或業務的任何合同 任何被收購公司（在正常業務過程中銷售產品除外）或任何收購任何其他人資產或業務的合同（在正常業務過程中購買庫存品或組件除外） 商業）；
(vii) 任何包含任何被收購公司的契約的合同，旨在限制其業務類型或範圍 任何被收購的公司可能從事的業務或其中任何一家公司可能涉足的地理區域；
(viii) 任何就業或諮詢 規定年基本工資或其他費用等於或超過15萬美元的合同；
(ix) 任何涉及任何電流的合同 或任何被收購公司或其關聯公司的前高管、董事或股東；
(x) 任何包含以下內容的合同 要求被收購公司對任何其他方進行賠償的條款（不包括在正常業務過程中籤訂的購買、銷售或許可產品或提供服務的協議中包含的賠償）；
(xi) 因任何個人（包括任何政府實體）提出的任何索賠而產生的任何和解合同；以及
(xii) 任何公司知識產權許可（以下方面的合同除外） 現成產品或開源軟件）；
(十三) 任何其他涉及總對價超過25萬美元的合同（無論是任何被收購的公司應付的還是應收的），或者未在正常業務過程中籤訂的任何其他合同。
(b) 股東已向買方交付或向買方提供了要求列出的每份合同的完整而準確的副本 披露附表第 3.10 節、第 3.11 節或第 3.14 節及其所有修訂、修改或補充。關於每份合同 必須列出：(i) 合同合法、有效、具有約束力和可執行性並具有完全效力；(ii) 合同將繼續合法、有效、具有約束力和可執行性，並立即全面生效 根據收盤前生效的合同條款，在收盤之後；(iii) 該合同的一方沒有行使過任何終止權，據股東所知，也沒有威脅要行使任何終止權 尊重任何此類合同；以及 (iv) 所有被收購的公司均未發生任何此類合同的重大違約或違約行為，也沒有發生任何事件，據股東所知，沒有其他任何一方嚴重違反或違反任何此類合同， 尚待處理或據股東所知，受到威脅，在發出通知後，隨着時間的推移或其他原因，這將構成任何被收購公司的重大違約或違約，或者據股東所知， 該合同下的任何其他一方。
22
第 3.15 節應收賬款。除非另有規定 披露附表第3.15節，中期資產負債表上反映的被收購公司的所有應收賬款（自該日起支付的賬款除外）均來自於達成的善意交易 被收購公司出具的有效應收賬款，不得抵銷或反訴，而且據股東所知，這些應收賬款是有效的應收賬款（自其首次到期和應付之日起九十（90）天內），淨額 中期資產負債表上適用的壞賬準備金，該準備金是足夠的，是根據公認會計原則計算的，並始終如一地適用。披露第 3.15 節規定的情況除外 附表，自中期資產負債表日以來產生的被收購公司的所有應收賬款均為有效的應收賬款，不得進行抵銷或反索賠，可以在正常業務過程中（九十週年內）收款 （自首次到期和應付之日起 90 天），扣除與中期資產負債表上顯示的準備金成比例的壞賬準備金。被收購的公司沒有收到賬户的任何書面通知 債務人聲明，任何金額超過25,000美元的應收賬款均可受到該賬户債務人的任何異議、索賠或抵消。
第 3.16 節委託書。除披露附表第 3.16 節規定的情況外， 不是代表任何被收購公司簽發的未兑現的授權委託書。
第 3.17 節保險。 披露附表的第 3.17 節列出了每份保單（包括火險、盜竊、意外傷害險、綜合一般責任、工傷賠償、業務中斷、環境、產品責任和 汽車保險單、債券和擔保安排），所有被收購公司均為當事方，所有這些都完全有效。任何此類保單都沒有關於哪些保險受到質疑的實質性索賠待決, 此類保單的承銷商拒絕或提出異議。根據所有此類保單到期和應付的所有保費均已支付，任何被收購公司均不承擔追溯保費或類似款項的責任，每家被收購的公司都將以其他方式支付 在所有重要方面都遵守此類政策的條款。據股東所知，沒有終止或增加任何此類保單的保費的威脅。每項此類政策將繼續有效 並根據收盤前生效的條款，在收盤後立即全面生效。披露附表第 3.17 節中披露的保險單 足以在所有重要方面遵守任何被收購公司作為當事方或受其約束的所有適用法律和協議。
第 3.18 節訴訟。除披露附表第3.18節中規定的情況外，沒有 在過去三 (3) 年中，沒有任何針對任何被收購公司的法律訴訟懸而未決或受到書面威脅，而且據股東所知，沒有發生任何事件或情況 可以合理地預期會引發任何此類法律訴訟或作為該法律訴訟的依據。在過去三 (3) 年中，沒有針對任何被收購公司的未執行訂單或任何被收購公司的未執行訂單 公司受到了約束。
第 3.19 節擔保。以下機構不製造、出售、租賃、許可或交付任何產品或服務 任何被收購的公司均受任何擔保、擔保、回報權、信貸權或其他賠償的約束，但 (a) 被收購公司的適用標準銷售或租賃條款和條件除外，這些條款和條件已提供給 在本協議發佈之日之前的買方
23
以及 (b) 製造商的擔保，收購公司對此不承擔任何責任。披露附表第3.19節列出了總支出 被收購公司在每個財政年度和財務報表所涵蓋的過渡期內履行其擔保、擔保、回報權和賠償條款下的義務而發生的，據所知 在股東中，沒有理由將來此類支出佔銷售額的百分比會大幅增加。
第 3.20 節員工。
(a) 披露附表第3.20 (a) 節包含被收購公司所有員工的名單，以及 包括職稱或職位、主要工作地點、年基本工資或每小時薪酬率（如適用）、每位此類人員的佣金、目標獎金或其他基於激勵的薪酬機會、每位員工的 休假狀態（如適用）和預計返回日期，以及每位員工的身份，均免於或不免於適用州和聯邦工資和工時法。披露的第 3.20 (a) 節 附表還註明了哪些此類員工是與被收購公司簽訂的非競爭協議的當事方，此類協議的副本此前已交付或提供給買方。 被收購公司的每位現任或前任員工都簽訂了僱傭協議，其中包含與被收購公司的保密協議，該協議的副本或表格先前已交付或提供給被收購公司 買家。前兩句中提及的所有協議將繼續合法、有效、具有約束力和可執行性，並根據其現行條款，在收盤後立即完全生效 緊接在收盤之前。
(b) 據股東所知，任何被收購公司的關鍵員工或員工羣體 有任何計劃終止他們的工作。任何被收購的公司都不是與任何僱員羣體、勞工組織或任何被收購公司任何僱員的其他代表簽訂任何集體談判協議或其他合同的當事方 公司，據股東所知，沒有任何工會或其他方組織或代表此類員工的活動或程序。在過去三 (3) 年中，沒有發生過，或者據所知 股東受到威脅，任何與被收購公司的現任或前任僱員有關的罷工、放緩、糾察、停工、物質申訴或其他類似的勞動活動或爭議。在過去的三（3）年中， 任何被收購的公司（包括其任何高管）均未解僱、降級、停職或以任何其他方式歧視任何先前曾向其主管或其他具有權威地位的員工 被收購公司任何書面或口頭投訴，或對任何被收購公司涉嫌與會計有關的非法或不道德行為的指控。
(c) 目前不存在，在過去三 (3) 年中沒有任何待處理的索賠，據我們所知 股東威脅任何被收購的公司涉及不公平的勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時或適用法律引起的任何其他勞動或就業相關問題。 在過去的三（3）年中，被收購的公司沒有實施任何可能涉及經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國州的工廠關閉或裁員， 省級或地方工廠關閉或大規模裁員法。
24
(d) 除非過去不會對任何被收購的公司造成實質性責任 三 (3) 年，每家被收購公司均正確地將為該被收購公司（如適用）提供服務的個人歸類為普通法員工、租賃員工、免税員工、免税員工 被收購公司的非豁免員工、獨立承包商或代理人（如適用），據股東所知，任何被收購公司均不對不當行為承擔任何實質責任 對任何此類個人進行分類，包括不帶薪的加班費，或以任何身份為被收購公司（如適用）提供或提供服務的個人被不當禁止參與公司 計劃。
(e) 被收購的公司 (i) 已足額及時支付所有工資、薪金、工資溢價、獎金、佣金、費用和 根據適用的法律、合同或政策，應向其現任和前任僱員和承包商支付的其他薪酬，(ii) 向被收購公司提供或已經提供服務並正在或曾經接受治療的每個人 作為獨立承包商、顧問或其他非僱員服務提供商，無論出於何種目的，都受到或過去（如適用）的適當待遇，以及（iii）所有社會保障繳款、工資税和 根據適用的法律、合同或政策，政府實體與其現任和前任僱員的僱傭關係有關的應付和應付的其他款項。
(f) 在過去三 (3) 年中，沒有 (i) 向任何被收購的公司提出或向其提出任何指控或投訴 與性騷擾或性行為不端有關；(ii) 以書面形式發起、提出、威脅或在股東所知的情況下對任何被收購的公司進行口頭威脅的任何其他索賠或調查； 騷擾或性行為不端，或 (iii) 任何其他指控、正式或非正式投訴，或以書面形式發起、提出、威脅或任何其他索賠或調查，或據股東所知，受到或口頭威脅 針對任何被收購公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員。
(g) 自3月1日起 2020年，沒有一家被收購的公司出於與 COVID-19 疫情相關的任何原因而實質性地減少了任何員工的薪酬、福利或工作時間表。
第 3.21 節員工福利。
(a) 披露附表第3.21（a）節包含所有重要公司計劃的完整而準確的清單。 對於每份重要的公司計劃，已向買方交付或提供了以下內容的完整而準確的副本：(i) 計劃文件（或任何不成文的公司計劃的書面摘要）及其任何修正案， 相關的信託協議、融資協議和保險合同；(ii) 對於需要提交5500表格的每份公司計劃，最新的年度報告（表格5500系列）和隨附的附表； (iii) 當前的摘要計劃説明及其任何重大修改（如適用）最新的年度財務和精算報告；（v）每份預期的公司計劃（如果適用） 根據《守則》第 401 (a) 條、最新決定、諮詢或
25
被收購公司從美國國税局收到的關於此類公司計劃的納税資格狀況的意見書；(vi) 任何材料 在過去三（3）個日曆年內與政府實體的非例行通信；以及（vii）任何所需合規性測試的最新書面結果。
(b) 每份公司計劃的制定、維護、資助、管理和運作在所有重大方面均符合其規定 條款並符合所有適用法律的要求。每家被收購的公司和ERISA關聯公司在所有重大方面都履行了其在每項公司計劃中的義務，並已繳納了所有必需的繳款。
(c) 受美國以外司法管轄區的適用法律約束或主要用於維持的每份公司計劃 主要工作地點或居住地在美國以外的被收購公司（“國際公司”）的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供者的利益 計劃”）的建立、維護、資助、運營和管理均符合其條款和條件以及任何適用法律規定的要求。任何國際公司計劃都沒有足夠的資金或 對於任何 “固定福利計劃”（定義見ERISA，無論是否受ERISA約束），截至收盤時資金不足的負債將無法在其財務報表中全部累計，也不會被保險完全抵消， 工齡保費、解僱補償金、公積金、酬金或類似的計劃或安排。
(d) 沒有法律訴訟 （在公司計劃和與合格家庭關係令有關的程序的正常運作中支付的福利索賠除外）待處理或據股東所知、受到威脅、涉及任何公司計劃或 主張任何公司計劃下的任何權利或權益索賠。
(e) 所有旨在獲得資格的公司計劃 《守則》第401（a）條已收到美國國税局的裁定信，大意是此類公司計劃符合條件，計劃和與之相關的信託免徵聯邦所得税 分別是《守則》第401 (a) 條和第501 (a) 條，沒有撤銷任何此類裁定書，也沒有受到撤銷的威脅，也沒有發生任何可以合理預期會對其產生不利影響的行為或不行為 資格。
(f) 在過去六 (6) 年中，沒有任何被收購的公司或ERISA關聯公司維持、贊助或 為 (i) 任何受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條約束的計劃，(ii) 任何受ERISA第四章或《守則》第412條約束的計劃，(ii) 任何多僱主計劃供款，或有理由預計將承擔任何責任 在《守則》第413（c）條或（iii）ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條所指的任何 “多僱主計劃” 中進行了描述。之後沒有任何公司計劃提供健康、醫療或其他福利福利 退休或其他終止僱傭關係（《守則》第4980B（f）條要求的繼續保險除外，僅由參與者支付）。
(g) 任何將對收購公司或ERISA構成約束的公司計劃均未發生任何作為或不作為，也不存在任何條件 附屬於 (i) 根據ERISA或本守則處以的任何形式的重大罰款、罰款、税收或責任，或 (ii) 保護任何信託機構、保險公司或服務提供商方面的任何合同賠償或繳款義務 適用於任何公司計劃。
26
(h) 披露第 3.21 (h) 節規定的情況除外 時間表，無論是本協議的執行和交付，還是本協議所設想的交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件有關的，都不會 (i) 賦予任何現任或前任董事、高級管理人員的權利， 被收購公司的員工或服務提供者獲得任何薪酬或福利，或 (ii) 加快任何現任或前任董事任何薪酬或福利的支付或歸屬時間，或觸發任何支付或融資， 任何被收購公司的高級職員、員工或服務提供商。任何被收購的公司都沒有義務向任何個人繳納任何税款，包括以下税款： 《守則》第 409A 或 4999 條。
(i) 屬於 “不合格遞延薪酬計劃” 的每份公司計劃（定義見中 《守則》第 409A (d) (1) 條) 在所有重要方面均符合《守則》第 409A 條。
(j) 沒有納税人有 支付了任何款項，有義務支付任何款項，任何協議、合同、安排或計劃的當事方也沒有義務支付任何款項，這些款項分別或可能是 “超額降落傘” 《守則》第280G條所指的付款”（不考慮其第280G（b）（4）條和280G（b）（5）條）。
(k) 披露附表第 3.21 (k) 節列出了任何被收購公司申請或收到的所有 COVID-19 資金的真實完整清單，包括名稱 該實體中，該成員申請和/或收到的 COVID-19 資金金額，收到這些 COVID-19 資金所依據的分配、分配、補助金或其他計劃的名稱，以及已退還給適用政府實體、收回或免除的此類 COVID-19 基金的金額（如果有）。這個 根據適用法律，適用的被收購公司有資格獲得該被收購公司收到的 COVID-19 資金，並且遵守了與這些 COVID-19 基金相關的適用法律。適用的被收購公司已提交所有證明、認證報告、財務記錄或其他數據元素，以滿足適用法律的要求進行報告和審計 與其收到 COVID-19 資金相關的所有此類證明、認證、報告、財務記錄或其他用於必要報告和審計的數據要素都是真實、準確和完整的。 相應的被收購公司已使用、計劃使用或已退還其收到的所有 COVID-19 資金，並在每種情況下都根據適用法律準備或保存了與這些 COVID-19 基金有關的所有財務或會計記錄。沒有一家被收購的公司成為任何政府實體對 COVID-19 基金進行任何審計或審查的對象或收到任何通知。
第 3.22 節環境事項。
(a) 每家被收購的公司在所有重大方面都遵守了所有適用規定，並且自2019年1月1日起一直遵守所有適用規定 環境法，其合規性包括在所有重要方面獲得、維護和遵守環境法要求的所有公司許可證。
27
(b) 沒有待處理或據股東所知受到威脅的法律問題 在與任何環境法有關或根據任何環境法引起的以及涉及或與任何被收購公司相關的每種情況下，都應採取行動、通知違規行為、進行調查或請求提供信息。
(c) 任何被收購公司或任何被收購公司的任何資產或財產均不受任何未執行的訂單的約束 根據任何環境法。
(d) 股東和買方承認股東對ISRA合規負責， 如本協議第 5.7 節所述。與股東的ISRA合規性有關，環境問題材料（定義見此處）可能會在《新澤西州雷亞爾報》上、下方或與其有關 屬性（定義見此處）。除非因股東的ISRA合規義務而可能被發現（為避免疑問，不包括股東在本協議發佈之日之前已知的任何事項），以及披露的除外 據股東所知，在買方環境報告中，沒有收購公司生成、儲存、使用、釋放、排放、溢出、運輸、處理、處置或安排處置任何環境材料 在任何可能導致的此類情況下，任何人均未在任何地點發布任何環境問題材料，據股東所知，任何人均未在任何不動產內、上方或下方發佈任何環境問題材料，也沒有以其他方式出現在任何不動產中 違反任何環境法或任何被收購公司根據環境法承擔的重大責任或義務。
(e) 沒有 被收購公司通過合同或法律的運作承擔了根據環境法或根據環境法產生的任何其他人的任何重大責任。
(f) 股東已向買方提供了所有重大環境審計、評估（包括第一階段和第二階段）的副本 環境場地評估）報告或其或被收購公司擁有或控制的與被收購公司的業務、運營和財產（包括不動產）相關的其他類似評估。
第 3.23 節客户和供應商。披露附表第3.23節列出了以下清單 (a) 根據被收購公司在上一個完整財政年度或截至2024年6月30日的過渡期內的合併收入以及收入總額，被收購公司的前十（10）個客户 每位此類客户（統稱為 “重要客户”）以及（b）根據被收購公司的合併採購金額計算的前十（10）家供應商 截至2024年7月15日的最後一個完整財政年度或過渡期內的公司，以及每個此類供應商在每個該期間的此類採購金額（統稱為 “材料供應商”）。沒有材質 客户或材料供應商在過去一年內以書面形式通知被收購公司，它將停止或降低向被收購公司購買產品或供應產品的比率（如適用）。除非中另有規定 據股東所知，披露附表第3.23節沒有重大客户或材料供應商違反與被收購公司簽訂的任何合同。所有被收購的公司都不在 嚴重違反與材料客户或材料供應商簽訂的任何合同。
28
第 3.24 節許可證；遵守法律。
(a) 每家被收購的公司擁有所有重要授權, 執照, 許可證, 證書, 差異, 豁免, 批准, 任何政府實體的訂單、註冊和許可（均為 “許可證”），此類被收購的公司擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按目前方式開展和經營其業務所必需的 已簽發（“公司許可證”），並且所有此類公司許可證均完全有效，除非沒有獲得任何公司許可證或任何公司許可證未完全生效， 無論是個人還是總體而言，從整體上看，過去和將來都不會合理地預期對被收購公司具有重要意義。除非個人或總體而言，過去和將來都不合理地預期會如此 對被收購公司的材料，總體而言，(i) 自2019年1月1日以來，沒有任何公司許可證被撤銷、暫停、終止或以任何方式受到重大損害，(ii) 沒有被收購的公司違約或違規行為 就任何公司許可證而言，以及（iii）自2019年1月1日以來，沒有被收購的公司收到任何有關前述條款（i）和（ii）中規定的任何事項的書面通知。沒有法律訴訟 尋求撤銷、取消或修改任何公司許可證的人，或據股東所知並受到威脅，除非此類撤銷、取消或修改，無論是單獨還是總體而言，均未被撤銷、取消或修改 從整體上看，合理地預計不會對被收購的公司產生實質性影響。據股東所知，自2019年1月1日起，每家被收購的公司都遵守了每份公司許可證。
(b) 自2019年1月1日起，（i）每家被收購的公司都嚴格遵守了適用於被收購公司的所有法律 公司及其各自的業務、財產、資產和活動，以及 (ii) 被收購的公司在每種情況下均未收到任何指控有任何不合規行為的書面通知，但個別或違規行為除外 總體而言，過去和將來都不可能對任何被收購的公司產生重大影響。
(c) 自 2019 年 1 月 1 日起，沒有 被收購的公司，據股東所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表被收購公司行事的人在為其中任何人或代表他們採取行動的過程中故意違反了任何 任何適用的《反腐敗法》的規定。自2019年1月1日以來，被收購的公司沒有收到任何來自政府實體 (x) 的任何與潛在違規行為調查或詢問有關的書面來文 被收購公司或其任何代表違反任何《反腐敗法》，或 (y) 指控被收購公司或其任何代表違反任何《反腐敗法》的行為。
(d) 自2019年1月1日起，每家被收購的公司 (i) 遵守了適用的制裁和貿易管制；(ii) 維持 制定並實施控制措施和系統，以遵守適用的制裁和貿易管制；(iii) 未直接或間接參與任何與受制裁國家或受制裁個人的交易或交易；或 (iv) 未成為任何政府實體針對任何實際或涉嫌違反制裁或貿易管制的行為的調查或執法行動或其他法律訴訟的對象，也未參與過 已通知任何此類待處理或威脅採取的行動...
29
(e) 無論是公司還是任何董事、高級管理人員，或據股東所知， 公司的員工或代理人是：（i）受制裁的人；（ii）根據任何貿易管制被取消資格或任何基於名單的名稱；或（iii）從事可能合理的交易、交易或活動 預計會導致該人成為受制裁的人。
第 3.25 節關聯交易。除非另有規定 披露附表第3.25節，(a) 一方面，任何被收購的公司與任何股東或其任何關聯公司或家庭成員之間沒有合同，(b) 沒有 被收購的公司欠任何股東或其任何關聯公司或家庭成員，或已承諾向任何股東或其關聯公司或家庭成員提供任何貸款、發放或擔保信貸，(c) 沒有股東或其相應的任何股東 關聯公司或家庭成員為或代表任何被收購的公司提供任何服務，在正常業務過程中達成的僱傭安排除外，(d) 沒有任何財產或資產或任何財產或資產中的權益 與任何被收購公司當前或目前正在考慮的未來業務運營有關並正在或將來必需或有用的信息，目前由任何股東或其任何關聯公司或家族擁有，或由其任何關聯公司或家族租賃 會員（前述所考慮的任何事項，即 “加盟交易”）。
第 3.26 節 經紀人費用。除披露附表第3.26節規定的情況外，任何被收購公司均不承擔任何責任或義務向任何經紀商、發現者、投資機構支付任何費用或佣金 與本協議所設想的交易有關的銀行家或代理人。
第 3.27 節賬簿和記錄。那一分鐘 每家被收購公司的賬簿和其他類似記錄都包含該被收購公司的股東、成員、董事會、董事會、董事會或其他類似機構在任何會議上採取的所有行動的完整而準確的記錄 理事機構以及代替舉行任何此類會議而簽訂的所有書面同意。每家收購公司的賬簿和記錄在所有重要方面準確反映了資產、負債、業務、財務狀況和 此類被收購公司的經營業績，並已按照商業上合理的業務和簿記慣例進行維護。披露附表第 3.27 節包含所有銀行的清單 被收購公司的賬户和保險箱以及擁有簽名權或訪問權的人員的姓名。
第 3.28 節政府合同。自2019年1月1日以來，（a）被收購的公司沒有發生重大違約或重大違約行為 任何政府合同下的違約行為，且未發生任何因發出通知或延遲或兩者兼而有之而構成該被收購公司的此類重大違約或重大違約的事件；(b) 所有陳述和 適用於此類政府合同和相關投標或提案的認證在制定時在所有重要方面均準確無誤，並已按要求進行了更新；(c) 任何收購公司提交的發票在所有方面均準確無誤 重要方面和任何必要的調整已立即記入賬款項並報告給相關客户，並記錄在相關收購公司的財務記錄中；(d) 被收購公司無需進行或 維持任何成本會計或任何定價披露或擔保，或維持任何會計或財產製度，或履約或擔保債券；(e) 未收購
30
公司持有《國家工業安全計劃操作手冊》（32 C.F.R. pt 117）中規定的設施安全許可，任何被收購的公司都不需要設施安全許可 或需要其員工持有個人安全許可才能履行任何政府合同；(f) 除披露附表第3.28節另有規定外，沒有被收購公司聲稱 “小型” 企業” 身份或其他與政府合同相關的優先投標人身份（例如退伍軍人擁有的小型企業、因服務障礙的退伍軍人擁有的小企業、女性所有、HubZone、7（a）小型企業、少數族裔擁有的等） 相關的投標或提案；(g) 沒有因為 “小型企業” 地位或其他優先投標人身份而向被收購的公司授予任何政府合同；(h) 既不是被收購的公司，也不是其各自的任何公司 委託人（該術語由 48 C.F.R. § 2.101 定義）已被停職、禁止或以其他方式被禁止與政府實體簽訂合同，或被書面通知任何擬議的暫停、取消資格或排除或 收到了停職、取消資格或開除官員的任何證明理由通知；(i) 沒有被收購公司自願或強制性地向任何政府實體披露任何重大違規行為、錯誤陳述， 因任何政府合同或與之相關的超額付款或違法行為，以及 (j) 被收購公司未收到或收到任何書面（據買方所知，也沒有任何口頭）補救通知、顯示原因通知， 政府實體進行調查或審計的通知，正常業務過程中的審查和審計除外。
第 3.29 節沒有其他陳述和保證。除所包含的陳述和保證外 在本協議第二條和第三條（包括披露附表的相關部分）或任何其他交易文件中，股東、被收購公司或任何其他人均未製作或製作任何其他交易文件 代表任何股東或被收購公司進行的其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對有關任何股東的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證 或被收購公司在任何電子數據室、管理層向買方、其關聯公司或其各自的代表提供或提供的任何信息、文件或材料（包括向買方交付或提供的任何信息、文件或材料） 陳述，或以任何其他形式），或有關任何被收購公司的未來收入、盈利能力或成功的陳述，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或保證。
第四條
買方的陳述
買方向股東陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中的陳述是真實和正確的：
第 4.1 節組織、資格和公司權力。買方是一家組織合規、有效存在的公司 在特拉華州法律下信譽良好。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以開展其所從事的業務，擁有和使用其擁有和使用的財產。
第 4.2 節交易授權。買方擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限 並履行其根據本協議承擔的義務.買方執行和交付本協議以及買方完成本協議
31
特此設想的交易已得到買方所有必要的公司行動的正式和有效的授權。本協議已按時有效執行和交付 由買方執行，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。
第 4.3 節非違規行為。既不是買方對本協議的執行和交付，也不是買方的完成 特此設想的交易，包括但不限於買方股份的發行和交付，將 (a) 與其管理文件的任何條款相沖突或違反，(b) 要求買方有任何 向任何政府實體提交，或許可、授權、同意或批准，(c) 與任何政府實體發生衝突、導致違約、構成（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）違約，導致加速 任何一方有義務終止、修改或取消買方作為一方當事人或其受其資產約束的任何合同或文書，或要求其發出任何通知、同意或豁免，使任何一方有義務終止、修改或取消該合同或文書， 但以下情況除外：(i) 不會對本文設想的交易的完成產生不利影響的任何衝突、違約、違約、加速、終止、修改或取消，包括但不限於發行和 買方股份的交付，(ii) 任何通知、同意或豁免，如果沒有這些通知、同意或豁免，則不會對本文所設想的交易的完成產生不利影響，包括但不限於買方的發行和交付 股票，或（iii）根據納斯達克上市規則、聯邦證券法或任何州的證券法（包括任何 “藍色”）要求提交或獲得的申報、申請、通知和批准 sky” 法律，與買方股份的發行、出售和發行有關，或（d）違反適用於買方或其任何財產或資產的任何法律或命令。買方不知道有任何會遇到的障礙或限制 阻止完成下文所設想的交易。
第4.4節經紀人費用。買家 沒有責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
第 4.5 節投資陳述。
(a) 買方以自己的投資賬户從股東手中收購既得權益，而不是為了出售或出售 與其任何分銷有關，也沒有目前分銷或銷售該協議的意向；而且，除非本協議和此處設想的協議另有規定，否則買方沒有出席或考慮過 協議、承諾、安排、債務、債務或規定其處置的承諾。
(b) 買方有 其認為足夠的機會可以從股東和被收購公司的代表那裏獲得必要的信息，使買方能夠評估收購被收購者的利弊和風險 興趣並已進行了此類盡職調查，令其完全滿意。買方在商業、財務和投資事務方面擁有足夠的經驗，能夠評估收購所涉及的風險 利息，並就此類收購做出明智的投資決定。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購做出明智的投資決定 此類既得權益。
32
(c) 買方擁有或將要有足夠的資金和其他資源來遵守 並履行其在本協議下的義務。
第 4.6 節大寫。截至本文發佈之日，該公司的法定股本 根據買方的管理文件，買方包括7500萬股買方普通股。截至2024年7月30日，除37,399,249股買方普通股外，沒有買方發行的股本，沒有股本 在買方已發行的37,399,249股普通股以外的買方已發行普通股中，有36,206股買方普通股可在行使未償還期權時發行，沒有可發行的買方普通股 認股權證，沒有受未歸屬限制性股票單位約束的買方普通股，除了根據未歸屬限制性股票單位預留的148,758股買方普通股外，沒有為未來發行保留的買方普通股股本 買方的股票激勵計劃。買方管理文件中規定了買方各類股本的權利和特權。所有在收盤時交付的買方股份均為有效發行，已全額支付且不可估税，不附帶任何留置權，不受任何留置權的約束，也不會違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利 買方管理文件的任何條款或買方作為當事方或受其他約束力的任何協議。根據證券法或任何州的證券法（包括任何 “藍天” 法）進行的註冊是 根據本協議發售、出售和發行買方股份並非必需的。
第 4.7 節報告和財務 聲明。
(a) 買方報告在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會時所依據的規章制度。根據《證券法》、《交易法》和規則，買方報告構成買方要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 及相關法規，從 2024 年 3 月 31 日起至本協議簽訂之日。截至各自的日期（如果是註冊聲明，則為生效日期），買家報告不包含任何不真實的信息 陳述重要事實，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。截至本協議簽訂之日， 美國證券交易委員會對任何買家報告均未發表任何未決評論或提出未解決的問題。經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（包括相關附註，如適用） 買方報告 (i) 中包含或以引用方式納入的買方及其子公司根據買方及其子公司的賬簿和記錄編制並符合買方及其子公司的賬簿和記錄，並在所有重要方面均符合 適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時公佈的相關規則和條例，(ii) 是根據公認會計原則編制的，在本報告所涉期內始終適用（除非 可以在其中或其附註中註明，如果是季度財務報表，則在《交易法》第10 Q表允許的情況下），並且（iii）公允地列報合併財務狀況和經營業績， 截至買方及其子公司的股東權益和現金流的相應日期以及其中所述期間的變化。
33
第 4.8 節獨立調查。買方自己做了 對被收購公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）和資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了與人員接觸的充足渠道， 股東和被收購公司為此目的提供的財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意：(a) 在做出訂立協議的決定時 本協議及其正在或將要加入的其他交易文件，為了完成本協議所設想的交易，買方僅依靠自己的調查和明確陳述 以及本協議第二條和第三條（包括披露附表的相關部分）中規定的股東擔保以及所包含的陳述和保證 在其他交易文件中；以及 (b) 股東、被收購公司或任何其他人均未對股東或被收購公司或對任何交易文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證 向買方、其關聯公司或其各自代表提供或提供的有關任何股東或被收購公司的信息，除非第二條和第三條中明確規定 本協議（包括披露附表的相關部分）和其他交易文件中。
第4.9節資金充足性。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源 它應支付購買價款和額外購買價款並完成本協議所設想的交易。
第 V 條。
契約
第 5.1 節費用。除第六條另有規定外，各締約方均應自備 與本協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易相關的成本和開支（包括法律和會計費用及開支）。
第 5.2 節禁止競爭；禁止拉客； 不貶低。
(a) 自截止日期起的五 (5) 年內 （“限制期”），每位股東向買方保證，不會，也應導致其關聯公司不直接或間接（i）被承包商、員工、董事、經理僱用或聘為承包商、員工、董事、經理， 高級職員、受託人、顧問或以其他方式向直接或間接開展或參與任何競爭活動的任何人或代表其參與管理或控制提供服務或建議，或 (ii) 作為所有者直接或間接參與任何競爭活動或管理、加入、經營、投資、融資（無論是作為貸款人、投資者還是其他身份）、控制或以其他方式擁有經濟或其他利益， 合夥人、合資企業參與者、受託人、所有者、股東、成員、資本投資者、貸款人或類似身份，任何直接或間接開展或參與競爭活動的人。儘管有上述情況, 股東可以直接或間接地僅作為被動投資擁有在任何從事競爭活動的國家證券交易所交易的個人的證券，前提是該股東不是該股東的控股人或 控制該個人且不直接或間接擁有該人任何類別證券的2％或以上的集團的成員。“競爭活動” 是指任何活動
34
與截至截止日期的被收購公司的業務競爭，但為了明確起見，前提是其開發、所有權和運營 不動產（無論是商業房地產還是其他房地產）不應被視為包含在競爭活動的定義中。
(b) 在限制期內，每位股東不得也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬任何被收購公司的員工或買方，或鼓勵任何此類員工離開此類員工 僱用或僱用任何已離職的員工；但前提是本第 5.2 (b) 節中的任何內容均不得阻止任何股東或其任何關聯公司 (i) 概述 不針對此類員工的招攬或 (ii) 僱用 (A) 被收購公司或買方（如適用）解僱的任何員工，或（B）自終止僱傭之日起 180 天后，任何 已被該僱員解僱的員工。
(c) 在限制期內，每位股東不得且應 不允許其任何關聯公司直接或間接地招攬或引誘或試圖招攬或吸引任何被收購公司的任何客户或客户或買方，以將其業務或服務從被收購方轉移出去 公司或買方（如適用）。
(d) 在限制期內，每位股東應持有，並應促使自己的 關聯公司和代表應保密，不得複製、使用或向任何人披露與買方、被收購公司或其各自關聯公司或其關聯公司或其關聯公司相關的任何和所有書面或口頭數據和信息 各自的業務、資產、負債以及與買方、收購公司及其關聯公司的客户、供應商、財務報表、狀況或運營有關的所有數據和信息 (i)，但不包括 在不因股東及其關聯公司和代表的作為或不作為的情況下，公眾可以獲得或知道此類信息的範圍，(ii) 除非在根據本協議或與之發生的任何爭議中使用的範圍內 就本文設想的交易以及與之相關的任何程序而言，或 (iii) 除非適用法律要求披露此類信息，在這種情況下，股東應在適用法律允許的範圍內， 立即將此類披露通知買方，並就此與買方進行磋商與合作，以獲得對買方合理要求的此類信息的適當保密處理（如果有），無論如何，僅在任何情況下 披露該法律可能要求的部分數據或信息。
(e) 每位股東同意該股東應 不要，也應指示其關聯公司今後任何時候不得就公司或其任何關聯公司（包括買方和 被收購的公司），包括其各自的任何產品或服務。買方同意，它不得且應指示其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事在以後的任何時候不得作出任何誹謗、貶損性的、 或貶低有關任何股東或其各自關聯公司的陳述或通信（無論是書面還是口頭）。儘管有上述規定，本第 5.2 (e) 節中的任何內容均不排除 買方或任何股東不得 (i) 向受保密義務約束的該方法律、財務或税務顧問私下和保密地披露任何信息或發表任何聲明；(ii) 披露任何 根據以下規定提供信息或作出任何陳述
35
法院或其他政府實體命令的有效傳票或命令，或法律、法律程序或法規的其他要求（在每種情況下，僅限於法律、法律要求的範圍） 程序或監管（根據披露方的法律顧問的意見），（A）在宣誓下如實作證或（B）作出任何其他法律要求的真實陳述或披露；（iii）在其中作出任何陳述 命令遵守該方或該方的關聯公司和代表作為公司和集團子公司的員工、董事或高級管理人員的職責（包括但不限於進行績效評估或 其他類似的內部評估）；或（iv）作出與任何法律程序有關的任何真實陳述或披露信息。
(f) 每位股東均承認，違反或威脅違反本第 5.2 節的行為將導致 對買方造成無法彌補的損害，金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該股東違反或威脅違反任何此類義務，除任何和 對於此類違法行為，它可能獲得的所有其他權利和補救措施都有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行以及可從中獲得的任何其他救濟 有司法管轄權的法院（無需繳納保證金）。
(g) 每位股東都承認限制措施中包含的內容 本第 5.2 節中為保護買方的合法利益是合理和必要的，是促使買方簽訂本協議和其他交易文件的實質性誘因，以及 完成本文所設想的交易。如果裁定本第 5.2 節中包含的任何契約超出時間、地域、產品或服務或其他限制 在任何司法管轄區的適用法律允許下，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區內改革該契約，並且該契約應被視為在最長時間、地域、產品或服務或其他方面進行了改革 適用法律允許的限制。本第 5.2 節中包含的契約及其每項條款均為可分割且不同的契約和條款。任何此類契約的無效或不可執行性或 書面規定不得使本協議的其餘契約或條款失效或使其不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性均不應使該盟約或條款失效或使其不可執行 在任何其他司法管轄區。
第 5.3 節税務事項。
(a) 編制納税申報表。
(i) 股東代表應準備並及時申報，或安排準備並及時申報所有所得税 本法第1361條和第1362條以及州或地方税法任何類似條款所指的公司被視為 “S類公司” 的公司申報表（ “S公司納税申報表”），涉及所有必須在截止日期之後提交的預收納税期。此類納税申報表的編制應符合以下規定 除非適用法律另有規定，否則公司過去的慣例。股東應繳納或促使支付與此類S公司納税申報表有關的所有應繳税款（股東產生的任何税款除外）或 該公司是根據本條例第 338 (g) 條進行選舉的結果
36
買方為任何納税人制定的代碼，該税收是買方的唯一義務）。在提交任何 S 公司納税申報表前至少二十 (20) 天， 股東代表應向買方提交此類納税申報表的草稿，供買方審查和評論。股東代表應納入買方向股東代表提交的任何合理評論 在該類S公司納税申報表到期日前不少於十 (10) 天（視情況而定）。為避免疑問，公司的所得税年度將從截止日期的前一天結束 《財政條例》第 1.1502-76 (b) (1) (ii) (A) (2) 節。
(ii) 除了 第 5.3 (a) (i) 節所述的納税申報表，買方應準備或安排準備並提交或安排提交被收購公司所有與任何有關的納税申報表 必須在截止日期之後提交的預收税期，並且根據本協議，股東可能需要繳納税款（“買方準備的納税申報表”）。這樣 除非適用法律另有規定，否則買方編制的納税申報表應與被收購公司過去的做法保持一致。買方應將買方準備的任何此類收入或其他材料的納税申報表的草稿提交給 股東代表應在該類納税申報表的截止日期（包括適用的延期）前至少十（10）天進行審查和評論。股東代表應提供任何書面資料 在收到任何此類納税申報表後的五 (5) 天內向買方發表評論，如果股東代表未在五天內提供任何書面評論，則買方應接受所有合理的評論 (5) 天，股東代表應被視為已接受此類納税申報表。如果買方根據《守則》第 338 (g) 條為任何納税人做出選擇，則買方應對所有税款負責 適用的納税人因第 338 (g) 條的選擇而產生的。
(b) 税收分配。在任何情況下 從截止日或之前開始但在截止日之後結束的應納税期，(i) 分配給該應納税期中截至截止日的部分的任何税款金額應 (A) 對於從價或 財產税，應視為整個應納税期內此類税款的金額乘以分數，分數的分子是該應納税期在截止日期（包括截止日期）之前和之內的日曆天數 其分母是該應納税期的總日曆天數，（B）對於所有其他税種，則根據截至截止日當天結束時的臨時賬面結算確定，以及（ii）金額 根據《守則》第951條或第951A條要求在納税人的任何美國股東（定義見《守則》第951（b）條）的總收入中應包括的任何金額的任何税款應按以下方式確定 本法第957條所指的公司任何受控外國公司的子公司的應納税年度均於截止日期結束，以及《守則》第951或951A條規定的與此類相關的任何包含內容 子公司已反映在公司的收盤前納税期納税申報表中，如果滿足以下條件，則該金額可分配給收盤前納税期 納税人的應納税年度在截止日期營業結束時終止。
37
(c) 轉讓税。轉讓税應由股東承擔 50% 另一方面，買方支付50％。雙方應在提交任何轉讓税納税申報表和匯出有關款項方面進行合理合作。雙方同意根據要求使用商業上合理的用途 努力從任何政府實體或其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何轉讓税。
(d) 税收競賽。買方和股東應在收到該方或任何一方後立即以書面形式通知另一方 其關聯公司發出書面通知，通知股東根據本協議可能負有的税收方面的任何待處理或威脅採取的行動（“税收競賽索賠”），但前提是沒有失敗或 任何一方延遲提供税收競賽索賠通知都將減少或以其他方式影響雙方在本協議下的義務，除非其他各方實際上因此受到偏見。買方和股東應 在進行任何税務競賽索賠時彼此合理合作。股東代表有權控制任何税收競賽索賠中與公司在收盤前納税期內的任何所得税有關的部分，前提是公司被視為《守則》第1361和1362條以及州或地方税法的任何類似條款所指的 “S類公司” 此類税收競賽索賠（“股東税收競賽索賠”）的目的，自費聘請自己選擇的律師，解決任何問題並就與此類訴訟有關的訴訟採取任何其他行動 股東税收競賽索賠；前提是，(i) 股東代表應合理地向買方通報此類股東税收競賽索賠中任何問題的進展和實質性方面，以及 (ii) 未經買方事先書面同意，股東代表不得在此類股東税收競賽中妥協或解決任何問題，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。買方應 有權控制所有其他税收競賽索賠；前提是，(i) 買方應合理地向股東代表通報此類税收競賽索賠中任何問題的進展和實質性方面，以及 (ii) 未經股東代表事先書面同意，買方不得妥協或解決此類税收競賽索賠中的任何問題，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。 儘管有任何相反的規定，但在本第 5.3 (d) 節與第 6.3 節、本第 5.3 (d) 節與非之間存在任何衝突的範圍內 第 6.3 節適用於任何税務審計、訴訟或程序的辯護。
(e) 合作。買家 股東同意應要求在可行的情況下儘快向對方提供或安排提供與税收有關的信息和協助，包括但不限於賬簿和記錄的訪問權限，但應合理的要求 買方或股東提交所有納税申報表、做出任何與税收有關的選擇、為任何政府實體的任何審計做準備以及起訴或辯護任何與之相關的索賠、訴訟或訴訟所必需的 繳納任何税款。買方和股東均應在截止日期後的至少七（7）年內保留所有税收賬簿和記錄。
(f) 與公司費用相關的税收優惠。雙方特此同意並確認，與之相關的税收減免 公司費用（包括公司在所有工資税中所佔的份額）應分配到截至截止日期的相應收盤前納税期或適用跨度的部分中 期限均以截止日期結束，在適用法律允許的範圍內，以 “更有可能” 的標準為準。
38
(g) 收盤後行動。買方保證，除了（i）中規定的以外 本協議，(ii) 根據適用法律的要求，或 (iii) 經股東代表事先書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意），本協議不會、也不會導致或 允許被收購的公司或買方的任何關聯公司在截止日期截止日當天或之後採取除正常業務過程之外的任何行動，做出或更改任何納税選擇，修改任何納税申報表，自願簽訂一份納税申報表 就被收購公司的税收與政府實體簽訂的披露或類似協議，在每種情況下，如果此類行動可能會增加任何被收購公司在股東有責任的收盤前納税期內的納税義務。
(h) 338 (g) 選舉。在 如果買方根據《守則》第338（g）條為任何納税人做出選擇，則買方應向股東代表提供書面通知，告知該選擇已經做出，買方應對任何情況負責 根據第6.2（d）條，任何納税人或股東因根據《守則》第338（g）條進行此類選擇而產生的税款。
第5.4節銀行債務償還。在本文發佈之日之前，股東已在每份文件中向買方交付或提供給買方 在形式和實質上令買方合理滿意的情況下，(i) 銀行債務的每位持有人（或代表銀行債務的代理人或受託人）簽發的按慣例付款信，其中規定 (A) 需要支付的金額 在截止日全額扣除欠該人的所有銀行債務和此類付款的電匯信息，以及 (B) 該人承諾在清償後發放與該銀行債務有關的所有留置權（如果有） 此類還款信（統稱為 “銀行債務還款信”）中包含的付款條款，(ii) 一份終止每個人擔保權益的 UCC-3 表格終止聲明 在履行銀行債務償還書和 (iii) 終止通知書中所載的付款條件後，持有與銀行債務相關的任何被收購公司的資產的擔保權益 對於與銀行債務（上文第 (ii) 和 (iii) 條中提及的文件和工具）有關的任何賬户控制協議，統稱為 “留置權釋放” 文檔”）。
第 5.5 節聯盟交易。交易文件或關聯交易除外 根據披露附表第5.5節的規定，截至本文發佈之日，股東已採取一切必要行動，終止所有關聯交易，沒有任何持續的義務 被收購的公司或任何被收購公司的任何其他責任。
第 5.6 節的註冊 買家股票。
(a) 買方股票的發行、出售和發行應遵守《證券法》和美國證券法 任何州，包括任何 “藍天” 法律下的州。在截止日期後的十 (10) 個工作日內，買方應向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應採取商業上合理的努力促成 註冊
39
聲明將在此後儘快由美國證券交易委員會宣佈生效；但是，前提是如果買方在提交WKSI註冊包時是WKSI 相反，買方可以在截止日期後的十（10）個工作日當天或之前，自行選擇並自行決定向美國證券交易委員會提交WKSI註冊包（“WKSI Shelf”）。 選舉”）。如果 (i) 在截止日期後的十 (10) 個工作日內沒有向美國證券交易委員會提交註冊聲明或WKSI註冊包（如適用），或者（ii）如果沒有WKSI上架 已作出選擇，美國證券交易委員會未在截止日期後的六十 (60) 天內宣佈註冊聲明生效，然後在上述 (i) 或 (ii) 之後的十 (10) 天內（視情況而定），(A) 買方 應根據股東各自的比例向股東支付相當於股票購買價格的現金總額，將即時可用資金電匯到股東指定的賬户 書面代表和 (B) 股東應向買方提供買方合理要求的取消買方股份所必需的所有文件，並允許買方取消此類買方股份，以及 股東不應擁有進一步的權利、所有權或權益。
(b) 如果美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效 在截止日期後的六十（60）天內，或者如果是WKSI貨架選舉，買方應在截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交WKSI註冊包，買方應發出書面通知 自美國證券交易委員會在EDGAR上發佈註冊聲明生效通知之日起三（3）個工作日內或在三個工作日內將其發送給股東代表（“生效通知”） (3) 提交此類WKSI註冊包之日後的工作日（如適用）。然後，股東可以在股東代表獲得有效性後的五（5）個工作日內選擇股東代表 通知，向買方發出有序分發通知，基本上採用本文附錄C所附的形式（“有序分配通知”），在這種情況下，股東應使用商業上合理的方式 努力在有序分配通知發佈之日起六十（60）天內（“有序分配期”）出售所有註冊買方股份，並向經紀人處置註冊買方股票 由買方推薦並被股東合理接受，以最大限度地減少對市場上買方普通股交易價格的任何負面影響。每位股東特此同意，他、她或其應遵守所有適用的規定 與出售註冊買方股份有關的法律。
(c) 如果 (i) 既不是註冊聲明也沒有 WKSI 註冊包已在截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交，（ii）如果沒有進行WKSI上架選舉，則美國證券交易委員會未在截止日期之內宣佈註冊聲明生效 截止日期後的六十 (60) 天，或 (iii) (A) 美國證券交易委員會已在截止日期後的六十 (60) 天內宣佈註冊聲明生效，如果是WKSI貨架選舉，則在WKSI註冊一攬子計劃之日起的六十 (60) 天內宣佈生效 已在截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交了有序分配通知，而且（B）股東代表沒有在（i）、（ii）或（ii）之後的十（10）天內發出有序分配通知 (iii) 如適用，買方應根據股東各自的比例向股東支付總額等於5,000,000美元的現金，將即時可用資金電匯到指定賬户 書面股東代表。
40
(d) 如果美國證券交易委員會在六十年內宣佈註冊聲明生效 （60）天后，如果是WKSI貨架選舉，則在截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交了WKSI註冊一攬子計劃，並且股東代表已提交了一份 有序分配通知，則股東代表應在有序分配期到期後的十五（15）天內向買方提供書面聲明，説明第（2）條中提及的金額， 下文 (3)、(4) 和 (5)，在有序分配期到期後的二十 (20) 天內，買方應根據股東各自的按比例通過電匯向股東支付現金總額 將立即可用的資金轉入股東代表以書面形式指定的賬户，金額為：（1）5,000,000美元，外加（2）股東因出售買方而產生的任何合理經紀費 有序分配期間的股票，加（3）轉售缺口金額（定義見下文）（如果有）減去（4）轉售盈餘金額（定義見下文）（如果有），再加上（5）税收調整金額（如果有）。
(e) [故意省略]。
(f) 如果美國證券交易委員會在截止日期後的六十 (60) 天內宣佈註冊聲明生效，或者如果是 WKSI 貨架選舉，WKSI註冊包已在截止日期後的十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交，股東代表已發出有序分配通知，如果股東無法 出於任何原因（包括但不限於適用法律或買方政策（統稱為 “內幕交易限制”）對任何股東實施的任何內幕交易限制或禁令），出售所有 註冊買方股票，在採取商業上合理的努力出售此類買方股票（除非因任何內幕交易限制而無法出售此類買方股票）後，在有序分配期內，除支付費用外 股東根據第 5.6 (d)、(i) 條本應支付的款項，在每種情況下，買方應不遲於該秩序結束後的二十 (20) 天內向股東付款 分配期限根據各自的比例分配總額的現金，將即時可用資金電匯到股東代表以書面形式指定的賬户，該賬户等於（A） 股東未出售的註冊買方股份乘以（B）市場價格，以及（ii）股東應向買方提供買方合理要求的所有必要文件 取消剩餘的買方股份，應允許買方取消此類買方股份，股東將沒有其他權利、所有權或權益。
(g) 買方應盡商業上合理的努力根據本協議條款註冊買方股份， 根據該條款，買方應：
(i) 如果沒有進行WKSI大陸選舉，請盡商業上合理的努力 促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並且，一旦美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，或者，如果是WKSI大陸選舉，則在向美國證券交易委員會提交WKSI註冊聲明後， 保持註冊聲明或WKSI註冊聲明（如適用）的有效性，直到（A）所有股東首次根據註冊聲明處置所有買方股份 或 WKSI 註冊套餐或其任何修正案，(B) 所有買方股份均為
41
根據《證券法》頒佈的第144條或任何後續條款（“第144條”）（或其他註冊要求豁免）出售 《證券法》），（C）所有股東可以根據第144條出售買方股票的日期，不受第144條規定的任何限制，包括但不限於任何數量或銷售方式限制以及當前的公開信息要求，以及（D）註冊聲明或WKSI註冊聲明初始生效日期三週年，如 適用（此類期限，“有效期”）；
(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案， 包括但不限於註冊聲明或WKSI註冊聲明的生效後的修訂和補充（如適用），以及保留註冊聲明或WKSI所需的相關招股説明書 註冊聲明在有效期內始終有效，並遵守《證券法》和《交易法》關於處置該法所涵蓋的所有買方股票的規定 有效期；
(iii) 提交註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日， WKSI註冊聲明、WKSI招股説明書補充文件或任何相關的招股説明書或其任何修正或補充，向其中點名的每位股東提供註冊聲明、WKSI註冊聲明、WKSI招股説明書的副本 補充或任何相關的招股説明書、修正案或補充文件，包括但不限於此類文件的 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 部分（如適用），採用買方所採用的形式 提議提交這些文件，哪些註冊聲明、WKSI註冊聲明、WKSI招股説明書補充文件或任何相關的招股説明書、修正案或補充文件將接受每位此類股東的審查，每位股東將 在該材料發佈之日起兩 (2) 個工作日內就此類註冊聲明、WKSI註冊聲明、WKSI招股説明書補充文件或任何相關的招股説明書、修正案或補充向買方提供意見（如果有） 已提供；買方不得提交註冊聲明、WKSI註冊聲明、WKSI招股説明書補充文件、任何相關招股説明書或 “出售證券持有人” 或 “計劃” 中的任何修正案或補充文件 其中 “分配” 部分在任何重要方面都不同於股東以書面形式提交的供納入此類申報的披露。股東將有權在股東處選擇一位法律顧問 費用，審查註冊聲明或WKSI註冊包（如適用），哪位律師應為Blank Rome LLP；
(iv) 向註冊聲明或WKSI註冊包中包含買方股份的每位股東提供 (i) 應股東的要求，在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或WKSI註冊包及其任何修正案的一（1）份副本後，立即提交每份初步招股説明書和 招股説明書及其每項修正案或補充，以及買方或代表買方寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信函，在每種情況下均與註冊有關 聲明或 WKSI 註冊包（其中包含買方已尋求保密處理的信息的任何部分除外），
42
以及 (ii) 招股説明書副本的數量，包括初步招股説明書、其所有修正案和補充文件以及每位股東可能合理的其他文件 請求為處置該股東擁有的買方股份提供便利（雙方理解並同意，此類文件或其訪問權限可以通過電子方式提供）；
(v) 採取商業上合理的努力，以 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施 註冊聲明或WSKI註冊聲明或為此目的啟動任何程序，以及（ii）如果發佈了此類命令，請儘早撤回任何此類命令；
(vi) 將止損令（如果有）的簽發及其解決辦法通知每位股東，或買方收到 關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；
(vii) 保密，不要做任何事情 披露向買方提供的與買方股份註冊相關的每位股東的信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的， (ii) 披露此類信息是避免或更正註冊聲明或WKSI招股説明書補充文件中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 此類信息是根據傳票下令發佈的，或 法院或具有司法管轄權的政府機構發佈的其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 此類信息已普遍向公眾公開，但未通過以下方式披露 買方違反本協議或買方作為當事方的任何其他協議。買方同意，在得知有關股東的此類信息後，應由法院或政府機構要求披露有關股東的此類信息 主管司法管轄區或通過其他方式，立即向該股東發出書面通知，並允許該股東採取適當行動，防止披露信息或獲得保護令，費用由股東承擔 對於，此類信息；
(viii) 由買方承擔費用，盡其合理的最大努力使買方股票受保 註冊聲明或WKSI註冊套餐需要在政府或自我監管機構或機構註冊或批准，以完成此類買方股份的處置，包括沒有 限制任何出售股東以書面形式要求的美國境內任何司法管轄區的證券或藍天法；
(ix) 在美國證券交易委員會或WKSI宣佈註冊聲明生效後的三 (3) 個工作日內 註冊包向美國證券交易委員會提交，交付給此類買方股份的過户代理人（向股東提供副本），確認美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效或WKSI註冊 一攬子計劃已向美國證券交易委員會提交，在買方股份的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置中，可以以股東合理滿意的形式刪除對買方股份的限制性規定，以及 這樣的轉讓代理；
43
(x) 確保註冊聲明或 WKSI 註冊包 （包括但不限於其中的任何修正或補充以及其中所載的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或必須作出的重大事實 鑑於作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，買方應在發現這一點後或在有效期結束前的任何時候立即以書面形式通知股東 發生任何由此導致註冊聲明或WKSI註冊包（包括但不限於其任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書）包含有關材料的不真實陳述的事件 事實或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但從當時的情況來看，不產生誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何材料， 非公開信息），並在合理可行的情況下儘快準備、向美國證券交易委員會提交註冊聲明或WKSI註冊聲明的必要補充或修正案，以便 註冊聲明或WKSI註冊包（包括但不限於其中的任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重大事實 根據當時的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；
(xi) 如果買方進行WKSI貨架選舉，則買方應在有效期內盡其合理的最大努力 (x) 繼續是WKSI（而不是成為不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條））或（y）將WKSI註冊聲明轉換為註冊聲明並申報此類註冊聲明 此後立即生效；以及
(xii) 以其他方式做出商業上合理的努力來遵守所有適用規則 以及美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的法規，包括但不限於《證券法》第172條，根據以下規定向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 《證券法》第424條規定，如果買方在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，應立即以書面形式通知股東，因此，股東是 被要求交付與買方股份處置有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議下買方股份的註冊；並向其證券持有人提供， 在合理可行的情況下，但不遲於上市日期（定義見下文），從註冊聲明或WKSI生效之日起至少十二（12）個月的收益表 註冊聲明，該收益表應符合《證券法》第11（a）條的規定，包括據此頒佈的第158條（就本小節而言，“上市日期” 是指 第四財季結束後的第 45 天（包括該註冊聲明的生效日期），但如果該第四財季是買方財年的最後一個季度，“供貨日期” 是指 90th 第四財季結束後的第二天）。
44
(h) 買方應支付與註冊聲明或WKSI相關的所有費用 註冊套餐（視情況而定），包括但不限於註冊費、備案費和印刷費、買方法律顧問和會計費用及開支，以及在適用州清算買方股票以待售的相關費用 證券法、FINRA和上市費。
(i) 在截止日期當天或之前，買方應書面通知每位股東 買方合理要求該股東在註冊聲明或WKSI註冊包（“註冊信息通知”）中包含買方股份的信息。股東應提供此類信息 在截止日期後的兩 (2) 個工作日內向買家提供信息。雙方同意並理解，這是買方履行根據本協議完成註冊義務的先決條件 尊重特定股東的買方股份，即 (i) 該股東向買方提供有關其本身、其持有的買方股份及其持有的買方股份的預期處置方法 合理要求使此類買方股票的註冊生效，包括但不限於以本文所附附件A的形式填寫的問卷，以及 (ii) 此類股東執行此類文件 與買方可能合理要求的註冊有關。
(j) 每位股東在接受買方股份時同意 按照買方的合理要求與買方合作，準備和提交本協議下的註冊聲明或WKSI註冊一攬子計劃，除非該股東已書面通知買方其選擇 從註冊聲明中排除其所有買方股份。
(k) 每位股東同意，在收到買方的任何通知後 如果由於上文 (g) (x) 小節所述的停止令、重大遺漏或其他原因導致註冊聲明或WKSI註冊包（如適用）不可用，則該股東將立即解除其職務 根據註冊聲明或WKSI註冊套餐（如適用）處置買方股份，直到該股東收到適用證券可能要求的補充或修訂後的招股説明書副本為止 法律或買方以書面形式告知無需補充或修改，並且可以再次做出此類處置。
(l) 每個 股東承諾並同意將遵守《證券法》中適用於該股東的招股説明書交付要求或根據註冊出售買方股票的豁免 聲明或 WKSI 註冊聲明（如適用）。
(m) 買方和股東的賠償權利和義務 適用於根據本協議註冊買方股份的規定載於本協議所附附件b，並以引用方式全部納入此處。此類附件 b 中規定的賠償條款將 在收盤後繼續有效，並將對買方的任何繼任者和允許的受讓人具有約束力，附件b中包含的賠償協議應是賠償方根據本協議可能承擔的任何責任的補償 法律。
45
(n) 買方應合理配合任何訂立10b5-1計劃以出售買方股票的股東，包括但不限於（x）執行合理和慣例的陳述信，以及（y）應該股東的要求，推薦 根據《交易法》第10b5-1條制定此類10b5-1計劃的經紀商是合理的，股東可以合理接受。
(o) 某些定義。
(i) 此處使用的 “轉售缺額金額” 是指 (a) 產品的金額（如果有） 在有序分配期內出售的買方股票數量乘以市場價格，超過 (b) 股東出售所售買方股票實際獲得的總銷售收益 在有序分發期間。
(ii) 此處使用的 “轉售盈餘金額” 是指以下金額 （如果有）（a）股東在有序分配期內出售的買方股票實際獲得的總銷售收益總額超過（b）在此期間出售的買方股票數量的乘積 有序分發週期，乘以市場價格。
(iii) 此處使用的 “税收調整金額” 是指，就股東出售買方股票而言，（A）等於（1）股東應繳納的相關所得税的金額 如果存在轉售盈餘金額（計算結果包括實際轉售盈餘金額對所得税的影響），則隨之而來（包括出售或以其他方式處置買方股票時產生的所得税） 減去 (2) 股東應繳納的所有所得税（包括出售或以其他方式處置買方股票時產生的所得税），計算方式為沒有轉售盈餘金額， 加（B）相當於股東在收到前述條款（A）和本條款（B）中描述的 “總額” 税款後應繳納的總所得税的金額。出於以下目的 明確，如果沒有轉售盈餘金額（這意味着該金額為零），則税收調整金額應為零。
第 5.7 節 ISRA 合規性。
(a) 雙方承認，本協議所設想的交易受新澤西工業公司的要求約束 《網站恢復法》，新澤西州 13:0.1 萬6 等（“ISRA”），經新澤西州《場地修復改革法》修訂，新澤西州 58:10 C-1 等 (“SRRA”) 以及據此發佈的條例.雙方同意，被收購公司的每個設施都是 N.J.S.A. 定義的 “工業機構”。 13:0.1 萬8。與本協議有關並允許完成本協議所設想的交易，股東應共同和單獨承擔以下責任： ISRA和SRRA規定的合規和相關義務，包括但不限於：（i）留用持牌場地修復專業人員（“LSRP”）；（ii）完成、執行和提交ISRA將軍 向新澤西州環境監管部（“NJDEP”）提交的信息通知（“GIN”）以及特此考慮的交易的任何其他必要通知；（iii）以色列要求提交的所有相關信息 與協議所設想的交易（包括LSRP發佈與公司相關的全場響應行動結果（“RAO”）可能需要的所有調查或報告
46
位於新澤西州博登敦和佛羅倫薩的不動產（統稱為 “新澤西州不動產”）；（iv）按照ISRA的要求完成修復工作；以及 根據環境法和本協議的條款和規定，任何和所有受污染介質的SRRA，包括但不限於空氣、土壤和地下水；(v) 向以下人員支付適用的費用和監督費用 NJDEP；以及（vi）公佈和維護ISRA和/或NJDEP可能要求的與股東根據本承諾相關的任何財務擔保和補救資金來源 第 5.7 (a) 節（統稱為 “ISRA 合規性”）。買方應或應促使公司（如果適用）與股東進行合理合作，以執行與ISRA Compliance相關的文件。
(b) 就新澤西州每處不動產的ISRA合規性而言，股東應 (i) 獲得和 在收盤時或收盤前向買方交付由LSRP簽發的RAO，或者（ii）如果在收盤時或之前未獲得RAO，則經雙方同意，不得無理扣留，準備並向NJDEP提交 根據NJDEP ISRA法規定義的 “補救認證”，該法規載於N.J.A.C. 7:260 億.1.1及其後各節。(“ISRA條例”).與任何補救措施有關 認證，股東應被指定為 “同意進行補救的一方”（G節，ISRA補救認證，版本1.9），以及截止日期之前和之後對ISRA合規負責的一方， 除其他外，包括獲得RAO，還應根據NJDEP的ISRA和/或其他適用的規定，建立、獲得和維護任何所需的 “補救資金來源”，自費自理 NJDEP可以接受的形式、金額和期限方面的法規。為避免疑問，股東應始終遵守環境法規定的NJDEP補救時限，包括但不限於ISRA 法規。如果股東不遵守環境法規定的NJDEP補救時限，則買方有權根據書面通知承擔股東在本協議下的ISRA合規義務 致股東代表（“買方補救假設”）。
(i) 如果 股東選擇通過補救認證來實現ISRA合規性，並且需要採取補救措施。收盤後，股東和買方應真誠地簽訂准入協議，規定合理的條款，以及 有關股東和股東顧問在收盤後使用新澤西房地產的條件以及雙方各自的權利和義務。
(ii) “補救” 或 “補救” 是指為調查、清理、刪除而採取的任何和所有必要行動 和/或迴應任何已知、可疑或威脅排放或釋放的環境問題材料，以獲得整個場地 RAO（由 ISRA 定義），包括但不限於性能和 完成初步評估、現場調查、補救調查、補救行動工作計劃和補救行動，以及任何相關的工程、設計、規劃、許可和採樣、監測， 分析、建模、對環境問題材料進行環境研究的其他方法、獲取准入、濕地緩解、運營和維護、機構控制、工程控制和廢物處置， 包括簽署廢物概況和清單.
47
(c) 買方和股東同意本着誠意相互合作，以允許 股東履行本第 5.7 節規定的義務，股東應合理地向買方通報他們根據本條款完成 ISRA 合規工作的計劃和進展情況 第 5.7 節，並應為買方提供合理的機會（不少於七 (7) 個工作日，用於在收盤後完成的任何 ISRA 合規工作）審查和評論任何協議的形式和實質內容 向NJDEP提交與ISRA流程相關的任何文件或其他信息，以及向其提交的任何文件或其他信息，並同意本着誠意考慮並納入買方對此類申報的合理評論或文件 或向NJDEP提供的其他信息，前提是買方的評論與本協議的條款和規定以及LSRP的專業判斷一致。股東僱用的與之有關的所有工人和承包商 ISRA合規工作應由員工補償、專業責任、合同責任、污染責任和一般責任保險承保，每次發生的最低限額為2,000,000美元，最高限額為400萬美元 總額（可通過主要保險和綜合保險提供），並將買方指定為額外被保險人。在關閉後開始任何與ISRA合規相關的現場工作之前，所有此類承包商 應向買方提供保險憑證，確認所需的保險隨後生效。
(i) 任何必要的調查 補救活動將根據適用法律進行，且不會不合理地幹擾買方對新澤西州房地產的使用和享受。位於、上方或下方的任何補救措施 與ISRA合規相關的財產不應包括任何工程或機構控制措施，包括但不限於任何契約通知、封頂、分類例外區域、圍欄或標牌，不包括買方的 明確的書面同意，對於任何行業標準、商業上合理的機構控制和工程控制措施，包括契約通知和分類例外區域，不得無理地拒絕同意，前提是 此類機構控制和工程控制不會不合理地幹擾買方對新澤西州房地產的非住宅、商業用途。股東應向買方提供 事先通知與政府實體的任何電話會議或會議，買方應有機會收聽和/或觀察此類電話或會議。在收貨後的五 (5) 天內， 股東應向買方提供從任何政府實體收到的與新澤西州房地產環境狀況有關的所有重要信函。為避免疑問，無論此處有何規定 相反，在收盤後的任何ISRA合規程序中，買方應在向股東和LSRP發出合理通知後，絕對有權與NJDEP和其他政府實體就ISRA合規問題進行溝通， 並且此類通信絕不會不合理地幹擾股東根據本第 5.7 節承擔的 ISRA 合規義務，也不得造成買方與 ISRA 相關的任何責任或責任 新澤西州房地產的合規性或環境狀況。
48
(ii) 股東獲得的RAO（或其他最終補救文件） 與ISRA合規的聯繫必須由獲得正式許可的LSRP簽發，RAO必須附有保險證明，證明LSRP擁有職業責任保險，每次事件的限額不低於3,000,000美元 總額為5,000,000美元（可以通過主要保險和綜合保險來提供），並將買方指定為額外被保險人。股東應促使LSRP將上述保險維持至少三年 (3) 在提供RAO後的數年內，並應每年通過保險憑證向買方提供相同的證據。保險憑證應規定，買方將提前三十 (30) 天收到通知 取消或不續保上述保險。股東應共同和單獨承擔因NJDEP或任何聯邦、州或地方的任何索賠而產生的所有費用和開支 政府監管機構就股東（或股東聘用的任何LSRP、顧問或承包商）在股東ISRA採取或實施的任何及所有活動的方式或範圍進行或實施的任何及所有活動的方式或範圍 新澤西州不動產的合規義務。如果根據對RAO的任何審計，股東的LSRP發行的任何RAO失效、撤回或以其他方式重新開放 其他原因，股東應承擔費用和費用，以完成此類行動所需的任何額外補救措施，以及根據環境法進行的任何此類補救措施以及 本協議的條款和規定。
第 5.8 節 “員工事務”。
(a) 工資和工資。買方將促使被收購的公司繼續僱用，在交易結束後立即生效 被收購公司所有員工的日期，包括截至截止日期休醫療、殘疾、家庭或其他休假的每位此類員工。被收購公司僱用的所有此類員工 緊接着截止日期的公司被稱為 “留用員工”。買方將促使被收購公司向每位仍在僱的此類留用員工提供 (i) 至少相同的 向每位此類員工提供的基本工資、年度基本工資和年度潛在現金獎勵率（以年度基本工資的百分比確定）（但不包括任何具體的績效目標或任何股權計劃計劃或安排） 在截止日期或 (ii) 相同的基本工資、年度基本工資和年度潛在現金獎勵率（以年度基本工資的百分比確定）（但不包括任何具體的績效目標或任何股權計劃計劃或 安排）向買方及其關聯公司處境相似的員工提供，在每種情況下，均為截止日期後的至少一（1）年，任何此類年度現金獎勵將在正常情況下支付 業務在所有重要方面都與過去的慣例一致；但是，本第 5.8 (a) 節中的任何內容均不要求買方或被收購公司繼續僱用任何此類公司 在任何特定時期留用員工。
(b) 僱員福利。截至截止日期，且期限至少為一年 (1) 此後一年，買方應向每位留住員工提供或促使被收購公司向每位留住員工提供福利（第 5.8 (a) 節規定的福利除外、任何股權薪酬、不合格遞延薪酬、固定福利計劃福利以及與控制權變更相關的薪酬或福利），這些福利（i）總體上與向其提供的福利基本相似 在截止日期之前留住員工，或 (ii) 與向買方及其關聯公司處境相似的員工提供的此類福利相一致。
49
(c) 遣散費。在不限制上述條款的前提下 第 5.8 節，買方應或應促使被收購公司向買方或其中的一方非自願終止在被收購公司的僱傭關係的留用員工支付遣散費 關聯公司在截止日期後的十二（12）個月內無故獲得的遣散費（i）的優惠金額不低於此類人員根據適用公司的條款應有權獲得的遣散費（i） 自截止日期起生效的計劃以及披露附表第3.21（a）節的規定，（ii）向買方及其關聯公司處境相似的員工提供的計劃，或（iii）根據適用法律提供的計劃，在每種情況下，均須遵守 受聘員工以買方提供的形式執行和不撤銷索賠的解除聲明。
(d) 僱員服務信貸。買方（i）應給予或促使被收購公司向每位留用員工提供信貸 根據涵蓋截止日期之後留用員工的任何福利計劃或人事政策，包括任何休假、病假和遣散費政策，以獲得資格、歸屬權和享受休假、病假和 在截止日期之前，留用員工在被收購公司及其關聯公司服務的遣散費，其範圍與被收購公司或其任何前任截至截止日期所承認的金額相同 相應的公司計劃，如果不產生重複的福利，(ii) 應採取商業上合理的努力，允許此類留用員工參與每項提供福利福利（包括醫療、人壽）的計劃 保險、長期傷殘保險和長期護理保險），不考慮先前存在的條件限制， 等待期、可保性證據或相應公司計劃未在截止日期前對留用員工施加的其他排除或限制，以及 (iii) 是否有任何公司計劃在截止日期之前終止 在包括截止日期在內的計劃年度結束時，買方應採取商業上合理的努力，將此類公司計劃所涵蓋的任何費用記入留用員工，以確定任何類似替代計劃下的免賠額、自付額和其他適用限額。
(e) 沒有第三方 受益人。本第 5.8 節的規定僅為本協議各方的利益服務，不適用於現任或前任員工、高級職員、董事或顧問或任何其他相關個人 因此，無論出於何種目的，均應被視為本第 5.8 節的第三方受益人。在任何情況下, 本協議的條款均不得被視為:(i) 建立, 修改或修改ERISA第3（3）節中定義的任何公司計劃或任何其他 “員工福利計劃”，或被收購公司、買方維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排 其各自的任何關聯公司；(ii) 更改或限制買方或被收購公司在此之後修改、修改或終止任何公司計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力 截止日期；或 (iii) 賦予任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問任何受僱或繼續受僱於買方、被收購公司或繼續服務的權利，或組成或創建 與任何員工簽訂的僱傭協議。
50
第 5.9 節 RWI 政策。R&W 政策應明確 (a) 放棄 根據該協議，保險公司有權代理或以其他方式對因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的任何股東提起或提起任何法律訴訟，其他 不如發生欺詐，並且（b）規定股東是前一條款（a）所設想條款的明確第三方受益人。從收盤開始及之後，買方不得（以及 應使其關聯公司不得) (i) 終止、修改、修改或放棄本第 5.9 節前一句所述的 R&W 政策中規定的代位權，或 (ii) 同意任何 對R&W保單進行修訂，以降低其保單限額（為明確起見，不包括根據R&W政策解決或支付索賠損失而自動產生的保單限額的降低）， 未經股東代表事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）；前提是為避免疑問，前述內容不得以任何方式減少或限制 買方根據 R&W 政策提出、提出、調整或解決任何索賠的權利。買方在收到具有約束力的R&W保單後，應立即向股東代表提供該保單的真實完整副本。
第六條。
賠償
第 6.1 節股東的賠償。股東應在多個而不是共同的基礎上向買方賠償 尊重買方或其任何關聯公司因以下原因造成或遭受的任何及所有損失，並使其免受以下損害：
(a) 任何基本陳述中的任何不準確或違反；
(b) 任何未能履行公司任何契約或協議的行為（僅限於公司的業績發生在此之前或之時） 收盤）或本協議中（i）中包含的股東，包括但不限於與5.7節中規定的股東ISRA合規承諾以及買方產生的任何損害賠償有關的股東 與買方補救假設有關，以及 (ii) 在一般新聞稿中。
(c) 股東的任何 (i) 税款 （不包括股東因買方根據《守則》第338（g）條對任何納税人提交的選擇而產生的税款），（ii）納税人在截至或的任何應納税期（或其中的一部分）的税款 截止日期之前（納税人因買方根據《守則》第338（g）條就任何納税人提交的選擇而產生的税款除外），（iii）因成為納税人而對任何納税人徵收的税款 由於《財政條例》第 1.1502-6 條（或任何類似或類似內容），在本協議發佈之日或之前與他人成為附屬、合併、合併或統一集團的成員 法律條款）根據合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施或其他原因，（iv）任何納税人根據《CARES法》第2302條延期繳納的 “適用就業税” 截至截止日期或之前的應納税期（或其中的一部分），以及（v）因財務報告中報告的遞延收入而在截止日期之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）的納税人税款 聲明；
51
(d) (i) 截至收盤前的任何未償債務 在未與收盤同時支付的範圍內，或 (ii) 任何公司費用，但不得與收盤同時支付；以及
(e) 買方、公司或其各自關聯公司現任或前任董事或高級管理人員對買方、公司或其各自關聯公司提出的任何賠償索賠 公司（“承保的 D&O”）賠償受保的 D&O 在其收盤前的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為引起或與之相關的任何損害賠償 擔任公司董事或高級職員的身份。
第 6.2 節買方的賠償。買方應賠償 股東就股東或其任何關聯公司因以下原因產生、與之有關或構成以下情況而產生或遭受的任何及所有損害賠償，並使股東免受其損害：
(a) 本協議中包含的任何不準確之處或違反買方的任何陳述或保證；
(b) 任何未能履行本協議中包含的買方任何契約或協議的行為；
(c) (i) 收購公司在收盤前未償還的實際債務少於以下的任何金額 預計負債；以及（ii）收盤前未償還的被收購公司的實際公司支出少於估計公司開支的任何金額；以及
(d) 股東或任何納税人因根據《守則》第338（g）條提交的選擇而產生的任何額外税款 買方就任何納税人而定。
第 6.3 節賠償索賠。
(a) 受賠方應書面通知賠償方任何第三方訴訟的開始。這樣 通知應在受賠方收到此類第三方訴訟通知後的十五 (15) 天內發出，並應以合理的細節（在受賠方所知的範圍內）描述構成該行為的事實 此類第三方訴訟的依據和索賠的損害賠償金額；但是，受補償方拖延或未及時通知賠償方均不應減輕賠償方的負擔 本協議項下的任何責任或義務，但此類延遲或失敗造成或產生的任何物質損害或責任除外。在收到此類通知後的二十 (20) 天內，賠償方可在 就此向受保方發出書面通知，由受賠方合理滿意的律師承擔對此類第三方訴訟的辯護的控制權；前提是，(i) 賠償方只能控制以下內容 如果 (A) 它以書面形式向受補償方承認，受補償方因該第三方訴訟而蒙受或遭受的任何損害均構成賠償方應獲得賠償的損失，則此類辯護 根據本第四條，以及 (B) 該死的 在相關的第三方行動投訴中列出 小於或等於賠償方應得的損害賠償金額
52
根據本第 VI 條承擔責任，並且 (ii) 賠償方不得控制個人直接或代表個人提起的任何第三方訴訟 (A) 的辯護 即實質性客户或材料供應商，(B) 涉及刑事責任，(C) 向受賠方尋求公平救濟，(D) 根據受賠方法律顧問的建議， 在賠償方和受補償方之間引起利益衝突，這種衝突不能免除，或（E）涉及賠償方的欺詐行為。如果條款不允許或不允許賠償方 因此，假設對第三方訴訟辯護的控制權，受賠方應控制此類辯護。非控制方可以自費參與此類辯護（前提是 本第 6.3 (a) 節的規定）。控制方應本着合理的謹慎態度真誠地為此類第三方索賠進行辯護，保留非控制權 當事方被告知了此類第三方訴訟的狀況及其辯護（包括向非控制方提交所有重要訴狀、答辯狀、動議和其他的副本） 類似的法律文件和文件（收到或歸檔的相關文件），並應允許非控制方及其律師有合理的機會審查所有重要的法律文件 在提交之前提交，並認真考慮非控制方就此提出的建議。非控制方應 盡商業上合理的努力，立即向控制方提供其可能掌握的與此類第三方行動有關的信息（包括可能已送達的任何傳票、投訴或其他訴狀的副本） 該方以及任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他證明或主張的文件），並應以其他方式合理地與控制方合作並協助控制方為此類第三方訴訟進行辯護。《賠償》 未經受賠償方事先書面同意，當事方不得同意就任何第三方訴訟達成任何和解或作出任何判決，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲作出任何判決。這個 未經賠償方事先書面同意，受賠方不得同意就任何此類第三方訴訟達成任何和解或作出任何判決，不得無理地拒絕、附帶條件或 延遲。
(b) 為了根據本第六條尋求賠償，受賠方應交付 在受賠方善意確定其根據本協議提出真正的賠償索賠後，立即向賠償方發出索賠通知； 前提是，視第 6.4 節而定，否 受補償方延遲通知賠償方應免除賠償方在本協議項下的任何責任或義務，除非此類責任或責任造成或由此引起的任何物質損害或責任 延遲。如果受賠方是買方並且正在尋求根據託管協議執行此類索賠，則受賠方應將索賠通知的副本交給託管代理人。
(c) 在索賠通知交付後的三十 (30) 天內，賠償方應向受賠方提交答覆， 其中，在遵守第 6.5 節規定的限制的前提下，賠償方應：(i) 同意受賠方有權獲得所有索賠金額（在這種情況下，答覆應為 並附上賠償方通過支票或電匯向受賠方支付索賠金額）；前提是如果受賠方是買方並且正在依照並按照規定執行此類索賠 根據本協議和託管協議，根據本協議和託管協議的條款，賠償方和受賠方應在協議之後的三 (3) 個工作日內向託管代理人交付 的交付
53
答覆，買方和股東代表執行的書面指示，指示託管代理人向買方支付索賠金額）；(ii) 同意 受賠方有權獲得索賠金額的一部分（“協議金額”），但對受賠方有權獲得全部索賠金額提出異議（在這種情況下，應附上答覆） 賠償方通過支票或電匯向受償方支付約定金額；前提是，如果受賠方是買方並且正在根據本規定執行此類索賠 協議和託管協議、賠償方和受賠方應根據本協議和託管協議的條款，在協議交付後的三 (3) 個工作日內向託管代理人交付 答覆，由買方和股東代表執行的書面指示，指示託管代理人向買方支付約定金額；或（iii）對受賠方有權獲得任何款項提出異議 索賠金額。
(d) 在作出答覆後的三十 (30) 天內 反映了爭議，賠償方和受賠方應真誠地努力解決爭議。如果雙方無法在這三十 (30) 天期限內解決爭端， 受賠方應根據本協議的條款和規定，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。如果受賠方是買方並且正在根據和執行此類索賠 根據本協議和託管協議，賠償方和受賠方應在爭議解決（無論是通過共同協議、仲裁或其他方式）後立即向託管代理人交付 根據本協議的條款），由買方和每位股東簽發一份書面通知，指示託管代理人將受託管協議約束的資金的哪一部分（如果有）支付給買方或 股東，視情況而定（該通知應與爭議的條款或解決辦法一致）。
(e) 儘管如此 本第 6.3 節的其他條款，如果第三方斷言（非通過訴訟）受賠方應對該第三方承擔可能構成或導致的金錢或其他義務的責任 該受賠方可能有權根據本第 VI 條獲得賠償，且該受賠方合理地確定其具有履行該義務的正當商業理由，則 (i) 此類損失 受賠方有權履行此類義務，無需事先通知賠償方或獲得其同意，(ii) 該受補償方隨後可以根據以下規定提出賠償申請 本第六條和 (iii) 應根據本第六條的規定向該受賠方賠償其根據本條有權獲得賠償的任何此類損害賠償，但須遵守本第六條的規定 第六條（但賠償方有權根據本第六條的條款對受補償方獲得賠償的權利或其有權獲得的賠償金額提出異議）。
第 6.4 節陳述、擔保和承諾的有效性。儘管此處有任何相反的規定， 第 II 條或第 III 條中包含的任何陳述和保證均不在交易結束後繼續有效，因此在交易結束後，不得就任何違反此類陳述或保證的行為提出索賠 針對任何股東，但欺詐索賠應在收盤時無限制和基本面繼續有效
54
陳述應在截止日期後繼續有效，並在適用的訴訟時效到期後的六十 (60) 天內到期。其他每項盟約和 本協議中規定的 (i) 規定存續期限的協議應在該期限內繼續有效，並隨之到期；或 (ii) 未指定生存期限的協議應無限期有效 （受任何適用的時效限制）。如果受賠方在陳述或擔保到期之前以違反此類陳述或保證為由向賠償方提交索賠通知，則 適用的陳述或擔保應一直有效，直至此類通知所涵蓋的事項得到解決，但僅限於該通知所涵蓋的事項得到解決。本第六條規定的賠償權不受以下因素的影響： 在本協議簽訂之日之前或之後，由受賠方或代表受賠方就不準確或不合規行為進行的任何調查，或受賠方獲得（或可能獲得）的任何知識 附帶任何作為本協議賠償對象的陳述、保證、契約或義務。
第 6.5 節 侷限性。
(a) 託管協議（以及根據該協議存入托管代理人的託管金額）旨在 部分保障股東在本協議下的賠償義務。根據本協議的條款，買方在本第六條下的權利不限於託管協議 託管協議也不是買方行使此類權利的專有手段。
(b) 儘管此處有任何規定 相反，但以下情況除外：（i）基於欺詐的索賠，（ii）與要求在收盤後履行的契約或協議有關的公平救濟索賠，（iii）任何違反或違反任何交易的行為 除本協議和一般性聲明以外的文件，或 (iv) 第 5.6 (m) 節（包括附件 B）下各方的權利、受賠方在本協議下的權利的文件 對於因任何虛假陳述、違反保證或未能履行義務而導致或與之相關的索賠，第六條是受賠方針對賠償方的唯一和唯一的補救措施 本協議中包含的任何契約或協議，或此處規定的任何其他義務或與本協議標的相關的任何其他義務。本第 6.5 (b) 節中的任何內容均不限制任何 個人有權尋求和獲得（A）就要求在收盤後履行的契約或協議尋求和獲得公平救濟，（B）任何人有權獲得的任何公平或金錢救濟或尋求任何救濟 因任何一方的欺詐行為而採取的補救措施，(C) 根據第 5.6 (m) 節（包括附件 B）向任何一方提供的補救措施，或 (D) 根據任何交易文件針對任何一方的任何其他補救措施 而不是本協議和根據其條款發佈的一般性協議。為避免疑問，本第 6.5 (b) 節中規定的限制不得以任何方式限制買方根據以下條款享有的權利或補救措施 R&W 政策。
(c) 股東無權就任何被收購的公司向任何收購公司繳款 根據本第六條向股東提出的賠償索賠。
(d) 不管怎樣 與此相反，在任何情況下，任何股東對根據本第六條提出的索賠所承擔的任何損害賠償義務均不得超過實際收到的購買價格的百分之百（100％） 此類股東，但因該股東違約構成欺詐而產生的損害賠償除外。
55
(e) 在任何情況下，任何賠償方均不對任何受賠方承擔任何責任 損害賠償的方式會導致基於同樣的不準確性或違規行為重複追回損害賠償。在不限制前述規定的前提下，根據本協議應予賠償的任何損害賠償金額應在不重複的情況下進行計算 並扣除根據包括R&W保單在內的任何保險單收到的款項（為避免疑問，上述規定不限制保險公司在發生欺詐時R&W保單的代位權）。《受賠者》 一方應盡其商業上合理的努力根據有效且適用於此類損害的保險單（R&W 保單除外）進行賠償；前提是在任何情況下均不得要求受賠方提起訴訟 為追回任何此類保險單下的任何款項而提起的任何訴訟。如果買方是受賠方，則對於第 6.1 (a) 節下的索賠，買方應盡其商業上合理的努力根據以下條款進行賠償 R&W 政策；前提是在任何情況下均不得要求買方提起任何訴訟以追回 R&W 政策下的任何款項。如果受賠方實際收到任何保險收益（包括R&W項下的保險收益） 政策）在適用的賠償方為履行本協議項下的任何賠償義務向受補償方（即受賠方）支付賠償金以履行其根據本協議承擔的任何賠償義務後，有關任何損害賠償 應立即向賠償方移交一筆金額，該金額等於 (x) 受賠方實際從賠償方收到的有關此類損害賠償金的金額之間的差額 減去 (y) 如果受補償方在此之前收到此類保險收益，則賠償方本應就此類損害向受賠方支付的賠償金額 此類賠償金由賠償方支付（扣除該賠償方為獲得此類保險而產生的任何自付費用） 收益）。
(f) 為了確定損害賠償金額和確定任何陳述中的違規或不準確之處，或 本第六條規定的擔保、第二條和第三條中股東的所有陳述和擔保均應解釋為 “實質性”（和變更）一詞 其中）從此類陳述和保證中省略了。
(g) 每個受補償方應採取並指示其關聯公司採取 在得知任何合理預期或確實會導致此類事件或情況後，採取商業上合理的措施來減輕任何損失；但是，為避免疑問，在任何情況下都不可以 是否要求任何受賠方提起訴訟，以減輕本協議規定的損害賠償。
(h) 為了避免 懷疑，除非是欺詐，(A) 如果 R&W 保單被撤銷、取消或以任何方式修改，或者 R&W 保單保險公司拒絕承保任何保險，則本協議中規定的責任限制仍然適用 買方或其任何關聯公司的損害賠償，以及 (B) R&W 政策應是買方因任何不準確或違反任何條款而造成、與之有關或構成任何不準確或違反的損害賠償的唯一和專有來源 本協議中規定的不是基本陳述的陳述和保證。
56
第 6.6 節恢復順序。
(a) 買方有權獲得根據第 6.1 (a) 條因違反條款而產生的任何應予彌補的損害賠償 基本陳述，受本協議中規定的所有適用限制和條款的約束，僅限於以下內容：(i) 首先，來自一般賠償託管部分（以一般賠償的可用金額為限） 賠償託管部分留在託管賬户中），（ii）其次，買方根據R&W政策申請追償（但是，不得要求買方就任何R&W政策尋求追償） 根據R&W政策條款不在承保範圍內的損失）和（iii），第三，直接由股東承擔；提供， 但是，買方只能直接向股東尋求付款 根據第 6.1 (a) 節因違反基本陳述而產生的損害賠償，但索賠金額超過當時可從託管基金中獲得的金額以及實際承保和可追回的金額 根據 R&W 政策（在 R&W 政策不排除承保範圍的情況下），受本協議中規定的所有適用限制和條款的約束，此外，前提是買方使用了商業上合理的用途 在根據前述條款直接從股東那裏獲得此類損害賠償之前，努力根據R&W保單（在R＆W政策未排除的承保範圍內）尋求追回此類損害賠償 (iii) 本第 6.6 (a) 節（但是，為避免疑問，此處的任何內容均不禁止買方（A）在行使此類損害賠償之前向股東發送有關此類損害賠償的索賠通知 商業上合理的努力，以及，(B) 在作出此類商業上合理的努力之後，根據本第六條直接向股東追回款項（即使是收回） 尚未根據R＆W政策制定））。
(b) 買方有權就以下情況產生的任何應予賠償的損害賠償獲得付款 第 6.1 (b) 節（第 6.6 (c) 節規定的範圍除外）至第 6.1 (e) 節，僅受本協議中規定的所有適用限制和條款的約束 如下：(i) 首先，來自一般賠償託管部分（以託管賬户中剩餘的一般賠償託管部分的可用金額為限），（ii）第二，直接來自股東，其中 應由股東支付。
(c) 買方有權就以下情況產生的任何應予賠償的損害賠償獲得付款 第 6.1 (b) 節（僅與第 5.7 節中規定的股東的 ISRA 合規承諾以及買方因買方補救假設而產生的任何損害賠償有關）， 受本協議中規定的所有適用限制和條款的約束，僅限以下內容：(i) 首先，來自環境賠償託管部分（在環境補償託管部分的可用金額範圍內） 留在託管賬户中），（ii）其次，來自一般賠償託管部分（以一般賠償託管部分的可用金額留在託管賬户中），（iii）第三，直接來自託管賬户 股東，應由股東支付。為避免疑問，在遵守下文第 6.8 (b) 節規定的釋放條款的前提下，環境賠償託管部分的唯一允許用途 應僅支付與第 5.7 節中規定的 (i) 股東的 ISRA 合規承諾相關的第 6.1 (b) 條規定的應予賠償的損害賠償 以及 (ii) 任何損害賠償 買方因買方補救假設而產生的。
57
第 6.7 節為税收目的進行的調整。根據本規定支付的任何款項 除非法律另有規定，否則第六條或第 5.3 (a) 節應被視為雙方出於美國聯邦、州和地方所得税目的對購買價格的調整。
第 6.8 節發放託管金額。
(a) 不遲於截止日期後的三 (3) 個工作日，即截止日期後的十二 (12) 個工作日，買方和 股東代表應向託管代理人提交聯合書面指示，要求其根據股東的比例向股東發放當時一般賠償託管部分中的剩餘現金（如果有）， 減去滿足買方在該日期之前根據本第 VI 條提出的任何當時待處理的、未得到滿足或未解決的賠償索賠所需的任何金額（此類金額將繼續存放在該日期） 在根據本協議和託管協議解決基礎索賠之前，託管基金，根據任何此類解決方案，買方和股東代表將立即但不遲於三點 (3) 在最終決議後的工作日內，向託管代理人發出聯合書面指示，指示其根據該決議發放款項）。
(b) 發放環境補償託管部分。
(i) 在LSRP發佈與新澤西州房地產有關的初步評估報告後，如果確定 任何需要進一步調查或補救的關注領域（“AOC”），則買方和股東代表應在發佈此類初步評估後的三（3）個工作日內提交 聯合書面指示託管代理人根據股東的比例向股東發放全部環境補償託管部分。
(ii) 如果LSRP發佈的與新澤西州房地產相關的初步評估確定了AOC 需要進一步調查或補救，買方和股東代表應要求LSRP向公司提供成本估算（副本應發送給買方和股東代表）以進行補救 根據 ISRA 法規，AOC 獲得 RAO。如果根據ISRA法規修復AOC以獲得RAO的成本估計低於500,000美元，則在公司的三（3）個工作日內 收到LSRP的成本估算後，買方和股東代表應向託管代理人提交聯合書面指示，要求其按比例向股東發放等於正差額（如果有）的金額 與環境賠償託管部分中LSRP的成本估算值在500,000美元之間。
(iii) 在 如果LSRP發佈的與新澤西州房地產相關的初步評估報告在公司發佈之日起三（3）個工作日之內確定了需要進一步調查或補救的AOC 收到由LSRP發佈的與新澤西州房地產相關的全場迴應行動結果（定義見ISRA）（以及可能要求的所有支持文件和報告），買方和
58
股東代表應向託管代理人提交聯合書面指示，要求其根據股東的比例向股東發放剩餘的現金（如果有） 當時的環境賠償託管部分，減去滿足買方根據本第六條之前根據本第六條提出的任何當時待處理的、未得到滿足或未解決的賠償索賠所需的任何金額 截至該日期（此類款項將繼續存放在託管基金中，直到根據本協議和託管協議解決相關索賠為止），買方和股東 代表將立即但不遲於最終決議後的三 (3) 個工作日向託管代理人發出聯合書面指示，指示其根據此類決議發放款項）。
第 6.9 節税收優惠。任何受賠方根據本規定可追回的損害賠償金額 第六條的計算應扣除直接歸因於此類損害賠償給任何受保方的任何税收優惠。就本第 6.9 節而言，“税收優惠” 是指 任何已繳税款的退款或本應繳納的現金税金額的減少，在每種情況下均按 “有無” 計算，但以適用的應納税年度的實際收入為限 造成了應予賠償的損失。
第七條。
定義
出於目的 在本協議中，以下每個術語的含義如下。
“被收購的公司” 是指 統稱為 “公司” 和 “集團子公司”。
“既得權益” 的含義與該術語的含義相同 獨奏會。
“關聯公司” 是指任何關聯公司，定義見第 120億條第 2 款 1934 年的《證券交易法》。
“加盟交易” 具有該術語的含義 第 3.25 節。
“商定金額” 的含義與中該術語的含義相同 第 6.3 (c) 節。
“協議” 的含義見本協議序言。
“反腐敗法” 是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）相關的法律，適用於任何 被收購的公司，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員腐敗支付、提供、承諾或授權任何有價值的東西（包括禮物或招待）的法律， 外國政府僱員或商業實體以獲得商業優勢，包括1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及為實施經合組織公約而頒佈的所有國內和國際法律 關於打擊國際商業交易中賄賂外國官員的行為。
59
“銀行債務” 是指所有未償債務（包括，不包括 限額，所有未償還的本金、預付保費（如果有）以及與之相關的應計利息、費用和開支），見附表四。
“銀行債務還款信” 的含義與第 5.3 (a) 節中該術語的含義相同。
“預算法” 是指2015年《兩黨預算法》，以及頒佈的《守則》和《財政條例》的條款 就此而言。
“工作日” 是指 (a) 星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天 或 (b) 紐約州紐約商業銀行獲準或要求關閉的日子.
“買家” 有 本協議序言中規定的含義。
“買方普通股” 是指買方的普通股， 每股面值0.01美元。
“買家環境報告” 指第一階段環境現場評估/初步報告 WSP USA Inc.於2024年7月為新澤西州房地產公司編寫的評估報告。
“買家報告” 是指 （a）買方自2024年3月31日以來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的每份初步或最終委託書或信息聲明，（b）買方向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告，以及（c）自3月31日以來買方根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告的準確和完整副本， 2024。
“買方股份” 的含義與第 1.3 (b) 節中該術語的含義相同。
“CARES法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，116 P.L. 136（2020年）
“現金購買價格” 的含義與第 1.3 (a) 節中該術語的含義相同。
“索賠通知” 是指包含 (a) 對所造成損害的合理具體描述的書面通知 或合理預計受賠方將蒙受的損失以及索賠的此類損害賠償金額，在當時已知的範圍內，(b) 一份關於受賠方有權根據以下規定獲得賠償的聲明 關於此類損害賠償的第六條及其依據的合理解釋，以及 (c) 要求支付此類損害賠償金的款項。
“索賠金額” 是指受賠方蒙受或合理預計將蒙受的任何損害賠償金額。
“關閉” 是指本協議所設想的交易的結束。
“截止日期” 的含義與第 1.4 節中該術語的含義相同。
60
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“公司” 的含義與敍文中該術語的含義相同。
“公司數據” 是指收集、生成或接收的與被收購方提供的服務有關的所有數據 公司以及任何客户產品的營銷、交付或使用，包括機密數據、個人信息以及由任何被收購公司或代表收集、持有或以其他方式管理的所有憑證。
“公司費用” 是指（不重複），且在截至收盤前未付款的範圍內 任何被收購公司在收盤時或之後應支付的與本協議和其他交易所設想的交易的談判和完成相關的費用、債務和其他負債的總金額 文件，包括（i）收盤前代表被收購公司行事的任何經紀人、發現者、投資銀行家、法律顧問、會計師、顧問、代理人和其他顧問的費用和開支，（ii）全部留存 獎金、銷售獎金、控制權變更補助金、遣散費和其他解僱金、留存金或其他因本協議或其他交易文件所設想的交易而產生或與之相關的款項，以及 僱主在任何就業税、工資税或社會保障税中所佔份額的金額，與本定義第 (iii) 條規定的金額以及 (iii) 成本、費用和開支的百分之五十 (50%) 相比的份額 （包括保費及與之相關的任何税費），買方在獲得 R&W 政策時產生的。儘管此處有任何相反的規定，但發明轉讓項下的任何應付金額均不是 保密協議應為公司費用，所有此類金額均由買方負責並由買方支付。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，“公司” 一詞 費用” 不應包括應計的員工獎金（或與之相關的任何款項）或詹姆斯·塞茨交易獎金（該術語在披露附表中定義）。
“公司知識產權” 是指擁有、聲稱擁有、使用、持有的任何及所有知識產權 任何被收購的公司使用或實踐。
“公司知識產權許可” 是指所有符合以下條件的合同 被收購公司是當事方，或被收購公司受其約束：(A) (1) 授予知識產權的權利，這些知識產權已納入或整合到客户產品中，或與客户產品捆綁在一起，或者個人擁有的知識產權 授予或同意向被收購的公司授予任何與知識產權有關的任何許可、契約、釋放、豁免或其他權利，這些權利已經或據稱體現在任何客户產品中；(2) 授予技術方面的權利 被收購公司用於支持客户產品的開發或編寫；或 (3) 與被收購公司內部系統中使用的技術有關，但不包括現成產品或開源軟件合同；(B) 授予任何公司擁有的知識產權的許可或權益（包括任何契約、免責聲明、豁免或其他權利），但不包括 在正常業務過程中授予被收購公司的客户或供應商的知識產權許可；或（C）與收購、轉讓、使用、開發、共享、許可或授予任何其他權利有關 任何重要公司擁有的知識產權。
61
“公司擁有的知識產權” 是指所有擁有的知識產權 或聲稱由被收購的公司全部或部分擁有。
“公司許可證” 的含義是這樣的 第 3.24 (a) 節中的術語。
“公司計劃” 是指任何維護、贊助的員工福利計劃 或由任何被收購公司出資，或被收購公司對被收購公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商有或可能負有任何實際或或有負債。
“公司註冊” 是指以任何被收購者的名義註冊或提交的知識產權註冊 公司，單獨或與他人共事。
“機密數據” 是指包括個人信息在內的信息 根據法律或合同，任何被收購公司有義務採取何種形式，保護被收購公司擁有或許可的任何非故意數據免遭未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬 與公眾共享，或由任何被收購的公司歸類，其名稱不允許與公眾共享。
“保密協議” 是指某些註明日期的相互保密協議 截至 2023 年 12 月 18 日，由 Neeltran, Inc. 和 NWL, Inc.
“合同” 是指任何書面或口頭合同 協議、合同、安排、諒解、文書、採購訂單、租賃（不動產或個人財產）、委託書、票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、貸款或個人所持債務證據 該人的財產或資產所屬的當事方或其當事方，包括其中的任何證物、附件、附錄或附件，以及其任何修正、修改、補充、服務訂單、延期或續期。
“控制方” 是指根據以下規定控制任何第三方訴訟辯護的一方 第 6.3 節。
“COVID-19 基金” 是指所有補助金， 根據《CARES法案》、《薪資保護計劃法》或任何政府實體或政府計劃為應對 COVID-19 而批准的任何其他計劃（包括薪資保護計劃和員工留用抵免）或為迴應或與之有關而頒佈、通過或授權的任何其他法律或計劃提供的付款、分配、資金、信貸、退款或其他救濟 新冠肺炎。
“客户報價” 指 (a) 產品（包括軟件） 和文件）被收購公司 (i) 目前開發、製造、營銷、分發、提供、銷售或許可給第三方，或 (ii) 開發、製造、營銷、分發、提供、出售或 在過去兩 (2) 年內向第三方許可的服務，以及 (b) 被收購公司 (i) 目前向第三方提供或提供的服務，或 (ii) 向第三方提供或提供的服務 在過去的兩（2）年內。
62
“損害賠償” 是指任何和所有債務、義務和其他負債 （無論是絕對的、應計的、偶然的、固定還是其他的，或者已知或未知，或到期或即將到期或以其他方式）、損害賠償、罰款、費用、罰款、罰款、利息債務、缺陷、損失和支出（包括支付的金額） 和解、利息、法庭費用、調查人員費用、律師、會計師、財務顧問和其他專家的費用和開支以及其他訴訟費用）。損害賠償不應包括任何懲罰性或懲戒性賠償，除非 此類懲罰性或懲戒性損害賠償實際上是針對任何第三方訴訟的第三方受保人施加的。
“披露時間表” 是指股東在本文發佈之日向買方提供的披露時間表。
“文檔” 指印刷、視覺或電子材料、報告、白皮書、文檔、規格、設計， 流程圖、代碼清單、説明、用户手冊、常見問題、版本説明、召回通知、錯誤日誌、診斷報告、營銷材料、包裝、標籤、服務手冊和其他描述用途的信息， 產品的操作、安裝、配置、特性、功能、定價、營銷或更正，無論是否提供給最終用户。
“員工福利計劃” 是指任何員工福利計劃（根據ERISA第3（3）條的定義，無論是否如此 除此之外），以及任何其他涉及直接或間接薪酬或福利的書面或不成文的計劃、政策、協議或安排，包括保險、就業、留任、福利福利、休假、控制權變更， 遣散費、傷殘津貼、遞延薪酬、獎金、股權或股權薪酬、幻影股或其他形式的激勵性薪酬或退休後補償。
“環境賠償託管部分” 是指託管基金中金額等於500,000美元的一部分。
“環境法” 指任何法律（包括普通法）、法規、條例、規則、命令、指令、判決或法規 與環境、職業健康和安全或人員接觸環境問題材料有關的任何法律，包括與以下方面有關的任何法律：(a) 存在或處理、儲存、處置、生成、運輸， 處理、分銷、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、登記、調查或補救環境問題材料或與上述有關的文件；(b) 空氣、水和噪音 污染；（c）地下水和土壤污染；（d）向環境、工作場所或其他區域釋放、威脅釋放或意外釋放環境關注材料，包括排放、排放、 環境問題材料的注入、泄漏、泄漏或傾倒；(e) 轉讓可能受污染的不動產的權益或控制權；(f) 社區或工作人員對環境關注材料的知情權披露；(g) 保護野生生物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；(h) 儲罐， 船隻、集裝箱、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；以及 (i) 僱員和其他人員的健康和安全。
63
就任何人而言，“股權證券” 是指任何（i）股票 該人的股本、股權、有表決權證券或其他所有權權益，(ii) 期權、認股權證、看漲期權、認購、協議、債務、“幻影” 權利、利息增值權、業績 單位、利潤、權益或其他權利、可轉換或可交換證券、任何性質的協議、合同或承諾，規定該人有義務發行、轉讓、交付或出售任何會員權益或其他股權或有表決權 此類個人的權益或可轉換為或可兑換為與該人股權證券價值有關或基於該人股權證券價值的股票、股權或表決權益的證券，(iii) 該人的回購義務， 贖回或以其他方式收購上述任何協議，或 (iv) 該人為當事方的有表決權的信託、股權持有人協議、註冊權協議、投票協議或類似協議，或據該人所知，其中包括 該人的擔保持有人，涉及對上述任何內容的表決或與之相關的其他事項。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA 關聯公司” 是指任何是 (1) 受控集團成員或在任何適用時間曾是 (1) 受控集團成員的實體 公司（定義見《守則》第 414 (b) 條），(2) 受共同控制的一組行業或企業（定義見《守則》第 414 (c) 條），或 (3) 附屬服務集團（定義如下 《守則》第414（m）條或《守則》第414（o）條下的法規），其中任何一項都包括或包括任何被收購的公司。
“託管賬户” 的含義與第 1.7 節中該術語的含義相同。
“託管代理” 是指北卡羅來納州花旗銀行
“託管協議” 是指買方、股東代表和託管代理人之間簽訂的託管協議 附錄D的形式附於此。
“託管金額” 指65萬美元。
“託管基金” 的含義與第 1.7 節中該術語的含義相同。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“利用” 是指開發、設計、測試、修改、製造、使用、出售、要約出售、使用和出售、進口、複製、 營銷、分發、商業化、支持、維護、更正和創作其衍生作品。
“財務報表” 意味着：
(a) 被收購者的經審計的資產負債表和收益表、股東權益變動和現金流量 截至2023年12月31日的財政年度末的公司，以及
(b) 中期資產負債表和未經審計的報表 截至中期資產負債表日止六（6）個月的收入、股東權益變動和現金流量。
64
“基本陳述” 是指規定的任何陳述或保證 在 (A) 第 2.1 節（標題）、(B) 第 2.2 節（權限）、(C) 第 2.5 節（經紀人）、(D) 第 3.1 節（組織、資格和 公司權力），（E）第3.2節（資本化），（F）第3.3節（子公司），（G）第3.8節（税務事項），（H）第3.25節（關聯交易），（I） 第 3.22 節（環境問題）、(J) 第 3.26 節（經紀人費用）、(K) 第 4.1 節（組織、資格和公司權力）、(L) 第 4.2 節（交易授權）和（M）第 4.4 節（經紀人費用）。
對於任何一方，“欺詐” 是指根據特拉華州法律進行的實際和故意欺詐 尊重本協議中規定的該當事方的陳述和保證，為避免疑問，不包括任何僅基於推定或推定知情、魯莽或疏忽提出的索賠。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
“一般賠償託管部分” 是指託管基金中金額等於150,000美元的一部分。
“通用版本” 的含義與第 1.5 (b) (iv) 節中對該術語的含義相同。
“管理文件” 是指任何人（個人除外）據以建立其法律地位的法律文件 存在或管理其內部事務的內容，包括公司章程或證書、組建或組織、章程、運營協議、有限責任公司協議、合夥協議、股權持有人 協議、股東協議、投票協議、有表決權的信託協議、合資協議、註冊權協議和任何類似協議以及對前述內容的任何修正或補充。
“政府合同” 指任何合同（包括任何購買、交付或任務訂單、基本訂購協議、定價） 一方面，被收購公司與任何政府實體或任何主承包商之間的協議、信函合同、授權、合作協議、其他交易授權協議或變更單），或 另一方面，任何政府實體的分包商（任何級別）。
“政府 實體” 是指任何外國、國民、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其他政府或監管機構或其政治分支機構，任何仲裁機構以及行使行政、立法、法律職能的任何實體 政府或任何準政府機構或任何準政府機構或與之相關的司法、監管、税收或行政職能。
“小組 子公司” 指公司的直接或間接子公司，包括韓國實體NWL Pacific, Inc., LTD.
“債務” 是指在任何指定時間，任何被收購公司的以下任何一項（不論是否有或有和 包括但不限於任何和所有本金、應計和未付利息、保費或罰款（預付款或其他費用）、開支、承諾和其他費用）：(a) 任何被收購公司的借款或相關債務 貸款或墊款（無論是否以債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券作證）或（b）以債券、票據、債券、信用證、履約保證書為憑證的任何被收購公司的債務， 或類似的工具。就本協議而言，“債務” 一詞不應包括本定義中未明確規定的任何被收購公司（“買方”）的任何其他債務或其他負債
65
假定債務”）；為避免疑問，前提是 “債務” 不包括全資收購公司之間的任何公司間債務。 為避免疑問，買方承擔的債務不得從根據本協議向股東支付的購買價格中扣除，股東對買方承擔的債務不承擔任何責任。
“受賠方” 是指有權或尋求根據以下規定獲得賠償的一方 第六條。
“賠償方” 是指被賠償方要求賠償的一方 受賠方。
“知識產權” 指所有知識產權、知識產權及相關權利 受美國法律或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、設定或產生的優先權，包括：
(a) 專利權；
(b) 商標和商標中的所有商譽；
(c) 互聯網域名、統一資源定位器和社交媒體賬户，以及 手柄;
(d) 版權、外觀設計、數據和數據庫權及其註冊和註冊申請，包括道德權利 作者的權利；
(e) 掩模工程和註冊及其註冊申請以及半導體的任何其他權利 任何司法管轄區法律下的拓撲；
(f) 發明、發明披露、法定發明註冊、商業祕密 以及機密和專有信息、專有技術、設計、配方、成分、算法、程序、方法、技術創意、製造和產品工藝與技術、研究和 開發、發明（無論是否可獲得專利）和改進，但不包括任何構成專利權或受專利權保護的上述內容；
(g) 對技術的權利和使用權；
(h) 前述內容的有形體現；以及
(i) 與上述任何一項有關的其他所有權（包括針對侵權行為的補救措施和保護權） 所有司法管轄區法律規定的利息、所有過去、現在和未來的收入、特許權使用費和與之相關的應收款項，以及所有索賠、訴訟原因、訴訟選擇、追回權和任何形式的抵消權（包括對過去、現在或將來侵權或挪用前述內容的所有損害賠償和付款，以及就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟和追回的權利）或 侵佔（前述內容）。
66
“知識產權註冊” 是指已註冊的專利權 商標、註冊版權和設計、口罩作品註冊和上述各項的申請。
“臨時 資產負債表” 是指截至中期資產負債表日的未經審計的被收購公司的資產負債表。
“中期資產負債表日期” 指2024年6月30日。
“內部系統” 指軟件和文檔以及計算機、通信和網絡系統（均為臺式機） 以及企業範圍內）、被收購公司在其業務或運營中使用的實驗室設備、試劑、材料和測試、校準和測量儀器，或用於開發、製造、製造、組裝、提供、分發、 支持、維護或測試客户產品，無論這些產品位於收購公司的所在地還是在第三方站點託管。對被收購公司的業務具有重要意義的所有內部系統均在中列出和描述 披露時間表第 3.11 (a) 節。
“ISRA” 對該術語的含義為 第 5.7 (a) 節。
“ISRA 合規性” 的含義與第 5.7 (a) 節中該術語的含義相同。
“IT 資產” 的含義與第 3.11 (a) 節中該術語的含義相同。
“法律” 指任何美國聯邦、州、地方或外國法律、法規、法規、法規、指令、普通法、法令、規則， 任何政府實體的法規，命令，判決，令狀，規定，裁決，禁令或法令。
“租賃” 是指任何被收購公司租賃所依據的任何租賃、轉租、許可或其他佔用協議， 向另一方轉租、許可或以其他方式佔用任何不動產，包括對不動產的所有修改和修改。
“租賃不動產” 是指任何收購公司作為租户或承租人租賃或轉租的所有不動產。
“法律程序” 是指任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查。
“留置權” 是指任何留置權、抵押貸款、質押、有條件或分期付款銷售協議、抵押權、契約、條件、費用， 投票信託安排、限制、期權、優先拒絕權、地役權、擔保權益、信託契約、通行權、評估保留、抵押品 任何種類或性質的轉讓、侵佔、共有財產利益、優先權、優先權或優惠安排，或任何性質的其他索賠或限制，無論是自願引起的還是由法律實施引起的；以及 不論是否根據任何法律歸檔、記錄或以其他方式完善或生效。
“留置權釋放文件” 有 第 5.3 (a) 節中對該術語的含義。
“惡意代碼” 具有這樣的含義 第 3.11 (i) 節中的術語。
67
“重大不利影響” 是指任何重大不利變化，事件， 情況或發展，或對 (a) 被收購公司的業務、狀況（財務或其他）或經營業績，（b）買方經營其業務的能力的重大不利影響 收盤後立即被收購的公司，或 (c) 任何股東完成本協議所設想交易的能力，不包括因第 (a) 和 (b) 條而產生或產生的任何影響 (i) 本協議發佈之日後任何法律的任何變化；(ii) 被收購公司經營的行業或市場的利率、貨幣匯率或總體經濟狀況的任何變化，(iii) 任何法律的爆發 疫情或疫情（包括 COVID-19 疫情）；或（iv）經買方明確書面同意而採取的任何不作為或行動，前述每項條款除外（i）， (ii) 和 (iii)，相對於被收購公司經營所在行業的其他參與者，此類事項已經或可以合理預期會對被收購公司產生重大和不成比例的影響。
“重要客户” 的含義與第 3.23 節中該術語的含義相同。
“材料供應商” 的含義與第 3.23 節中該術語的含義相同。
“環境關注材料” 是指任何被列出、管制或以其他方式定義的材料、物質或廢物 任何環境法規定的 “有毒” 或 “危險” 或污染物或污染物（或類似含義的詞語），或者任何環境法因其而規定了責任或行為標準 危險或有害特性或特性，包括石油、石油成分或副產品、含石棉材料、全氟烷基和多氟烷基物質、易燃物質、 放射性物質、殺蟲劑和多氯聯苯。
“新澤西州不動產” 的含義是 第 5.7 (a) 節中有這樣的術語。
“非控制方” 指根據第 6.3 (a) 節不控制任何第三方訴訟辯護的一方。
“OFAC” 的含義與第 3.24 (d) 節中對該術語的含義相同。
“現成產品” 是指軟件， 以一般商業條款從第三方處獲得的平臺或其他產品，這些產品將繼續以年付款額在50,000美元或以下的商業條款廣泛提供。
“開源軟件” 是指以自由軟件或開源軟件形式分發的任何軟件、代碼或庫 或採用任何與開源類似的許可或分發模式，包括但不限於根據要求向後續被許可人或分許可人提供或提供源代碼的條款許可或受其約束的任何軟件 （無論許可證是否限制源代碼以修改後的形式分發），或者是否可能對個人的知識產權施加任何其他義務或限制，包括但不限於任何 根據藝術許可、Mozilla 公共許可證、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU GPL、GNU LGPL、開源倡議定義為開源許可證的任何其他許可以及任何類似許可證許可或受其約束的軟件 或分銷模式。
68
“命令” 指任何命令, 判決, 決定, 令狀, 判決, 禁令, 任何政府實體做出、發佈或簽訂的法令、規則、裁決、指令、規定、裁決或裁決，無論是初步的、中間的還是最終的。
“正常業務流程” 是指符合過去習俗和慣例的正常業務流程（包括 視頻率和數量而定）。
“自有不動產” 具有該術語的含義 第 3.10 (a) 節。
“雙方” 的含義見本協議序言。
“專利權” 指所有專利、專利申請、實用新型、外觀設計註冊和發明證書 以及為保護髮明或工業品外觀設計提供的其他政府補助金（包括所有延續、部分延續、分部、臨時） 申請、補發、複審、替代和延期（前述任何內容）。
“許可證” 有意思 第 3.24 (a) 節中對該術語進行了規定。
“允許的負擔” 是指 (a) 機械師、物資人員、承運人、修理商以及在正常業務過程中因尚未到期、應付或拖欠的款項而產生或產生的其他負擔；(b) 税款負擔 尚未到期和尚未支付，或本着誠意提出爭議且已在中期資產負債表中為其設立了充足儲備金的項目，(c) 所有例外情況、限制、地役權、收費和通行權均載於 任何許可證、執照、政府授權、註冊或批准，(d) 記錄的地役權和/或通行權、分區條例和其他類似規定 記錄在案的抵押擔保，無論是單獨還是總體而言，均不會嚴重損害其開展業務所涉資產的持續使用和運營，也不會合理地造成重大損害 被收購的公司，（e）任何政府實體通過的分區、權利、保護限制和其他土地使用法規，這些法規未因被收購公司當前使用或佔用此類財產而違反，以及 (f) 任何不動產租賃下由任何房東創建、同意或影響其利益的記錄事項。
“個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）， 普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府實體。
“個人信息” 是指能夠合理地直接或間接關聯的任何形式的信息 與自然人、設備或家庭相關、相關或與之相關或用於識別、描述、聯繫或定位自然人、設備或家庭和/或被視為 “個人身份信息”、“個人信息”、“個人” 數據” 或任何適用法律和/或隱私要求中的任何類似術語。
“收盤前納税期” 是指截至或的任何應納税期（或其中的一部分） 在截止日期之前，對於任何跨界期，該跨期中截至幷包括截止日期的部分。
69
“隱私法” 是指所有法律和具有法律約束力的行業標準 適用於被收購公司對個人信息的處理，每種情況均不時修改、合併、重新頒佈或更換，涉及隱私、安全或處理 個人信息、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策與慣例、消費者保護、支付卡信息的處理和安全、竊聽、電子信息的攔截 通信、在線活動的跟蹤或監控、數據或網絡抓取、廣告或營銷，以及電子郵件、短信或電話通信，其中可能包括：聯邦貿易 《委員會法》；《電話消費者保護法》；《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》；《控制非應邀色情和營銷攻擊法》；《電子 《通信隱私法》；《計算機欺詐和濫用法》；《健康信息可移植性和問責法》；《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）以及美國其他州頒佈和生效的任何類似法律 包括《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》和《弗吉尼亞州消費者數據保護法》（此類法律與 CCPA 一起統稱為 “州綜合隱私法”）；伊利諾伊州生物識別信息 隱私法；支付卡行業數據安全標準和其他適用的信用卡協會規則；《歐盟通用數據保護條例》（以及任何實施該條例的歐盟成員國的法律和法規）；《歐盟通則》 根據2018年《歐盟（退出）法》第3條以及英國（包括英國）任何適用的實施或補充立法，數據保護條例構成英國（“英國”）法律的一部分 2018 年《數據保護法》）；以及經第 2009/136/EC 號指令（以及任何實施該指令的歐盟成員國的法律法規）修訂的《歐盟電子隱私指令》2002/58/EC。
“處理”、“已處理” 或 “處理” 是指任何操作或一組操作 對包括個人信息在內的信息執行，例如此類信息的使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播、組合或處置 個人信息，和/或被任何適用的法律和/或隱私要求視為 “處理”。
“購買 價格” 的含義與第 1.3 節中該術語的含義相同。
“R&W 政策” 意味着 自ASQ Underwriting（或其關聯公司）截止之日起，某些買方的陳述和保修保險單具有約束力並生效。
“不動產” 是指租賃不動產和自有不動產。
“註冊日期” 的含義見第 5.6 節。
“註冊聲明” 指表格S-3上的註冊聲明，涵蓋以下內容 股東向公眾轉售所有買方股份。
“迴應” 是指包含以下內容的書面答覆 第 6.3 (c) 節中提供的信息。
“限制期限” 具有這樣的含義 第 5.2 (a) 節中的術語。
70
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“受制裁國家” 是指在任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土（截至目前） 本協議的簽署日期、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克 人民共和國）
“受制裁人員” 指 (a) 任何與制裁相關的指定名單中列出的任何人 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國維持的人員 聯盟或英國；（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人；（c）受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或（d）由任何人擁有或控制的50％或以上的任何人 該人或代表這些人或代表這些人行事。
“制裁” 是指經濟或金融 由 (a) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐洲政府不時施加、管理或執行的制裁或貿易禁運 聯盟、任何歐盟成員國或英國。
“證券法” 是指 1933 年的《證券法》，即 修改。
“安全事件” 指任何 (i) 意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、泄露， 披露、更改、銷燬、加密、泄露或以其他方式處理個人信息和/或機密信息；或 (ii) 構成 “數據泄露”、“安全漏洞”、“個人” 的事件 數據泄露”、“安全事件”、“網絡安全事件” 或任何適用法律下的任何類似術語。
“軟件” 指所有 (a) 計算機程序和其他軟件, 包括算法, 模型的軟件實現, 和方法，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括庫、子例程及其它組成部分；(b) 計算機化數據庫和其他計算機化的數據或信息彙編和收集， 包括此類數據庫, 彙編或集合中包含的所有數據和信息; (c) 屏幕, 用户界面, 命令結構, 報告格式, 模板, 菜單, 按鈕和圖標; (d) 説明, 流程圖, 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的架構、開發工具和其他材料；以及 (e) 所有文檔，包括與任何內容相關的開發、診斷、支持、用户和培訓文檔 前述的。
“源代碼” 是指採用程序設計、邏輯、結構和 受過訓練的人可以閲讀處理方法，包括但不限於所有源代碼、腳本、數據定義、流程圖、文件佈局、程序敍述和程序清單。
“SRRA” 的含義與第 5.7 (a) 節中該術語的含義相同。
“股東” 的含義見本協議序言。
71
“跨税期” 是指從或之前開始的任何應納税年度或期限 並在截止日期之後結束。
任何人的 “子公司” 是指另一個人，其中至少佔大多數 根據其條款，具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權的證券或所有權權益，由該第一人或其中一個人直接或間接擁有或控制 更多子公司。
“股東税收競賽索賠” 的含義如下 第 5.3 (d) 節。
“税收”（包括具有相關含義的 “税收”）和 “應税”）指（a）任何和所有税收，以及任何和所有其他費用、費用、徵税、關税、缺陷、海關或其他類似的税收評估或負債，包括但不限於任何收入， 總收入、從價收入、淨資產、保費、增值、替代或附加最低限額、消費税、遣散費、印章、職業、意外利潤、不動產、個人財產、資產、銷售、使用、資本 股票、資本收益、跟單、收回、轉讓、轉移收益、估計、預扣税、就業、失業保險、失業補償、社會保障、營業執照、商業組織、環境、工人 任何聯邦、州、地方或外國政府實體徵收的薪酬、工資、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、收益、特許權和其他税收，以及 (b) 任何利息、罰款、罰款、評估或附加税 由本段所述任何項目或其任何競賽或爭議造成、歸因於或與之相關的任何事件。
“納税人” 是指被收購的公司以及上述任何公司的前身。
“納税申報表” 是指提供的任何和所有報告、申報表、聲明、表格、選舉或其他信息 或被要求向政府實體提供與税收有關的任何附表、附件、工作文件或其他與此類物品有關的信息，包括其任何修正案，以及為避免 有疑問，包括TD 90-22.1表格（及其後續表格，FinCEN表格114）。
“技術” 指所有軟件、內容、網站、技術數據、子程序、工具、材料、發明披露， 任何內容中的改進、裝置、創作、著作作品和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析、文檔、用户手冊和其他著作，以及前述內容的其他有形體現 表單，無論是否在此處特別列出。
“第三方訴訟” 是指個人或實體提起的任何訴訟或訴訟 但締約方可根據第六條尋求賠償的締約方除外。
“到 “股東知識” 和任何具有類似含義的短語均指股東克里斯·塞茲、威廉·巴赫拉赫（首席運營官）和菲利斯·路德維希（首席財務官）的知識，以及任何此類人員本來會擁有的任何其他知識 他或她是否就有關事項向被收購公司的有關高級管理人員進行了合理的詢問。
72
“貿易管制” 指 (a) 所有適用的貿易, 出口管制, 美國政府實施、管理或執行的進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § § 1701—1706）、《美國國税法》第 999 條、《美國法典》第 19 章中的美國海關法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、《出口管理條例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章的美國海關條例，以及《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及 (b) 任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，除非與美國法律不一致。
“商標” 指所有註冊商標和服務標誌、徽標、互聯網域名、統一資源定位器和 社交媒體賬户和賬號、商品名稱、公司名稱和經商名稱以及其他來源或企業標識符，以及上述內容、普通法商標和服務的所有註冊和註冊申請 商標和商業外觀。
“交易日” 是指納斯達克全球精選股票市場開放交易的任何一天； 前提是 “交易日” 僅包括預定收盤時間為下午 4:00（紐約時間）的日子。
“交易文件” 是指本協議、一般發行協議、託管協議以及其他協議、文件， 本協議中考慮簽署、交付或獲得的與本協議所設想的交易相關的文書或證書。
“轉讓税” 是指產生的任何銷售、使用、轉讓、印章、記錄、房地產和類似税收及相關費用 本協議所設想的交易的結果。
“財政部條例” 是指擬議的、臨時的和最終的 美國財政部根據該守則發佈的法規。
“WKSI” 指 “知名經驗豐富的發行人” 如《證券法》第405條所定義。
根據規則，“WKSI招股説明書補充文件” 是指招股説明書補充文件 424 (b) (7) 根據《證券法》，轉至一份涵蓋股東向公眾轉售所有買方股份的WKSI註冊聲明。
“WKSI註冊套餐” 是指由WKSI招股説明書補充文件補充的WKSI註冊聲明。
“WKSI 註冊聲明” 是指根據以下規定在 S-3 表格上發佈的註冊聲明 表格 S-3 的一般指令 ID。
73
第八條。
雜項
第 8.1 節新聞稿和公告。任何一方均不得發佈任何與之有關的新聞稿或公告 未經其他各方事先書面批准的本協議標的；但是，前提是買方可以根據適用的法律、法規或股票的要求公開披露其認為是誠信的 市場規則。收盤後，買方和股東代表應共同商定由買方和公司發佈的新聞稿，宣佈本協議所設想的交易。
第 8.2 節通知。在以下情況下，應充分提供本協議要求或允許的任何通知或其他通信：(a) 手工交付（附有收據的書面確認），（b）通過傳真或電子郵件發送 PDF 傳輸文件（附傳輸確認）時，(c) 如果由國家發送，則在發送給收件人後一 (1) 個工作日送達 認可的隔夜配送服務（要求收據），或（d）通過掛號信或掛號郵件郵寄給收件人後的三（3）個工作日，要求退貨收據並預付郵費，每種情況下均寄至相應的地點 下述地址或傳真號碼（或發往締約方根據本第 8.2 節通過通知其他締約方可能指定的其他地址或傳真號碼）：
| 致買家： |
美國超導公司 114 東大街 馬薩諸塞州艾爾 01432 收件人：約翰·R·薩米亞，資深人士 副總統， 總法律顧問兼公司祕書 電子郵件：john.samia@amsc.com | |
| 附上副本至： |
瑞生和沃特金斯律師事務所 格洛麗亞戒指 gloria.ring@lw.com
和
瑞生和沃特金斯律師事務所 | |
| 致股東： |
股東代表詹姆斯·戴維·塞茲 香農巷 1136 號 賓夕法尼亞州牛頓 18940 電子郵件：jdseitz0@gmail.com | |
74
| 附上副本至： |
Blank Rome L 洛根廣場一號 賓夕法尼亞州費城 19103 注意：路易斯·拉帕波特和邁克爾 Swoyer 電子郵件：louis.rappaport@blankrome.com 和 michael.swoyer@blankrome.com |
第 8.3 節繼任者和受讓人。本協議對利益具有約束力並具有保障 本協議各方及其各自的繼承人和受讓人，但未經買方事先書面同意，一方面，買方和股東不得轉讓其在本協議下的各自義務 以及每位股東；但是，應允許買方將其在本協議下的權利或義務轉讓給其任何關聯公司（前提是此類轉讓不得減輕買方在本協議下的任何義務）。任何 違反本條款的轉讓無效。任何轉讓均不得解除買方或股東在本協議下的任何義務或責任。
第 8.4 節完整協議；修正案；附件。本協議，其他交易文件，所有附表，附錄， 及其附件、雙方根據本協議交付的所有協議和文書，以及《保密協議》共同代表了本協議雙方之間關於本協議的全部諒解和協議 其主題並取代這些締約方之間先前的所有口頭和書面以及所有同期的口頭談判, 承諾和諒解.買方和股東可以以可能的方式修改或修改本協議 由買方和每位股東簽訂的書面文書商定。如果本協議的任何附表、附錄或附件的規定與本協議的規定不一致，則本協議的條款 以協議為準。特此納入本協議所附或以後將要附上的附錄、附表和附件，作為本協議的組成部分。
第 8.5 節可分割性。在不限制第 5.2 (g) 節的前提下，本協議中的任何條款 在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在無效、非法或不可執行的範圍內無效，不得以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款 或使本協議的該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。
第 8.6 節 沒有第三方受益人。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不得向任何人授予任何權利或補救措施。
第 8.7 節《適用法律》。本協議應受美國州內部法律的管轄和解釋 特拉華州未使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。
75
第 8.8 節管轄權。雙方特此不可撤銷地服從排他性 特拉華州任何聯邦或州法院對可能基於本協議或其他交易文件或談判、執行或與之相關的所有索賠或訴訟理由的管轄權 履行本協議或其他交易文件，雙方特此不可撤銷地同意，與任何此類訴訟或相關訴訟原因有關的所有索賠均可在此類法院審理和裁決。各方 在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對向該法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何異議，或對不便的維持法庭進行任何辯護 這樣的爭議。雙方同意，任何此類爭議的判決均可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
第 8.9 節章節標題。章節標題是為了方便當事方，絕不改動， 修改、修改、限制或限制雙方的合同義務。
第 8.10 節對應物和傳真 簽名。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真或其他方式執行 電子簽名。
第 8.11 節豁免陪審團審判。雙方特此明確放棄通過以下方式接受審判的權利 陪審團就其提出或針對本協議或任何其他交易文件或本協議的談判、執行或履行提出或引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）的陪審團 協議或任何其他交易文件（包括基於本協議或其他交易文件中或與之相關的任何陳述或擔保，或引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由），或作為 誘使簽訂本協議或其他交易文件）。
第 8.12 節保密協議。各方 同意保密協議將在收盤時終止，無需代表雙方或公司採取任何進一步行動。
第 8.13 節標題；構造。本協議中包含的標題和標題僅為方便起見而提供，並且 不會影響其結構或解釋。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。哪裏 此處定義了單詞或短語，其其他每種語法形式都應具有相應的含義。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們應被視為 然後是 “但不限於” 一詞.除非另有明確説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議 不提及本協議的任何特定條款，條款、小節、段落、附錄、附錄和附表均指本協議的條款、部分、段落、附錄、附錄和附表，除非
76
另有明確規定。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題, 本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。對任何人的引用 立法或任何立法的任何規定應包括其任何修正案及其任何修改或重新頒佈、取而代之的任何立法條款和所有條例；以及 根據本協議或據此簽發的法定文書，在每種情況下均自本協議簽訂之日起生效。本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元，即貨幣 用於本協議中的所有目的。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時，該日期是計算此類行為的參考日期 期限不包括在內。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束。為避免疑問，前提是 第 6.5 (e) 節，本協議中規定的每項陳述和保證均具有獨立意義。如果任何一方違反了本文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議 在任何方面，如果存在與同一標的（無論相對的具體程度如何）相關的其他陳述、保證、契約或協議但該方未違反這一事實，在任何方面都不應減損該方未違反的陳述、保證、契約或協議 消除或減輕該方違反第一陳述、保證、契約或協議的事實。
第 8.14 節 無追索權。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議只能對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。所有法律訴訟（無論是合同程序， 侵權行為或其他行為）可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行（包括本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證），或與之相關的任何陳述或保證 誘使簽訂本協議），只能針對明確認定為當事方的人及其各自的繼任者和允許的受讓人，不得針對高級職員、董事、合夥人、經理、股東、員工， 任何一方的代表或關聯公司（包括任何代表一方談判或執行本協議的人）將對本協議或任何法律訴訟承擔任何責任或義務（無論在 可能因本協議或本協議的談判、執行或履行（包括與本協議有關或作為誘因而作出的陳述或保證）或與之相關的合同、侵權行為或其他行為 簽訂本協議）。另據瞭解，本協議所考慮並由一方官員簽發的任何證書或證明僅被視為以該官員的身份交付 該當事方的官員（不得以其個人身份），並且任何一方都無權以個人身份對該官員提出索賠。儘管此處有任何相反的規定，但此處沒有任何限制， 根據交易文件條款，損害、放棄或以其他方式影響任何交易文件（本協議除外）的任何一方對該交易文件的任何其他方的權利。
77
第 8.15 節股東代表的任命。
(a) 每位股東特此不可撤銷地任命和授權詹姆斯·戴維·塞茨為 “股東代表”，並在 例如其代理人和事實上的律師以代理人身份採取此類行動的能力，以及 代表其擔任事實上的律師，並根據本協議和任何需要任何形式的股東批准的交易文件行使此類權力 或同意，以及所有合理附帶的權力。股東代表可以通過子代理人履行其職責，以及 事實上是律師，如果由其合理謹慎地選擇，則對任何此類次級代理人或律師的任何作為或不作為概不承擔任何責任。買方應有權 就與本協議和交易文件有關的所有事宜專門代表所有股東與股東代表打交道，並有權確鑿地依賴股東代表（無需進一步證據） 任何種類的）股東代表代表任何股東簽發或聲稱簽署的任何文件，以及股東代表任何股東採取或聲稱採取的任何其他行動 代表，對該股東具有完全約束力。
(b) 在不限制上述內容的概括性的情況下 第 8.15 (a) 節，特此授權股東代表在未經任何其他股東同意的情況下單獨行事，(i) 根據第一條採取任何和所有行動，(ii) 向股東付款 股東，（iii）根據本協議接收或發出通知，（iv）根據本協議接收或付款，（v）執行本協議的豁免或修改，（vi）執行和交付本協議下的文件、新聞稿或收據。
(c) 雙方確認其理解，即股東代表是股東，應擁有相同的權利和 與任何其他股東一樣在本協議下的權力，可以行使或不行使與其不是股東代表一樣的權力。
(d) 股東代表可以諮詢其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家，並應 對於任何股東根據該等律師、會計師或專家的建議本着誠意採取或不採取的任何行動，均不承擔任何責任。
(e) 股東代表對 (i) 同意或要求的任何作為或不作為不承擔任何責任 其他股東的多數權益（基於各自的按比例分攤比例），或 (ii) 其根據本協議以其他方式採取的任何作為或不作為，除非（僅限於本條款（ii）） 股東代表故意不當行為的案件。股東代表不得被視為代表任何股東或任何其他個人的受託人或其他信託人，股東代表也不得有任何信託人 受託人或其他信託人性質的責任。股東代表對任何陳述不作任何陳述或保證，也不負責或有義務確定、調查或核實 (A) 任何陳述， 在本協議或交易文件中作出的或與之相關的擔保或陳述，(B) 股東在本協議或任何其他協議下履行或遵守任何契約或協議的情況 交易文件，或 (C) 本協議、交易文件或中提供的任何其他文書或書面的真實性、合法性、有效性、約束力、可執行性、價值、充足性、有效性或真實性 隨附或與之連接。股東代表不得依據任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式（可能是銀行電匯、電子郵件或類似的書面形式）行事而承擔任何責任 它被認為是真實的，應由適當的一方或多方簽署或發送。
78
(f) 每位股東應按照其按比例支付或 在股東代表出示發票後，向股東代表償還與之相關的所有費用和開支（包括但不限於向股東代表提供律師的費用和開支） 包括 (i) 執行本協議和任何交易文件，或保護或維護每位股東或股東代表對買方或其各自資產的權利，以及 (ii) 對本協議或任何交易文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免（無論任何此類修正、修改或豁免是否已簽署或生效）。
(g) 每位股東應依照該股東的比例比例賠償、辯護並使其免受損害 股東代表和股東代表的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、經理、成員、代理人、律師、僱員和股東，針對任何此類索賠 受保人可能因其作為股東代表的身份，或此類受保人根據本協議或交易文件採取或不採取的任何行動（此類賠償人導致的行動除外）而遭受損失或蒙受損失 故意的不當行為）。
(h) 每位股東承認其獨立且不依賴股東 代表或任何其他股東，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的法律分析並決定簽訂本協議。每位股東也承認自己會， 獨立且不依賴股東代表或任何其他股東，並根據股東代表或他當時認為適當的文件和信息，繼續自己做出或不做決定 根據本協議採取任何行動。
(i) 股東代表可以通過向股東發出通知隨時辭職 股東。任何此類辭職後，股東應任命繼任股東代表。如果股東沒有任命繼任股東代表，並且已經接受了此類任命， 在即將退休的股東代表發出辭職通知後的三十（30）天內，即將退休的股東代表可以代表股東任命繼任股東代表，該代表應為 任何股東。繼任股東代表接受其作為本協議規定的股東代表的任命後，該繼任股東代表應繼任並獲得所有權利 以及即將退休的股東代表和即將退休的股東代表的職責應免除其在本協議下的職責和義務。在即將退休的股東代表辭職後，如下所示 股東代表，本協議的條款應確保其在擔任股東代表期間採取或未採取的任何行動對本協議有利。
(j) 股東不得要求股東代表提起或允許股東代表為任何涉及任何事項的訴訟進行辯護 本協議中提及的或影響其或其在本協議下的職責或責任的事項，除非或直到本協議的任何一方提出要求，並且只有在獲得全額賠償後，其性質令股東滿意 代表人負責處理任何及所有索賠、負債和費用，包括與之相關的合理律師費。
79
(k) 本第 8.15 節規定了所有職責 就與本文相關的所有事宜向股東代表股東。不得在本協議或任何針對股東代表的交易文件中解讀任何隱含的義務或義務。這個 股東代表在本協議和交易文件下的義務僅是此處及其中明確規定的義務。
第 8.16 節衝突豁免；律師與客户的溝通。
(a) 確認Blank Rome LLP曾擔任股東和被收購公司的法律顧問，以及股東的法律顧問 打算繼續聘請Blank Rome LLP擔任股東的法律顧問，買方同意、放棄和不會斷言，並同意促使被收購公司同意、放棄和不主張任何現在、過去或將來的事情 與 (i) 與本協議或交易相關的任何股東或收盤後代表任何股東或所有股東的Blank Rome LLP可能產生的實際或潛在利益衝突 特此考慮以及 (ii) Blank Rome LLP以與本協議或本協議所設想的交易有關的陳述方式向這些人通報Blank Rome LLP已知的任何事實，包括律師-委託人 通信，包括與與買方或其關聯公司（包括被收購公司）爭議相關的任何談判、仲裁、調解、訴訟或其他行動相關的第 (i) 和 (ii) 條的通信 在結案之後），以及披露與為解決此類爭議而採取的任何程序相關的任何此類事實。
(b) 買方本身及其關聯公司（包括收盤後的被收購公司）不可撤銷地承認並同意 如下：(i) 任何股東或所有股東、被收購公司（收盤前）、被收購公司的任何高級職員、董事、員工或代理人及其的所有通信（以及此類通信的所有記錄） 各自的關聯公司、被收購公司的任何經紀人、財務顧問、律師、會計師和其他顧問，包括Blank Rome LLP及其各自的合夥人和員工，以及Blank Rome LLP的所有工作成果 與本協議、任何交易文件或任何收購提案下的談判、準備、執行、交付和結算，或因本協議或任何交易文件或任何收購提案而產生或與之相關的任何爭議或訴訟的相關程度 受律師-委託人特權或律師工作產品原則（如適用）約束的（個人和統稱 “律師與客户通信”）應被視為機密和專有信息 僅限股東；(ii) 此類特權或原則應完全由股東持有，只能由股東代表放棄，買方及其關聯公司（包括以下收購的公司）不得放棄 關閉）或其各自的繼任人或受讓人；（iii）所有律師與客户的通信，以及被收購公司保留或由被收購公司保留的所有記錄、記錄副本或摘錄，僅限於任何律師-客户 其中包含的通信，包括硬拷貝或數字或電子媒體，以及其中的所有權利、特權和利益，應由被收購方不可撤銷地完全轉讓、轉讓和交付 股東可以在收盤前立即將公司從收購公司手中移交給股東，被收購公司和買方、其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人應有 其中沒有任何性質的權利或利益，包括
80
在每種情況下，對此類記錄或副本的任何訪問或持有以及放棄律師-委託人特權或律師工作產品原則的任何權利，僅限於以下範圍 律師與客户通信和 (iv) Blank Rome LLP沒有任何義務向被收購的公司、買方或其關聯公司或其各自的繼任者披露或披露任何此類律師與客户的通信或文件 以及由於Blank Rome LLP與被收購公司、買方或其關聯公司或其各自的繼承人和受讓人之間的任何律師-客户關係或其他原因進行轉讓。儘管有上述規定，如果 一方面，買方或其任何關聯公司（包括被收購的公司）與除本協議一方（或其關聯公司）以外的第三方（或其關聯公司）之間發生爭議，交易結束後，該協議的成員之間發生爭議 被收購公司可以主張律師-委託人特權，以防止Blank Rome LLP向該第三方披露機密通信；但是，任何被收購公司都不得放棄此類特權 未經股東代表事先書面同意。
(c) 買方承認其有機會 討論並獲取有關本第 8.16 節的豁免、許可和其他條款的重要性和風險以及合理的可用替代方案的充足信息。本節適用於 股東的利益。本第 8.16 節不可撤銷，未經股東事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第 8.16 節的任何條款 代表。
[簽名頁面關注]
81
自那時起，本協議各方已正式執行本協議，以昭信守 上面寫的日期.
| 買家： | ||
| 美國超導公司 | ||
| 作者： | /s/John W. Kosiba，Jr. | |
| 姓名： | John W. Kosiba，Jr | |
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |
[簽名頁至 股票購買協議]
| 股東： |
| /s/ 詹姆斯·大衞·塞茨 |
| 詹姆斯大衞塞茲 |
| /s/ 羅伯特·塞茨 |
| 羅伯特·塞茨 |
| /s/ Colleen Seitz |
| 科琳·塞茨 |
| /s/ 琳達·塞茲 |
| 琳達·塞茲 |
| /s/ 芭芭拉霍華德 |
| 巴拉·霍華德 |
| /s/ 柯克·霍華德 |
| 柯克·霍華德 |
| 股東代表： |
| /s/ 詹姆斯·大衞·塞茨 |
| 詹姆斯大衞塞茲 |
[簽名頁至 股票購買協議]
| 公司: | ||
| MEGATRAN INDUSTRIES, INC. | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·塞茨 | |
| 姓名： | 羅伯特·塞茨 | |
| 標題： | 主席 | |
[簽名頁至 股票購買協議]
附表 I
既得利益
| 姓名 |
股票 | 股份百分比 | ||||||
| 詹姆斯·塞茨 |
75,755 | 33.4 | % | |||||
| 羅伯特·塞茨 |
67,817 | 29.9 | % | |||||
| 巴拉·霍華德 |
36,425 | 16.1 | % | |||||
| 柯克·霍華德 |
27,805 | 12.3 | % | |||||
| 科琳·塞茨 |
9,734 | 4.3 | % | |||||
| 琳達·塞茲 |
9,254 | 4.1 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
226,790 | 100 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
附表二
按比例分享
| 姓名 |
按比例分配 | |||
| 詹姆斯·塞茨 |
33.4 | % | ||
| 羅伯特·塞茨 |
29.9 | % | ||
| 巴拉·霍華德 |
16.1 | % | ||
| 柯克·霍華德 |
12.3 | % | ||
| 科琳·塞茨 |
4.3 | % | ||
| 琳達·塞茲 |
4.1 | % | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
100 | % | ||
|
|
|
|||
附表三
特定員工
見附件。
附表四
銀行債務
沒有。
附錄 A
正式發佈
見附件。
附錄 B
閉幕詞
見附件。
閉幕詞
| 估計負債 |
$ | 0 | ||
| 預計的公司開支 |
$ | 2,249,986.26 | ||
| 現金購買價格 |
$ | 22,750,013.74 |
附錄 C
有序分發通知
參見 附上。
附錄 D
託管協議
見附件。
附件 A
註冊問卷
附件 B
賠償和繳費條款
1。賠償。如果任何買方股份都包含在註冊聲明或WKSI註冊包中，如 適用的，根據本協議：
a. 在法律允許的最大範圍內，買方將並特此同意，進行賠償，使其免受損害 併為《證券法》或《交易法》所指的每位股東、董事、高級職員、成員、合夥人和員工以及控制任何股東的每位個人（如果有）進行辯護（均為 “賠償”） 個人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、收費、成本、合理的律師費、支付的和解金額或費用，連帶或多項（統稱為 “索賠”）， 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據上述規定提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時發生的， 不論賠償方是待處理的還是受到威脅的，無論賠償方是否是或可能成為其當事方，只要出現此類索賠（或就此啟動或受到威脅的訴訟或訴訟），他們中的任何一方都可能成為其主體 源於或基於：(i) 註冊聲明、WKSI註冊聲明或其任何生效後的修正案或與註冊聲明相關的任何文件中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 根據發行買方股票的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天法” 進行發行的資格，或遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性；(ii) 任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（如果在該註冊聲明或WKSI註冊生效日期之前使用） 聲明，或包含在最終招股説明書或WKSI招股説明書補充文件中的聲明（如果買方向美國證券交易委員會提交了任何修訂或補充，則經修訂或補充）或其中未提及任何材料的遺漏或據稱遺漏 鑑於其中所作陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性，或（iii）買方違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》等任何行為 其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或WKSI註冊一攬子計劃要約或出售買方股份有關的任何規則或法規（以下事項） 前述條款（i）至（iii）統稱為 “違規行為”）。在不違反第 1.c 節的前提下，買方應在發生此類費用且到期應付時立即向受保人償還任何法律費用 他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的費用或其他合理開支。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 1.a 節中包含的賠償協議不得 適用於 (A) 受補償人因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據該受保人以書面形式向買方提供的，明確用於該信息 註冊聲明或 WKSI 註冊聲明、招股説明書或其任何此類修訂或補充，(B) 為結算任何索賠而支付的金額（如果此類和解是在未經買方事先書面同意的情況下進行的）， 不得無理地拒絕或延遲同意，或 (C) 最終經司法判定由受賠人的欺詐、重大過失或故意不當行為引起的索賠。
b. 關於註冊聲明或 WKSI 註冊聲明，其中 a 股東被指定為 “賣出證券持有人”，每位股東同意以與第1.a節買方相同的程度和相同方式單獨進行賠償、使其免受傷害和辯護 其董事和高級管理人員，以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制買方的每位人員（均為 “受賠方”），根據他們中任何人可能面臨的任何索賠 《證券法》、《交易法》或其他條款，前提是此類索賠源於或基於任何違規行為，這些違規行為是依據該股東以書面形式向買方提供的明確信息而發生的 在此類註冊聲明或WKSI註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充文件中使用；並且，在遵守第1.c節的前提下，該股東將償還由他人合理產生的任何法律或其他合理費用 與調查或辯護任何此類索賠有關的受賠方； 但是，前提是，本第 1.b 節中包含的賠償協議和第 2 節中包含的繳款協議 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經該股東事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕或延遲同意； 但是，還前提是，那個 除非任何此類索賠最終經司法判定為由股東的欺詐、重大過失或故意不當行為引起，否則根據本第 1.b 節，股東應僅承擔該金額的責任 a 索賠不超過根據該註冊聲明或WKSI註冊聲明出售買方股份而向該股東提供的淨收益。
c. 受賠人或受補償方根據本第 1 節收到任何訴訟開始通知後立即發出 或涉及索賠的訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟），如果要根據本條款向任何賠償方提出索賠，則該受賠人或受賠方應該 第 1 節，向賠償方發出書面通知，説明賠償方應有權與其他任何人共同參與，並在賠償方希望的範圍內，共同參與 賠償方同樣注意到，視情況而定，由賠償方和受賠人或受賠方雙方都滿意的律師來控制其辯護； 但是, 前提是, 那個 受保人或受賠方有權聘請自己的律師，但費用和開支不超過一名律師和一名當地律師（如有必要），由以下人員支付： 如果賠償方聘請的律師合理地認為，受保人或受賠方和賠償方的律師的代理由於實際情況或 此類受保人或受賠方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他一方之間可能存在不同的利益。就受保人而言，前面提及的法律顧問 判決應由持有索賠所涉註冊聲明或WKSI註冊聲明中包含的買方股份的至少多數權益的股東選擇。受賠方或受賠人 應在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時與賠償方進行合理合作，並應向賠償方提供賠償方合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠相關的受賠方或受賠人。賠償方應隨時合理地向受賠方或受賠人通報辯護或任何和解的狀況 就此進行談判。任何賠償方均不承擔責任
對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解； 但是, 前提是, 賠償方不得無理地扣留、拖延或 條件是其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括作為受賠償方或受賠償人的折衷方案 申訴人或原告向該受補償方或受賠人解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件期限，此類和解不應包括對以下內容的任何承認 受賠方或受賠人的過失（如適用）。在按照本協議的規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人享有的所有權利 尊重與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司。未能在任何此類訴訟啟動後的合理時間內向賠償方發出書面通知應當 不得根據本第 1 節免除該賠償方對受賠人或受賠方的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面受到損害。
d. 本第 1 節所要求的賠償應通過在賠償過程中定期支付賠償金額來支付 在收到賬單時進行調查或辯護。
2。貢獻。在本文規定的任何賠償範圍內 適用法律禁止或限制賠償方，賠償方應在適用法律允許的範圍內，繳納該受保人或受賠方因此而支付或應付的金額 以適當的比例提出索賠，一方面反映賠償方的相對過失，另一方面反映受賠人或受賠方與此類違規行為有關的相對過失。的相對過錯 一方面，賠償方，另一方面，受賠人或受賠方的賠償方，應由法院根據違規行為是否與所提供的信息或行為有關等因素來確定 一方面由賠償方承擔，另一方面由受賠人或受賠方承擔，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會 違規行為； 提供的，在任何情況下，股東在本協議下的任何出資均不得超過根據該註冊聲明或WKSI註冊一攬子計劃向買方股票的該股東提供的淨收益金額，例如 適用的。一方因任何索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方產生的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，但須遵守本協議中規定的限制 在任何訴訟中，如果該當事方根據其條款獲得第 1 節規定的賠償，則該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。沒有人有罪 欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。股東的繳款義務 根據本節，第 2 節是幾個，而不是共同的。本協議雙方同意，如果根據本第2節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的 這沒有考慮到本第 2 節中提到的公平考慮。