美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
美國超導公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年8月1日（“截止日期”），特拉華州的一家公司美國超導公司（“公司”）與簽名頁上列出的每位賣方（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）、新澤西州公司Megatran Industries, Inc（“Megatran”）和詹姆斯·戴維·西特簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”）ITZ，個人，僅以該股東代表（“股東代表”）的身份行事。
根據股票購買協議的條款，在簽訂該協議的同時，公司以總對價購買了Megatran的所有已發行和流通股份（統稱為 “收購權益”），金額等於61,350,000美元（“收購價格”），該對價金額將根據股票購買協議（包括下文所述的調整）中規定的各種調整，包括：(a) (i) 25美元 ,000,000，減去 (ii) 債務（定義見股票購買協議）截至收盤前的未償還額，減去 (iii) 公司支出（定義見股票購買協議）（統稱為 “現金購買價格”）；(b) 公司普通股的數量限制性股票（向上或向下舍入至最接近的整股，視情況而定）（“公司股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）等於除以 (x) 獲得的商數) 按最後一個交易日納斯達克全球精選市場普通股每股收盤價計算（y）31,35萬美元（“股票購買價格”）在截止日期之前；以及（c）根據股票購買協議第5.6（c）、（d）和（f）條（“額外現金購買價格”）進行調整的相當於5,000,000美元的額外現金付款。
根據股票購買協議的條款，公司有義務 (i) 一份新的註冊聲明，或 (ii) 一份已經生效的公司註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋賣方股東在截止日期後的十 (10) 個工作日內轉售公司股票；如果是新的註冊聲明，則有義務採取商業上合理的努力使該註冊聲明被宣佈生效儘快證券交易委員會（“SEC”）此後。
如果美國證券交易委員會尚未宣佈新的註冊聲明生效，或者尚未提交已生效的公司註冊聲明的招股説明書補充文件（視情況而定），則公司有義務在截止日期後的六十（60）天內不遲於該六十天期限後的十天內支付相當於股票購買價格的現金金額，賣出股東應提供向公司提供公司合理要求的取消公司的所有文件股票。
如果美國證券交易委員會宣佈新的註冊聲明生效，或者已經生效的公司註冊聲明的招股説明書補充文件（視情況而定）已在截止日期後的六十（60）天內提交，則公司應在美國證券交易委員會在ED上發佈註冊聲明生效通知之日起三（3）個工作日內向股東代表發出書面通知（“生效通知”）GAR，或者公司對已有的公司提交了招股説明書補充文件視情況而定，有效的公司註冊聲明。然後，賣出股東可以選擇在股東代表收到生效通知後的五（5）個工作日內向公司發出有序分配通知（“有序分配通知”），在這種情況下，賣出股東應在有序分配通知之日起的六十（60）天內採取商業上合理的努力出售所有註冊公司股份。
如果 (i) 股東代表未發出有序分配通知，(ii) 公司既沒有提交新的註冊聲明，也沒有 (b) 已經生效的公司註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋賣方股東在截止日期後十 (10) 個工作日當天或之前轉售公司股票，或 (iii) 新的註冊聲明尚未宣佈生效美國證券交易委員會或已生效的公司註冊聲明的招股説明書補充文件尚未生效視情況而定，公司應在截止日期後的六十（60）天內提交，然後在截止日期後的十（10）天內，通過電匯將立即可用的資金匯入股東書面指定的賬户，向賣方股東支付總額等於500萬美元的現金。
股票購買協議還包含慣常陳述、擔保、承諾和賠償。
向賣方股東發行的公司股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免條款發行的，該條款涉及發行人的不涉及任何公開募股的交易。
根據股票購買協議出售公司股票的行為尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售公司股票。本表8-k最新報告不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。
前述對股票購買協議的描述並不完整，僅參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-k表格當前報告的附錄10.1附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
本表8-k最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.01項。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的Megatran Industries、子公司和關聯公司（統稱為 “Megatran 實體”）的簡要收入、銷售成本、毛利和淨收入的初步估計如下：
（以千美元計）
| 年末 12/31/2023 |
年末 12/31/2022 |
三個月已結束 6/30/2024 |
六個月已結束 6/30/2024 |
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| 淨銷售額 |
$ | 72,315 | $ | 56,164 | $ | 19,020 | $ | 38,304 | ||||||||
| 銷售商品的成本 |
55,065 | 47,454 | 13,946 | 26,998 | ||||||||||||
| 毛利潤 |
17,250 | 8,710 | 5,074 | 11,306 | ||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 8,131 | $ | 611 | $ | 1,332 | $ | 4,916 | ||||||||
Megatran Entities的獨立註冊會計師事務所尚未完成對上述期間業績的審查。上面列出了我們在提交這些時期的相關財務報表時預計將為Megatran Entities報告的某些初步經營業績。Megatran Entities的實際業績可能與這些估計存在重大差異，這是由於其財務結算程序的完成、對這些結果的審計和審查、最終調整以及從現在到這些時期的財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。
前瞻性陳述
本最新報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此類聲明包括但不限於關於股票購買協議下持續義務及其時間安排的聲明，以及其他包含 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“將”、“應該” 等詞語和類似表述的聲明。此類前瞻性陳述代表了管理層當前的預期，本質上是不確定的。有許多重要因素可能會對公司普通股的價值產生重大影響，或導致實際業績與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。這些重要因素包括但不限於：與Megatran及其關聯實體財務業績相關的風險；Megatran業務可能無法成功整合的風險；未能實現收購Megatran的預期收益；與交易相關的潛在訴訟；以及第1部分 “風險因素” 標題下討論的重要因素。我們截至2024年3月31日的財政年度的10-k表格第1A項，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。除其他外，這些重要因素可能導致實際業績與管理層不時在其他地方發表的前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本當前報告發布之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。在本當前報告發布之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| (a) | 收購企業的財務報表 |
作為本8-k表最新報告修正案的一部分，公司打算在不遲於本表8-k當前報告要求的提交日期後的71個日曆日內提交第9.01（a）項所要求的財務報表。
| (b) | Pro Forma 財務信息 |
公司打算不遲於本表8-k當前報告要求的提交日期後的71天內，提交第9.01（b）項所要求的預計財務信息，作為對8-k表最新報告的修正案。
| (d) | 展品： |
| 10.1 | 2024年8月1日，本公司、賣方股東梅加特蘭和詹姆斯·戴維·塞茨個人簽訂的股票購買協議，雙方僅以該協議下的股東代表的身份簽訂。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 美國超導公司 | ||||||
| 日期：2024 年 8 月 5 日 | 作者： | /S/JOHN W. KOSIBA，JR | ||||
| John W. Kosiba，Jr | ||||||
| 高級副總裁兼首席財務官 | ||||||