美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
附表 14A信息
根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書
證券交易所法1934年
| 由註冊人☒提交 | 由非註冊人 ☐ 提交 |
勾選適當的選框：
| ☐ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☒ | 最終代理聲明書 |
| ☐ | 最終補充資料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12號徵求材料 |
| BIOTRICITY INC. |
| （公司規定章程中指定的註冊人的名稱） |
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 無需費用。 |
| ☐ | 根據證券交易所法規14a-6(i)(1)和0-11計算費用。 |
| (1) | 適用於交易的每一種證券類別的標題。 |
| (2) | 適用於交易的證券總數。 |
| (3) | 按照交易所法規0-11條計算的每單位價值或其他潛在價值的交易（説明計算收費的金額並説明如何確定該金額）： |
| (4) | 交易的最大預期總價值： |
| (5) | 支付的總費用： |
| ☐ | 以前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 如果任何費用部分被交易所法規0-11(a)(2)規定的沖銷部分沖銷，請勾選該框，並通過註冊聲明編號或表格或計劃以及其提交日期確定已支付的沖銷費用的先前申報。 |
| (1) | 先前支付的費用： | |
| (2) | 表格、日程安排或註冊聲明編號： | |
| (3) | 申報方： | |
| (4) | 提交日期： |
BIOTRICITY INC.
203 Redwood Shores Parkway，Suite 600
(800)590-4155
股東周年大會通知
定於2024年8月15日舉行
太平洋時間上午10:00
致生物電公司股東:
生物三城公司（我們稱之為“生物三城”或“公司”）的股東年會將於2024年8月15日上午10:00（太平洋時間）在加利福尼亞州雷德伍德市紅木岸公園路203號600室舉行。在會議上，公司的普通股股東將討論以下事項：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉四名董事，任期至下一屆股東年會選舉產生併合法上任； |
| 2. | 確認SRCO Professional Corporation為公司獨立註冊的公共會計師事務所，服務年度為2025年3月31日至年度結束之日的財務報告審核； |
| 3。 | 批准在納斯達克20%規則的約束下無妨礙公開發行定向增發的B類可轉換優先股的情況下，該公司普通股股票發行金額不超過660萬美元的提案； |
| 4. | 如有必要，將會議推遲至另一個時間或日期以便在提案獲得少數投票支持的情況下尋求其他委員會的批准； |
這些項目在附帶本通知的委託書中有更完整的描述。
只有公司在2024年7月15日營業結束時的普通股持有人有權獲得會議的通知並出席會議。包含與會議和有關投票事項的重要信息的委託書出現在以下頁面。
董事會建議您在股東年會上投票支持本通知中所述的提案。
有關股東年會的委託材料的可用性的重要通知
公司已附上委託書、委託卡和公司截至2024年3月31日的年度報告，已修訂（“年度報告”）。委託書、委託卡和年度報告也可在公司的網站https://www.biotricity.com/上獲得。如果您打算參加股東年會並親自投票，您需要攜帶照片證明身份以進入股東年會。要獲取前往股東年會的方向，請致電公司（800）590-4155。
如果您有任何問題或需要幫助投票公司普通股股份，請致電公司（800）590-4155聯繫。
| 董事會順序 | |
| /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | |
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
加利福尼亞州雷德伍德市
2024年8月2日
請注意：會議將用於計算投票和報告上述事項的投票結果。會議不會計劃其他業務事項。
目錄
| 問答 | 1 |
| 股東大會 | 7 |
| 日期、時間和地點 | 7 |
| 要考慮的事項 | 7 |
| 股權登記日；已發行並有投票權的股份。 | 7 |
| 法定出席人數 | 7 |
| 需要投票 | 7 |
| 董事會的建議 | 8 |
| 董事和執行官的普通股所有權 | 8 |
| 如何投票您的股票 | 8 |
| 如何更改投票 | 8 |
| 統計你的票數 | 9 |
| 1號提案——董事選舉 | 10 |
| 提案 | 10 |
| 董事候選人 | 10 |
| 需要股東投票決定以及我們董事會的建議 | 10 |
| 提案2 - 獨立註冊公共會計師任命的 ratification | 11 |
| 建議 | 11 |
| 費用 | 11 |
| 費用類別 | 11 |
| 審計委員會。 | 12 |
| 需要股東投票決定以及我們董事會的建議 | 12 |
| 審計委員會報告 | 13 |
| 提案3-批准在定向增發 定向增發的B類可換股優先股轉換為公司的普通股不超過660萬美元的情況下,i不受NASDAQ19.99%的交易所規則的限制。 | 14 |
| 提案 | 14 |
| 背景 | 14 |
| 我們為什麼需要股東批准？ | 15 |
| 發行其他證券的效果 | 16 |
| 需要股東投票決定以及我們董事會的建議 | 16 |
| 提案4 - 推遲提案 | 17 |
| 建議 | 17 |
| 需要股東投票決定以及我們董事會的建議 | 17 |
| 董事、高管和關鍵員工 | 18 |
| 公司治理 | 19 |
| 道德準則。 | 19 |
| 涉及某些法律訴訟 | 19 |
| 董事會委員會 | 19 |
| 審計委員會。 | 19 |
| 薪酬委員會 | 20 |
| 提名和公司治理委員會 | 21 |
| 第 16(a) 條股權所有權申報合規性 | 21 |
| 董事會多元化 | 21 |
| 高管報酬 | 22 |
| 薪酬摘要表 | 22 |
| 摘要薪酬表的敍述披露 | 22 |
| 就業協議 | 22 |
| 在財政年度結束時未行使的權益獎勵 | 24 |
| 董事薪酬 | 24 |
| 與相關人士的交易 | 25 |
| 某些受益所有人和管理層對Biotricity Inc.的股權 | 25 |
| 文件整合 | 26 |
| 2023年年度股東大會的股東提案 | 26 |
| 其他問題 | 27 |
| 年度報告 | 27 |
問題和答案
以下是您作為公司股東可能對會議、正在考慮的提案及簡要回答這些問題擁有的一些問題。這些問題和答案可能無法回答您作為公司股東可能重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本代理聲明中其他地方包含的更詳細信息。
| Q: | 我為什麼會收到這個代理聲明？ |
| A: | 這些代理材料描述了公司希望您投票的提案，並提供了這些提案的信息，以便您做出明智的決策。我們向所有有權投票參加會議的股東提供代理材料。作為股東，您被邀請參加股東大會，並有權並被要求投票這份代理聲明中描述的提案。 |
| Q: | 會議的時間和地點在何時何地？ |
| A: | 會議將於2024年8月15日上午10點（太平洋時間）在加利福尼亞州雷德伍德市紅木岸Parkway203號6樓舉行。 |
| Q: | 誰有權在會議上投票？ |
| A: | 只有那些我們記錄顯示截至2024年7月15日收盤時擁有共同股和特別表決優先股的股東（“備案日期”）才有權在股東大會上投票。我們普通股的持有人在備案日期擁有每股一票的投票權。備案日期時，我們有22,021,129股普通股處於流通狀態。此外，在備案日期時，有一股特別表決優先股已經發行並流通，由一名受託人持有。
公司於2012年8月29日在內華達州成立。iMedical於2014年7月3日根據加拿大《公司法》成立。2016年2月2日，我們完成了對iMedical的收購，並通過逆向收購（“收購交易”）將iMedical的業務併入Biotricity Inc.。作為收購交易的結果，公司的股東，一般而言，被認為是加拿大居民（為加拿大所得税法目的而言），每持有一股普通股，就會獲得Exchangeco資本中的九十七（97）個可交換股。
與收購交易有關，公司於2016年2月2日與1061806 B.C. LTD.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司）、1062024 B.C. LTD.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司）（以下簡稱“Exchangeco”）以及加拿大國家信託公司（一家根據加拿大法律成立的信託公司）（以下簡稱“受託人”）簽署了投票和交換信託協議（“信託協議”）。
除非法律另有規定，否則特殊投票優先股股東和本公司普通股股東將共同一票表決所有提交給公司股東表決的事項。可交換股的持有人通過受託人對特殊投票優先股的表決參與投票。
特殊投票優先股在信託協議的有效期內授予受託人行使與可交換股的持股數量相等的投票權，該協議規定了持有可交換股的股東在公司股東會議中如何指示受託人投票的條款和條件。 |
| 1 |
持有特殊投票優先股的股東與持有普通股的股東在收到通知、報告以及出席公司所有會議的權利方面享有相同的權利。
在紀錄日，已發行並流通160,672股可交換股。
公司還擁有200股A類優先股，這些股票除適用法律規定外無表決權。公司還擁有380股B類優先股，這些股票有權按單一類別，在“按轉換”方式下，使用每股1萬美元的定義狀態價值和最初的轉換價格，即3.50美元的價格，但受進一步調整的限制，在所有事項上投票。 |
| Q: | 選票是如何計算的？ |
| A: | 每股普通股的持有人享有一票表決權，每股特殊投票優先股的持有人享有與紀錄日時已發行並流通的可交換股數量相等的票數。 |
| Q: | 我的投票目的是什麼？ |
| A: | 您將對以下九個提案進行投票。 |
| ● | 推舉四名董事，任期至下次股東大會選舉併合格為止。 |
| ● | 核準SRCO Professional Corporation為公司獨立註冊會計師事務所，任期至2025年3月31日的任期。 |
| ● | 批准根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》修訂規則506（c）下的私募規定，發行高達6,600,000美元公司普通股的股票，不考慮納斯達克的20％規則。我們稱這項提案為“納斯達克提案”。 |
| ● | 如果有必要或適當，在會議被休會時，為那些存在不足票數的股權計劃提議或其他正在考慮的提案再次徵求委託。我們稱這項提議為“延期提案”。 |
| 2 |
| Q: | 公司的董事會如何建議我對股東年度大會通知和代理聲明中列出的提案進行投票？ |
| A: | 我們的董事會建議您“贊成”每位董事候選人的選舉，並“贊成”納斯達克提案以及股東年度大會通知和代理聲明中列出的其他所有提案。 |
| Q: | 如果我投票反對提案，我是否有異議權？ |
| A: | 在會議上進行表決時，公司的股東無權行使異議權。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們鼓勵您閲讀本代理聲明的全部內容，並閲讀我們在本代理聲明中提到的文件。然後，您需要在附帶回覆信封中完成、簽署、日期和返回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話授權代理，以便您的股票能夠在會議上被議會。如果您以“街頭名稱”持有自己的股票，則請參考您的經紀人、銀行或其他股東的表決指令表來投票。 |
| Q: | 會議需要什麼樣的法定人數？ |
| A: | 如果公司普通股票和可換股股票已發行和流通的股份持有人以親自或代理方式出席，那麼在股東大會上將形成法定人數。投棄權票的普通股股份將視為代表出席股東大會，以確定法定人數是否存在。 |
| Q: | 誰將會統計選票？ |
| A: | 公司已指定證券轉讓公司的代表為選舉的監督人，負責統計票數。 |
| Q: | 提案獲得批准需要什麼樣的表決結果？ |
| A: | 下表列出了每項提案所需的投票結果： |
| 提案 | 所需投票 | 頁碼 （詳情請見） | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉4名董事。 | 股權的多數投票權。 本人或代理投票。 |
10 | ||
| 2. | 批准SRCO專業公司為公司的獨立註冊會計師事務所，服務期截止於2025年3月31日。 | 與會股權的多數。 本人或代理投票。 |
11 | ||
| 3。 | 通過納斯達克提議的批准 | 與會股權的多數。 本人或代理投票。 |
14 | ||
| 4. | 休會提案的批准。 | 與會股權的多數。 本人或代理投票。 |
17 |
| 3 |
| Q: | 什麼是經紀人持股中的非投票股份？ |
| A: | 經紀人無投票權是指持股人沒有行使裁量權進行投票的股份，也沒有收到客户的投票指示。持有股東的經紀人通常不能在“非例行”事項上投票，除非他們收到客户的投票指示。公司提議批准任命SRCO專業公司為公司2025年3月31日結束的獨立註冊會計師事務所是一個“例行”事項。因此，經紀人有權就批准任命SRCO專業公司作為我們獨立的註冊會計師事務所的提名透露投票。 |
| Q: | 如果我是持股人，我如何表決我的股份？ |
| A: | 如果您是股份持有人（也就是説，這些股份是註冊人員在您的名字下而不是您經紀人或其他提名人的名字下持有的），我們敦促您儘快提交您的代理，以便按照您的指示在會議上投票。註冊股東可以在股東大會上親自投票，或者通過派遣適當的代表參加會議，並通過以下方法之一投票： . https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024; 通過電話 . 469-633-0101 如果您通過郵寄的方式收到我們的委託材料，您可以填寫、簽署和日期將其中包括的委託卡退還給您，而無需貼郵票； 請注意，針對持股人的互聯網和電話表決系統將在會議日期前一天的東部時間晚上11:59關閉。有關更多信息，請參見“ |
| ● | 通過網絡。你可以按照委託卡中包含的説明進行網絡投票。網絡投票程序旨在確保股東的身份，允許股東對其股份進行投票並確認其指示已被正確記錄。。https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024; |
| ● | 通過電話投票。（469）633-0101。 |
| ● | 通過郵寄。記錄日期的股東可以填寫、簽署和確認投票卡後通過隨信附帶的預先寄送的信封郵寄的方式提交委託。如果你返回已簽署的委託卡但未指示你的投票偏好，你的股份將代表你投票支持提議中的每一項。持有街頭股份的股東可以通過郵寄提供投票指示，通過填寫、簽署和確認由其券商、銀行或其他提名人提供的投票指示表格，並將投票指示表格寄回預先地址的信封中。. 如果您通過郵寄的方式收到我們的委託材料，您可以填寫、簽署和日期將其中包括的委託卡退還給您，而無需貼郵票； |
請注意，針對持股人的互聯網和電話表決系統將在會議日期前一天的東部時間晚上11:59關閉。有關更多信息，請參見“”如何投票給您的股份”在下面。
| Q: | 如果你通過銀行、券商或其他代名人持有股份，你將如何投票？ |
| A: | 如果你通過銀行、券商或其他代名人持有股份，你應已收到相關投票指示。請認真按照他們的指示操作。你必須通過你從銀行、券商或代名人處收到的材料確定的截止日期向你的銀行、券商或代名人提供投票指示，確保您的股份按您的意願在會議上投票。此外，如果你想親自參加會議投票，你必須要求由持有你的股票的銀行、券商或其他代表出具合法的委託書，並出示該委託書和身份證明參加會議。 |
| Q: | 如果我的銀行、券商或其他代名人以“街名”持有我的股份，是否會為我投票？ |
| A: | 對於所有的“非例行”事項，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他代理人將不能投票。僅當您指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票時，他們才能在任何“非例行”提案上為您的股票投票。根據適用的證券交易所規定，如果您未能對常規事項指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票，他們有行使裁量權，在常規事項上投票您的股份。在本授權聲明中由我們的股東投票的提案，除了獨立註冊公共會計師事務所的委任的確認，均為“非例行”事項，因此，經紀人、銀行和其他代理人無法在未經您指示的情況下對這些提案進行投票。提議將SRCO Professional Corporation委任為公司獨立註冊會計師事務所，確認適用程序規程的計劃年度的時間為2025年3月31日。因此，經紀人、銀行和其他代理人只有在針對確認SRCO Professional Corporation為我們獨立註冊的公共會計師事務所的委任的提議時，才有權對未指示的股份投票。因此，您指示您的經紀人、銀行或代表如何投票是很重要的。 |
你應按你的券商、銀行或其他代名人提供的程序投票公司普通股的股份。沒有指示，代理人的棄權將產生，在所有的“非例行性”事項上你的股份將不會被投票。
| Q: | 什麼是委託代理？ |
| A: | 授權是你合法指定另一個人，稱為“代理”，來投票的股份的法律定義。描述將在會議上考慮和投票的事項的書面文件稱為“代理聲明”。我們的董事會已指定Waqaas Al-Siddiq，我們的首席執行官和John Ayanoglou，我們的首席財務官，具有替代的全部授權，作為會議代理。 |
| 4 |
| Q: | 如果一個股東授權，他的股份如何投票？ |
| A: | 當代理被正確地日期、執行並返回時，這些代理所代表的股份將根據股東的指示在股東大會上投票。但是，如果沒有就正確執行的回傳代理進行明確的指示，這些股份將按照我們董事會上述的推薦進行投票。如果在股東大會上出現任何未在本代理聲明中描述的事項，代理持有人將根據自己的判斷決定如何投票您的股份。 |
| Q: | 如果我不投票或回覆委託書會怎麼樣？ |
| A: | 只有持有公司已發行和流通的股份的股份記錄人在股東大會上本人或代理出席時，才會存在法定人數。如果您作為持股人未按照要求提交代理或出席股東大會，則有可能導致股東大會不存在法定人數。 |
| Q: | 如果我棄權會發生什麼？ |
| A: | 如果您棄權，無論是通過代理還是親自出席股東大會，或者如果您指示您的經紀人、銀行或其他代理人棄權，您的棄權不會對提案產生贊成或反對的效果，但將被計算為股東大會上“出席”，以確定是否存在法定人數。 |
| Q: | 我可以撤回我的授權或改變我的投票嗎？ |
| A: | 在會議之前，你可以隨時修改你的投票。如果你是註冊持有人，想撤回你的授權指令並修改你的投票，你必須 (i) 在晚些時候通過互聯網或電話進行投票 (只有你在會議之前提交的最新的互聯網或電話委託書會被計算), (ii) 在公司祕書指示代理人投票之前，正式書面通知我們的總部（203 Redwood Shores Parkway, Suite 600, Redwood City, California 94065） (iii)交付更新的委託書。對於普通股持有人，如果你想在會議上親自投票，你必須出席會議並親自投票。如果你持有“街頭股票”，你應參考你從經紀人、銀行或其他代理人獲得的説明。請注意，僅僅參加會議並不會撤回代理。如果你持有不同於註冊持有方式，你可以通過向你的經紀人或代理人提交新的投票指示來更改你的投票方式，或者如果你已從你的經紀人或代理人獲得了有效的授權委託，你可以出席會議並親自投票。 |
| Q: | 如果我想參加會議，我應該怎麼做? |
| A: | 如果您想參加，請在2024年8月15日太平洋時間上午10點（會議記錄日期的股東可以在會議上親自投票）來到加利福尼亞州Redwood City的203 Redwood Shores Parkway，Suite 600。如果您的股份是在街道名稱下持有的，則必須詢問您的經紀人，銀行或其他代理人如何在會議上投票。為了進入會議，您必須出示我們認可的帶照片的身份證明，例如有效的駕駛執照或護照。請注意，由於街道名稱股東不是記錄所有者，因此除非您遵循經紀人獲得法定代理的程序，否則您將無法在會議上親自投票您的股份。即使您計劃親自參加會議，我們還是鼓勵您完成，簽署，日期和返回代理卡或通過互聯網或電話進行電子投票，以確保您的股份將在會議上得到代表。如果您親自參加並投票，則您的選票將撤銷先前提交的任何代理。請注意，會議中沒有計劃進行管理演示或其他事項，除非在本授權書中另有説明。 |
| Q: | 如果我收到多個投票材料應該怎麼辦？ |
| A: | 你可能會收到多個投票材料，包括多個副本的代理聲明和多個委託卡或投票指示卡。例如，如果你在多個經紀賬户中持有股票，則會收到單獨的投票指示卡。如果你是名義上的股東，你的股份登記在多個名字下，你將收到多張委託卡。請填寫、日期、簽署和返回(或通過互聯網或電話投票)，以確保所有的股份都被計算在內。 |
| 5 |
| Q: | "Householding"是什麼意思？ |
| A: | 我們採用了美國證券交易委員會（SEC）批准的程序，稱為“歸户”，適用於擁有相同地址和姓氏並且不參與電子遞送代理材料的股東。在某些情況下，除非我們已收到一個或多個股東的指示繼續遞送多份材料的副本，否則只會向共享地址的多個股東遞送代理材料的一份副本。此程序可降低我們的印刷成本和郵費費用。 |
如多個股東共用一個地址，我們將會向發送單份文件的地址至少提供一份文件，若您希望收到單獨的文件副本，可以撥打我們的電話（800）590-4155，或發一封書面要求至以下地址：Biotricity Inc.，203Redwood ShoresParkway，Suite 600，RedwoodCity，California 94065，注意：首席執行官。如果您只收到了一份文件，並希望將來每個股東都能收到單獨的文件副本，則可以通過撥打上述電話號碼或寫信至上述地址進行申請。或者，共用一個地址並收到多份文件的股東可以通過撥打上述電話號碼或寫信至上述地址之一要求交付單份文件。
| Q: | 我在哪裏可以找到股東大會的表決結果？ |
| A: | 公司打算在股東大會上宣佈初步表決結果，並在大會後向SEC提交的8-K表格中發佈最終結果。公司提交給SEC的所有報告在提交時均可公開獲得。 |
| Q: | 如果我有有關丟失股票證書或更改郵寄地址的問題該怎麼辦？ |
| A: | 如果您遺失了股票證書，您可以與我們的股票轉讓代理Securities Transfer Corporation聯繫，電話為（469）633-0101，或發送電子郵件至info@stctransfer.com。如果您需要更改郵寄地址，可以通過郵箱發郵件給Securities Transfer Corporation info@stctransfer.com。 |
| Q: | 誰可以幫助回答本授權書中提出的建議或其他問題？ |
| A: | 如果您對授權書中所述的建議或其他事項有疑問，可以通過以下地址聯繫公司：Biotricity Inc.，203Redwood ShoresParkway，Suite 600，RedwoodCity，California 94065，Attention：首席執行官。 |
| 6 |
股東大會
我們正在向股東提供本授權書，作為由董事會進行的代理競選的一部分，用於於2024年8月15日或其後續進行的股東大會。我們開始在2023年3月16日左右發佈本股東大會授權書，年度會議通知以及代理卡或代理材料的網絡公告。
日期、時間和地點
公司股東大會將於2024年8月15日上午10點太平洋時間開始，地點為203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065。
將要考慮的事項
本次會議的目的是讓公司的股東審議並投票通過以下建議：
提案1 董事會選舉 |
選舉四名董事服務直到下次股東大會並任期屆滿。 | |
建議 2 獨立註冊會計師事務所的批准 |
批准SRCO專業公司為該公司的獨立註冊會計師公司，服務期至2025年3月31日。 | |
建議 3 通過納斯達克提議的批准 |
批准根據證券法 Rule 506(c) 定向增發的 B 轉換優先股，發行總額高達 $6,600,000 的公司普通股，不考慮納斯達克的 20% 規則。 |
記錄日期，已發行和有表決權的股份
股東記錄日為2024年7月15日收盤，該日的股東根據記錄在冊的股份，共持有22021129股公司普通股，由145名記錄股東持有。公司的每股普通股票給予其持有者在會議上針對所有妥善提出的事項進行投票的權利。
法定出席人數
需要持有人的法定集會數量才能舉行有效會議。如果以在場或代理方式佔有表決權的票數佔表決權的一半以上，會議將構成法定集會。對棄權的公司股票的表決將被視為代表該股票在會議上的表決權，以確定是否存在法定集會。經紀人未投票不計入表決，但在確定是否存在法定集會時被視為“出席”。
所需表決
通過納斯達克提議的批准和我們獨立註冊會計師的批准，需要在出席人或代理中獲得大多數股票的肯定投票，前提是出現法定人數。每個董事的選舉需要獲得獲得的選票最多，前提是出現法定人數。但是，如果提名人的人數超過了要選舉的董事人數，則董事將按代表現場或代理投票的股份數進行選舉。
| 7 |
棄權實際上被視為反對納斯達克提議的投票，而我們的獨立註冊會計師的批准將不會對董事會的選舉產生影響。記錄持有人未提交簽名的代理卡，未通過互聯網或電話電子投票授予權限或未以投票方式在會議上出席將不會對有關事項的投票結果產生影響，雖然該等未進行投票的結果可能會導致法定人數未能出席該等會議。經紀人未投票將不會對除獨立註冊會計師的批准外的所有提案的投票結果產生影響。
我們的董事會建議如下
董事會還認為您應“贊成”《股東大會通知》和《授權書》中列出的建議。
董事和高管持有公司普通股的比例為約4.6％，按照會議規定權益投票。
截至備案日期，我們的董事和高級管理人員持有公司普通股的約10.1%投票權。
如何投票
股東持股記錄日起可通過互聯網、電話或郵寄提交代理投票，或參加會議並親自投票。
| ● | 通過互聯網提交委託您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行委託投票。 | |
| ● | 通過電話提交代理投票：如果您通過郵寄方式向股東請求印刷版的代理材料，您可以撥打免費電話號碼進行投票。如果您通過郵件索取打印版委託材料並要進行委託投票，您可以撥打印在委託卡上的免費電話號碼。 | |
| ● | 通過郵寄提交代理投票：如果您選擇通過郵寄方式提交您的股權代理，只需在所附的代理卡上做出標記、簽字並在提供的預付郵資信封中退回。如果您選擇通過郵寄提交您的股份委託，只需標記隨附的委託卡，簽字並註明日期，然後將其放回提供的付郵信封中。 | |
| ● | 參加會議如果您是公司的股東，可以親自參加會議並進行投票。為了進入會議，您必須提供一種對我們可接受的照片身份證明，例如有效的駕駛執照或護照。 |
如果您的股份是由經紀人、銀行或其他代理人持有的，您將收到股權登記人的指示，必須按照他們的指示進行投票。請認真遵循他們的指示。此外，請注意，如果持有您的股票的股權登記人是經紀人、銀行或其他代理人，並且您希望親自參加會議投票，則必須向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人請求法定代理，並在會議上出示代理人和身份證明。
如何更改您的投票方式
如果您是股權登記人，在您的股票在會議上表決之前，您可以通過以下方式撤銷您的代理或更改您的投票方式：
| ● | 向Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention：Chief Executive Officer發送撤銷書面通知或已簽署的代理卡，並在此之後日期晚於與同一股票相關的先前代理卡。 | |
| ● | 如果您先前通過電話或互聯網進行了投票，則可以在更晚的日期提交代理，並與會議有關。 | |
| ● | 親自參加會議並進行投票。 |
| 8 |
如果您持有在經紀人、銀行或其他代名人的名下持有的股票的實益所有人，則可以通過以下方式更改您的投票：
| ● | 及時按照經紀人、銀行或其他代名人收到的投票程序向其提交新的投票指示；或者親自參加會議，並在持有其股票代表您有權投票的經紀人、銀行或其他代理商授權的情況下進行投票。 | |
| ● | 參加會議本身並不構成撤銷代理的行為。請參見標題為“ - 如何投票您的股票 ”以上的部分，瞭解有關某些投票截止日期的信息。 |
所有正確執行的代理票，只要未被正確撤回，都將按照這些代理票中指定的方式在會議上進行投票。如果您提供特定的投票指示，則將按照指示投票公司普通股的股份。如果您持有股票並簽署並返回代理卡，或通過電話或通過互聯網提交代理而不提供特定的投票指示，則將投票選擇股東特別會議通知和代理聲明中提出的提案“贊成”。如何投票您的股票請參見標題為“ - 如何投票您的股票 ”以上的部分，瞭解有關某些投票截止日期的信息。
計票
持有並未被正確撤銷的所有委託將按照這些委託指定的方式在會議上投票。如果您提供了具體的投票指示，則您持有的公司普通股將按照指示進行投票。如果您持有的股份並簽署並提交委託卡或通過電話或互聯網提交委託而不提供具體的投票指示，則您的股份將被投票支持《股東年度會議通知及委託聲明》中所述的建議。
徵集的代理僅在會議以及任何延期的會議上發揮作用，並且不會用於任何其他會議。
| 9 |
提案1 —— 選舉董事
提案
股東大會上將選舉四名董事，他們將服務至公司下一屆股東大會。除非另有指示，本委託所代表的股份的股東將投票支持以下提名人。雖然任何提名人不會拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，委託代表將投票給董事會指定的其他人選，除非董事會減少董事的選舉人數。
下表列出了董事會成員的提名人選。有關這些提名人選在備案日期時的一些個人資料，請參見上文中標題為“董事和高管”的部分。
董事會提名人選
| 名稱 | 年齡 | 公司職位 | 首次當選日期或任命日期 | |||
| Waqaas Al-Siddiq | 39 | 總裁，首席執行官和 董事會主席 |
2014年7月 | |||
| David A. Rosa | 59 | 董事 | 2016年5月 | |||
| 羅納德·麥克勒格 | 65 | 董事 | 2022年5月 | |||
賈納爾·布伊安 |
45 | 董事 | 新提名 |
董事會的持股人投票和建議
選舉董事需要在股東大會上投票，無論是親自在場還是通過委託投票。對於股東大會，這意味着投票“支持”董事的股份數必須超過反對該董事的股份數。但是，如果候選人的名額超過要選舉的董事人數，則董事將由在場或委託代表投票中獲得多數支持的股份當選。股票經紀人未能投票和記錄持有人未能遞交簽署的委託卡、在互聯網上或通過電話授權委託或親自在股東大會上進行投票而出現的無投票記錄都不會對董事選舉的結果產生影響。
我們的董事會建議您投票。
對於提案1中的所有提名人選投“贊成”票。
| 10 |
提案2 —— 獨立審計師的任命確認
註冊的公共會計師事務所
提案
董事會已委任SRCO Professional Corporation作為我們2025年財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示該公司的選擇應提交給公司股東在會議上加以批准。
如下所述，股東投票對董事會不具有約束力。如果SRCO Professional Corporation的任命未得到批准，董事會將在確定是否繼續與該事務所合作時評估股東投票的依據，但最終可能決定繼續與該事務所或其他審計事務所合作，而無需重新提交股東議案。即使批准了SRCO Professional Corporation的任命，董事會也可能全權決定在任何時候終止該事務所的合作，並指定另一家獨立審計師看管我們公司及我們的股東的最佳利益。
SRCO Professional Corporation的代表預計不會出席會議。
費用
我們的主要獨立公共會計師事務所為我們提供的服務的總費用，包括在2024年3月31日結束的財政年度和2023年3月31日至2024年3月31日之間的合併計費，如下所示：
| 費用類別 | 2024 | 2023 | ||||||
| 審計費用（1） | $ | 155,377 | $ | 145,733 | ||||
| 審計相關費用（2） | ||||||||
| 税務費用 | ||||||||
| 所有其他費用 | ||||||||
| 總費用 | $ | 155,377 | $ | 145,733 | ||||
| (1) | 審計費用包括審計、審查服務、同意事項和與證券交易委員會文件審查相關的審查。 |
| (2) | 審計相關費用包括為與公司的註冊聲明和發行有關的專業服務支付的費用。 |
董事會的預審實踐
在其現有能力範圍內，董事會預先批准（包括審核相關）所有由獨立審計師執行的審計和可允許的非審計服務。董事會將就獨立審計師為截至財政年度的財政年度執行的年末審計的範圍和費用估計進行年度批准。關於其它可允許的服務，董事會年度批准特定的任務、項目和服務分類，但項目和年度最大限額將不同。迄今為止，公司沒有讓其審計師為執行任何非審計性質的服務。
| 11 |
審計委員會
審計委員會的職責包括但不限於：
| ● | 選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所，審計我們的財務報表; | |
| ● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; | |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年度運營結果; | |
| ● | 制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注事項的程序; | |
| ● | 審查我們的風險評估和風險管理政策; | |
| ● | 審核相關方交易的審查； | |
| ● | 獲取並審查獨立註冊公共會計師的報告，該報告至少每年一次描述我們的內部質量管控程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求的情況下采取的任何應對措施；以及 | |
| ● | 審議（或，在被許可時，預先批准）所有由獨立註冊公共會計師事務所執行的審計和可允許的非審計服務，除少量非審計性質的服務。 |
董事會已經肯定的結論是，審計委員會的每位成員都符合SEC規則和納斯達克證券交易市場適用於審計委員會成員的額外獨立標準。董事會已經制定了一份書面章程，闡明瞭審計委員會的權力和責任。董事會肯定地認為審計委員會的每個成員都具備財務素養，而Chester White則滿足審計委員會財務專家的資格要求。審計委員會由David A. Rosa、Ronald McClurg和Chester White組成。Chester White是審計委員會主席。Patricia Kennedy和Norman Betts分別在2022年8月辭去董事會委員職務。在2024財政年度期間，審計委員會會面了4次。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會，在提交給SEC的公司10-k年度報告中包括審計的財務報表，以涵蓋2024財政年度的全部。
審計委員會還考慮了我們獨立註冊公共會計師執行的非審計性質服務是否與保持獨立性的審計師相容。審計委員會已確定提供此類服務與SRCO Professional Corporation保持獨立性是相容的。
董事會的持股人投票和建議
要批准我們獨立登記的會計師事務所，需要在會議上投出的贊成票佔到出席會議的股東中的多數，無論是在場還是通過委託書。只要有法定人數出席，棄權效果就相當於投票反對此提議。
我們的董事會建議您投票。
對於這項提議，選“贊成”。
| 12 |
審計委員會報告
董事會已審查並與管理人員討論了由我們獨立註冊公共會計師事務所SRCO Professional Corporation在2024財政年度結束時對我們的審計財務報表。董事會與SRCO Professional Corporation討論了根據Public Company Accounting Oversight Board（美國）審計標準1301（與審計委員會的通信）要求討論的事項。董事會收到了獨立註冊公共會計師公司按適用PCA Ob要求對獨立註冊公共會計師在有關獨立性方面與董事會的通信的書面披露和信函，並與獨立註冊公共會計師討論了獨立註冊公共會計師的獨立性。董事會還考慮了除2024財政年度的財務報表審計外提供非審計性質服務與SRCO Professional Corporation保持獨立性是否相容的問題。
董事會已經選定SRCO Professional Corporation為我們2025年的獨立審計師。
| 審計委員會謹呈。 | |
| David A. Rosa，Chester White和Ronald McClurg |
| 13 |
提案3-批准公司發行最高6,600,000美元的普通股
在未考慮納斯達克19.99%的交易所限制的情況下，審批本公司普通股發行最高6,600,000美元。
本次定向增發將發行B系列優先股轉換為普通股，不考慮納斯達克交易所19.99%的限制。
我們根據此提議獲得股東批准，以完成交易，並特別是在協議條款下可能發行的普通股，總計佔發行B系列優先股前的普通股的20%或更多，或者佔發行B系列優先股前的表決權中的20%或更多，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。
提案
從2023年9月開始，我們已經或者打算與一些符合證券法規501條規定的投資人（以下簡稱“買方”）簽訂認購協議（以下簡稱“協議”），根據協議，我們同意出售和買方同意購買B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（以下簡稱“B系列優先股”），總共最多6,600,000美元，作為一次私募（以下簡稱“定向增發”）。B系列優先股的發行和相關的普通股將可根據證券法第4（a）（2）條和規則506（c）進行豁免。協議包括每個買方和我們所提供的習慣性陳述和擔保函。
背景
從2023年9月開始，我們已經或者打算與符合證券法規501條規定的某些認可的投資人簽訂認購協議（以下簡稱“協議”），根據協議，我們同意出售並買方同意購買B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（以下簡稱“B系列優先股”），總價值高達6,600,000美元，作為一次私募發行（以下簡稱“定向增發”）。
Series B優先股
根據文件指定，600股公司的優先股被指定為B系列可轉換優先股。每股B系列優先股的面值為10,000美元（以下簡稱“面值”）。
在股息、分配以及公司清算、解散和結束方面，Series B優先股優先於公司的所有資本股，除非Series B優先股的優先持有人同意創建等級等於或高於Series B優先股的其他資本股。
B系列優先股的持有人將有權獲得累計股息（以下簡稱“股息”），按8%的年利率計算，可作為現金或以公司普通股的形式支付相當於面值未經支付的股票。如果發生觸發事件（如規定在指定文件中），股息將增加至15%。股息將在B系列優先股轉換、贖回或任何破產觸發事件（如規定在指定文件中）的任何必要支付時支付。
持有B系列優先股的股東將有權根據轉換價將B系列優先股轉換為普通股，具體數量等於面值（加上任何應計但未支付的股息和其他應付款項）除以轉換價。最初的換股價為3.5美元，如公司普通股進行股票分割或合併、公司發行或出售價格與市場價變化或可能變化的證券的股票、公司以低於當時有效換股價的價格發行或出售普通股，換股價將受到調整，持有人不得將B系列優先股轉換成普通股，如果這樣的轉換會導致持有人持有的普通股優於公司已發行的普通股的4.99%（或投資者選擇為9.99%）的優勢。另外，如果公司在初始發行日期（即發行B系列優先股的日期）後發行的普通股超過19.9%的已發行普通股的數量，則公司不得發行普通股。除非公司獲得股東的批准。
持有人可以選擇以備選轉換價格（以下簡稱“備選轉換價格”）將B系列優先股轉換成普通股，備選轉換價格等於在備選轉換計量期間（如在指定文件中定義）內的最低日成交量加權平均價格的80%（如果公司的普通股在主要交易市場停牌或摘牌，或者公司進行了普通股的反向拆分，則備選轉換價格為70%）。如果公司收到決定採用備選轉換價格的轉換通知，則公司可以根據其選擇，在用等量的現金償付時履行其在此轉換下的義務，支付轉換金額的110%。
| 14 |
B系列優先股將自動在B系列優先股的最初發行日期24個月週年之日轉換為普通股
股票B的持有人在發生觸發事件的通知並在20個交易日之後的時間內，可以要求公司贖回其持有的股票B的股份。在任何破產觸發事件（如指定文件中所定義的）中，公司將需要立即贖回所有已發行的B系列優先股。公司將有權隨時以取消B系列優先股中的一部分或全部來回購或者取消B系列優先股，回購價格為100%的面值加上任何應計但未支付的股息或其他應付款項。
B系列優先股的持有人將有權按轉換後的普通股的比例（不以備選轉換價格計算）投票，但需要受到指定文件中規定的受益所有權限制的限制。
投票協議
與購買協議有關，在股東批准之前，公司和某些股東簽署了一份投票協議，同意投票支持股東批准並反對任何會導致購買協議和任何相關交易文件違反的提議或其他公司行動。
為什麼我們需要股東批准
我們的普通股目前正在納斯達克資本市場上市，並在代碼符號“BTCY”下交易。因此，我們會遵守納斯達克市場規則。我們正在尋求股東的批准，部分原因是為了遵守納斯達克上市規則5635(d)，該規則要求，在我們（除公開發行（如納斯達克規則中定義）之外）與董事，董事或大股東（根據納斯達克規則的定義）進行的涉及出售、發行或潛在發行我方普通股（或可轉換或可行使為普通股的證券）的交易中，單獨或與公司的董事、董事或大股東的銷售一起，等於20%或更多的普通股或20%或更多的投票權在發行前尚未確定發行價格。
有關我們現有股份的其他信息，請參見標題為“—股份擁有情況”的部分由於各種各樣的B系列優先股的轉換價格都基於我們普通股的市場價格或發行價格（可能低於最低價格），因此不可能計算出在B系列優先股全部轉換的情況下已發行的普通股最大數量。此外，我們通常無法控制購買者是否轉換B系列優先股。因此，可能發行的普通股數量可能超過在發行優先股之前已發行的普通股的20％或更多，或者超過投票權的20％或更多。這些普通股以低於最低價格的價格發行。如果購買者轉換了B系列優先股，我們的股東將承擔他們持有比例的稀釋損失。此外，由於B系列優先股的轉換價格可能沒有確定，股東可能會遭受更大的貶值影響。無法確定稀釋影響的確切大小，但是稀釋影響可能對我們現有股東具有重大影響。此外，已出售的股份和隨後的重新出售可能會導致我們普通股市場價格下降。
任何需要根據納斯達克上市規則5635(d)獲得股東批准的交易，以允許完全向購買者發行和行使發行到他們的普通股的股份，都可能導致我們的普通股發行數量顯著增加，因此，如果B系列優先股被轉換，我們現有股東所擁有的股份將減少。
| 15 |
發行其他證券的效果
定向增發證券的發行可能會導致我們現有股東在投票權、任何清算價值、我們的賬面價值和市場價值以及任何未來收益方面所擁有的百分比權益降低。此外，發行或轉售根據B系列優先股轉換髮行的我們普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降。除上述外，B系列優先股轉換形成的已發行的我們普通股數量的增加可能具有偶然的反收購效應，因為可以利用額外的股份來稀釋尋求控制我們的方的股權。已發行股份的增加可能會阻礙某些合併、要約收購、代理競選或其他控制權或所有權交易的可能性，或者使這些交易更加困難。
此外，如果購買者或我們轉換B系列優先股，則購買者通過行使他們的表決權可能會對未來公司決策產生重大影響。因此，購買者將能夠對需要股東批准的事項行使重大影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權的集中可能使其他股東更難以對公司進行重大變革。此外，購買者可能在短時間內全部或大部分出售他們的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些購買者的利益可能不符合所有股東的利益。
納斯達克提議需要出席的股東通過表決來確認，如果在登記日作為出席並有權投票的會議股份的股東出席，提案獲得的贊成票數達到出席會議股份的多數，則可以通過。棄權實際上被視為針對該提議投票。
公司正在請求您批准將會議推遲到以後的日期或時間，以便在會議期間沒有足夠的投票通過股權計劃提案或會議中考慮的其他提案時，必要或適當地徵求其他投票權。
董事會的持股人投票和建議
如果公司的股東批准了推遲提案，它可以推遲會議和任何會議的持續時間，並利用額外的時間徵求其他投票，包括從此前已經返回充分執行的反對權的股東徵求投票。批准推遲提案可以意味着即使我們收到了代表反對或其他提案的足夠票數的委託狀，使得其他提案或股權計劃提案將被否決，我們也可以召開會議，而不進行有關股權計劃提案或其他提案的投票，並尋求説服那些股權持有人將其股票投票為贊成股權計劃提案或其他提案的股票。
我們的董事會建議您投票。
“支持”此提案編號3。
| 16 |
提案編號4——請假提案
提案
本公司請求您批准將會議推遲到以後的日期或時間，如有必要或適當，以徵求更多委託狀。如果需要，在會議期間無法獲得足夠的投票以批准股權計劃提案或會議中考慮的其他提案。
如果公司的股東批准了推遲提案，它可以推遲會議和任何會議的持續時間，並利用額外的時間徵求其他投票，包括從反對批准股權計劃提案的股東那裏徵求投票等等。請注意，批准該提案也可能意味着即使我們收到了足夠票數的委託狀，使得我們將股權計劃提案或任何其他提案否決或無法獲得股權計劃提案或其他提案通過的足夠票數，我們也可以推遲會議，同時仍可以尋求説服那些持有這些股份的股東將他們的股票改投股權計劃提案或其他提案。
董事會的持股人投票和建議
批准推遲提案需要處於會議中的股份的超過一半的贊成票，無論是親身出席還是委託代理投票。棄權被視為針對此提案的一次投票。
我們的董事會建議您投票。
支持推遲提案。
| 17 |
董事、高級職員和關鍵職員
公司的董事、高管和關鍵員工
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| Waqaas Al-Siddiq | 39 | 總裁，首席執行官和 董事會主席 | ||
| David A. Rosa | 59 | 董事 | ||
| 羅納德.麥克拉格 | 65 | 董事 | ||
| Chester White | 59 | 董事 | ||
| John Ayanoglou | 58 | 首席財務官 |
Waqaas Al-Siddiq: 總裁，首席執行官和董事會主席Waqaas Al-Siddiq是iMedical的創始人，自2014年7月創立以來一直擔任其主席兼首席執行官。在此之前，從2010年7月到2014年7月，他曾是Sensor Mobility Inc.的首席技術官，該公司是一家加拿大私人公司，從事預防保健遠程監測領域的研發活動，並於2014年8月被iMedical收購。在此期間，Al-Siddiq先生還提供了有關技術戰略的諮詢服務。Al-Siddiq先生是董事會成員，因為他是iMedical的創始人並擔任該公司的現任執行職位。此外，我們認為Al-Siddiq先生具備企業家精神和籌資經驗方面的資歷。
羅納德.麥克拉格: 董事技術部門
機器人公司首席財務
equitable : 董事White先生擁有35年的投資管理和金融諮詢經驗，投資於和為基於AI、Robotics、Genetics、Mobility、FinTech、MedTech、GreenTech、Internet/Cloud和EnablingTech等技術領域中的新興、成長型科技公司。他被公認為覆蓋Internet和Cloud領域的頂尖華爾街分析師，在業界論壇和如CNBC和CNN等公共場合發表演講。從1986年到1996年，他在Paine Webber（後被UBS收購）擔任投資副總裁和Dean Witter（後被摩根士丹利收購）的職務。他於1996年開始從事機構投資行業的賣方分析師工作，並在富友證券擔任技術類新興公司的高級副總裁和MCF⋯ Co.的技術投資銀行董事總經理。2014年，他創立了Helios Alpha Fund，LP，這是一家專注於可持續性和創新的新興科技對衝基金。Chet擁有南加州大學的MBA學位；馬裏蘭大學金融學士學位；斯坦福/Coursera的機器學習課程和SF CFA協會的會員資格。
首席財務官自2017年以來，Ayanoglou先生一直擔任我們的首席財務官，並在其職業生涯中擔任其他四家公司的首席財務官，其中三家公司已在公開市場上市。Ayanoglou先生目前是DX Mortgage Investment Corporation（2019），Green Sky Labs（2020）和Omega Wealthguard（2020）的董事。從2011年到2017年，Ayanoglou先生擔任Build Capital的執行副總裁。在此之前，他曾是Equitable Group Inc.（TSX: ETC）及其全資子公司Equitable Bank的首席財務官和高級副總裁。th 大規模的全球金融機構在2008年至2011年全球銀行業危機期間收購的流通股。Ayanoglou先生還曾經擔任Xceed Mortgage Corporation（TSX：XMC）的首席財務官、副總裁和公司祕書，從2004年至2008年。他在為Scotiabank和TD Bank提供諮詢服務的同時在金融服務領域開始了他的職業生涯。他是特許會計師，也是加拿大CPA的成員。他在Rotman商學院的Institute of Corporate Directors獲得了ICD.D資格證書。
這是該新提名董事及其專業經驗和專業知識的概述：
Jainal Bhuiyan: 提名董事。Bhuiyan先生是Paulson Investment Corporation的高級總經理。他擁有豐富的醫療保健和價值投資經驗。他曾是一家醫療保健商業投資銀行HRA Capital的合夥人。他目前是FundRx的董事長，這是一個醫療保健投資平臺。加入HRA Capital之前，他是Rodman＆Renshaw的醫療保健投資銀行的高級副總裁，同時也是醫療保健股權資本市場的負責人。在他的職業生涯早期，他曾在Provident Healthcare Partners工作，這是一家位於波士頓的專門從事醫療服務的精品M＆A機構。在加入Provident之前，他曾在BearingPoint擔任管理分析師，為國防部提供諮詢服務。Bhuiyan先生擁有康奈爾大學Charles H. Dyson應用經濟和管理學院的學士學位。
我們當前的高管董事會和任何現任高管或非高管董事之間都不存在家庭關係。
| 18 |
公司治理
公司的業務和事務由董事會管理和指導，截至公告記錄日，該董事會包括Al-Siddiq先生、Rosa先生、McClurg先生和White先生。
道德準則
我們於2016年4月12日製定了《商業行為與道德準則》，適用於本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器以及執行類似職能的人員。本公司的商業行為與道德準則可在我們的網站www.biotricity.com上查看。
涉及某些法律訴訟
除上文所述情況外，本公司的董事和高管過去十年未與以下事項有任何關聯：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 任何由個人或個人擔任普通合夥人或高管的任何企業所提出的或針對個人提出的破產申請，無論是在破產時還是在兩年前; |
| 2. | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微犯罪）; |
| 3。 | 受到任何有競爭力的轄區法院的任何命令、裁定或判決（未被隨後逆轉、暫停或撤銷），永久性或臨時地禁止他參與任何類型的商業、證券或銀行活動或與從事銀行或證券活動的任何人相關聯; |
| 4. | 在民事訴訟、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違法聯邦或州證券或商品法，並且該判決未被改判、暫停或撤銷； |
| 5。 | 被聯邦或州政府法院或行政機構作為主體或當事方制定、判決、裁決或發現，但後來沒有被撤銷、暫停或撤銷，與所謂的違反任何聯邦或州證券或商品法規、任何金融機構或保險公司的法規或法律無關，或任何禁止郵件或電線欺詐或與任何企業實體有關的欺詐行為有關的; 或 |
| 6. | 受到任何交易所、註冊實體或任何具有對其成員或與成員相關人員的紀律職權的同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令，未隨後逆轉、暫停或撤銷; |
董事會委員會
本公司的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、提名和企業治理委員會和薪酬委員會，具體介紹如下：
審計委員會
審計委員會的職責包括但不限於：
| ● | 選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所，審計我們的財務報表; |
| ● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年度運營結果; |
| 19 |
| ● | 制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注事項的程序; |
| ● | 審查我們的風險評估和風險管理政策; |
| ● | 審查相關方交易； |
| ● | 每年至少獲取並審查一份獨立公註冊會計師事務所的報告，其中描述我們的內部質量控制程序、任何重大問題以及適用法律規定時採取的任何措施； |
| ● | 批准(或在允許的情況下預先批准)獨立註冊公共會計師事務所執行的所有審計和所有可行的非審計服務(除最小非審計服務外)。 |
董事會已積極確定審計委員會的每位成員符合納斯達克證券交易所規則下適用於審計委員會成員的附加獨立標準。董事會已制定書面章程，闡明審計委員會的職權和責任。董事會已積極確定審計委員會的每位成員具備財務知識，而Ronald McClurg則具備審計委員會財務專家的資格。審計委員會由Ronald McClurg、David A. Rosa和Chester White組成。Ronald McClurg是審計委員會主席。Norman Betts曾擔任審計委員會主席，直至2022年8月他辭去了董事會職務。在截至2024年3月31日的財年中，審計委員會共開會4次。
薪酬委員會
薪酬委員會的職能包括但不限於：
| ● | 審查、批准或建議我們的董事會批准我們的高管的薪酬； |
| ● | 審查、推薦我們的董事會批准我們的董事的薪酬； |
| ● | 審查、批准或建議我們的董事會批准我們的高管的薪酬安排條款； |
| ● | 管理我們的股票和股權激勵計劃； |
| ● | 選擇獨立的薪酬顧問並評估利益衝突的薪酬顧問； |
| ● | 審查和批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃； |
| ● | 審查和制定與員工薪酬福利有關的一般政策，並審查我們的總體薪酬哲學。 |
董事會已制定書面章程，闡明薪酬委員會的權力和職責。薪酬委員會由David Rosa組成。Dave Rosa是薪酬委員會主席。在截至2024年3月31日的財年中，薪酬委員會共開會2次。
| 20 |
提名和公司治理委員會
提名和企業治理委員會除了其他職責外，還負責：
| ● | 在符合董事會批准的標準的前提下確定和篩選有資格成為董事的人員； |
| ● | 向股東大會提交的董事提名和批准的候選人的選擇和批准的建議。 |
| ● | 制定公司治理準則並向董事會建議。每年至少審查這些原則一次並向董事會建議任何變更； |
| ● | 監督公司的企業管治實踐和程序，包括識別最佳實踐，並審查並向董事會建議批准公司的企業管治框架文件、政策和程序的任何變更，包括其章程和條例； |
| ● | 制定建議董事會批准的董事會和其委員會的年度評估程序，並監督進行此年度評估的進行。 |
董事會已經通過一份書面章程，説明瞭提名和公司治理委員會的職權和責任。提名和公司治理委員會由David Rosa組成，Mr. Rosa擔任主席。截至2024年3月31日的財政年度，提名和公司治理委員會開會2次。
16(a) 受益所有權報告合規性
根據證券交易法第16(a)條規定，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人士（以下稱“報告人”）必須向美國證券交易委員會（SEC）提交有關他們對我們普通股的持有和活動的各種報告。這些報告人根據SEC規定需要向我們提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。基於我們對提交給SEC的報告副本和我們的董事和高管的書面陳述的仔細審查，我們認為所有在2024財年任期內擔任董事或高級主管或持有我們普通股超過10%的人士應該已經遵守所有報告要求，除了John Ayanoglou遲交了與公司協議下授權他的認股權授予有關的4號表報告。
董事會多樣化
下表提供了我們董事的多樣性特徵的某些亮點：
| 董事會多樣性矩陣(截至2024年8月2日) | ||||||||||||||||
| 董事總人數-4 | ||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露 揭示性別 | |||||||||||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||
| 董事們 | 4 | |||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||||||||||
| 亞洲人 | 1 | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||||||||||||||
| 白人 | 3 | |||||||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 | ||||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||||
| 未透露人口背景 | ||||||||||||||||
| 21 |
高管報酬
概況報酬表
以下表格列出了公司及其前身iMedical的高管在2024年3月31日和2023年3月31日結束的財政年度的某些薪酬信息。
姓名和 主要 | 財政 年 | 薪資 | 獎金 | 股票 獎項 | 期權/認股權證 獎項(1) | 非股權 激勵計劃 補償 | 所有其他 補償 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| Waqaas Al-Siddiq | 2024 | $ | 480,000 | $ | 240,000 | $ | 522,153 | $ | 12,000 | $ | 1,254,153 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2023 | $ | 480,000 | $ | 240,000 | $ | 428,757 | $ | 12,000 | $ | 1,160,757 | |||||||||||||||||||||
| John Ayanoglou | 2024 | $ | 300,000 | $ | 250,000 | $ | - | $ | 12,000 | $ | 562,000 | |||||||||||||||||||||
| 致富金融(臨時代碼) | 2023 | $ | 293,750 | $ | - | $ | 232,537 | $ | 12,000 | $ | 538,287 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 針對Ayanoglou先生展示的期權獎勵是以權證的形式授予的，當時他還不是本公司期權計劃的成員。 |
概要報酬表的敍述性披露
就業協議
Waqaas Al-Siddiq
我們與Al-Siddiq先生簽訂了一份用於2020年4月10日的就業協議。根據該就業協議，Al-Siddiq先生（"執行官"）將繼續擔任公司的首席執行官。該就業協議的期限為12個月，除非按其條款提前終止，否則將自動續約為連續一年的期限，直到執行官或公司向對方發出不續約就業期限的書面通知，該通知至少提前30天於當前有效就業期限到期。在就業協議期間，執行官的薪水最初為390,000美元，須經公司董事會批准才能增加。截至2024年3月31日止當年度，Al-Sidddiq先生的薪水為480,000美元/年。根據就業協議，執行官有資格獲得等於其當時年薪的50%的現金和/或股本獎金。如果執行官被無正當事由解僱或出於正當原因終止（據就業協議所定義的這些條款），則執行官將有權獲得相當於一個月工資的12個月的遣散費用，並按照月度支付和計提未使用的休假。Al-Siddiq先生還通過定期批准的期權授予獲得報酬。
所有內容以實際就業協議為準，該協議已於2020年4月13日報告的第8-K表的展示10.1中提供。
| 22 |
John Ayanoglou
為了與Ayanoglou先生的官方任命為首席財務官聯繫起來，在2017年10月27日之後，公司同意支付Ayanoglou先生初始基本工資20萬美元，經批准加薪和經批准的現金或股票獎金。Ayanoglou先生在2024年和2023年的基本工資為30萬美元。此外，公司同意授予Ayanoglou先生購買股票證券公司普通股的權證，在他的任期內，每年以相同的季度平均數發放。這些權證經過12個月的按比例分配分期歸屬，具有與公司2016年股權激勵計劃中授予所得選項相同的10年期限、權利和保障。
薪酬與業績信息
下表列出了我們的首席執行官（PEO）及其他已命名高管（NEO）在2024年和2023年財年任職期間的薪酬情況，以及這些薪酬與我們的財務業績的平均相關性。
| 年 | PEO 彙總報酬表 已授予股權計劃負責人 (1) | 實際支付給總首席執行官的薪酬(1)(2)(3) | 彙總的非PEO NEO 職位薪酬表 | 實際支付給未被上市公司執行官或高管的工資總額(1)(2)(4) | 基於股東回報的總表 初始固定100美元投資金額的價值(5) | 淨收益 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,254,153 | 732,000 | 562,000 | 562,000 | -34.80 | (14,743,785 | ) | |||||||||||||||||
| 2023 | 1,160,757 | 1,196,297 | 538,287 | 538,287 | 良好的天氣。 今天天氣不錯 | 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 | ) | |||||||||||||||||
適用於較小的報告公司無需填寫。
2024年和2023年，PEO是Waqaas Al-Siddiq，首席執行官，非PEO NEOs是John Ayanoglou， 致富金融(臨時代碼) 客户經理。
我們沒有養老金計劃；因此，不需要對錶格中的任何一年與養老金相關的總和進行摘要薪酬表調整。
| 23 |
為了計算PEO實際支付的薪酬(CAP)，根據SEC確定CAP的方法，對SCt總薪酬進行了調整。分別對2024年和2023年的CAP做出了為$(522,153)和$35,540的調整，其中包括被授予但仍未獲得股票的年度末未行權獎勵的公允價值，以及被授予和到期日當天行權的獎勵的公允價值。
為了計算非PEO NEO的實際薪酬 (CAP), 根據SEC確定CAP的方法，對SCt總薪酬進行了調整。對2024年和2023年的CAP做出的調整分別為$0。
總股東回報假設於2022年3月31日投資$100。
公佈的期末未行權權益獎勵。
以下表格提供了截至2024年3月31日所持有的名義執行官的未行權股權獎勵的數量信息。
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 計劃數（不包括2013計劃） 證券 基礎資產 未行使的 期權 (#) 可行使 | 計劃數（不包括2013計劃） 證券 基礎資產 未行使的 期權 (#) 未可行使 | 股權 激勵 計劃下的剩餘證券 獎勵: 計劃數（不包括2013計劃） 證券 基礎資產 未行使的 未賺取的 期權 (#) | 選項 行權 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 數量 1995年。 股份 或單位 股票 那樣的 尚未 已歸屬 (#) | 市場 價值為未賺取的份額或單位 股份 或單位 股票 擁有的 截止日期 截至日期 12/31/15 ($) | 股權 激勵 計劃下的剩餘證券 獎勵: 數量 1995年。 未賺取的 股份、單位, 或者 其他 權益證書 擁有的 沒有 已歸屬 (#) | 股權 激勵 計劃下的剩餘證券 獎勵: 市場 期權或者支付 價值為未賺取的份額或單位 未賺取的 股份、單位, 或者 其他 權益證書 擁有的 沒有 歸屬權已轉移 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| Waqaas Al-Siddiq | 850,019 | 83,352 | - | $4.86至$13.2 | 2026年7月至2033年3月 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| John Ayanoglou | 236,216 | - | - | $2.69至$14.40 | 2028年12月至2032年12月 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Ayanoglou先生的期權獎勵金額列示為認股權證授予，其到期期限和權利與其他高管期權相同或類似，而他並不是公司期權計劃的成員。 |
董事補償
以下表格概述了我們的非僱員董事在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中的報酬總結。
| 姓名 | 年 | 現金收入或支付的費用。 | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 非股權激勵計劃報酬 | 非合格者延期支付的薪酬收入。 | 所有其他薪酬。 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 羅納德.麥克拉格 | 2024 | $ | 16,000 | - | 16,617 | - | - | - | $ | 32,617 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 14,667 | - | - | - | - | - | $ | 14,667 | |||||||||||||||||||||||
| David A. Rosa | 2024 | $ | 60,000 | - | - | $ | 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 58,000 | - | - | $ | 58,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| Chester White (2) | 2024 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
| Steve Salmon (3) | 2024 | $ | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 2,000 | - | - | - | - | - | $ | 2,000 | |||||||||||||||||||||||
Dr. Norman m. Betts (4) Patricia Kennedy (5) |
2024 | $ | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 2,000 | - | - | - | - | $ | 2,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他板塊 | 2024 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 14,000 | - | - | - | - | - | $ | 14,000 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | McClurg先生於2022年5月2日被任命為董事會成員。 |
| (2) | White先生於2022年8月11日被任命為董事會成員。 |
| (3) | Salmon先生於2022年5月2日辭去董事職務。 |
| (4) | Betts先生於2022年8月4日辭去董事職務。 |
| (5) | Kennedy女士於2022年8月4日辭去董事職務。 |
| 24 |
與關聯人的交易
無。
BIOTRICITY INC的某些受益所有人和管理層持有的股份。
以下表格顯示了截至2024年6月7日我們的普通股的受益所有權情況，由(i)我們知道的持有超過5％普通股的每個人，(ii)每位董事，(iii)每位高管以及(iv)所有董事、董事提名人和高管組成。
受益所有權是根據SEC規則確定的，並且通常包括對所持證券的表決權和/或投資權。普通股目前可以行使或可能在2024年6月7日之前行使的期權和認股權被視為已發行並由持有這些期權或認股權的人持有，並用於計算該人持有的股數和所持股份的百分比，但不被視為用於計算其他人所持股份的受益所有權百分比。除本表腳註中所示外，所列人員或實體對其顯示為受益所有的所有普通股股份擁有唯一的表決權和投資權。
以下表格假定截至2024年7月22日，股份總數為22,432,537股，其中22,271,865股為普通股，160,672股為可兑換股票普通股當量。以下百分比假定Exchangeable Shares的所有持有人按照Exchangeable Shares條款將其換股為等量的我們的普通股。除非另有説明，否則我們每個普通股受益所有者的地址均為我們的公司地址。
| 受益人名稱 | 持有受益所有權的普通股 | 受益所有權的普通股的百分比 | ||||||
| Waqaas Al-Siddiq (1) | 1,642,355 | 6.92 | % | |||||
| John Ayanoglou (2) | 273,161 | 1.15 | % | |||||
| David A. Rosa (2) | 298,188 | 1.26 | % | |||||
| Chester White (2) | 149,197 | * | ||||||
| McClurg先生 (2) | 35,305 | * | ||||||
| Mohamed Abdi | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| Mohammad Siddiqui | 1.898.159 | 8.00 | % | |||||
| Rizwana Siddiqui | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| Sohaira Siddiqui | 1.916.910 | 8.08 | % | |||||
| Rizwan Rahman | 1,790,434 | 7.54 | % | |||||
| 所有董事和高管合計 | 2,398,206 | 10.10 | % | |||||
* 不到1%
| (1) | 包括一個看漲期權，可購買公司股份的總數為859,965股。 |
| (2) | 包括2017年至2023年期間授予的期權和warrants，其行權期在2024年7月22日後60天內。 |
| 25 |
材料的傳遞給股東時，在某些情況下，只提供一份材料給多個共享地址的股東，除非公司已收到一個或多個股東的指示繼續提供多份。如果股東希望接收適用材料的單獨副本，公司將根據股東提出並具體要求，即時提供一份在共享地址中提供單份副本的適用材料的單獨副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，並希望在未來每位股東都收到單獨副本，則可以撥打公司電話號碼（585）325-3610或發送書面請求至DSS，Inc. 275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York 14586。還可以通過撥打公司電話號碼或寫信給公司來請求僅為輪流接收代理材料的股東提供單份副本。
在某些情況下，一份代理材料將被送達給共用一個地址的多個股東，除非公司收到一名或多名股東的請求，要求繼續投遞多份副本。公司將及時投遞適用材料的單獨副本給共用一個地址的股東，以前只投遞了單獨的副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，可以致電公司(800) 590-4155，或發送書面請求到 Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，注意：首席執行官。如果您希望收到代理材料的單獨副本，並希望在未來為每位股東都收到單獨的副本，可以致電公司或寫信給上面列出的公司。此外，共享地址的股東如果現在收到多份代理材料的副本，也可以致電公司，請求發送一份副本。
2025年股東大會的股東提案
公司的章程規定，為了使事項在年度股東大會上得以適當提出，必須在董事會的通知中明確指定事項(i)，或者由董事會指定其他事項提出(ii)，或者由股東適當提出(iii)。
旨在包括在我們2025年下次股東大會的代理聲明中的股東提案必須在2024年11月8日或之前收到公司。如果2025年股東大會的日期在年度股東大會的紀念日之前或之後超過30天，則將包括股東提案的截止時間調整為公司開始打印和發送其針對該股東大會的代理材料之前的合理時間。任何此類提案必須符合證券交易委員會監管14A的條例14a-8。
除了根據規定14a-8提交的股東提案之外，向公司提交的股東提案除非在下面規定的時間段內收到，否則也將被視為不及時，並不會列入2025年股東大會的議程中。除其他適用的要求外，為了使年度股東大會上的事項由股東適當提出，股東必須向我們的祕書書面及時通報。為了保持及時性，股東的通知必須在上一年度年度股東大會的第一週紀念日之前的第120天下班前遞交給我們的祕書，但前提是，如果當年度股東大會的日期在此紀念日之前或之後超過30天，則股東的通知必須在其年度股東大會之前不早於該股東大會之前的第120天下班前遞交，並且不早於該股東大會前第90天或發佈該會議日期的第10天后的第10天下班前遞交。
公司章程全文的副本可根據書面請求免費索取，併發送到Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention:首席執行官。
| 26 |
其他事項
董事會無法確定股東大會上除本代理聲明中提到的事項外是否還有其他事項。但是，如果任何其他事項適當地出現在大會上，董事會徵得代理人的同意，按照他們最好的判斷投票代表他們所代表的股份。
年度報告
在書面請求Biotricity Inc.，203 Redwood Shores Parkway，Suite 600，Redwood City，California 94065，Attention:首席執行官時，公司將免費向請求人提供包括提交的財務報表的公司2024年度報告的副本。在請求股東的情況下，公司將根據具體請求提供任何未包含在其中的展品。此外，此代理聲明以及公司的2024年年報可在公司網站https://www.biotricity.com/上獲得。
| 董事會順序 | |
| /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | |
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
如果您想請求公司的文件，請在2024年8月4日之前這樣做，以便在會議前收到。 如果您請求公司的任何文件，公司將於收到請求的第一時間（不包括所引用信息的展品，除非這些展品已明確納入此代理陳述中的信息）通過一等郵件或同等快捷方式免費提供。 股東名單將在會議前5個工作日為記錄股東在位股東提供，可以在公司位於加利福尼亞州雷德伍德城市（Redwood City）94065號203號紅木海岸公園大道600號的總部在營業時間內進行檢查，並將在會議上提供。
| 27 |