附件3.1

第100章
C系列可轉換優先股
VOCODIA控股公司

我，Brian Podolak，特此證明我是Vocodia Holdings Corp(“公司”)的首席執行官，Vocodia Holdings Corp(“公司”)是根據懷俄明州法規(“WS”)第17章組織和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司公司章程細則(“公司章程”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會分別於2024年7月18日和8月2日 通過了以下決議，創建了一系列名為“C系列可轉換優先股”的優先股，其中 股均未發行：

議決根據公司章程細則的規定，根據賦予董事會的權力，設立並特此設立本公司每股面值0.0001美元的一系列優先股，其股份的名稱和數量、投票權和該系列股份的其他權力、優先權和相對、參與、可選擇或其他權利及其資格、限制 和限制如下：

C系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此創設一系列公司優先股，命名為“C系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為7,000(7,000)股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第31節所述的含義。

2.排名。 除至少大多數已發行優先股的持有人(“規定持有人”) 根據第16條明確同意設立高級優先股(定義見下文)外，公司的所有股本 ，包括A系列優先股，每股面值0.0001美元，和B系列優先股，每股面值0.0001美元，在清算時，在股息、分配和支付方面的優先股，應低於所有優先股 ，公司的解散和清盤(這種初級股票在本文中統稱為“初級股票”)；但優先股須與將於同一時間或緊接指定優先股後指定的D系列優先股享有同等權益，並於本公司清盤、解散及清盤時，就股息、分派及支付的優先股而言被視為平價股。所有次級股的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權和特權。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司不得在此後 授權或發行任何額外或其他股本股份，該等股本為(I)優先股在本公司清算、解散及清盤時有關股息、分配及支付的優先股(統稱，(br}“高級優先股”)或(Ii)於初始發行日期(定義見下文)一週年之前的到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股票的日期的任何初級股票。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持本協議所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不會導致與此相牴觸的 。

3.股息。 從任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股的每個持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)有權獲得股息 (“股息”)，股息應由公司從合法可用資金中支付，在符合本協議條件和其他條款的情況下，以普通股(定義見下文)形式支付，或由公司選擇，按股息率計算的按該優先股的所述 價值的現金，不論是否宣佈 ，亦不論在任何會計年度是否有純利或盈餘可用於支付該會計年度的股息，該等現金應為累積現金。 優先股的股息應於初始發行日期開始累算，並按360天 年加12個30天的月計算(保證一(1)年的股息並視為於首個轉換日期全數賺取及支付)。應計及未付股息應於根據第4(C)(I)節於每個轉換日期或在根據第 11節贖回時或在任何破產觸發事件所需付款時，以將股息 計入轉換金額的方式支付。自事件發生後以及任何觸發事件持續期間，股息率應自動增加至每年12%(12.0%)。如果該觸發事件隨後被治癒，則前一句中所指的調整應從緊接該治癒之日之後的日曆日起停止生效；但在該觸發事件持續期間，按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件發生之日的範圍，包括該觸發事件的治癒日期。

4.轉換。 在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應 將該部分普通股舍入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行 及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(a) [已保留].

(B)轉換率。任何優先股轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“兑換 金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)所述價值的120%加上(2)所述額外金額及任何應計及未支付的滯納金(定義見下文第24(C)條)的總和(br}於該確定日期所述價值及額外金額)。

(Ii)“轉換價格”指截至任何轉換日期或其他釐定日期，每股優先股的初始價格 為0.15美元，可按本文規定作進一步調整。在每個重置日期，換股價應調整為等於(A)當時有效的換股價(在考慮並根據第8(B)條進行調整後)和(B)適用重置價格的100%的較低的 ，該重置價格在適用的確定日期確定；但換股價不得低於最低價格(定義見下文)。如果轉換後的轉換股份數量(定義如下)將在交易所限制日(定義如下)之前超過交易所限制(定義如下)，與受交易所限制的優先股或普通股其他發行的任何先前 轉換合計，則 轉換價格不得低於該術語在由CBOE Global Markets運營的BZX交易所規則第14.10(I)(4)條中定義的“最低價格”，公司(“最低價格”)；但公司應在第二個截止日期後立即採取一切必要的公司行動，以召開股東大會(“股東大會”)，該會議不得遲於第二個截止日期起計六十(60)天舉行，以尋求公司股東對以下事項的批准：除其他外，發行所有優先股和轉換股份， 主要市場(或任何後續實體)的適用規則和法規可能要求的所有事項(“股東批准”)。就此，本公司應於第二個截止日期後在合理可行的範圍內儘快將美國證券交易委員會的委託資料(包括委託書及委任表格)存檔供股東大會使用，並在收到 並迅速回應美國證券交易委員會就此提出的任何意見後，應在合理可行的範圍內儘快將該等委託材料郵寄給本公司的股東 。本公司將遵守1934年法令第14(A)節及根據該等條文頒佈的規則，有關任何委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)及任何形式的委託書將於股東大會期間送交本公司股東 。公司董事會應建議公司股東在股東大會上對股東批准的提案投贊成票，並採取一切商業上合理的行動(包括但不限於聘請具有國家認可地位的委託書徵集公司) 就股東批准徵求股東投票。如本公司未能在股東大會上獲得股東批准，本公司應於其後每隔九十(90)天召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日(“交易所限制日”)為止。如果沒有公司獲得股東批准，轉換日期的轉換價格 將低於適用的最低價格或最低價格，則在該轉換日期的任何 ，所述價值將自動增加，其數額等於以下乘積：(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接該轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的轉換價格和(B)減去(I)在適用轉換日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商 中獲得的差額}除以(X)持有者選擇作為優先股適用轉換標的的適用轉換金額，(Y)適用的轉換價格。儘管本協議有任何相反規定，轉換價格應不低於最低價格，不受本協議規定的任何調整。

(C)轉換的力學 。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期將優先股轉換為普通股，持有人須於該日紐約時間晚上11：59或之前(不論透過傳真、電子 郵件或其他方式)向本公司遞交一份經籤立的轉換優先股轉換通知副本(“轉換通知”及“轉換日期”)，以附件I的形式(“轉換通知”及該等轉換通知交付日期，“轉換日期”)指明轉換日期。在第二個(2)或之前^{(Iv)收到持有人就本公司未能向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈)或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或與擬進行的交易有關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他文書而向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈)或任何其他金額的通知，但以下情況除外：如果未能在到期時支付股息和滯納金，在每種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；}(V)收到持有人向公司發出的通知，除非適用的聯邦證券法另有規定，否則在轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議根據證券購買協議收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖例，且任何此類不符合規定的情況在至少兩(2)個營業日內仍未得到糾正；^{(Vi)發生公司或其任何附屬公司至少250,000美元的債務(按證券購買協議的定義)到期前被贖回或在到期前加速贖回的任何違約(如果能夠在發生後二十(20)個工作日內得到補救)，但與任何優先股有關的債務除外；}(Vii)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後六十(60)日內予以撤銷；

(Viii)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，啟動自願案件或程序，或同意就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司在債務到期時以書面形式承認無力償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；

(Ix)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律， 輸入關於本公司或其任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似的法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 適當提交的請願書，尋求本公司或其任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件，但不擱置，且連續六十(60)天有效；

(X)在一個或多個終審法院作出的一項或多項關於支付總額超過250,000美元的判決 針對本公司和/或其任何附屬公司作出，且該等判決在生效後六十(60)天內未予擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)日內解除；但只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，則在計算上述500,000美元的金額時，不應計入由值得信賴的一方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)；

(Xi)除本條第5(A)款另一條款明確規定的以外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續兩個交易日內仍未得到糾正；

(Xii)公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明) ；^{(Xiii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定；}(Xiv)發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，但在發生後兩(2)個交易日內仍未治癒(如果能夠治癒)；^{(Xv) 沒有有效的登記聲明，涵蓋根據本指定證書可發行的所有轉換股票的轉售，持續三十(30)天；或}(Xvi)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何子公司直接或間接提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B)通知 觸發事件。於與優先股有關的觸發事件發生後，本公司須於一個 (1)營業日內以傳真或電子郵件及隔夜快遞(指定翌日送達)方式向每位持有人發出書面通知 (“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知並且該持有人知道觸發事件(例如較早的日期，即觸發事件權利開始日期 日期)和於二十(20)日結束(例如，結束日期，即觸發事件權利期滿日期)之後的任何時間

這是

) (X)觸發事件發生日期之後的交易日，以及(Y)該持有人收到觸發事件通知 ，其中包括(I)適用觸發事件的合理描述，以及(Ii)本公司認為 該觸發事件是否能夠治癒的證明，以及 本公司為治癒該觸發事件而制定的任何現有計劃的合理描述(如適用)。

6.基本交易的權利 。^{(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第6(A)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本指定證書和其他交易文件項下本公司的所有義務，書面協議的形式和實質令所要求的持有人滿意，並經所需的 持有人批准。包括向每位優先股持有人交付證券以換取優先股的協議，該證券的形式和實質與本指定證書大體相似，包括但不限於規定的價值和股息率等於持有人持有的優先股的規定價值和股息率，並與優先股具有相似的排名，並令所需的 持有人滿意；以及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是普通股在合格市場報價或上市交易的上市公司。於發生任何基本交易時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，如果每位持有人持有的所有優先股在緊接該基本交易前已轉換(不受本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，則根據本指定證書的規定進行調整的 繼任實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的該等股份，將於該基本交易發生時每名持有人有權收取。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，以放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易 。第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用 。}(B)控制權變更通知 。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更的公開公告之前，本公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或 持有人知悉控制權變更的期間內的任何時間，如果未按照緊接在前一句話(br})的規定向持有人遞交控制權變更通知，且在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求本公司將陳述價值增加至替代陳述價值。

7.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 持有者在緊接 授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制)完全轉換後可獲得的普通股股份數量，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他 付款方超過最大百分比，或在交易所限制日之前超過交易所限額，則該持有人 無權參與該購買權的最大百分比，或在交易所限額日期之前，交易所限制(不得因購買該等普通股而享有該等股份的實益擁有權) 權利(及實益擁有權)，在該範圍內，該購買權將被擱置 (如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則應為該持有人的利益將擱置天數延長 )，直到該時間或時間(如果有的話)，因為其權利 不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，或在交易所時效日之前， 交易所限制，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長擱置天數，如果適用) ，就好像沒有這樣的限制一樣。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保 每位股東此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換時獲得該持有人所持有的所有優先股 ，(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果該股東在該公司活動完成時(不考慮本指定證書規定的優先股的可兑換性的任何限制或限制)或(Ii)在該轉換時代替普通股或其他應收普通股，則該持有者將有權獲得該普通股的該等證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司事件，且適用時不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。然而，儘管如上所述，如果該持有人收取任何此類對價的權利 將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，或在交易所限制日之前， 該持有人無權收取超過最大百分比的任何此類對價， 或在交易所限制日之前，交易所限價(且無權因該等代價(及實益所有權)而獲得該等普通股的實益擁有權)，而該等代價至 該等代價的範圍應被擱置(如該代價有到期日、到期日或其他類似條款，則為該持有人的利益而將該期限延長若干天，如適用)至其權利不會導致該持有人及其他出資人超過最大百分比的時間， 或， 在交易所時效日之前，交易所時效，屆時該持有人將獲授予該等代價 (以及根據該等初步代價或類似擱置的任何後續代價而授予、發行或出售的任何代價 (如該等代價有到期日、到期日或其他類似條文，則該期限應延長該等擱置天數(如適用)，猶如並無該等限制一樣。

8.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司發行或出售任何普通股(包括髮行或出售公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)， 或根據本第8(A)條被視為已發行或出售普通股。但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的換股價格 (此等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至新發行價。但在適用交易所限額的情況下，新發行價格不得低於最低發行價，此外，在任何情況下，新發行價格不得低於最低發行價。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如本公司以任何方式授出或出售任何購股權(不包括任何證券)，而於行使任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可於任何時間發行的任何可換股證券時，每股可發行普通股的最低價格 低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權時由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(A)(I)條而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格，或行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的最低價格” 應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該期權和轉換時，行使或交換在行使該期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券，以及(Y)該期權中規定的可發行普通股的最低行使價(或假設所有可能的 市場條件下可發行)，行使或交換可發行的任何可換股證券 於行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款行使或交換時減去(2)於授予或出售該等購股權時、於行使該等購股權及轉換時，向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和， 行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。為了進一步澄清，儘管本條款有任何相反規定，但向公司員工或顧問或在公司正常業務過程中發行的任何期權(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)也應排除在第(I)款之外；條件是，根據本條款(I)認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等 期權後可發行的普通股股份)合計不超過已發行普通股的10%，且在任何六(6)個月期間的任何時間均未發行。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(不包括任何除外證券) ，而一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行 ，並且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該價格發行和出售。就本第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額的總和。(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行) 或以其他方式根據其條款減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，加上該等可轉換證券的任何其他收受或應收代價的價值，該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對換股價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他條文已調整或將會調整換股價的任何購股權後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權(不包括任何除外證券)中規定的購買或行使價格， 任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少 (以下第8(B)節所述事件的轉換或行使價格按比例變化除外)，於該等增減時生效的換股價應調整至當時有效的換股價 假若該等購股權或可換股證券在初始授出、發行或出售時提供該等購股權或可換股證券的增減價格、額外代價或增減換算率(視乎情況而定)，則該等換股價將於當時生效。就本第8(A)(Iii)條而言，如果截至認購日期未償還的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份應被視為已於增加或減少的日期 發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格 增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券(不包括任何除外證券)的發行或銷售(不包括任何除外證券)(由所需的 持有人、“主要證券”和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權確定)相關而發行，則“二級證券”包括一項綜合交易(或一項或多項交易，如果該等發行或銷售或被視為 公司證券的發行或銷售)：(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在合理地相互接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股與該主要證券的每股對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)節發行)一股普通股的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(A)每項該等購股權的Black Scholes代價 價值(如有)、(B)該等調整權(如有)的公平市值(由規定持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(C)該等可換股證券(如有)的公平市值(由規定持有人釐定) 在每宗情況下按本第8(A)(Iv)條按每股釐定的公平市值。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券的股份，或視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，而非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非倖存實體的所有者發行的，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為釐定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)，將被視為該非倖存實體的淨資產及業務中可歸屬於該等普通股的部分的公允價值。期權或可轉換證券 (視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5) 個交易日內確定

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第6節或第8(A)節任何規定的情況下， 如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節或第8(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果公司 在認購日期後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，不包括任何除外證券，“可變價格證券”)，且該等證券可根據該協議發行，或可轉換為普通股，或可交換或可行使普通股，其價格可隨普通股的市場價格而變動。包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似 交易)的該等表述(本文中所稱的該等變動價格的每一表述均稱為“可變價格”)， 本公司應於有關 協議及/或發行該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的日期以傳真或電子郵件或隔夜快遞向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券的日期起及之後，各持有人有權但無義務 全權酌情決定於優先股轉換時以可變價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時交付的轉換通知中指定 該持有人僅為該等轉換的目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行 特定的優先股轉換，並不要求該持有人在未來的任何優先股轉換中採用可變價格。

(D)共享 組合事件調整。除上文第8(B)節所述的調整外，如果在初始發行日或之後的下一股分拆、股份分紅、股份組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易(“股份合併事件”及其日期，即“股份合併事件日期”)， 前五(5)個連續交易日和緊接股票組合事件日之後的五(5)個連續交易日(“事件市場價”)(如果股票組合事件在主板市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，11個交易日期間為“股票組合調整期”)的最低VWAP低於當時生效的換股價格(在給予上文‎8(B)節中的調整 影響後)，然後，在股票組合調整期的最後一天在主要市場收盤時，當時生效的換股價格在第五(5)天^這是)交易日應降低(但在 未增加活動時)至活動市場價；但在任何情況下，活動市場價不得低於底價。為免生疑問，如果上一句中的調整否則將導致本協議項下的轉換價格增加，則在股份組合調整期內的任何給定的換股日期，不得僅就在該適用的換股日期轉換的優先股進行調整，並且如果有任何優先股被轉換，則該適用的 股份組合調整期應被視為已於結束幷包括在內。緊接該等換股日期之前的交易日及該適用換股日期的事件市價將為緊接該換股日期之前及截至(包括緊接該 換股日期前的交易日)的該 股份組合調整期內普通股的最低VWAP。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動， 或(如果適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本第8條條款預期的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定並實施適當的 轉換價格調整，以保護該持有人的權利。惟根據本條款第(Br)8(E)款作出的任何有關調整均不會增加根據本條款第8條釐定的換股價，前提是該持有人 不接受該等調整，認為該等調整可適當地保障其在本協議項下的權益不受該等攤薄的影響，則董事會及該持有人應真誠地同意一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該銀行的決定將為最終且具約束力且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F)計算。 根據本條第8條進行的所有計算應舍入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

一個人，如果適用的話。在任何特定時間，普通股的流通股數量不包括由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可隨時將任何尚未發行的優先股 調低當時的換股價至董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。

9.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修改公司章程、附則(如《證券購買協議》所定義)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款。並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並 採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述規定或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的轉換價格， (B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行已繳足的普通股和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還， 採取一切必要措施，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的最大普通股數量 ，以實現當時已發行的優先股轉換所需的 最大數量的普通股(不考慮本文對轉換的任何限制)。 儘管本文有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人 不得因任何理由(除根據本章程第4(D)節所述的限制外)將該持有人的優先股悉數轉換，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於獲得 將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

10.授權的 個股份。

(A)預留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少200%的普通股 股數，以完成所有當時已發行的優先股的轉換(不考慮轉換的任何限制)(“規定儲備額”)。所需儲備額(包括(但不限於)每次增加預留股份數目)將根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目(視情況而定)按比例分配給持有人( “授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股 應分配給剩餘的優先股持有人 ，按當時持有的優先股數量按比例分配。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第10(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股票來履行其義務 在優先股轉換時為發行優先股預留至少數量的普通股，其數量等於所需準備金 金額(“授權股票失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第10(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)天，如有需要，本公司須取得其股東的同意或批准，以增加普通股的授權股份數目。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第10(A)節或第10(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

11.贖回。

(A)公司 強制贖回。於觸發事件發生時，每名持有人(除根據本條例或根據適用法律可能擁有的所有其他權利外)有權要求本公司就每股優先股要求本公司贖回當時由該持有人持有的每股優先股，贖回價格為現金，相當於所述價值的130%加上截至本公司可選贖回日期的額外金額(“觸發 贖回金額”)，該權利可由該持有人單獨選擇行使。在觸發事件發生後，該持有人持有的所有已發行優先股的股息率應提高至每年18%。觸發贖回金額為現金或普通股，應在持有人發出支付通知之日(“觸發贖回支付日期”)起五(5)個交易日內到期應付或可發行(視情況而定)。如果本公司未能在本條款規定的到期日期全額支付觸發贖回金額(無論是現金或普通股)，本公司將按適用法律允許的最高利率支付利息，利率相當於年利率較低的18%，從該日起按日計算，直至觸發贖回金額連同其所有利息全部付清為止。就本節而言，優先股股份在適用持有人於轉換(或嘗試轉換)符合本條款要求或已以現金支付觸發贖回金額 時收到轉換股份 的日期前，均為未發行優先股。

(B)公司 可選贖回。在首次發行日期後的任何時間，本公司有權於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股(“本公司可選擇贖回金額”)。根據第11(B)條的規定須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於所述價值的120%加上截至本公司可選擇贖回日期的額外金額。本公司可根據本第11(B)條行使其要求贖回的權利，以傳真、電子郵件或隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人發出書面通知(“公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。任何公司選擇性贖回通知均不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得少於本公司可選擇贖回通知日期後五(5)個營業日，及(Y)註明於本公司可選擇贖回日期第11(B)條從該持有人及所有其他優先股持有人(按比例分配予各持有人)贖回的優先股的合計折算額。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少公司可選擇贖回金額 該持有人須於公司可選擇贖回日期贖回的優先股的金額。如果本公司根據第11(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第11(B)條到期的任何贖回溢價應被各方 視為且應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為澄清起見，公司可選贖回應遵守第 11(A)節的適用規定。^{12.投票權 在符合本協議第4(D)節規定的限制的情況下，優先股持有者有權對提交股東批准的所有事項與普通股一起投票，作為單一類別進行投票， 使用本協議第4(B)(Ii)節規定的轉換價格(向下舍入至最接近的整數，並使用記錄日期確定有資格就該等事項投票的公司股東)， ，除法律要求外(包括但不限於，WS)或公司章程或本指定證書中另有明確規定。優先股持有人應有權獲得他們將有權投票的所有股東大會的書面通知或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)，該通知將根據章程或WS提供。為清楚起見， 優先股有權獲得的表決權數量應通過使用第4(B)(Ii)節規定的換股價格確定，並始終受本合同第4(D)節規定的限制。儘管有上述規定，持有人並無任何有關交易所限額的投票權。}13.契諾。

(A)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，且本公司將安排其各附屬公司不得直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(指定證書或該股本條款所規定的或與規定持有人共同商定的除外)。

(B)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的做法進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品的銷售，包括但不限於在正常業務過程中與其過去的做法一致的公司軟件的銷售或許可。

(C)更改業務性質 。本公司及各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(D)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、 權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。^{(E)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗及撕裂除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。}(F)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面開展其業務 是必要的或重要的。

(G)保險的維持費。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保範圍為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保的風險。

(H)與關聯公司的交易 。未經所需持有人同意，本公司不得、也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在初始發行日期存在的或在正常業務過程中以符合其業務審慎運營的方式和程度符合 慣例且必要或適宜的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司的優惠條款 不低於與非其關聯公司的人進行類似的公平交易所獲得的 。^{(I)受限發行 。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)或(Ii)發行任何會導致本指定證書項下違約或違約的其他證券。}(J)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已經發生及仍在繼續的任何時間，(Y)於 隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行 調查是否已發生任何違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知送達每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應盡最大努力允許獨立調查員 與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司 授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)， 一切均在合理時間、發出合理通知並按合理要求經常進行。

14.清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中， 在向初級股票持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等， 每股優先股的金額，相當於(A)該優先股規定價值的120%和(B)該優先股持有人在緊接付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額， 條件是，如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有者的全部金額， 然後，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全部清算資金的百分比，根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司 採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付公司任何金額或將公司的任何清算資金分配給與第14條適用的清算事件有關的小股票持有人之前支付或留作支付。

15.資產分配 。除根據第7(A)條和第8條進行的任何調整外，如果公司應宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配，則作為優先股持有人的每一名股東，將有權獲得這樣的分配，就像該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制 )在緊接該分配的記錄之日之前，或者在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定為該分配的記錄持有人的日期之前，持有可獲得的普通股的股數一樣(然而， 如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，或在交易所限制日之前超過交易所限額，則該持有人無權 參與該最大百分比的分配，或在交易所限制日之前， 交易所限制(並且無權因這種分配而獲得此類普通股的實益所有權 (以及實益所有權)，超出的部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過 最大百分比，或在交易所限制日之前的交易所限制，如有，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

16.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司章程細則的另一項規定要求較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修改或廢除公司章程細則或章程的任何規定，或在未獲得為此目的而正式召開的會議上的贊成票或書面同意之前，未經所需的持有人會議作為一個整體進行表決。或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或證書/修訂細則 ，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為優先股利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修訂公司章程細則還是通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)核準的優先股數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或以其他方式)D系列優先股以外的任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回 任何初級股股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據該等計劃授予的其他股權 獎勵(已真誠地獲得董事會批准))；(E)在不限制第2節的任何規定的情況下， 對任何次級股的任何股份支付股息或進行任何其他分配；(F)在不限制第9節的任何規定的情況下，發行任何並非預期的優先股 在此或根據證券購買協議；或(G)在不限制第9節的任何規定的情況下，無論優先股的條款是否禁止 ，規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可在給予本公司五(Br)(5)個營業日通知後，根據證券購買協議的條款，在未經本公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股。

18.重新發行優先股股票和賬簿分錄。

(A)轉讓。 如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向本公司發出書面指示函)，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第18(D)條)(或 該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行的優先股數量，則向該持有人提供新的 優先股證書(根據第18(D)條)，代表未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接納優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(Ii)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第18(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第18(D)條)，代表原始優先股證書中 優先股的總數，以及適用的每個該等新優先股證書和/或新賬簿記項。將代表原優先股證書中該持有人於交回時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人透過向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或更多新賬簿記項 (根據第18(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的總優先股數目，而每張該等新賬簿記項及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中該等已發行優先股數目的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應 如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)表示剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第18(A)條或第18(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應具有該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示的發行日期，該日期與優先股證書原件的發行日期相同，或與該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件(法律或衡平法上的)提供的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，並且本文件中的任何規定都不限制 任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定的情況外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的支付、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人在法律或衡平法或優先股或任何文件下的任何權利或補救措施的行使，不應被視為該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施的選擇。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人都有權在任何此類案件中從具有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以便該持有人 確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行 ，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)發生 公司的破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因該收集、執行或訴訟或與該破產相關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書應付任何優先股的金額，不會因每股優先股的收購價低於其原來聲明的價值而受到影響或限制。

21.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的組成部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用且未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應 視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書起草人。儘管有上述規定，第 22節中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)節的任何規定。

23.爭議 解決方案。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與成交售價、換算價、VWAP或公平市場價值或換算率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議(包括但不限於與確定上述任何一項有關的爭議)的情況下，公司或適用持有人(視情況而定)應通過傳真或電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果該持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間由該持有人提出。 如果該持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該成交價有關的爭議，該換算價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格的算術計算(視情況而定)

nd

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日內，則該持有人可自行選擇 一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)上述 持有人和本公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句如此提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和該持有人另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本條款23構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守第23條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或視為發行或出售是否屬於發行或出售或視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和每一份適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎， 該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行在解決此類爭議和解決此類爭議時需要作出的決定等，該投資銀行應將該等裁決、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第23條中的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應根據證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應在轉換價格進行任何調整時立即 立即向每一持有人發出書面通知，合理詳細地闡述並證明該調整的計算，以及 (Ii)在公司結清賬簿或對普通股進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於任何股息或普通股分配，(B)關於任何授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)就任何基本交易、解散或清盤確定投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期發表在《華爾街日報》上的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何金額在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在下一個工作日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何到期未支付的款項 到期時將導致本公司產生並應支付一筆滯納金，其數額相當於該款項的利息，從該款項到期之日起至全額支付為止(“滯納金”)，年利率為10%(10%)。

25.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治理 法律。本指定證書的解釋和執行應按照紐約州的國內法律進行，且所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第 23節另有要求外，本公司特此同意，因本指定證書 引起或以任何方式與本指定證書 相關的任何訴訟、訴訟或索賠，或因此或因此而擬進行的任何交易，均應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從此類司法管轄權， 司法管轄權應為專屬管轄權。此外，公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。 公司在此不可撤銷地放棄其可能不得不要求的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或本合同擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

27.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本指定證書下在第27條中稱為“判決貨幣”) 根據本指定證書到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

28.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修改為在最大程度上適用於它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響 本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續表示，而不作實質性更改 雙方對本協議標的的原意以及所涉條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性，不會實質上損害雙方各自的期望或互惠的 義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。^{29.最大支付金額為 。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應貸記公司欠適用持有人的金額，並因此退還給公司。}30.股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據本公司章程、公司註冊細則、本指定證書、主要市場規則及規例或以其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在本公司正式召開的股東大會上 達成，一切均須符合本章程的適用規則及規例。^{(B)修訂。 除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可 通過在正式召開的為此目的召開的會議上獲得贊成票，或在沒有根據《工作説明書》召開的會議的情況下獲得所需持有人的書面同意，作為單一類別單獨投票，並獲得根據《工作説明書》和《公司章程》規定的其他股東批准(如果有)。}31.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B)“額外 金額”是指截至適用確定日期，就每股優先股而言，該優先股所有已宣派和未支付的股息 。

(C)“調整權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(但本條款第7(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(D)就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的 董事的有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)的權力。

(E)“經批准的股票計劃”指在第一個截止日期(定義見證券購買協議)之前或之後獲董事會或董事會薪酬委員會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以上述身分向本公司提供的服務 。

(F)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，或在初始發行日期之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該等持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及 其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同遵守最高百分比，並在交易所限制日之前達到交易所限額。

(G)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率。(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數確定)，截至緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(H)“彭博”指彭博L.P.

(I)“登記事項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替本協議下可發行的優先股證書。

(J)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家中”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

(K)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接地在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，尚存的 實體(或有權或有投票權選出該等實體的董事會成員(或如該等實體的董事會成員並非為公司)的實體)的投票權持有人。

(M)“收盤價”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價， ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為 彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheets LLC)所報告的該證券的任何做市商的平均要價。若上述任何基準的證券在特定日期的收市價 無法計算，則該證券在該 日的收市價應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序 解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)該等普通股將更改為 的任何股本或因重新分類該普通股而產生的任何股本。

(O)“普通股等價物”是指認購或購買除除外證券以外的普通股的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

(P)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接責任，或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(Q)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(R)“股息率”是指每年8(8%)的簡單股息率，可根據第3節不時調整。

(S)“合格市場”是指由芝加哥期權交易所全球市場公司、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場運營的深圳證券交易所。

(T)“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員、員工或顧問的普通股或購買普通股股份的標準期權，以根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務，條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，(I)總的來説，超過在緊接第二個截止日期前已發行且尚未發行的普通股的10%(如證券購買協議所界定)及(B)任何該等期權的行使價 未予降低，且該等期權的行使價格未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對買方造成不利影響的方式作出重大改變(如證券購買協議所界定的 )；(Ii)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股或認購日前發行的期權(根據上文第(Br)(I)條所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，只要任何此類可轉換證券或期權(根據上文第(I)條 所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換或行使價格不低於認購日有效的轉換或行使價格(無論是否根據該等可轉換證券或期權的條款或其他規定)，則不低於認購日生效的轉換或行使價格。上述第(I)款所述的可轉換證券或期權(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改以增加其可發行的股票數量，並且任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(根據上述第(I)款所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(Iii) 轉換優先股時或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；(Iv)轉換或行使與公司發行不可轉換債務證券有關的期權(根據批准的股票計劃發行的購買普通股股份的標準期權除外)而發行的普通股股份；(V)可根據B系列普通股購買的替代無現金行使而發行的普通股 公司認股權證，與公司於2024年2月在主要市場首次公開發行有關的認股權證， (Vi)根據交易文件發行的證券；(Vii)公司就戰略許可協議、合併、收購、購買或租賃資產、合作安排、合資企業、戰略聯盟、投資者關係或公共關係協議或與公司業務運營有關的其他商業關係(包括向公司的客户和供應商)發行的證券，只要該等發行的主要目的不是籌集資本；(Viii)根據本公司過半數獨立董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的證券； (Ix)根據本公司過半數獨立董事批准的交易發行的與提供貨物或服務相關的證券；(X)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 不具有要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且 任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營中的公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供除資金投資之外的額外 好處，但不包括公司以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

(U)“最低價格”是指自第一個成交日起至緊接第一個成交日6個月週年日之前的一段時間內，自第一個成交日起(包括該日)的最低價格的20%(20%)。

(V)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或與另一主體實體合併或合併(不包括僅為改變公司名稱或住所而完成的合併)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、 將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出 或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行、購買、 要約收購或交換要約至少(X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受的要約或交換要約，其計算方式視為作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是流通股；或(Z)這樣的 數量的普通股，使得作出或參與或與作出該購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為 至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務組合 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 。單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按構成或參與該股票購買協議或其他業務組合的所有主體 實體持有的任何普通股股份計算為非流通股 ；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的 實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為 或成為“受益者”(定義見1934年法案第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體所持有的普通股股份不是未發行的計算，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定簡短合併或要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(W)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(X)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Y)“負債” 指任何人，在不重複的情況下，指(A)借入資金的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括但不限於按照《公認會計準則》在所涉期間的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)， (C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)以附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產(即使 但賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就美國一般公認的會計原則而言，其所涵蓋的期間一致適用，被歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由(或有)抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他任何性質的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)中的任何性質的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押、擔保或其他任何性質的產權擔保(或有權利擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的責任， 及(H)與上述(A)至 (G)款所指的債務或其他人的債務有關的所有或有債務。

(Z) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權利、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可 及其所有申請和註冊。

(Aa)“清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(Bb)“重大不利影響”指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、 狀況(財務或其他方面)或前景(如有)，或對本協議擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的任何重大不利影響，或因與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件項下義務的權力或能力的任何重大不利影響。

(Cc)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Dd)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Ee)在本公司清盤、解散及清盤時，在股息、分派及支付方面與優先股享有同等地位的本公司股本的“平價股份”。

(Ff)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Gg)“主板市場”是指CBOE Global Markets，Inc.(或任何後續實體)運營的BZX交易所，或普通股股票交易的任何其他主板交易市場(如果有的話)。

(Ii)“贖回通知”指本公司可選擇的贖回通知。

(Kk)“贖回價格”是指公司可選的贖回價格。

(Ll)“重置日期”是指(I)登記根據本指定證書轉換優先股時可發行的所有轉換股份轉售的登記聲明最初生效的日期，以及(Ii)每年1月1日

ST

， 4月1日

ST

，七月一日

ST

10月1日

ST

在最初的發行日期之後。

(Mm)“重置價格”是指緊接重置日期前二十(20)個交易日內普通股的最低VWAP。

(Nn)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(O)“第二個 截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次 發行優先股的日期。

(Pp)“證券購買協議”指本公司及本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日期，並可根據協議條款不時修訂。

(Qq)“D系列優先股”是指公司的不可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，指定為D系列可轉換優先股，並根據證券購買協議向優先股持有人發行。

(Rr)“聲明的 價值”應指每股優先股1,000美元，受股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、 重新分類、合併、拆分或優先股初始發行日期後發生的其他類似事件的調整，並可在此進行調整。

(Ss)“訂閲日期”指2024年8月2日。

(Tt)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Uu)“附屬公司” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(Vv)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Ww)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

(Xx)“交易文件”指證券購買協議、本指定證書及本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書 ，所有文件均可根據協議條款不時修訂。^{(Yy)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，在場外交易市場集團有限公司運營的粉色市場報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與規定持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。}32.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知(轉換通知除外)後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-k或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲該持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載的資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本第 條並不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。^{33.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。}34.C系列優先股應為永久優先股，無終止日期。^{35歲。轉換或贖回優先股的狀態 。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股，該等 優先股將恢復為經授權但未發行的優先股，不再被指定為“C系列可轉換優先股”。}茲證明，公司 已安排Vocodia控股公司C系列可轉換優先股指定證書由其首席執行官 於本月5日簽署^這是2024年8月的那天。

/S/Brian Podolak

姓名：

布萊恩·波多拉克

標題：

首席執行官

證物一

VOCODIA HOLDINGS CORP

改裝通知

請參閲Vocodia控股公司C系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)。 根據指定證書，簽署人選擇將以下所示的懷俄明州 公司(以下簡稱“公司”)C系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)轉換為普通股，每股面值0.0001美元。自下面指定的日期起。

轉換日期：

待轉換的優先股總數

將轉換的該等優先股的聲明總價值：

與該等優先股及擬轉換的該等股息總額有關的應計及未付股息及應計及未付滯納金合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股股數：

* * * * *

請發行適用的普通股 優先股將轉換為持有人或為其利益，具體如下： ^{如果請求以證書形式交付至以下名稱和以下地址，請在此處檢查：}簽發給：

托架

姓名：

標題：

電話#：

Date: _____________ __, 20__

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

Date: _____________ __, 20__

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.