第一項修正案
KRYSTAL Biotech，Inc.
2017年IPO股票激勵計劃
本《水晶生物科技股份有限公司2017年首次公開募股股票激勵計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)自2024年8月2日(《生效日期》)起制定並生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
獨奏會
鑑於，本公司此前制定了《計劃》；
鑑於，委員會有權根據《計劃》第13條修訂《計劃》；以及
鑑於，董事會希望按照本修正案的規定修訂該計劃。
因此，董事會現將該計劃修正如下，自生效之日起生效：
1.修訂《計劃》第2節所載的某些定義。
(A)本計劃第2(J)條現予修訂，將現有的第2(J)條全部刪除，代之以：
“(J)”控制變更“是指發生下列任何事件：
(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司普通股的所有權基本相同的任何公司)，直接或間接成為本公司證券的實益所有者(如《交易法》第13d-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多；
(Ii)在任何連續兩年的期間內，在上述期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事由董事會選出或由本公司股東提名參選，並經當時在任的董事中至少三分之二的董事投票通過，或其當選或參選提名先前已獲如此批准的，因任何理由不再構成董事會多數成員(不包括其當選或獲提名參選的任何人士
是實際或威脅的選舉競爭的結果，這一術語在根據《交易法》頒佈的條例第14A規則第14a-11條中使用)；
(Iii)本公司或附屬公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔本公司或緊接該合併或合併後尚未償還的本公司最終母公司的有表決權證券合共投票權的50%以上，則除外；但為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中任何人(上文第(I)款所述例外情況除外者除外)不會獲得本公司當時已發行證券的合計投票權的50%以上；及
(Iv)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權50%或以上的一名或多名人士除外。儘管如上所述，根據本計劃向受讓人支付的任何款項被描述為守則第409a節(“第409a節”)所指的“非限定遞延補償”，如果控制權變更對該付款的影響將使受讓人根據第409a條繳納額外税款，則為該付款目的而進行的控制權變更將意味着控制權的變更和“公司所有權的變更”，即公司有效控制權的變更，或適用於本公司的第409a條所指的“公司資產大部分所有權的變更”。
(B)本計劃第2(P)條現予修訂，刪除本第2(P)條的全部內容，代以下列字句：“(P)故意留白”。
(C)本計劃第2(R)條現予修訂，刪除本第2(R)條的全部內容，代之以：“(R)故意留白”。本計劃中提及的任何其他“公司交易”應在每種情況下替換為“控制變更”。
(D)本計劃第2(Kk)條現予修訂，將目前的第2(Kk)條全部刪除，代之以：“(Kk)故意留白”。在每個情況下，本計劃中對“註冊日期”的任何其他提及均應替換為“本計劃的生效日期”。
2.第11條的修訂及重述。現修訂本計劃第11條，將本條全部刪除，並代以下列條文：
“11.這是控制的變化。
(A)對由繼承實體承擔或取代的裁決的處理。除非管理人在授獎協議或承授人與本公司或相關實體之間的任何其他書面協議中另有規定，否則如果發生控制權變更，在後續實體或其母公司(統稱“繼承者實體”)針對未完成獎勵的股權補償計劃下，按照與原始獎勵相同的條款和條件承擔或替換未完成獎勵時，承擔或替換的該等獎勵不得僅因控制權變更的發生而歸屬。
(B)在管理層變更後終止連續服務時所承擔或替換的獎勵的處理。如果在控制權變更之日起二十四(24)個月內，承授人的連續服務被繼任實體無故終止，則任何未完成的已承擔獎勵或替換獎勵應立即歸屬並可行使。除非適用的獎勵協議明確規定了不同的待遇，否則在第11(B)節描述的情況下，基於績效的獎勵應以(I)獎勵協議中規定的目標績效水平和(Ii)截至控制權變更之日取得、衡量和計算的實際績效中的較大者為準，根據截至控制權變更發生之日的較短履約期確定。
(C)對因控制權變更而未被假定或替換的裁決的處理。除非管理人在獎勵協議或受贈人與公司或相關實體之間的任何或任何其他書面協議中另有規定，在控制權發生變更時，如上文第11(A)條所述，未完成的獎勵並不由繼承實體承擔或取代，則任何此類獎勵應立即歸屬並可行使，任何當時有效的限制將失效，並將基於績效的獎勵視為在(I)獎勵協議中規定的目標績效水平和(Ii)截至控制權變更之日所實現、衡量和計算的實際業績中較大者而獲得的。根據控制變更發生時結束的縮短的履約期。
(D)即使本條例有任何其他相反的規定，署長仍可憑其全權酌情決定權，隨時規定加速授予或撤銷限制。“
3.不包括其他。除在此明確規定外，本計劃中包含的所有條款和規定應保持完全效力，並在此予以批准和確認。本修訂條文分別對本公司及承授人的繼承人及受讓人具有約束力，並使其受益。本修正案應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。