目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
| | |
| ||
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
（納斯達克全球市場） |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ||
大型加速過濾器 ◻ | | |
| | |
非加速文件管理器 ◻ | | 規模較小的申報公司 |
| | 新興成長型公司 |
| | |
| | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 7 月 31 日，有
目錄
威爾丹集團有限公司
表格 10 季度季度報告
目錄
| | 頁面 |
| | |
第一部分財務信息 | | 3 |
| | |
第 1 項。財務報表（未經審計） | | 3 |
| | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 30 |
| | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 43 |
| | |
第 4 項。控制和程序 | | 44 |
| | |
第二部分。其他信息 | | 45 |
| | |
第 1 項。法律訴訟 | | 45 |
| | |
第 1A 項。風險因素 | | 45 |
| | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 45 |
| | |
第 3 項。優先證券違約 | | 46 |
| | |
第 4 項。礦山安全披露 | | 46 |
| | |
第 5 項。其他信息 | | 46 |
| | |
第 6 項。展品 | | 47 |
我
目錄
關於前瞻性信息的警示聲明
本10-Q表季度報告（“10-Q”）包含構成前瞻性陳述的陳述，該術語由經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況，這些都受風險和不確定性的影響。本10季度中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語以及與討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標所作的所有陳述均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，我們無法預測所有可能影響我們實際業績的因素。
我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們及時充分完成項目的能力； |
| ● | 我們在競爭激烈的能源服務市場中成功競爭的能力，該市場佔我們2023財年合併收入的84％； |
| ● | 我們對前十名客户工作的依賴，這佔我們2023財年合併合同收入的53％； |
| ● | 州、地方和區域經濟及政府預算的變化； |
| ● | 我們贏得新合同、續訂現有合同和有效競爭通過投標程序授予的合同的能力； |
| ● | 我們有能力在未償債務到期時支付本金和利息，並遵守債務協議中包含的財務契約； |
| ● | 我們管理供應鏈限制、勞動力短缺、利率上升和通貨膨脹上升的能力； |
| ● | 我們獲得融資和在未償債務到期時再融資的能力； |
| ● | 我們成功整合收購和執行增長戰略的能力；以及 |
| ● | 我們吸引和留住管理、技術和行政人才的能力。 |
以上並不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整列表，我們無法預測所有因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本10-Q表季度報告其他地方以及第一部分第1A項下披露的警示性陳述的全部明確限制。“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中的其他內容，因此此類披露可能會不時修改、補充或取代
1
目錄
然後是我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括隨後的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告和公共傳播。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q季度報告中以及其他方面作出的所有前瞻性陳述。
我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴我們做出的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在許多情況下我們無法控制的其他因素。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
威爾丹集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
|
| 6月28日 |
| 12月29日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | ||
資產 | | ||||||
流動資產： | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | | | $ | | |
受限制的現金 | | | | | | | |
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | |
| | |
| | |
合同資產 | |
| | |
| | |
其他應收賬款 | |
| | |
| | |
預付費用和其他流動資產 | |
| | |
| | |
流動資產總額 | |
| | |
| | |
設備和租賃權改進，淨額 | |
| | |
| | |
善意 | | | | | | | |
使用權資產 | | | | | | | |
其他無形資產，淨額 | | | | | | | |
其他資產 | |
| | |
| | |
遞延所得税，淨額 | | | | | | | |
總資產 | | $ | | | $ | | |
負債和股東權益 | | ||||||
流動負債： | | | | | | | |
應付賬款 | | $ | | | $ | | |
應計負債 | |
| | |
| | |
合同負債 | |
| | |
| | |
應付票據 | |
| | |
| | |
融資租賃債務 | | | | | | | |
租賃責任 | | | | | | | |
流動負債總額 | |
| | |
| | |
應付票據，減去當期部分 | | | | | | | |
融資租賃債務，減去流動部分 | |
| | |
| | |
租賃負債，減去流動部分 | | | | | | | |
其他非流動負債 | | | | | | | |
負債總額 | |
| | |
| | |
| | | | | | | |
承付款和意外開支 | | | | | | | |
| | | | | | | |
股東權益： | | | | | | | |
優先股，$ | |
| — | |
| — | |
普通股，$ | |
| | |
| | |
額外的實收資本 | |
| | |
| | |
累計其他綜合虧損 | | | （ | | | （ | |
留存收益 | |
| | |
| | |
股東權益總額 | |
| | |
| | |
負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | | |
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
威爾丹集團有限公司和子公司
綜合收益簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | | 6月28日 | | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
合同收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
合同收入的直接成本（包括直接相關的折舊和攤銷）： | | | | | | | | | | | | |
薪金和工資 | |
| | |
| | |
| | |
| |
分包商服務和其他直接費用 | |
| | |
| | |
| | |
| |
合同收入的直接成本總額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
毛利潤 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | |
工資和工資、工資税和僱員福利 | |
| | |
| | |
| | |
| |
設施和設施相關 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基於股票的薪酬 | |
| | |
| | |
| | |
| |
折舊和攤銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
其他 | |
| | |
| | |
| | |
| |
一般和管理費用總額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
運營收入（虧損） | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | |
利息支出，淨額 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
其他，淨額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
其他支出總額，淨額 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | |
所得税前收入（虧損） | |
| | |
| | |
| | |
| |
所得税（福利）支出 | |
| | |
| | |
| | |
| |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | | | | | |
衍生品合約的未實現收益（虧損），扣除税款 | | | | | | — | | | | | | — |
綜合收益（虧損） | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益（虧損）： | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
稀釋 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
加權平均已發行股數： | | | | | | | | | | | | |
基本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
稀釋 | |
| | |
| | |
| | |
| |
參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
威爾丹集團有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | 累積的 | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | |||
| | 普通股 | | 付費 | | 全面 | | 已保留 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 收益 |
| 總計 | |||||
2023 年 12 月 29 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | （ | | $ | | $ | |||||
與員工股票購買計劃相關的發行的普通股 |
| | | | | | | | | | — | | | — | | | |
與激勵性股票計劃相關的發行的普通股 | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
用於為股票補助繳税的股票 |
| （ | | | （ | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
發行限制性股票獎勵和單位 | | | | | | | | （ | | | — | | | — | | | — |
股票薪酬支出 |
| — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
淨收益（虧損） |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
衍生合約的未實現淨收益 | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
2024 年 3 月 29 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | （ | | $ | | $ | |||||
與激勵性股票計劃相關的發行的普通股 | | | | | | | | | | | — | | | — | | | |
用於為股票補助繳税的股票 |
| — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
發行限制性股票獎勵和單位 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
股票薪酬支出 |
| — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
淨收益（虧損） |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
衍生合約的未實現淨收益 | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
截至 2024 年 6 月 28 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | （ | | $ | | $ | |||||
| | | | | | | | | | 累積的 | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | |||
| | 普通股 | | 付費 | | 全面 | | 已保留 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 收益 |
| 總計 | |||||
截至2022年12月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | — | | $ | | $ | |||||
與員工股票購買計劃相關的發行的普通股 |
| | | | | | | | | | — | | | — | | | |
用於為股票補助繳税的股票 |
| （ | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
發行限制性股票獎勵和單位 | | | | | | | | （ | | | — | | | — | | | — |
股票薪酬支出 |
| — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
淨收益（虧損） |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | — | | $ | | $ | |||||
與激勵性股票計劃相關的發行的普通股 | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
用於為股票補助繳税的股票 |
| （ | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
發行限制性股票獎勵和單位 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
股票薪酬支出 |
| — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
淨收益（虧損） |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | — | | $ | | $ | |||||
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
威爾丹集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： | | | | | | |
淨收益（虧損） | | $ | | | $ | |
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | | |
折舊和攤銷 | |
| | |
| |
其他非現金物品 | | | | | | |
遞延所得税，淨額 | |
| | |
| |
出售/處置設備的（收益）損失 | |
| （ | |
| （ |
可疑賬款準備金 | |
| | |
| |
基於股票的薪酬 | |
| | |
| |
扣除企業收購影響後的運營資產和負債的變化： | | | | | | |
應收賬款 | |
| | |
| |
合同資產 | |
| | |
| |
其他應收賬款 | |
| | |
| |
預付費用和其他流動資產 | |
| （ | |
| |
其他資產 | |
| | |
| （ |
應付賬款 | |
| （ | |
| |
應計負債 | |
| （ | |
| （ |
合同負債 | |
| | |
| |
使用權資產 | |
| （ | |
| |
經營活動提供的（用於）淨現金 | |
| | |
| |
來自投資活動的現金流： | | | | | | |
購買設備、軟件和租賃權改進 | |
| （ | |
| （ |
出售設備的收益 | | | | | | |
投資活動提供的（用於）淨現金 | |
| （ | |
| （ |
來自融資活動的現金流： | | | | | | |
根據或有對價付款 | |
| — | |
| （ |
使用限制性現金付款 | | | — | | | （ |
應付票據的付款 | | | （ | | | （ |
定期貸款機制和信貸額度下的借款 | | | — | | | |
定期貸款機制和信貸額度下的還款額 | | | （ | | | （ |
融資租賃的本金支付 | |
| （ | |
| （ |
行使股票期權的收益 | |
| | |
| |
根據員工股票購買計劃出售普通股的收益 | |
| | |
| |
用於繳納股票補助税的現金 | | | （ | | | （ |
融資活動提供的（用於）淨現金 | |
| （ | |
| （ |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | |
| | |
| （ |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| | |
| |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | | | $ | |
現金流信息的補充披露： | | | | | | |
在此期間支付（收到）的現金，用於： | | | | | | |
利息 | | $ | | | $ | |
所得税 | |
| | |
| （ |
非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | | |
根據融資租賃購置的設備 | | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公司的組織和運營
Willdan Group, Inc.（“Willdan” 或 “公司”）是向各級政府公用事業、私營企業和公共機構提供專業、技術和諮詢服務的提供商。隨着資源和基礎設施需求的持續變化，公司通過為能源解決方案和政府基礎設施提供廣泛的技術服務，幫助組織及其社區發展和繁榮。通過工程、項目管理、政策諮詢以及軟件和數據管理，公司設計和提供可信、全面、創新和久經考驗的解決方案，以提高能源和基礎設施的效率、彈性和可持續性。
該公司廣泛的服務組合運作範圍為
公司遵循的會計政策載於第二部分第8項附註1公司的組織和運營，公司截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註。管理層認為，為公平列報簡明合併財務報表，所有必要的調整都已做出。所有這些調整都是正常的、經常性的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表及其相關附註應與公司截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的業績。
財政年度
該公司的運營和報告年度財務業績依據是
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露。估計數還影響報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
7
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
2。最近的會計聲明
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 修訂了所得税披露規則，要求各實體在税率對賬中披露特定類別、扣除所得税支出或收益（國內和國外分開）前持續經營的收入或損失，以及所得税支出或持續經營的收益（由聯邦、州和國外分開）。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税款項以及其他變更情況。儘管允許追溯適用，但修正案可以在預期的基礎上適用。修正案在2024年12月15日之後開始的年度報告期內生效，允許提前通過。該公司目前是
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 通過加強定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的與重大細分市場支出相關的披露、按應申報細分市場對其他細分市場的項目進行描述，以及CodM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準，擴大了細分市場的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前是
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-06號 “披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”（“亞利桑那州立大學2023-06”）。ASU 2023-06 修訂了美國公認會計原則，以反映美國證券交易委員會（“SEC”）向財務會計準則委員會提交的某些披露和列報要求的更新和簡化。有針對性的修正案將美國證券交易委員會提交的27份披露中的14份納入了法典編纂中。亞利桑那州立大學2023-06年的每項修正案將在美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露要求的生效之日生效，或者如果美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消相關要求，則於2027年6月30日生效。公司確實如此
8
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
3.收入
公司與客户簽訂合同，其中包含各種類型的定價條款，包括固定價格、時間和材料以及基於單位的條款。公司根據亞利桑那州立大學2014-09年《與客户簽訂的合同收入》（編纂為ASC主題606）和相關修正案（統稱為 “ASC 606”）確認收入。因此，公司與客户簽訂合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，為合同中的每項履約義務分配交易價格，並在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。
下表反映了該公司的情況
分段 | 合同類型 | 收入確認方法 |
| 時間和材料 | 時間和材料 |
能量 | 以單位為單位 | 以單位為單位 |
| 軟件許可 | 以單位為單位 |
| 固定價格 | 完成百分比 |
| 時間和材料 | 時間和材料 |
工程和諮詢 | 以單位為單位 | 以單位為單位 |
| 固定價格 | 完成百分比 |
由於控制權持續移交給客户，公司絕大多數合同的收入都會隨着時間的推移得到確認。固定價格合同的收入按完成百分比法確認，通常基於迄今產生的直接成本與竣工時估計的總直接成本的比率。公司使用完成百分比法來更好地匹配在特定時間點完成的工作水平與完成項目所需的工作量之間的關係。此外，完成百分比法是公司行業中常見的收入確認方法。
公司的許多固定價格合同都涉及大量的分包固定價格合同，而且期限通常相對較短，因此降低了未正確估計完成百分比的風險。工時和材料收入以及單位合同收入在工作按照合同的具體費率和條款完成時予以確認。公司根據報告期內產生的實際工時，按合同商定的每小時費率確認工時和材料合同的收入，並將報告期內產生的所有可報銷費用計入收入。公司的某些工時和材料合同受最大合同價值的約束，因此，當預計收入超過合同最大價值時，這些合同通常按完成百分比法進行確認，與固定價格合同一致。對於單位合同，當生產產品在一段時間內交付時，公司將基本生產產品的單位合同價格視為收入。已開票但未賺取的金額的收入是遞延的，此類遞延收入在隨附的簡明合併資產負債表中被稱為合同負債。該公司還從軟件許可證、專業服務和維護費用中獲得收入。根據ASC 606，公司對每份合同進行評估，以確定履約義務，確定合同的總體交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行義務時確認收入。公司採用剩餘法，參照總交易價格減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀測獨立銷售價格總和來估算獨立銷售價格。軟件許可證收入通常是在控制權移交給客户的時間點確認的，客户的定義是指客户可以使用許可證並從中受益的時間點。軟件許可證在提供相關服務之前交付，無需服務、更新或技術支持即可運行。相關的專業服務包括培訓和支持服務，在這些服務中，獨立銷售價格是根據所產生的工時佔預計總工時數的輸入標準來確定的，並隨着時間的推移而得到承認，這通常是合同的有效期。
9
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
為了確定合同的正確收入確認方法，公司評估是否應將兩份或更多份合同合併為一份合同，以及合併後的合同是否應作為一項履約義務入賬。就公司的合同而言，將多份合同合併為單一履約義務的情況很少見。這種評估需要大量的判斷，將一組合同合併或將單一合同分成多個履約義務的決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。如果無法將轉讓個人商品或服務的承諾與合同中的其他承諾分開，則合同被視為具有單一履行義務，這主要是因為公司提供了將一系列複雜的任務和組成部分整合到單一項目或能力中的重要服務。
公司可以簽訂包含單獨階段或要素的合同。如果根據所需的技術資源和/或所提供服務的供求分別談判每個階段或要素，則公司將評估是否應分割合同。如果滿足某些標準，將對合同進行細分，這可能會導致根據每個要素或階段與估計合同總收入的相對價值，將收入分配給具有不同盈利率的不同要素或階段。分段合約最多可包括大約
涵蓋項目或服務生命週期（開發、施工、維護和支持）多個階段或要素的合同即使是單一合同的一部分，也可能被視為具有多項履約義務。對於具有多項履約義務的合同，公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配交易價格。在所列期內，具有多項履約義務的合同（通常是某些能源績效合同下的測量和驗證任務）下的單獨履約義務的價值並不重要。如果公司不獨立提供獨特的商品或服務，則估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加利潤率，根據該方法，公司預測公司履行履約義務的預期成本，然後為該不同商品或服務增加適當的利潤。
除了保證遵守商定的規格和行業標準外，公司還向客户提供工藝質量保證，這些擔保包含在銷售中，不單獨定價或出售，也不向客户提供服務。公司不將這些類型的擔保視為單獨的履約義務。
在某些情況下，公司與客户簽訂了主服務或一攬子協議，根據該協議，每份任務訂單都要求公司履行服務合同中整個範圍的特定部分。每份任務單通常被視為一份單獨的合同，因為任務單規定了可強制執行的權利和義務以及付款條件。
根據ASC 606，在確定交易價格時應考慮可變因素，並應估算交易價格的可變對價部分，以及評估可變對價的估計是否受到限制。對於公司的某些合同，未經批准的變更單或客户索賠導致的服務範圍的修改可能會產生不同的對價。交易價格中包含可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。公司對可變對價的估計，以及是否將估計金額納入交易價格的決定，主要基於對法律可執行性、公司業績以及公司合理獲得的所有信息（歷史、當前和預測）的評估。
10
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
由於公司許多績效義務所需完成的工作的性質，對總收入和竣工成本的估算很複雜，受許多變量的影響，需要大量的判斷。由於其中一項或多項估算值的重大變化可能會影響公司合同的盈利能力，因此公司通過全公司嚴格的項目審查程序定期審查和更新公司的合同相關估算，在該程序中，管理層審查公司業績義務的進展和執行以及竣工估算（“EAC”）。作為該流程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進展和相關的計劃時間表以及收入和成本估算的相關變化。管理層必須對勞動生產率和可用性、所做工作的複雜性、材料的成本和可用性、分包商的績效以及客户資金的可用性和時間等變量做出假設和估計。
公司確認根據累積補補法對合同估計利潤的調整。根據這種方法，調整對迄今為止記錄的利潤的影響將在確定調整的時間內予以確認。未來合同履行期的收入和利潤使用調整後的估計值進行確認。如果在任何時候合同盈利能力的估計表明合同將出現預期損失，則公司確認確定期間的全部估計損失。
合同通常會根據合同規格和要求的變化進行修改。當合同修改產生新的權利或義務或改變現有的可執行權利或義務時，公司認為合同修改已經存在。公司的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的商品或服務，因為合同中提供了重大整合，因此將其視為原始合同的一部分進行核算。與現有合同沒有區別的合同修改對交易價格的影響以及公司衡量其相關履行義務進展情況的影響被確認為在累積補基礎上對收入的調整（收入的增加或減少）。
對於導致承諾交付與現有合同不同的商品或服務的合同修改，並且合同價格的上漲金額與修改中包含的額外商品或服務的獨立銷售價格相同，則公司將此類合同修改記作單獨的合同。
公司將向供應商、分包商和其他人提出的索賠列為應收賬款，並在合同確定索賠的可執行性且金額可以合理估計且有可能收回的情況下，將確認成本的減少列為應收款。這些金額的記錄以管理層預期收回的金額或所產生的費用中較小者為限。
計費慣例受每個項目的合同條款的約束，具體取決於發生的成本、里程碑的實現情況或預先商定的時間表。賬單不一定與使用收入確認完成百分比法確認的收入相關。
合同收入的直接成本主要包括與創收項目相關的技術和非技術工資和工資部分。合同收入的直接成本還包括生產費用、分包商服務和其他與創收項目相關的費用。
11
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
合同收入的直接成本不包括技術和非技術工資和工資中與營銷工作、假期、假期和其他未直接根據現有合同產生收入的時間相關的部分。此類費用包含在一般和管理費用中。此外，自那以後，公司所有人員的工資税、獎金和員工福利成本均包含在隨附的簡明綜合收益報表中的一般和管理費用中
收入和成本中包括公司承擔風險或在投標或談判時費用所依據的所有可報銷成本。
應收賬款按原始發票金額減去根據每季度對所有未清金額的審查得出的可疑賬款的估計值進行結賬。管理層通過具體確定被認為無法收回的金額和可能的註銷來確定可疑賬户備抵金，再加上根據當前和過去的經驗確定可能出現損失的其他款項的非專項備抵金。公司與政府實體和大型公用事業的歷史信用損失微乎其微，但可能會出現與這些應收賬款金額有關的爭議。當應收賬款被認為無法收回時，應收賬款將被註銷。以前註銷的應收賬款的回收款在收到時入賬。
保留金包含在合同資產中，是指根據合同條款從向公司客户開具的賬單中扣留的款項，在特定任務完成或項目完成之前，不得向公司支付，在某些情況下，期限甚至更長。截至2024年6月28日和2023年12月29日，合同資產包括約美元的保留金
12
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
4。補充財務報表數據
限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
| | 6月28日 | | 12月29日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
受限制的現金 | |
| | |
| |
合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | | | $ | |
根據某些公用事業合同，公司定期收到現金存款，以信託形式持有，用於支付能源激勵回扣，這些回扣將代表公用事業公司直接匯給公用事業公司的最終客户。公司僅作為公用事業公司的代理人，將這些資金分配給最終客户，因此，公司將這些受合同限制的資金歸類為限制性現金。由於這些資金以信託形式持有，將轉交給公用事業公司的客户，對公司的營運資金或運營現金流沒有影響，因此這些現金收入在簡明的合併現金流量表中列報，即 “限制性現金流入”，隨後的付款被歸類為融資現金流出，即 “限制性現金支付”。
設備和租賃權改進
| | 6月28日 | | 12月29日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
傢俱和固定裝置 | | $ | | | $ | |
計算機硬件和軟件 | |
| | |
| |
租賃權改進 | |
| | |
| |
融資租賃下的設備 | |
| | |
| |
汽車、卡車和野外設備 | |
| | |
| |
小計 | |
| | |
| |
累計折舊和攤銷 | |
| （ | |
| （ |
設備和租賃權改進，淨額 | | $ | | | $ | |
累計折舊和攤銷中包括美元
13
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
應計負債
| | 6月28日 | | 12月29日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
應計分包商成本 | | $ | | | $ | |
應計獎金 | | | | | | |
員工預扣款 | |
| | |
| |
薪酬税和工資税 | |
| | |
| |
回扣等 | | | — | | | |
應計會計成本和税款 | |
| | |
| |
應計負債總額 | | $ | | | $ | |
善意
| | 12月29日 | | 額外 | | 新增內容/ | | 6月28日 | ||||
|
| 2023 |
| 購買成本 |
| 調整 |
| 2024 | ||||
| | （以千計） | ||||||||||
報告單位： | | | | | | | | | | | | |
能量 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
工程和諮詢 | | | | | | — | | | — | | | |
| | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
公司至少每年測試一次商譽是否存在可能的減值。該公司在每年第四財季第一個月的最後一天完成年度商譽測試，以確定是否存在潛在的減值。除了公司的年度測試外，它還定期評估是否發生了可能表明商譽可能減值的事件和情況。該公司評估了當前的經濟環境，並指出，它認為截至2024年6月28日，商譽受損的可能性不大。
無形資產
| | 2024年6月28日 | | 2023年12月29日 | | | | | | | ||||||||
| | 格羅斯 | | 累積的 | | 格羅斯 | | 累積的 | | 攤銷 | ||||||||
|
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 時期 | ||||||||
| | （以千計） | | （以年為單位） | ||||||||||||||
有限： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
待辦事項 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | |||||
商標名稱 | | | | | | | | | | | | |
| | - | | ||
非競爭協議 | | | | | | | | | | | | | | | - | | ||
開發的技術 | | | | | | | | | | | | | | |||||
客户關係 | | | | | | | | | | | | | | | - | | ||
無形資產總額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | | | | | |
14
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
5。衍生金融工具
該公司使用某些利率衍生品合約來對衝其浮動利率債務的利率敞口。公司的對衝計劃未指定用於交易或投機目的。
公司將衍生工具按公允價值確認為隨附的簡明合併資產負債表中的資產或負債。公司將合併資產負債表中指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值（即收益或虧損）的變動記錄為累計其他綜合收益（虧損），在合併綜合收益（虧損）報表中記錄為衍生品合約的未實現收益或虧損。所有相關的現金流量均在合併現金流量表的經營活動部分中報告。
開啟
公司指定為套期保值工具的未償還衍生品的公允價值如下：
|
| |
| 衍生品的公允價值 | ||||
|
| |
| 截至的儀器 | ||||
| | 資產負債表地點 | | 2024年6月28日 | | 2023年12月29日 | ||
| | | | （以千計） | ||||
利率互換協議 | | 流動資產 | | $ | | | $ | |
利率互換協議 | | 其他非流動負債 | | | （ | | | （ |
現金流對衝關係和公允價值關係中衍生工具的有效部分對其他綜合收益（虧損）的影響為美元
15
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
以下期間與累計其他綜合收益（虧損）重新分類相關的累計餘額和報告期活動彙總如下：
| | 收益（虧損） | | 累積其他 | ||
|
| 衍生工具 |
| 綜合收益（虧損） | ||
| | （以千計） | ||||
2023 年 12 月 29 日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( |
重新分類前的其他綜合收益（虧損） | | | | | | |
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額： | | | — | | | — |
與衍生工具相關的所得税優惠（費用） | | | ( | | | ( |
本期其他綜合收益淨額（虧損） | | | | | | |
截至2024年3月29日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( |
重新分類前的其他綜合收益（虧損） | | | | | | |
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額： | | | — | | | — |
與衍生工具相關的所得税優惠（費用） | | | ( | | | ( |
本期其他綜合收益淨額（虧損） | | | | | | |
截至2024年6月28日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( |
16
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
6。債務義務
債務義務，不包括融資租賃下的債務（見附註7， 租賃， 下面），包括以下內容：
|
| 6月28日 |
| 12月29日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
定期貸款的未償還借款 | | $ | | | $ | |
循環信貸額度的未償借款 | | | — | | | — |
其他債務協議 | | | | | | |
債務總額 | | | | | | |
發行成本和債務折扣 | | | （ | | | （ |
小計 | | | | | | |
減去長期債務的流動部分 | |
| | |
| |
長期債務部分 | | $ | | | $ | |
管理公司定期貸款和循環信貸額度的信貸協議要求公司履行某些財務義務，包括最高淨槓桿比率和最低固定費用覆蓋率（定義見管理定期貸款和循環信貸額度的信貸協議）。信貸協議還包含慣例限制性契約。截至2024年6月28日，公司遵守了所有這些契約。
此外，截至2024年6月28日，不包括預付費用、未提取費用和發行成本攤銷的影響，該公司的綜合利率為
17
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
7。租賃
公司根據長期的、不可取消的經營租約租賃租賃某些辦公設施，這些租約將在2029年的不同日期到期。此外，根據融資租約，公司有義務購買某些傢俱和辦公設備，這些傢俱和辦公設備將在2028年之前的不同日期到期。
公司不時簽訂不可取消的租約，以滿足其部分設施和設備需求。這些租賃使公司能夠通過支付每月租賃設施和設備的租金來節省現金，而不是購買設施和設備。公司的租賃的剩餘條款通常從一到不等
融資租賃
公司根據融資租賃租賃租賃某些設備。租賃的經濟實質是購置設備和改善租賃權益的融資交易。因此，這些租賃的使用權資產計入設備和租賃權益改善資產負債表，扣除累計折舊，相應金額酌情記入融資租賃債務的流動部分或融資租賃債務的非流動部分。融資租賃資產在租賃期限內攤銷，如果更短，則在租賃資產的壽命期內按直線攤銷，並計入折舊費用。與融資租賃義務相關的利息包含在利息支出中。
使用權資產
經營租賃酌情包含在使用權資產中，租賃負債的流動部分和租賃負債的非流動部分也包括在內。使用權資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大多數租約都沒有提供計算現值的隱含利率，因此公司通過估算公司在租約開始之日的增量借款利率來確定該利率。使用權資產還包括租賃開始時支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
18
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
以下是公司的租賃費用摘要：
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| 6月28日 | | 6月30日 | | 6月28日 | | 6月30日 | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| （以千計） | | （以千計） | ||||||||
運營租賃成本 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
轉租收入 | | （ | | | — | | | （ | | | — |
融資租賃成本： | | | | | | | | | | | |
資產攤銷 | | | | | | | | | | | |
租賃負債的利息 | | | | | | | | | | | |
淨租賃成本總額 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
以下是公司合併資產負債表上列出的租賃信息摘要：
| | 6月28日 |
| 12月29日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | ||
| | （以千計） | | ||||
經營租賃： | | | | | | | |
使用權資產 | | $ | | | $ | | |
| |
| | |
| | |
租賃責任 | | $ | | | $ | | |
租賃負債，減去流動部分 | |
| | |
| | |
租賃負債總額 | | $ | | | $ | | |
| |
| | |
| | |
融資租賃（包括在設備和租賃權益改善中，淨額）： | | | | | | | |
設備和租賃權改進，淨額 | | $ | | | $ | | |
累計折舊 | |
| （ | |
| （ | |
設備和租賃權益改善總額，淨額 | | $ | | | $ | | |
| |
| | | | | |
融資租賃債務 | | $ | | | $ | | |
融資租賃債務，減去流動部分 | | | | | | | |
融資租賃債務總額 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | | | | | | | |
經營租賃 | | | | | | ||
融資租賃 | | | | | | ||
| | | | | | | |
加權平均折扣率： | | | | | | | |
經營租賃 | | | % | | % | ||
融資租賃 | | | % | | % | ||
租金費用為 $
19
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
以下是與融資和經營租賃相關的其他信息和補充現金流信息的摘要：
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | | |
來自經營租賃的運營現金流 | | $ | | | $ | |
來自融資租賃的運營現金流 | | | | | | |
通過融資租賃為現金流融資 | | | | | | |
| | | | | | |
為換取租賃負債而獲得的使用權資產： | | | | | | |
經營租賃 | | $ | | | $ | |
以下是截至2024年6月28日的租賃負債到期日摘要：
|
| 正在運營 |
| 財務 |
| ||
| | （以千計） | | ||||
財政年度： | | | | | | | |
2024 年的剩餘時間 | | $ | | | $ | | |
2025 | |
| | |
| | |
2026 | |
| | | | | |
2027 | | | | | | | |
2028 | | | | |
| | |
2029 年及以後 | |
| | |
| | |
租賃付款總額 | | | | | | | |
減去：估算利息 | |
| （ | | | （ | |
租賃債務總額 | |
| | | | | |
減去：當期債務 | |
| | | | | |
非當期租賃債務 | | $ | | | $ | | |
融資租賃債務的估算利息代表融資租賃的利息部分，該部分將在未來時期被確認為利息支出。經營租賃債務的融資部分代表了將經營租賃付款折現為其現值的影響。
20
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
8。承諾和可變利息實體
員工福利計劃
公司根據《守則》第401（a）條制定了合格的利潤分享計劃，並根據守則第401（k）條制定了涵蓋所有員工的合格現金或延期安排。員工可以選擇最多繳款
公司的固定繳款計劃（“計劃”）涵蓋已完成繳款的員工
在截至2024年6月28日和2023年6月30日的六個月中，公司繳納了對等捐款美元
可變利息實體
2016年3月4日，根據Willdan Group, Inc.、WES、WESGEN（定義見下文）、Genesys和Ronald W. 截至2016年2月26日的資產購買和合並協議（以下簡稱 “協議”），公司和公司的全資子公司WES收購了Genesys的幾乎所有資產，並承擔了Genesys的某些特定負債（統稱為 “收購”）（以下統稱 “收購”）Mineo（“Mineo”）和羅伯特·布勞恩（“Braun”，與米內奧一起是 “Genesys股東”）。2016年3月5日，根據協議條款，非關聯公司（“WESGEN”）WESGEN, Inc. 與Genesys合併（“合併”，連同收購，“收購”），Genesys仍是倖存的公司。收購Genesys是為了加強該公司在美國東北部的電力工程能力，同時也是為了增加客户的曝光率和在大學的經驗。
Genesys 仍然是一家根據紐約州法律組建的專業公司，由一名或多名持牌工程師全資擁有。根據紐約州法律，公司不擁有Genesys的股本。公司已與Genesys股東簽訂協議，根據該協議，未經公司同意，禁止股東出售、轉讓或抵押股東在Genesys的所有權。儘管公司擁有轉讓Genesys股票的權利，但公司無法控制Genesys工程服務的專業決策。該公司已與Genesys簽訂了管理服務協議，根據該協議，WES將向Genesys提供持續的行政、運營和其他非專業支持服務。Genesys 向 WES 支付服務費，包括 WES 向 Genesys plus 提供管理服務所產生的所有費用
該公司管理Genesys，除了有義務吸收Genesys的預期損失外，還有權指導對Genesys業績影響最大的活動。因此，公司是Genesys的主要受益者，並將Genesys合併為VIE。此外，公司得出結論，不存在與合併Genesys相關的非控股權益，因為該公司確定（i）Genesys股東的風險股權投資不超過名義金額；（ii）WES通過延期向WES支付的Genesys服務費來吸收Genesys的預期損失，而且自簽訂管理服務協議以來，公司不得不持續推遲服務費對於 Genesys 而言，並且 (iii) 該公司認為 Genesys 將繼續出現短缺在可預見的將來支付其服務費，股東沒有預期的剩餘回報。截至 2024 年 6 月 28 日，該公司
21
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
9。分部和地理信息
細分信息
該公司的
在截至2024年6月28日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有細分市場間的銷售。該公司的首席運營決策者根據所得税前的運營收入或虧損來評估每個細分市場的業績。某些細分市場資產信息，包括長期資產的支出，由於未向首席運營決策者報告或進行審查，因此尚未列報。此外，不包括企業範圍的服務線合同收入，因為報告每組類似服務的此類信息是不切實際的。
有關應申報分部的財務信息以及與公司簡明合併財務報表中報告的金額的對賬如下：
| | | | 工程學 | | 未分配 | | | | | 合併 | ||||
|
| 能量 |
| & 諮詢 |
| 企業 |
| 分段間 |
| 總計 | |||||
| | （以千計） | |||||||||||||
截至2024年6月28日的三財月 | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 | | $ | | | $ | | | $ | - | | $ | - | | $ | |
折舊和攤銷 | | | | | | | | | - | | | - | | | |
利息支出，淨額 | | | - | | | - | | | | | | - | | | |
扣除所得税支出的分部利潤（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
所得税支出（福利） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
細分資產 (1) | | | | | | | | | | | | （ | | | |
截至2023年6月30日的三財月 | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 | | $ | | | $ | | | $ | - | | $ | - | | $ | |
折舊和攤銷 | | | | | | | | | - | | | - | | | |
利息支出，淨額 | | | | | | - | | | | | | - | | | |
扣除所得税支出的分部利潤（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
所得税支出（福利） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
細分資產 (1) | | | | | | | | | | | | （ | | | |
截至2024年6月28日的六個財年 | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 | | $ | | | $ | | | $ | - | | $ | - | | $ | |
折舊和攤銷 | | | | | | | | | - | | | - | | | |
利息支出，淨額 | | | | | | - | | | | | | - | | | |
扣除所得税支出的分部利潤（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
所得税支出（福利） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
細分資產 (1) | | | | | | | | | | | | （ | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的六個財年 | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 | | $ | | | $ | | | $ | - | | $ | - | | $ | |
折舊和攤銷 | | | | | | | | | - | | | - | | | |
利息支出，淨額 | | | | | | - | | | | | | - | | | |
扣除所得税支出的分部利潤（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
所得税支出（福利） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | （ | | | - | | | |
細分資產 (1) | | | | | | | | | | | | （ | | | |
| (1) | 分部資產在扣除公司間應收賬款後列報。 |
22
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
下表提供了按合同類型、客户類型和地理區域分列的收入信息：
|
| 截至2024年6月28日的三個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | | $ | | $ | |||
以單位為單位 | | | | | | | |||
固定價格 | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | | $ | | $ | |||
政府 | | | | | | | |||
公共事業 (2) | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | |
|
| 截至2024年6月28日的六個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | | $ | | $ | |||
以單位為單位 | | | | | | | |||
固定價格 | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | | $ | | $ | |||
政府 | | | | | | | |||
公共事業 (2) | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | | | $ | | | $ | |
23
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
|
| 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | | $ | | $ | |||
以單位為單位 | | | | | | | |||
固定價格 | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | | $ | | $ | |||
政府 | | | | | | | |||
公共事業 (2) | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | |
|
| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | | $ | | $ | |||
以單位為單位 | | | | | | | |||
固定價格 | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | | $ | | $ | |||
政府 | | | | | | | |||
公共事業 (2) | | | | | | | |||
總計 (1) | | $ | | $ | | $ | |||
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 由於四捨五入，金額之和可能不等於總額。 |
| (2) | 包括最終用户/客户支付的與小型企業計劃相關的收入部分。 |
| (3) | 在截至2024年6月28日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的國外業務收入並不大。 |
地理信息
該公司幾乎所有的合併收入都來自其在美國的業務。該公司通過遍佈美國的辦事處網絡運營
24
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
客户集中度
在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，該公司的前十大客户佔
在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，該公司的個人客户佔其合併合同收入的10％以上。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司有兩個客户，即紐約州宿舍管理局（“DASNY”）和洛杉磯水電部（“LADWP”），分別是
按細分市場來看，該公司報告其客户是否佔其分部合同收入的10％以上。在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔其能源板塊收入的10％或以上。在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔其工程和諮詢部門收入的10％或以上。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司有兩個客户，即DASNY和LADWP，分別是
從地域來看，公司最大的客户位於加利福尼亞和紐約。在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，向加利福尼亞客户提供的服務佔
25
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
10。所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時差異所產生的未來税收後果而確認的，但須對遞延所得税資產的可收回性進行判斷性評估。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。當部分遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。在評估估值補貼需求時會作出重大判斷，包括評估根據非經常性項目的影響和近期業務合併的影響調整後的歷史收益（虧損）。估算領域包括公司對未來應納税所得額的考慮，這是由可核查的已簽署合同和持續的謹慎可行的税收籌劃策略推動的。如果情況變化導致對未來幾年遞延所得税資產使用情況的判斷髮生變化，公司將在情況發生變化期間調整相關的估值補貼，同時對收入進行相應的增加或扣除。
在2023財年末，公司的總估值補貼為美元
對於被收購的商業實體而言，如果公司發現收購的遞延所得税資產估值補貼或負債在計量期內與不確定税收狀況相關的變化，並且這些變化與獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息有關，則這些變更被視為計量期調整，公司將抵消額記入商譽。公司記錄了與本期所得税支出中不確定税收狀況相關的遞延所得税資產估值補貼和負債的所有其他變化。
如果税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能得以維持，則公司承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。税收優惠是根據最大收益來衡量的，該收益在最終結算時實現的可能性大於50％。公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。在截至2024年6月28日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司做到了
根據公司的估計和對當年有效税率的確定, 公司記錄的所得税支出為 $
26
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
11。每股收益（“每股收益”）
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。潛在的普通股包括未償還股票期權的加權平均稀釋效應和使用庫存股法的限制性股票獎勵。
下表列出了用於計算基本和攤薄後每股收益的加權平均已發行普通股數量：
| | 三個月結束了 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | | 6月28日 | | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以千計，每股金額除外） | ||||||||||
淨收益（虧損） | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
已發行普通股的加權平均值 | |
| | |
| | |
| | |
| |
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的影響 | |
| | |
| | |
| | |
| |
已發行-攤薄後的加權平均普通股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
每股收益（虧損）： | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
稀釋 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
在截至2024年6月28日的三個月和六個月中，公司不包括在內
27
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
12。突發事件
索賠和訴訟
公司不時受到索賠和訴訟，包括那些指控在正常業務過程中對從事工程和諮詢行業的公司進行專業錯誤或疏忽的索賠和訴訟。公司為此類索賠投保職業責任保險，但須遵守一定的免賠額和保單限額，並可能不時為被認為可能造成損失的訴訟設立儲備金。
根據有關意外損失的會計準則，對於可能發生損失且金額可以合理估計，公司應計未貼現的負債，並披露應計金額和對超過應計金額的任何合理可能損失的估計，前提是此類披露是為了使公司的財務報表不具有誤導性。當可能發生負債但金額無法合理估計，或者認為負債只有合理可能或微不足道時，公司不會累積負債。
由於訴訟結果本質上是不可預測的，因此公司對法律訴訟的評估通常涉及管理層對未來事件的一系列複雜評估，並且可能在很大程度上依賴於估計和假設。如果評估表明可能對公司任何財務報表具有重大意義的意外損失不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則公司將披露意外損失的性質，並對可能的損失進行估計，或聲明此類損失不可合理估計。儘管某些未解決程序的後果目前尚無法確定，也無法合理估計可能和合理的損失或超過此類訴訟應計金額的損失範圍，但此類訴訟的不利結果可能會對公司在任何給定報告期內的收益產生重大不利影響。但是，公司管理層認為，在諮詢法律顧問並考慮到保險承保範圍之後，與當前未決索賠和訴訟有關的最終責任預計不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
28
目錄
WILLDAN GROUP, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註—（續）
（未經審計）
13。後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行評估。截至2024年8月1日，無需報告後續事件。
29
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的公司
我們為各級政府的公用事業、私營企業和公共機構提供專業、技術和諮詢服務。隨着資源和基礎設施需求的持續變化，我們通過為能源解決方案、温室氣體減排和政府基礎設施提供廣泛的技術服務，幫助組織及其社區發展和繁榮。通過工程、項目管理、政策諮詢以及軟件和數據管理，我們規劃、設計和交付可信、全面、創新和成熟的解決方案，以提高客户能源和基礎設施的效率、彈性和可持續性。
我們廣泛的服務組合分為兩個財務報告領域：（1）能源和（2）工程與諮詢。這些細分市場之間的接口和協同效應是我們為客户設計和提供可信、全面、創新和成熟的解決方案和服務的戰略的重要組成部分。
我們的能源部門為美國的企業、公用事業、州機構、市政當局和非營利組織提供專業、創新、全面的能源解決方案。我們經驗豐富的工程師、顧問和員工通過量身定製高效且具有成本效益的解決方案來幫助優化能源支出，幫助客户節省成本和能源。我們的能效服務包括全面的審計和調查、項目設計、總體規劃、減少需求、電網優化、基準分析、設計工程、施工管理、績效合同、安裝、替代融資、測量和驗證服務，以及用於長期規劃的軟件和數據分析的進展。
我們的工程與諮詢部門為客户提供與土木工程相關的施工管理、建築與安全、城市工程辦公室管理、城市規劃、土木設計、巖土工程、材料測試和其他工程諮詢服務。我們的工程服務包括交通、橋樑、鐵路、港口、水務、採礦和其他土木工程項目。我們還為公共機構提供經濟和財務諮詢。最後，我們通過為公共機構用於為其運營和基礎設施融資的各種融資技術提供專業知識和支持，來補充我們為客户提供的工程服務。我們還支持與這些融資相關的法定報告和其他要求。我們為市政證券提供財務諮詢服務，但不提供承保服務。
30
目錄
運營結果
第二季度和上半年概述
下表列出了在所述期間內從我們的簡明合併綜合收益報表中得出的某些信息(1):
| | 三個月已結束 | | |||||||||||||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | | | | | | | ||||||||
|
| 2024 | | 2023 | | | $ Change | | % 變化 | | ||||||||
| | （以千計，百分比除外） | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 | | $ | 140,996 |
| 100.0 | % |
| $ | 119,077 |
| 100.0 | % |
| $ | 21,919 |
| 18.4 | % |
合同收入的直接成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪金和工資 | | | 23,647 | | 16.8 | | | | 21,302 | | 17.9 | | | | 2,345 | | 11.0 | |
分包商服務和其他直接費用 | | | 68,545 | | 48.6 | | | | 57,142 | | 48.0 | | | | 11,403 | | 20.0 | |
合同收入的直接成本總額 | | | 92,192 | | 65.4 | | | | 78,444 | | 65.9 | | | | 13,748 | | 17.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利潤 | | | 48,804 | | 34.6 | | | | 40,633 | | 34.1 | | | | 8,171 | | 20.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
工資和工資、工資税和僱員福利 | | | 26,064 | | 18.5 | | | | 22,416 | | 18.8 | | | | 3,648 | | 16.3 | |
相關設施和設施 | | | 2,405 | | 1.7 | | | | 2,619 | | 2.2 | | | | (214) | | (8.2) | |
基於股票的薪酬 | | | 1,945 | | 1.4 | | | | 1,287 | | 1.1 | | | | 658 | | 51.1 | |
折舊和攤銷 | | | 3,629 | | 2.6 | | | | 4,128 | | 3.5 | | | | (499) | | (12.1) | |
其他 | | | 8,313 | | 5.9 | | | | 7,709 | | 6.5 | | | | 604 | | 7.8 | |
一般和管理費用總額 | | | 42,356 | | 30.0 | | | | 38,159 | | 32.0 | | | | 4,197 | | 11.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營收入（虧損） | | | 6,448 | | 4.6 | | | | 2,474 | | 2.1 | | | | 3,974 | | 160.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | (1,960) | | (1.4) | | | | (2,207) | | (1.9) | | | | 247 | | (11.2) | |
其他，淨額 | | | 826 | | 0.6 | | | | 373 | | 0.3 | | | | 453 | | 121.4 | |
其他收入總額（支出） | | | (1,134) | | (0.8) | | | | (1,834) | | (1.5) | | | | 700 | | (38.2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税支出前的收入（虧損） | | | 5,314 | | 3.8 | | | | 640 | | 0.5 | | | | 4,674 | | N/M | |
所得税支出（福利） | | | 720 | | 0.5 | | | | 243 | | 0.2 | | | | 477 | | 196.3 | |
淨收益（虧損） | | $ | 4,594 | | 3.3 | | | $ | 397 | | 0.3 | | | $ | 4,197 | | N/M | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 百分比以合同收入的百分比表示，由於四捨五入，總和可能不一致。 |
N/M = 沒有意義
31
目錄
| | 六個月已結束 | | |||||||||||||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | | | | | | | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | | $ Change | | % 變化 | | ||||||||
| | （以千計，百分比除外） | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合同收入 |
| $ | 263,485 |
| 100.0 | % |
| $ | 221,680 |
| 100.0 | % |
| $ | 41,805 |
| 18.9 | % |
合同收入的直接成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪金和工資 | | | 45,159 | | 17.1 | | | | 41,712 | | 18.8 | | | | 3,447 | | 8.3 | |
分包商服務和其他直接費用 | | | 122,104 | | 46.3 | | | | 98,054 | | 44.2 | | | | 24,050 | | 24.5 | |
合同收入的直接成本總額 | | | 167,263 | | 63.5 | | | | 139,766 | | 63.0 | | | | 27,497 | | 19.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利潤 | | | 96,222 | | 36.5 | | | | 81,914 | | 37.0 | | | | 14,308 | | 17.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和管理費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
工資和工資、工資税和僱員福利 | | | 52,573 | | 20.0 | | | | 44,801 | | 20.2 | | | | 7,772 | | 17.3 | |
相關設施和設施 | | | 4,850 | | 1.8 | | | | 4,897 | | 2.2 | | | | (47) | | (1.0) | |
基於股票的薪酬 | | | 3,335 | | 1.3 | | | | 2,820 | | 1.3 | | | | 515 | | 18.3 | |
折舊和攤銷 | | | 7,221 | | 2.7 | | | | 8,328 | | 3.8 | | | | (1,107) | | (13.3) | |
其他 | | | 16,434 | | 6.2 | | | | 14,580 | | 6.6 | | | | 1,854 | | 12.7 | |
一般和管理費用總額 | | | 84,413 | | 32.0 | | | | 75,426 | | 34.0 | | | | 8,987 | | 11.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營收入（虧損） | | | 11,809 | | 4.5 | | | | 6,488 | | 2.9 | | | | 5,321 | | 82.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | (4,097) | | (1.6) | | | | (4,673) | | (2.1) | | | | 576 | | (12.3) | |
其他，淨額 | | | 1,530 | | 0.6 | | | | 513 | | 0.2 | | | | 1,017 | | 198.2 | |
其他收入總額（支出） | | | (2,567) | | (1.0) | | | | (4,160) | | (1.9) | | | | 1,593 | | (38.3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税支出前的收入（虧損） | | | 9,242 | | 3.5 | | | | 2,328 | | 1.1 | | | | 6,914 | | 297.0 | |
所得税支出（福利） | | | 1,706 | | 0.6 | | | | 999 | | 0.5 | | | | 707 | | 70.8 | |
淨收益（虧損） | | $ | 7,536 | | 2.9 | | | $ | 1,329 | | 0.6 | | | $ | 6,207 | | 467.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 百分比以合同收入的百分比表示，由於四捨五入，總和可能不一致。 |
32
目錄
下表按合同類型、客户類型和地理區域提供了有關我們兩個部門（能源和工程與諮詢）的分類收入的信息：
|
| 截至2024年6月28日的三個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | 8,700 | | $ | 17,027 | | $ | 25,727 |
以單位為單位 | | | 47,578 | | | 4,871 | | | 52,449 |
固定價格 | | | 61,574 | | | 1,246 | | | 62,820 |
總計 (1) | | $ | 117,852 | | $ | 23,144 | | $ | 140,996 |
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | 8,691 | | $ | 1,733 | | $ | 10,424 |
政府 | | | 51,468 | | | 21,361 | | | 72,829 |
公共事業 (2) | | | 57,693 | | | 50 | | | 57,743 |
總計 (1) | | $ | 117,852 | | $ | 23,144 | | $ | 140,996 |
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | 117,852 | | $ | 23,144 | | $ | 140,996 |
| | | | | | | | | |
|
| 截至2024年6月28日的六個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | 17,237 | | $ | 33,426 | | $ | 50,663 |
以單位為單位 | | | 94,535 | | | 9,382 | | | 103,917 |
固定價格 | | | 106,826 | | | 2,079 | | | 108,905 |
總計 (1) | | $ | 218,598 | | $ | 44,887 | | $ | 263,485 |
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | 15,894 | | $ | 3,313 | | $ | 19,207 |
政府 | | | 87,288 | | | 41,459 | | | 128,747 |
公共事業 (2) | | | 115,416 | | | 115 | | | 115,531 |
總計 (1) | | $ | 218,598 | | $ | 44,887 | | $ | 263,485 |
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | 218,598 | | $ | 44,887 | | $ | 263,485 |
33
目錄
|
| 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | 8,947 | | $ | 16,443 | | $ | 25,390 |
以單位為單位 | | | 39,900 | | | 3,818 | | | 43,718 |
固定價格 | | | 49,168 | | | 801 | | | 49,969 |
總計 (1) | | $ | 98,015 | | $ | 21,062 | | $ | 119,077 |
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | 7,440 | | $ | 1,376 | | $ | 8,816 |
政府 | | | 40,543 | | | 19,610 | | | 60,153 |
公共事業 (2) | | | 50,032 | | | 76 | | | 50,108 |
總計 (1) | | $ | 98,015 | | $ | 21,062 | | $ | 119,077 |
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | 98,015 | | $ | 21,062 | | $ | 119,077 |
| | | | | | | | | |
|
| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||
|
| 能量 |
| 工程和 |
| 總計 | |||
|
| （以千計） | |||||||
合同類型 | | | | | | | | | |
時間和材料 | | $ | 16,656 | | $ | 30,997 | | $ | 47,653 |
以單位為單位 | | | 84,827 | | | 7,434 | | | 92,261 |
固定價格 | | | 79,817 | | | 1,949 | | | 81,766 |
總計 (1) | | $ | 181,300 | | $ | 40,380 | | $ | 221,680 |
| | | | | | | | | |
客户類型 | | | | | | | | | |
商用 | | $ | 14,159 | | $ | 2,540 | | $ | 16,699 |
政府 | | | 66,618 | | | 37,705 | | | 104,323 |
公共事業 (2) | | | 100,523 | | | 135 | | | 100,658 |
總計 (1) | | $ | 181,300 | | $ | 40,380 | | $ | 221,680 |
| | | | | | | | | |
地理 (3) | | | | | | | | | |
國內 | | $ | 181,300 | | $ | 40,380 | | $ | 221,680 |
| (1) | 由於四捨五入，金額之和可能不等於總額。 |
| (2) | 包括最終用户/客户支付的與小型企業計劃相關的收入部分。 |
| (3) | 在截至2024年6月28日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的國外業務收入並不重要。 |
截至2024年6月28日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
合同收入。 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月中，合併合同收入增加了2190萬美元，增長了18.4％，這要歸因於我們的能源板塊以及工程和諮詢板塊的收入均有所增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們能源板塊的合同收入在截至2024年6月28日的三個月中增加了1,980萬美元，增長了20.2％，這主要是由於施工管理和公用事業項目收入的增加。
在截至2024年6月28日的三個月中，我們的工程和諮詢板塊的合同收入與截至2023年6月30日的三個月相比增長了210萬美元，增長了9.9％，這主要是由於對向客户提供的服務的需求增加。
34
目錄
合同收入的直接成本。 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月，合併合同收入的直接成本增加了1,370萬美元，增長了17.5％，這主要是由於上述合同收入的增加和組合的變化。在截至2024年6月28日的三個月，直接工資和工資佔合同收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的17.9％下降至16.8％，而分包商服務和其他直接成本從截至2023年6月30日的三個月的48.0％增至2024年6月28日的三個月的48.6％。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月，我們能源板塊的合同收入直接成本增加了1,300萬美元，增長了19.0％。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月中，工程和諮詢板塊的合同收入直接成本增加了70萬美元，增長了7.5％。
在截至2024年6月28日的三個月中，分包商服務和其他直接成本與截至2023年6月30日的三個月相比增加了1140萬美元，增長了20.0％，這主要是由於施工管理收入的增加，其中使用了更高的材料成本和安裝分包百分比。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月中，薪金和工資增加了230萬美元，增長了11.0％，這主要是由於上述合同收入的增加。
毛利潤。截至2024年6月28日的三個月，毛利增長了20.1％，至4,880萬美元，毛利率為34.6％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利率為4,060萬美元，毛利率為34.1％。如上所述，我們毛利率的增長主要是由收入組合的變化推動的。
一般和管理費用。 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月中，一般和行政（“G&A”）支出增加了420萬美元，增長了11.0％。併購支出包括能源板塊增加220萬美元，工程和諮詢板塊增加160萬美元，未分配公司支出增加40萬美元。
在併購支出中，360萬美元的工資和工資、工資税和員工福利的增加，加上股票薪酬增加的70萬美元以及其他一般和管理費用的60萬美元，被折舊和攤銷額減少的50萬美元部分抵消。工資和工資、工資税和員工福利的增加主要是由於激勵性薪酬的增加，與營業利潤的改善一致，以及附帶福利成本的增加。股票薪酬支出的增加主要與向在職員工和高管發放新股票有關。其他一般和行政開支的增加主要是由於專業服務費和計算機相關費用增加。折舊和攤銷的減少主要與先前收購中無形資產攤銷額減少有關。
運營收入（虧損）。 由於上述因素，截至2024年6月28日的三個月，營業收入增至640萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的營業收入為250萬美元。
其他支出總額，淨額。 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月28日的三個月，其他支出淨額減少了70萬美元，下降了38.2％，這主要是由於我們的現金餘額增加導致利息收入增加，加上信貸額度下債務槓桿率水平降低導致利息差降低。
所得税支出（福利）。 截至2024年6月28日的三個月，我們記錄的所得税支出為70萬美元，所得税支出前收入的有效税率為13.5％，而截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為20萬美元，税前收入的有效税率為38.0％。有效税率的降低是由於與股票補償扣除相關的離散項目的增加所致。
35
目錄
淨收益（虧損）。 截至2024年6月28日的三個月，我們的淨收入為460萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為40萬美元。淨收入的增加主要歸因於運營收入的增加，以及淨其他支出總額的減少和有效税率的降低。
截至2024年6月28日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
合同收入。 在截至2024年6月28日的六個月中，合併合同收入與截至2023年6月30日的六個月相比增加了4180萬美元，增長了18.9％，這要歸因於我們的能源板塊以及工程和諮詢板塊的收入均有所增加。
在截至2024年6月28日的六個月中，我們能源板塊的合同收入與截至2023年6月30日的六個月相比增長了3,730萬美元，增長了20.6％，這主要是由於施工管理和公用事業項目收入的增加。
在截至2024年6月28日的六個月中，我們的工程和諮詢板塊的合同收入與截至2023年6月30日的六個月相比增加了450萬美元，增長了11.2％，這主要是由於對向客户提供的服務的需求增加。
合同收入的直接成本。 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月28日的六個月中，合併合同收入的直接成本增加了2750萬美元，增長了19.7％，這主要是由於上述合同收入的增加和組合的變化。在截至2024年6月28日的六個月中，直接工資和工資佔合同收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的18.8％下降至17.1％，而分包商服務和其他直接成本從截至2023年6月30日的六個月的44.2％增至2024年6月28日的六個月的46.3％。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月28日的六個月中，我們能源板塊的合同收入直接成本增加了2590萬美元，增長了21.4％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月28日的六個月中，工程和諮詢板塊的合同收入直接成本增加了160萬美元，增長了8.6％。
在截至2024年6月28日的六個月中，分包商服務和其他直接成本與截至2023年6月30日的六個月相比增加了2410萬美元，增長了24.5％，這主要是由於施工管理收入的增加，其中使用了更高的材料成本和安裝分包百分比。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月28日的六個月中，工資和工資增加了340萬美元，增長了8.3％，這主要是由於上述合同收入的增加。
毛利潤。截至2024年6月28日的六個月中，毛利增長了17.5％，至9,620萬美元，毛利率為36.5％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利為8190萬美元，毛利率為37.0％。如上所述，我們毛利率的下降主要是由收入組合的變化所推動的。
一般和管理費用。 與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月28日的六個月中，併購支出增加了900萬美元，增長了11.9％。併購支出包括能源板塊增加540萬美元，工程和諮詢板塊增加330萬美元，未分配公司支出增加30萬美元。
在併購支出中，工資和工資、工資税和員工福利增加的780萬美元，加上其他一般和管理費用增加的190萬美元，以及股票薪酬增加的50萬美元，被折舊和攤銷額減少的110萬美元部分抵消。工資和工資、工資税和員工福利的增加主要是由於激勵性薪酬的增加，與營業利潤的改善一致，以及附帶福利成本的增加。其他一般和行政開支的增加主要是由於專業服務費和計算機相關費用增加。股票薪酬支出的增加主要與當前股票補助有關
36
目錄
員工和高管。折舊和攤銷的減少主要與先前收購中無形資產攤銷額減少有關。
運營收入（虧損）。 由於上述因素，截至2024年6月28日的六個月中，營業收入增長了82.0％，達到1180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業收入為650萬美元。
其他支出總額，淨額。 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月28日的六個月中，其他支出淨額減少了160萬美元，下降了38.3％，這主要是由於我們的現金餘額增加導致利息收入增加，加上信貸額度下債務槓桿率水平降低導致利息差降低。
所得税支出（福利）。 在截至2024年6月28日的六個月中，我們記錄的所得税支出為170萬美元，所得税支出前收入的有效税率為18.5％，而截至2023年6月30日的六個月的所得税支出為100萬美元，税前收入的有效税率為42.9％。有效税率的降低是由於與股票補償扣除相關的離散項目的增加所致。
淨收益（虧損）。 截至2024年6月28日的六個月中，我們的淨收入為750萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨收入為130萬美元。淨收入的增加主要歸因於運營收入的增加，以及淨其他支出總額的減少和有效税率的降低。
流動性和資本資源
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月28日 | | 6月30日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （以千計） | ||||
提供的淨現金（用於）： |
| | | | | |
運營活動 |
| $ | 27,838 |
| $ | 18,909 |
投資活動 | | | (4,102) | | | (5,707) |
融資活動 | | | (2,866) | | | (19,038) |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | | $ | 20,870 | | $ | (5,836) |
現金來源
我們在未來12個月及以後的主要流動性來源是運營產生的現金、現金和現金等價物以及信貸協議下的循環信貸額度（“循環信貸額度”）下的可用借款。我們認為，我們的現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及循環信貸額度下的可用借款將足以為至少未來12個月的運營活動提供資金。
截至2024年6月28日，我們有一筆全額提取的1億美元定期貸款，未償還額度為9,440萬美元（“定期貸款”），以及5000萬美元的循環信貸額度，無借款金額和發放的160萬美元信用證，每筆貸款計劃於2026年9月29日到期。此外，截至2024年6月28日，我們有4,430萬美元的非限制性現金和現金等價物。
37
目錄
截至2024年6月28日，我們的信貸額度下的未對衝借款，不包括預付費用、未提取費用和發行成本攤銷的影響，年利率為7.7％。參見第一部分，第 1 項，註釋 6，”債務義務”，本10-Q表季度報告和第二部分第8項附註6中包含的簡明合併財務報表附註，”債務義務”，我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註，以獲取有關我們債務的信息，包括有關借款和還款、本金還款條款、利率、契約和未償債務的其他關鍵條款的信息。
來自經營活動的現金流
截至2024年6月28日的六個月中，經營活動提供的現金流為2780萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流為1,890萬美元。經營活動產生的現金流主要由淨收入組成，經非現金費用（例如折舊、攤銷和股票薪酬）調整後，再加上或減去當前運營資產和負債的變化。截至2024年6月28日的六個月中，經營活動提供的現金流主要來自收益的增加和營運資金要求的降低。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流主要來自收益的增加以及營運資金要求的降低。
來自投資活動的現金流
截至2024年6月28日的六個月中，用於投資活動的現金流為410萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為570萬美元。截至2024年6月28日的六個月以及截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流主要來自為軟件開發和購買計算機和設備支付的現金。
來自融資活動的現金流
截至2024年6月28日的六個月中，用於融資活動的現金流為290萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為1,900萬美元。截至2024年6月28日的六個月中，用於融資活動的現金流主要歸因於我們定期貸款下的380萬美元的還款、用於支付股票補助預扣税的80萬美元現金以及70萬美元的融資租賃本金，部分被員工股票購買計劃下出售普通股的140萬美元收益和行使股票期權的110萬美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流主要歸因於支付了1,070萬美元的限制性現金用於公用事業回扣激勵，根據我們的定期貸款機制和循環信貸額度償還了900萬美元，以及與先前收購相關的400萬美元或有對價的支付，部分被循環信貸額度下的500萬美元借款所抵消。
根據某些公用事業合同，我們會定期收到以信託形式持有的現金存款，用於支付能源激勵回扣，這些回扣將代表公用事業公司直接匯給公用事業公司的最終客户。我們僅作為公用事業公司的代理人，將這些資金分配給最終客户，因此，我們將這些合同限制資金歸類為限制性現金。由於這些資金以信託形式持有，將轉給公用事業公司的客户，對我們的營運資金或運營現金流沒有影響，因此這些現金收入在合併現金流量表中列報，即 “限制性現金流入”，隨後的付款被歸類為融資現金流出，即 “限制性現金支付”。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的融資安排或負債。此外，我們的政策是不簽訂期貨或遠期合約。最後，我們沒有任何控股子公司，在合併財務報表中未包括的任何特殊目的實體中沒有任何權益或關係。但是，我們與Genesys簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們向Genesys提供持續的行政、運營和其他非專業支持服務。我們管理 Genesys 並有權指導活動
38
目錄
除了有義務承擔Genesys的預期損失外，這對Genesys的業績影響最大。因此，我們是Genesys的主要受益者，並將Genesys合併為可變利益實體。
現金的短期和長期用途
普通的
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金、支持營運資金需求、為資本支出提供資金以及償還未償債務。我們還不時使用現金為企業收購提供資金。我們的現金和現金等價物受我們開具發票和客户為所提供的服務付款以及何時支付費用的影響，這些時間反映在未付應付賬款和應計費用的變化中。
合同義務
下表列出了我們截至2024年6月28日的已知合同義務：
|
| | |
| 小於 |
| | |
| | |
| 超過 |
| ||
合同義務 | | 總計 | | 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 5 年 |
| |||||
| | （以千計） | | |||||||||||||
債務 (1) | | $ | 93,694 | | $ | 9,530 | | $ | 84,164 | | $ | — | | $ | — | |
未償債務的利息支付 (2) | | | 14,434 | | | 6,804 | | | 7,630 | | | — | | | — | |
經營租賃 | |
| 17,119 | |
| 5,515 | |
| 8,311 | |
| 2,627 | |
| 666 | |
融資租賃 | |
| 2,228 | |
| 1,096 | |
| 1,034 | |
| 96 | |
| 2 | |
合同現金債務總額 | | $ | 127,475 | | $ | 22,945 | | $ | 101,139 | | $ | 2,723 | | $ | 668 | |
| (1) | 債務包括扣除發行成本後的9,440萬美元未償定期貸款，以及截至2024年6月28日循環信貸額度中未償還的借款金額。就本表而言，我們假設未來沒有借款或還款（到期日除外）。我們的定期貸款計劃於2026年9月29日到期。 |
| (2) | 我們的定期貸款和循環信貸額度下的借款按浮動利率計息。我們信貸額度的未來利息支付是使用自2024年6月28日起生效的浮動利率估算的。 |
未償債務
參見第一部分，第 1 項，註釋 6，”債務義務”，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註以及第二部分第8項附註6中的附註，”債務義務”，我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註，以獲取有關我們債務的信息，包括有關新借款和還款、本金還款條款、利率、契約和未償債務的其他關鍵條款的信息。
利率互換
我們會不時簽訂利率互換協議，以減輕浮動利率債務所依據的利率波動的風險。有關更多信息，請參閲第一部分第 3 項，”關於市場風險的定量和定性披露”，以及 Note 5，”衍生金融工具”，適用於本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註。
39
目錄
通貨膨脹的影響
由於我們項目的平均持續時間以及我們在合同到期和新合同開始時談判價格的能力，從歷史上看，我們的運營沒有受到通貨膨脹的重大影響。
儘管對我們的經營業績和財務狀況無關緊要，但我們遇到了更高的材料成本和設備供應鏈的延遲。製造商生產的成品價格會受到波動和上漲的影響。由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹、關税、價格上漲、原材料成本和其他影響製成品成本的因素的影響。
我們通常能夠通過簽訂固定價格的材料和設備採購訂單、項目分包合同，並在適當時在提案中納入成本上漲因素來減輕未來價格上漲的影響。儘管我們盡了最大的緩解措施，但設備價格的大幅上漲和供應鏈的中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，通貨膨脹壓力，包括對未來通貨膨脹的預期，可能會影響我們的公用事業客户的客户，這可能導致有關提高能源效率的支出的決策延遲或推遲，因此可能會影響我們的未來收入。
收入和支出的組成部分
合同收入
我們通常根據合同、採購訂單或預聘信提供服務。我們與客户簽訂的協議通常包含三種主要的定價條款之一：時間和材料、單位和固定價格。我們的工時和材料以及單位合同的收入在根據合同的具體條款完成工作時予以確認。截至2024年6月28日，我們的合同中有19％是時間和材料合同，39％是單位合同，42％是固定價格合同，而截至2023年6月30日，21％是時間和材料合同，42％是單位合同，37％是固定價格合同。
其中一些合同包括最高合同價格，但通常會調整合同最高價格，以反映實現客户目標的努力水平，因此這些合同中的大多數預計不會超過最高價格。我們的固定價格合同的合同收入是根據完成百分比法確定的，通常基於迄今為止產生的直接成本與竣工時估計的總直接成本的比率。我們的許多固定價格合同都涉及大量的分包固定價格工作，而且期限相對較短，因此降低了未正確估計完成百分比的風險。
對合同費用估計數的調整是在需要進行此類修訂的事實已知的時期內進行的。當訂正估計數顯示損失時，此種損失將在本期內全額確認。對尚未最終確定的索賠和變更單進行評估，以確定原始合同的可執行權利和義務是否發生了變化。如果這些未完成的變更符合合同修改的條件，則決定是將合同價值的變化記作對現有合同的修改，還是單獨簽訂一份合同，索賠或變更單下的收入將相應地予以確認。與未定價的變更單相關的成本在發生時記作支出，相關收入的確認基於上述對合同是否發生修改的評估。只有在可能收款的情況下，才能確認未定價的變更單的預計利潤。
我們的合同會定期續約，在續訂時可能會進行重新談判，這可能會影響該合同的盈利能力。此外，在合同期限內，公共機構可能會要求提供額外或修訂的服務，這可能會影響交易的經濟性。我們的大多數合同都允許客户在事先通知的情況下隨時無故終止合同。雖然我們有大量合同，但合同的續訂、終止或修改，尤其是與聯合愛迪生合同、紐約州宿舍管理局、紐約市住房管理局簽訂的合同，以及與之相關的公用事業計劃的合同
40
目錄
洛杉磯水電部和杜克能源公司可能會對我們的合併業務產生重大影響。
我們的一些合同包括某些履約保障，例如保證的節能量。此類擔保通常在項目完成時計量。如果測得的績效水平低於保障水平，則由此產生的任何經濟處罰，包括履行擔保可能需要的任何額外工作，都將作為當期的直接支出進行估算並計入直接支出。在這種擔保下，我們沒有遇到任何重大費用。
合同收入的直接成本
合同收入的直接成本主要包括與創收項目相關的工資和工資部分。合同收入的直接成本還包括材料成本、分包商服務、設備和其他與創收項目相關的費用。合同收入的直接成本不包括工資和工資中與營銷工作、假期、假期以及根據現有合同未直接產生收入的其他時間相關的部分。此類費用包含在一般和管理費用中。此外，我們所有人員的工資税、獎金和員工福利成本都包含在一般和管理費用中，因為這些費用沒有分配給合同收入的直接成本。
其他公司可能會將一些我們歸類為一般和管理成本的成本歸類為合同收入的直接成本。我們在合同收入發生時直接支出成本。
一般和管理費用
G&A 費用包括營銷和支持人員的成本、其他營銷費用、管理和行政人員成本、我們所有員工的工資税、獎金和員工福利，以及未分配給提供我們服務的員工直接合同收入成本的工資和工資部分。併購費用還包括設施成本、折舊和攤銷、專業服務、法律和會計費用以及管理運營成本。在併購費用中，“其他” 包括專業服務、法律和會計、計算機成本、差旅和娛樂、營銷成本和收購成本等費用。我們在發生時支出一般和管理費用。
關鍵會計政策
我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。為了按照公認會計原則編制這些財務報表，我們必須做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們採用了我們經營所在行業普遍接受的會計政策和慣例。
與截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告的第二部分第7項。
41
目錄
最新會計準則
有關最近發佈和通過的會計公告的描述，包括採用日期以及對我們經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲第一部分第1項，附註2，”最近的會計公告”，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註。
42
目錄
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
市場風險是指金融工具價格變動可能導致的未來收益、公允價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會因利率、匯率、大宗商品價格、股票價格的變化和其他市場變化而變化。市場風險歸因於所有市場風險敏感的金融工具，包括長期債務。
截至2024年6月28日，我們的現金及現金等價物為4,430萬美元。該金額代表北卡羅來納州BMO銀行的商業支票賬户中的手頭現金。我們不從事交易活動，也不參與外幣交易。
我們的循環信貸額度下的定期貸款和借款（如果有），我們面臨利率風險，每筆貸款和借款均按浮動利率計息。截至2024年6月28日，我們的定期貸款未償還額為9,440萬美元，我們沒有未償還的借款，循環信貸額度下發行了160萬美元的信用證。我們的每筆定期貸款和循環信貸額度均於2026年9月29日到期，並受我們的信貸協議約束。
根據信貸協議（如我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註第二部分第8項 “債務義務”），信貸協議下的借款按基準利率（定義見信貸協議）或調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息，由公司選擇案例，加上適用的利潤，基準利率借款的適用利潤率在0.75％至2.00％之間，1.SOFR借款為75％至3.00％，具體定價取決於公司的總淨槓桿比率（定義見信貸協議）；前提是SOFR和基準利率不能低於0.00％，具體定價將在行政代理人根據信貸協議收到截至該財季的所需財務報表的每個日期重新設置。公司還必須為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費，金額從每年0.20％到0.40％不等，具體取決於公司的總淨槓桿率，以及根據循環信貸額度下未清信用證的面額支付費用，每種情況下的年費從1.3125％到2.25％不等，具體取決於公司的總淨槓桿率以及應付的慣常預付費用以信用證發行人的身份轉交給BMO。
定期貸款將按季度攤銷，金額等於（i）截至截止日期之後的第一年每年7.5％，（ii）截至截止日期之後的第二和第三年的年利率為10.0％，所有剩餘本金和利息的最終還款將於2026年9月29日到期日到期。信貸額度下的未清款項可以隨時全部或部分預付，無需支付罰款（通常的破損費用除外）。
2023年11月30日，我們簽訂了名義金額為5000萬美元的利率互換協議。利息互換協議被指定為現金流對衝工具，旨在固定定期貸款下部分未償本金的浮動利率。利率互換固定利率為4.77％，將於2026年9月29日到期。
根據我們截至2024年6月28日的未償債務金額，包括我們的利率互換協議在內的實際利率上調一個百分點將使我們在2024財年的年度利息支出增加約40萬美元。
43
目錄
第 4 項。控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條的定義，我們維持披露控制和程序，以此作為控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官邁克爾·比伯以及我們的首席財務官兼執行副總裁克雷頓·克.，以便及時就所需的披露做出決定。
在本季度報告的編制過程中，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月28日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
44
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到索賠和訴訟，包括那些指控在正常業務過程中對從事工程和諮詢行業的公司進行專業錯誤或疏忽的索賠和訴訟。我們為此類索賠提供專業責任保險，但須遵守一定的免賠額和保單限額，並可能不時為被認為可能造成損失的訴訟設立儲備金。
根據有關意外損失的會計準則，對於可能發生損失且金額可以合理估計的意外開支，我們應計未貼現負債，如果我們的財務報表不具誤導性的必要披露，我們會披露應計金額和超過應計金額的任何合理可能損失的估計。當可能發生負債但無法合理估計數額時，或者認為責任僅在合理可能性或微乎其微的情況下，我們不會累積負債。
由於訴訟結果本質上是不可預測的，因此我們對法律訴訟的評估通常涉及管理層對未來事件進行的一系列複雜評估，並且可能在很大程度上依賴於估計和假設。如果評估表明可能對我們的任何財務報表具有重大意義的意外損失不太可能，但合理可能，或可能但無法估計，則我們會披露意外損失的性質，同時披露可能損失的估計數或此類損失不可合理估算的聲明。儘管某些未決訴訟的後果目前尚無法確定，也無法合理估計可能和合理的損失或超過此類訴訟應計金額的損失範圍，但此類訴訟的不利結果可能會對我們在任何給定報告期內的收益產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，在諮詢了法律顧問並考慮到保險範圍之後，與當前未決索賠和訴訟有關的最終責任預計不會對我們的財務報表產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
第一部分第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化， 風險因素 在我們截至2023年12月29日止年度的10-k表年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月28日的財政季度中，我們從員工手中回購了以下普通股，以履行與限制性股票歸屬相關的預扣税義務：
| | |||
總數 | 平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 最大數量 | |
2024 年 3 月 30 日 — 2024 年 4 月 26 日 | — | — | — | — |
2024 年 4 月 27 日 — 2024 年 5 月 24 日 | — | — | — | — |
2024 年 5 月 25 日 — 2024 年 6 月 28 日 | 203 | 28.09 美元 | — | — |
總計 | 203 | 28.09 美元 | — | — |
45
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
46
目錄
第 6 項。展品
展覽 | | 展品描述 |
|---|---|---|
3.1 | | Willdan Group, Inc. 的第一份經修訂和重述的公司註冊證書（參照威爾丹集團於2006年8月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明合併而成（文件編號333-136444））。 |
3.2 | | Willdan Group, Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照Willdan Group, Inc.於2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中）。 |
4.1 | | 註冊人普通股的股票樣本證書（參照威爾丹集團公司於2006年8月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-136444）納入其中）。 |
4.2 | | 公司同意應要求向美國證券交易委員會提供與Willdan Group, Inc.及其子公司長期債務發行有關的每份文書的副本，其授權本金不超過Willdan Group, Inc.及其子公司合併資產的10％。 |
10.1 | | 威爾丹集團公司修訂並重述了2008年績效激勵計劃（參照Willdan Group, Inc.於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
‡ | 根據S-k法規第601（b）項，部分參考證物被省略，因為該證物（i）不是實質性的，（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。 |
¥ | 根據S-k法規第601（a）（5）項，所有附表和證物均被省略。 |
† | 表示管理合同或薪酬計劃或安排 |
47
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 威爾丹集團有限公司 | |
| | |
| /s/ Creighton k. Early | |
| Creighton k. Early | |
| 首席財務官兼執行副總裁 | |
| （首席財務官、首席會計官和正式授權官員） | |
| 2024年8月1日 | |
48