本文件中包含的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。截至2024年4月16日，北卡羅來納州amerant Bank和MidFirst Bank之間的購買和假設協議執行版本
VI 1100981594\7\美洲目錄第1頁某些定義某些定義.................................................................................................................1會計術語.........................................................................................................11.第二條併購交易資產的買賣...............................................................................................11負債的承擔...................................................................................................12購買價格................................................................................................................13對個人退休帳户存款的假設....................................................................................13服務的銷售和轉讓.........................................................14房地產重要網站............................................................................................................14利率互換..................................................................15第三條結案程序；調整關閉..............................................................................................................................................................................................................................結賬時付款。15...16採購價格............................................................................................16比例的調整；其他截止日期調整；錯誤的Pockets............................................17賣方可交付物......................................................................18.買方Deliverables.............................................................................19.貸款文件.......................................................................................的交付19房地產備案.........................................................................................................20購買價格分配............................................................................................20第4條過渡期事宜過渡期安排.................................................................................21客户......................................................................................................21 ACH借記或貸記交易.........................................................................23 Wire..................................................................................................................................24訪問記錄..............................................................................................................24利息報告和Withholding......................................................25.
流通票據......................................................................................................25自動櫃員機和借記卡..分支機構的..............................................................................................25數據處理轉換和某些項目的處理......26員工培訓；通信...............................................................................27夜間丟棄設備.....在截止日期通過....................................................................28訪問分支機構..28.環境研究。........................................................................................................29抵押品轉讓和提交.............................................................................29電話號碼...................................................................29第5條賣方、法人組織和主管機構的陳述和擔保......................................30無衝突..............................................................................30政府批准和Consents.........................................................................30.訴訟及未披露的法律責任...............................................................................31監管事宜........................................................................................31遵守法律......................................................................31 Loans..................................................................................................................................32唱片公司................................................................................................33對資產的所有權；保險...................................................................................................33存款......................................................................................................................34環境法；危險物質....................................................................34中介費.............................................................................35屬性......................................................................................................................35沒有某些更改或事件....................................................................36員工福利計劃；勞工事務............................................................................36承擔的合同...........................................................................37對陳述和保證的限制..........................................37第六條買方公司組織和當局的陳述和保證..............................................................................37無衝突……....................................................................................................................38審批和同意....................................................................................................38監管事宜...........................................................................................................38訴訟及未披露的法律責任.....................分支機構的...........................................................39操作.......................................................39.經紀費.....................................................................................................................39可用資金........................................................................................................................................40對陳述和保證的限制
第七條締約方的契約在正常過程中活動的.........................................................................................40訪問和保密.........................................................................................41監管批准............................................................................................43對..............................................表示贊同...............................................................................43努力完善；.....................................................................44帳目徵集的進一步保證；非邀請性........................................................................45保險..截止日期前的..................................................................................46服務...............................................................................46更名，ETC.........................................................................................................46第8條税收和員工福利税收申述...........................................................................................................47按比例計算税款.....................................................................................................47銷售税和轉讓税..........................................................................................47信息返回................................................................................................47支付根據第8條到期的款項............................................47援助與合作...............................................................................................48名轉崗員工.....................................................................................................48留任獎金.................................................................................................................51第9條成交條件對買方義務的條件.............................................................................52對賣方義務的條件...................................................................53文章10終止終止........................................................................................................................54對終止...............................................的影響..........................................................55第11條《彌償保障.......................................................》...........................................................55排他性.........................................................................................................................57按原樣銷售；放棄保修.....................................................................................58
第12條《雜項生存..................................................................................................................》.............58 Assignment......................................................................................................................59有約束力的..................................................................................................................59公告..................................................................................................................59個通知.................................................................................................................59 Expons..........................................................................................60.適用法律；同意司法管轄權...........................................................................60放棄陪審團審訊.............................................................................60整個協議；修正案.........................................................................................61第三方受益人............................................................................61對應方..................................................................................................................61標題.....................................................................................61可分割性............................................................................................................61釋義.............................................................................................................61機密監管信息.....................................................62特定性能................................................................62簽訂保留協議的僱員名單附件B繁重的條件定義附件1.1(A)承擔合同附件1.1(B)(I)分支機構附件1.1(B)(Ii)擁有不動產附件1.1(B)(Iii)租賃不動產附件1.1(C)(I)押金附件1.1(C)(Iii)銀團貸款附件1.1(F)(I)貸款附件1.1(F)(Ii)不包括最初的集合貸款附件1.1(G)賣方知識附件1.1(H)保留動產附件1.1(I)結算説明書草稿附件2.4(B)不包括個人退休帳户存款附件3.5(B)轉讓及假設協議格式及賣據附件3.5(C)分行租賃轉讓附件8.7(A)(I)分行員工及休假受助人
這份購買和假設協議日期為2024年4月16日，由國家銀行協會(“賣方”)美國銀行和聯邦特許儲蓄協會(“買方”)MidFirst Bank簽署。鑑於，買方希望根據本協議的條款和條件從賣方手中收購德克薩斯州休斯敦統計區域的某些銀行業務，賣方希望將這些業務轉移給買方。鑑於，作為買方簽訂本協議的條件和誘因，賣方在簽署本協議之前與附件A所列的每個員工簽訂了經修訂的保留協議(統稱為經修訂的保留協議，即“經修訂的保留協議”)。因此，現在，考慮到本文所述的前提和相互承諾和義務，雙方同意如下：第1條某些定義某些定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：“會計師事務所”具有第3.3(B)節所述的含義。“應計利息”指，截至任何日期，(A)就存款而言，是指截至該日期(包括該日期)的存款應計利息，但尚未記入有關存款賬户；(B)就貸款或負存款而言，是指截至該日期(包括該日期)的該貸款或負存款的應計利息，但尚未支付。“ACH”具有第4.3(A)節規定的含義。“ACH條目”的含義如第4.3(A)節所述。“ACH條目截止日期”的含義如第4.3(A)節所述。“調整後的付款金額”是指(X)買方根據第2.2條承擔的存款的總餘額(包括應計利息)，減去(Y)最終結算單中規定的購買價格。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“協議”是指本“採購和承擔協議”，包括根據第12.9(B)節不時修改的所有附表、展品和附錄。
2“經修訂的保留協議”具有本協議摘要中所述的含義。“評估價值”是指根據第2.6(A)節確定的自有不動產的評估價值。“評估師”指的是德克薩斯州休斯敦的Coldwell Banker Richard Ellis。“資產”具有第2.1(A)節規定的含義。“轉讓和承擔協議和銷售清單”的含義如第3.5(B)節所述。“假定合同”是指附件1.1(A)中所列的每一份合同，以及賣方在本合同生效之日以後簽訂的任何合同，範圍僅限於附件1.1(A)中所列的與分支機構的經營有關的合同。賣方應於中部時間下午5：00更新附件1.1(A)，更新日期為成交日期前五(5)個工作日(並於中部時間下午5：00或之前，不遲於成交日期前兩(2)個工作日向買方交付)。“已承擔的責任”具有第2.2(A)節規定的含義。“福利計劃”是指由賣方或其任何關聯公司發起或維護的或賣方或其任何關聯公司出資或有義務出資的每項員工福利計劃、計劃或其他安排，包括ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃、ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(無論此類計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、獎勵、補償、遞延補償、休假、休假、裁員、繼續工資、病假、超額福利、靈活支出賬户、股票購買、股票期權、影子股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遣散費、拆分美元或其他保險福利、僱用、諮詢、保留、控制權變更或任何分支機構員工或其家屬參與的附帶福利計劃、協議、計劃或政策，或根據這些計劃，賣方有義務向在任何分支機構提供零售銀行功能或服務的任何獨立承包商支付補償。“分支機構僱員”是指賣方或其附屬公司受僱於分支機構的僱員(包括根據第5.15(A)節賣方提供的名單上所列的任何休假接受者)。“分支機構租賃轉讓”具有第3.5(D)節規定的含義。“分支機構租賃”指賣方租賃或佔用用於分支機構的土地和/或建築物的租賃、轉租或許可證，如附件1.1(B)(Iii)所述。“分支機構”是指賣方在附件1.1(B)(I)中確定的用於開展業務的地點，“分支機構”是指每個此類分支機構或任何分支機構。
3“負擔過重的情況”的含義如表b所示。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求德克薩斯州的商業銀行關閉的其他日子外的一天。“帽”具有第11.1(E)節規定的含義。“手頭現金”是指截至結算時，分行持有的所有備用金、保管箱現金、櫃員機現金、自動取款機現金、預付郵資和現金等價物。“結束”是指P&A交易的結束，該交易將在第3條規定的日期進行，並應被視為在生效時間生效。“截止日期”具有3.1(B)節中規定的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“承諾”具有第2.6(B)節規定的含義。“控制方”具有第11.1(F)節規定的含義。“承保期間”的含義如第4.4節所述。“CRA”具有第6.4(F)節規定的含義。“免賠額”具有第11.1(E)節規定的含義。“特拉華州法院”的含義見第12.7節。“存款(S)”係指自生效之日起，賣方根據《賣方披露明細表》(《賣方持家方法》)附表1.1(A)所規定的由賣方在分行登記的存款賬户或由賣方分配給分行的存款賬户的存款負債，在每種情況下均構成《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編第1813節)所指的“存款”，包括與貸款、已收取和未收取的存款和應計利息有關的託管存款負債，但不包括任何(A)不包括IRA存款和根據適用法律或法規不可轉讓的任何負債。(B)賣方或其關聯公司董事的任何賬户，或受僱於分行以外任何地點的賣方或其關聯公司的任何僱員的任何賬户；(C)賣方或其關聯公司的任何賬户；(D)賣方簿冊和記錄中指定的任何國際存單，以及存放在非美國境內個人或實體賬户的任何其他存款；以及(E)作為制裁法律目標的任何人所作的任何存款。附件1.1(C)(I)包含截至2024年3月13日的存款清單，該明細表規定了賬户持有人的身份和每筆存款的賬户類型，賣方應在中部時間下午5：00，即成交日期前五(5)個工作日更新該清單(並在中部時間下午5：00或之前，不遲於成交日期前兩(2)個工作日的日期向買方交付)。“保證金”具有第2.3(A)節規定的含義，經調整後。
4“爭議通知”具有第3.3(B)節規定的含義。“有爭議的物品”具有第3.3(B)節規定的含義。“分配説明書草案”的含義如第3.9(A)節所述。“結算書草案”是指由賣方以表1.1(I)的形式編寫的結算書草案，應在截止日期前五(5)個工作日的交易結束之日開始編制，並在不遲於截止日期前三(3)個工作日交付買方，每種情況下都列出了賣方對購買價格和預計付款金額的合理估計計算。“生效時間”是指中部時間下午5點01分，截止日期。“產權負擔”是指所有抵押、信託契約、索賠、抵押、留置權、產權負擔、選擇權(或其他第三方權利)、所有權缺陷、地役權、通行權、侵佔、限制、承諾和擔保權益、條例、限制、要求、決議、法律或命令，以及在本協議之日生效或截止之日有效的所有修正案或補充，以及目前與不動產有關的其他公共記錄事項。除了根據適用的欺詐和無人認領的財產法規定的與欺詐押金有關的義務，以及確保尚未到期的從價税支付的法定留置權除外。“環境法”係指任何聯邦、州或地方法律、法規、規則、條例、法典、命令、判決、法令、禁令或與任何聯邦、州或地方政府當局達成的協議，涉及(A)保護、保全或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或對人類健康或安全的影響，或(B)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置有害物質，每宗個案均經修訂並現正生效。環境法包括《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401節及其後)；《綜合環境反應補償和責任法》(第42《美國法典》第9601節及以後各節)；《資源保護和恢復法》(第42《美國聯邦法典》第6901節及以後各節)；《聯邦水污染控制法》(第33《美國法典》第1251節及以後各節)；《職業安全和健康法》(第29《美國聯邦法典》第651節及以後各節)。“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及美國勞工部根據該法案制定的規則、條例和階級豁免。“欺詐存款”是指截至任何日期，根據適用的欺詐和無人認領財產法，存款和保險箱內容物在上述日期存放在發生欺詐的日曆年中受欺詐行為影響的分行的任何政府當局。
5“預計付款金額”是指(X)買方根據第2.2條承擔的押金的總餘額(包括應計利息)，減去(Y)買方在成交前合理商定的成交説明書草案中規定的購買價格。“被排除的個人退休帳户存款”具有第2.4(B)節規定的含義。“排除責任”具有第2.2(B)節規定的含義。“免税”係指(A)賣方或其任何關聯公司在任何期間或適用於任何期間的任何税項，(B)關門前税期的資產、承擔的負債或分支機構的經營或適用的任何税項或與此有關的任何税項，以及(C)根據第8.3條賣方應負責的任何轉讓税。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指在任何一天的年利率(向上舍入到最接近的1%的1/100)，即由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)計算和發佈的聯邦基金經紀商在該日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，如果該日不是營業日，則為前一個營業日，計算和發佈的方式與該聯邦儲備銀行目前計算和發佈的加權平均在本協議日期稱為“聯邦基金有效利率”的方式基本相同。“最終分配單”的含義如第3.9(A)節所述。“最終結算書”是指最終結算書，為避免產生疑問，最終結算書的格式應與結算書草案基本相同，由賣方根據結算日後第三十(30)個日曆日或之前按照結算書草案中使用的方法和會計政策編制，列明第3.4節規定的購買價格、調整後的付款金額和按比例分配的項目，均在生效時間確定和計算。“公認會計原則”的含義如第1.2節所述。“危險物質”是指任何物質，無論是液體、固體或氣體，(A)被列入、識別或指定為危險或有毒的；(B)根據任何環境法規定的標準，是危險或有毒的；或(C)其使用或處置，或管理或處理的任何方式或方面，受環境法管制。“個人退休帳户”是指根據《個人退休條例》第408條或第408A條的規定，信託為任何個人或其受益人的唯一利益而設立的“個人退休賬户”或類似賬户。“美國國税局”指美國國税局。
6“項目”是指(A)匯票，包括支票和可轉讓提款單以及從存款賬户提取或存入存款賬户的類似項目，以及(B)借記或貸記貸款的付款、墊款、支出、費用、報銷和類似項目。“租賃不動產”是指賣方租賃、轉租或許可的不動產，包括附件1.1(B)(Iii)所列分支機構所在的不動產，包括其上的任何裝修和固定裝置，以及附帶的任何地役權、特許權、許可證或類似權利。“休假接受者”具有第8.7(A)(2)節規定的含義。“貸款文件”是指賣方擁有或控制的貸款文件和與貸款有關的所有文件，包括貸款申請、票據、貸款協議、信用證、擔保協議、控制協議、信託契約、抵押、收款票據、評估、信用報告、披露、抵押品所有權(汽車、船隻等的所有權)、所有核實(包括僱用核實、存款核實等)、借款人和擔保人的財務報表、獨立編制的財務報表、內部編制的財務報表、承諾書、貸款協議，包括建造和貸款協議、擔保、質押協議、債權人間協議、參與協議。擔保和抵押品協議、擔保人和保險單(包括所有權保險和人壽保險單)、洪水風險證明以及與上述任何一項有關的所有書面修改、豁免和同意。“貸款”是指表1.1(F)(I)所列截至2024年4月5日的貸款，包括信用證、貸款承諾和與此相關的所有透支，以及在2024年4月5日至生效時間之間產生的與有存款賬户的客户有關的任何貸款，或賣方根據賣方的持房方法分配給某一分支機構的貸款；但“貸款”不包括：(A)此類貸款或證券化標的貸款的任何參與者的利息；(B)在截止日期前五(5)個工作日逾期59天以上的任何貸款；(C)賣方在正常業務過程中認定的“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”或“批評”；(D)根據在2024年3月1日或之後收到的資料，未能履行固定收費覆蓋率財務契諾或償債覆蓋率財務契諾，或(E)附表1.1(F)(Ii)所載貸款。賣方應於中部時間下午5：00更新附件1.1(F)(I)，更新日期為成交日期前五(5)個工作日(並於中部時間下午5：00或之前，不遲於成交日期前三(3)個工作日向買方交付)。為免生疑問，此類更新應按照賣方的房屋管理方法進行。“損失”係指受賠償方或其關聯方因第11.1節所述事項而實際發生的損失、責任、損害和合理開支的數額，減去受補償方或其關聯方因任何此類損害、損失、負債或費用(包括根據適用法律可獲得的税收淨額)而實際獲得或將獲得的經濟利益(如有)的數額。
7根據保險單追回的金額(扣除免賠額、抵銷或反索賠追回和其他經濟利益)。“標記”的含義與個人財產的定義相同。“重大不利影響”是指(A)就賣方而言，對(I)分行的業務或經營結果或財務狀況、資產和承擔的負債產生的重大不利影響(不包括因下列原因引起或產生的任何影響)：(A)一般適用於銀行或儲蓄協會或其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；(B)普遍適用的法律、規則或法規的變化或法院或政府機構或當局對其解釋的變化；(C)全球、國家或地區政治條件或總體上影響銀行或其控股公司的美國國家或地區或全球經濟或市場條件(包括利率或匯率的變化或信貸可獲得性和流動性的變化)，(D)本協議和本協議預期的交易的執行、宣佈或完成，包括其對客户、供應商、許可人、員工和其他與賣方有業務關係的人的影響，(E)任何戰爭、破壞、不直接涉及資產或承擔的債務的武裝敵對行動或恐怖主義行為，或(F)買方或賣方根據本協議的明示要求採取的行動)，或(Ii)賣方履行本協議項下的任何財務或其他義務或及時完成本協議預期的P&A交易的能力，以及(B)對買方而言，對買方履行本協議項下的任何財務義務或其他義務或及時完成本協議預期的P&A交易的能力造成的重大不利影響。根據ASTM標準E1527-05、E1527-21或E1527-13的定義，就本協議第4.13(A)節允許的報告中報告的任何“公認環境狀況”而言，“材料缺陷”是指：(A)位於不動產；(B)發生在賣方擁有或經營不動產期間；以及(C)與自有不動產業主或(如為租賃不動產)物業承租人為補救所有受影響的自有不動產和每個受分支租賃的設施而超過250,000美元的“公認環境狀況”相關的估計費用。“負存款”是指存款賬户透支。“賬面淨值”是指賣方賬面上反映的每項資產在生效時的賬面價值，符合公認會計原則，並與賣方在本協議之日生效的會計政策和做法一致。“非控制方”具有第11.1(F)節規定的含義。“債務人”具有第5.7(A)(I)節規定的含義。“命令”具有第9.1(B)節規定的含義。
8“擁有的不動產”是指賣方擁有的、附件1.1(B)(Ii)所列分支機構所在的不動產，包括其上的任何改善和固定裝置，以及附帶的任何地役權、特許權、許可證或類似權利。“P&A交易”是指第2.1節和第2.2節所述的資產買賣和承擔債務。“允許的產權負擔”是指(A)賣方披露明細表附表1.1(B)中披露的事項，(B)所有權保險公司同意遺漏的產權負擔，為買方提供肯定保險或以其他方式不向買方支付額外費用的產權負擔，(C)確保尚未到期的税款或其他付款的法定留置權，或通過適當程序真誠地提出異議的法定留置權，(D)機械師、承運人工人、(E)地役權、侵佔、通行權、適用的分區法律及建築限制，而此等留置權或其他類似留置權並無重大及不利影響(I)目前以賣方使用的方式將不動產用作商業銀行分行或(Ii)不動產的價值及(F)於正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權。“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥(有限或一般)、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他商業實體。“個人財產”是指賣方在分支機構內使用或持有以用於分支機構的業務或經營的個人財產，包括貿易固定裝置、貨架、傢俱、租賃改進、內部自動取款機(不包括賣方許可的軟件，但包括設備、安全系統設備(但不包括與其有關的任何連接或軟件)、保險箱(不包括內容)、保險庫、標誌結構以及與此相關的可轉讓保證和擔保(不包括包含賣方或其任何附屬公司的任何商號、商標或服務標記(如有)的標誌)。和供應品(不包括含有標誌、路線編號或與賣方相關的其他標籤的供應品)，但保留的個人財產除外，但不包括在有效時間內在分支機構正常運作過程中消耗或處置的任何此類物品。賣方和買方應真誠合作，同意更新後的附件1.1(H)包括一份完整、準確的個人財產清單(考慮到在本合同日期後的正常業務過程中消耗或處置的任何此類物品以及獲得或獲得的任何新的此類物品)，由賣方保留至中部時間下午5：00，即截止日期前五(5)個工作日(且賣方應在中部時間下午5：00或之前向買方交付此類更新的附件1.1(H))。在不遲於截止日期前兩(2)個工作日的日期上)。“預結税期間”是指在結算日或者結算日之前結束的應税期間或者其部分；如果一個應税期間在結算日或者結算日之前開始，並且在結算日之後結束，那麼在結算日結束幷包括結算日的那部分應納税期間構成結賬前納税期間。
9“物業税”是指不動產、個人和無形的從價財產税(包括特別評估)。“建議的評估價值”具有第2.6(A)節規定的含義。“採購價”的含義如第2.3節所述。“買受人”的含義如前言所述。“買方401(K)計劃”具有第8.7(F)節規定的含義。“買方福利計劃”具有第8.7(C)節規定的含義。“購買者税”具有第11.1(F)節規定的含義。不動產是指自有不動產和租賃不動產。“記錄”係指(A)關於貸款、貸款文件和(B)關於其他資產和承擔負債的所有記錄和原始文件，或在合理和適當的情況下，與此直接相關並保留在分支機構中的所有記錄和原始文件或其副本，或由賣方擁有或控制並屬於賣方並由賣方用來管理、反映、監測、證據或記錄有關分支機構業務或業務行為的信息(包括截至結算日的交易票據和停止付款令，以及位於分支機構的已關閉賬户的所有記錄，不包括任何其他交易票據和已關閉賬户的記錄)，關於不動產，賣方擁有的所有勘測、計劃和規格(包括可轉讓的保證書、政府許可證和佔用證書)以及所有有關資產和承擔負債的記錄和原始文件，或在合理和適當的情況下，包括保存在賣方電子數據庫系統的電子或磁性媒體上的所有此類記錄，包括分支機構合理訪問的電子或磁性媒體上保存的所有此類記錄，或遵守存款所適用的法律和政府法規，包括適用的無人認領財產和欺詐法律。“監管批准”指貨幣監理署的批准，以及完成P&A交易所需的任何其他監管機構的批准、豁免或同意。“監管機構”是指任何聯邦或州銀行、其他監管、自律或執法機構或機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構。“保留的個人財產”是指附件1.1(H)(其中包含截至2024年4月16日賣方應從各分支機構保留的個人財產的完整、準確的清單)中所列的那些物品。“退回物品”具有第4.9(C)節規定的含義。“保管箱協議”是指賣方擁有或控制的與設在分行的保管箱有關的協議。
10“制裁法律”是指由相關政府當局(在符合美利堅合眾國法律的範圍內)實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國政府通過美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。“賣方”的含義如前言所述。“賣方401(K)計劃”具有第8.7(F)節規定的含義。“賣方披露計劃”是指與本協議的執行和交付有關的向買方交付的賣方的披露計劃。“賣方税金”具有第11.1(F)節規定的含義。“賣方知情”或其他類似用語指的是附件1.1(G)中所列人員在合理查詢後實際知道的信息。“跨期”是指自結算日起至結算日之前至結算日以後止的任何應税期間。“存活期”具有第12.1(A)節規定的含義。“銀團貸款”是指表1.1(C)(Iii)中確定的貸款。“税務要求”具有第11.1(F)節規定的含義。“納税申報表”是指需要向税務機關提供的與税收有關的任何報告、申報表、聲明、報表、退税申索、資料申報表或報表，或其他與税收有關的資料或文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。“税”指所有税種，包括所得税、總收入、消費税、不動產和個人及無形財產、銷售、使用、轉讓(包括轉讓增值税)、預扣、許可證、工資、記錄、從價税和特許經營税，無論是以單獨或合併、單一或合併的方式或以任何其他方式計算的，不論是否有爭議，幷包括由美國或任何州、地方或外國政府或其任何分部或機構施加的賠償或以其他方式承擔或繼承另一人的納税義務的任何義務，該術語應包括可歸因於此類評估的任何利息、罰款或税收附加税。“終止日期”具有第10.1(C)節規定的含義。“所有權保險”具有第2.6(D)節規定的含義。“所有權政策”具有第2.6(D)節規定的含義。“所有權保險人”具有第2.6(D)節規定的含義。
11“交易賬户”是指分行的任何賬户，包括支票賬户、可轉讓的提款單賬户和貨幣市場存款賬户，這些賬户的存款實際上可以隨時提取，或者儲户可以根據該賬户提取第三方匯票。“調動日期”是指(A)對於表8.7(A)(I)中截至截止日期不是休假接受者並且接受買方的僱用提議的分支機構員工，截止日期(與買方的僱用狀態從生效時間開始)，和(B)對於附件8.7(A)(I)中截至截止日期是休假接受者並且接受買方的僱用提議的分支機構員工，該分支機構員工開始在買方或其關聯公司工作的有效開始日期，視情況而定。在第8.7(A)(Ii)節規定的期限內。“轉讓税”具有第8.3節規定的含義。“調動員工”具有第8.7(A)(I)節規定的含義。“未經授權的ACH進入”具有第4.3(B)節中規定的含義。“電線”的含義如第4.4節所述。會計術語。本文中未另作定義的所有會計術語應按照美國不時生效的一貫適用的公認會計原則(“公認會計原則”)賦予其各自的含義。第二條併購交易中的資產買賣。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，成交時，賣方應向買方授予、出售、轉讓和交付，買方應從賣方處購買和接受賣方截至成交日對下列資產(統稱為“資產”)的所有權利、所有權和權益：(I)手頭現金；(Ii)不動產；(Iii)動產；(Iv)分支機構租賃；(V)假定的合同；
12(Vi)貸款，加上與這種貸款有關的應計利息，以及貸款的抵押品、貸款文件，以及根據第2.5節所擁有的與之相關的償還權；(Vii)負存款，加上與這種負存款有關的應計利息；(Vii)安全存款協議；(Ix)記錄；以及(X)在每一種情況下，僅在與第2.2(A)(Vii)條所指的税收直接相關(即，不包括的税收以外)的範圍內，針對分行的資產或分支機構的運營而產生的退税、抵扣或其他應收款，或與這些資產或分支機構的運營有關的任何退税、抵免或其他應收款。(B)買方理解並同意其僅購買本協議中指定的資產，並且，除非本協議另有明確規定，買方在賣方或其關聯公司可能與分行的任何客户建立的任何其他資產或業務關係中沒有任何權益或權利。為免生疑問，除第7.9節所述外，賣方或其任何關聯公司的任何標誌、商號、商標或服務標誌(如果有的話)的使用權均未出售，且此類權利均不屬於資產。承擔責任。(A)在本協議規定的條款和條件(包括第3.4節)的約束下，在成交時，買方應承擔、支付、履行和解除賣方在生效時間(或關於被調動員工的調動日期)之後產生的下列(統稱為“承擔的負債”)的所有責任、責任、義務或責任(無論是應計的、或有的或有的)：(I)存款，包括在IRA的存款，但不包括第2.4條所規定的範圍內的IRA存款；(Ii)個人財產、分支機構租賃和所擁有的不動產；(Iii)安全存款協議；(Iv)所承擔的合同；(V)貸款(已理解並同意，買方將在任何貸款的生效時間承擔所有未來的資金義務)，以及根據第2.5節的規定在生效時間之後償還貸款；(Vi)因受僱於買方而產生或與之相關的任何調動員工的負債，以及第8.7節所述的分支機構員工的某些負債；以及
13(Vii)資產、承擔的負債或分行的業務或經營的税項負債，或與資產、承擔的負債或分行的業務或營運有關的税項負債(不包括税項)。(B)即使本協議有任何相反規定，買方不應承擔或受制於賣方或其任何關聯公司的任何已知、未知、或有或不存在的任何種類或性質的責任、責任、義務或責任，但承擔的責任或本協議另有明文規定的除外(賣方或其任何關聯公司的所有職責、責任、義務和責任，但根據本協議明確承擔的責任或其他義務除外)。購買價格。資產的收購價(“收購價”)應為下列金額之和：(A)相當於13,000,000美元(“存款溢價”)的金額，但從2024年3月13日至結算日，如果存款中包含的非利息支票存款餘額或存款總餘額(不包括保險現金清掃存款)減少超過15%，則存款溢價應等於(1)存款中非利息支票存款日均餘額的9.50%之和；(Ii)存款所包括的非利息支票存款、受保現金清掃存款及定期存款以外的存款每日平均結餘的1.85%(最高不超過3,000,000元)；。(Iii)存款所包括的受保現金清掃存款每日平均結餘的0.25%(最多400,000元)；及(Iv)存款所包括的定期存款每日平均結餘的0.50%(最多1,500,000元)，而每宗個案的平均每日結餘為截至結業前第五個營業日為止的30天期間的平均每日結餘。保證金在任何情況下不得低於9,250,000美元。(B)截至結算日的手頭現金總額；(C)除手頭現金外的所有資產的賬面淨值和與貸款有關的應計利息；(D)自有房地產的評估價值；及(E)與貸款有關的應計利息。承擔愛爾蘭共和軍存款。(A)對於IRA中的存款，賣方將盡商業上合理的努力，並將與買方合作採取任何合理必要的行動，以在完成買方作為繼任託管人的指定或授權買方(或買方的關聯公司)作為所有此類IRA存款(自我定向IRA存款除外)的託管人時，包括向其存款人發送適當的通知，與買方(或該關聯公司)合作徵求該等存款人的同意，並向適用的監管當局提交任何適當的申請。如果對買方(或該關聯公司)進行任何此類授權，買方(或該關聯公司)將履行所有如此授權的職責，並遵守賣方與受影響的個人退休帳户存款存款人達成的協議的條款。
14(B)儘管有上述規定，但如果截至成交日，買方不能保留與個人賬户有關的存款負債，則在成交日或之前列於附件2.4(B)中的此類存款負債應從本協議的存款中排除，並應構成“被排除的個人賬户存款”。服務的出售和轉讓。貸款應以有償出讓的方式出售，任何相關的託管保證金應轉移給買方。自生效日期起及之後，與償還貸款有關的權利、義務、責任和責任由買方承擔。買方應根據第11條解除並賠償賣方在生效時間起及之後償還貸款的所有責任，買方不應承擔並應根據第11條解除賣方在生效時間之前償還貸款的所有責任。房地產很重要。(A)在本協議簽訂之日起三十(30)個日曆日內，評估師應向買方和賣方提交一份評估報告，包括評估價值的建議確定(“建議評估價值”)。賣方和買方應在收到評估師的評估報告後十(10)個工作日內，以書面形式通知對方是否接受或拒絕該評估師的建議評估價值。如果每一方及時通知對方該方接受評估師的建議評估價值，或未能在該十(10)個營業日內通知另一方接受或拒絕評估師的建議評估價值，則就本協議而言，該建議評估價值應為評估價值。如果任何一方在該十(10)個營業日期間內拒絕評估師的建議評估價值，則該當事人應被視為已選擇仲裁，評估價值的確定應根據本款下列規定通過仲裁來確定。買賣雙方應各自指定一名當地評估師，該評估師是美國房地產評估師協會的成員，或者，如果沒有，則是最接近同類組織的成員，在德克薩斯州休斯敦商業房地產市場擁有至少五(5)年的經驗，並獲得德克薩斯州的許可，與任何一方都沒有關聯，也沒有參與任何一方也參與的活躍交易。每一方應在仲裁選舉日期後五(5)個工作日內將選定的評估師的姓名和地址通知另一方。每名評估師應在接下來的二十(20)個工作日內將其建議的評估價值通知雙方。如果兩(2)名評估師就建議的評估價值達成一致，則就本協議而言，該確定即為評估價值。如果評估師未能在該二十(20)個工作日內就建議的評估價值達成一致，兩(2)名評估師應選擇第三(3)名評估師，該評估師應滿足上述相同的專業資格要求，評估師應在未能就評估價值達成一致後五(5)個工作日內將該評估師的姓名、地址和選擇通知買方和賣方。第三(3)名評估師將從其他兩(2)名評估師提交的兩(2)個建議評估值中選擇一個或另一個，並在被選中後十(10)個工作日內通知當事人和評估師。第三(3)名評估師的決定是最終的，對買方和賣方均有約束力，就本協議而言，如此選定的建議評估價值即為評估價值。(A)評估師或(B)買方和賣方指定的兩(2)名評估師的費用，但只有在評估師就評估價值達成一致，從而不需要第三(3)評估師的情況下，買方和賣方應平分費用。如果兩(2)名評估師
15買賣雙方約定的評估價值不能達成一致的，其他評估師的費用由第三(3)評估師不接受評估為評估價值的一方承擔。(B)不遲於截止日期前二十(20)個工作日，賣方應盡合理努力，就每一塊自有不動產和每塊租賃不動產，向買方交付所有權保險人簽發的所有權承諾書(包括證明或產生該承諾書中所指所有權例外或產權負擔的所有文件、文書或協議)(“承諾書”)。如果承諾書反映賣方對不動產擁有良好且不可行的所有權或租賃權益，且僅受允許的產權負擔的限制，則買方無權就此類承諾書中的任何事項提出異議。獲得承諾的費用應由賣方和買方平均承擔。(C)賣方應在截止日期前大約三(3)個工作日促使所有權保險人更新承諾(由於當地司法管轄區記錄的任何延遲，更新可能會反映截至之前日期已公開記錄的所有事項)。賣方應消除任何新披露的不允許的產權負擔，並且可以通過支付金錢或擔保留置權來消除，賣方應採取商業上合理的努力來消除任何其他不允許的新披露的產權負擔。(D)買賣雙方須在交易結束後，在切實可行範圍內儘快安排業權保險人向買方發出美國土地業權協會(ALTA)格式的業主保單或業權保險租賃保單的標準格式(每份均為“業權保單”，統稱為“業權保險”)，承保金額為評估價值的每份自有不動產，以及在附件1.1(A)中確定為具有與賣方的租賃持有權益有關的租賃備忘錄的每項租賃不動產，其數額等於在計算購買價格時計入的有關不動產的賬面淨值。僅受允許的產權負擔的約束。獲得基地所有者和租賃權(如果適用)所有權保險的費用和所有託管結算費用應由賣方和買方平均承擔。買方應承擔買方要求的對該所有權保險的任何背書的費用。利率互換。賣方將盡商業上合理的努力，並將與買方合作，採取任何合理必要的行動，通知買方並以其他方式將賣方就成交的任何貸款訂立的所有利率互換安排，包括與其他金融機構簽訂的參與協議轉讓給買方。為免生疑問，與任何利率互換安排相關的貸款及還本付息權利將作為資產的一部分轉讓給買方。第三條結案程序；調整結案。
16(A)關閉應通過電子文件交換遠程進行。(B)在滿足或在法律允許的情況下放棄第9條所列條件(與在成交時應採取的行動或交付的文件有關的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該條件)的前提下，除非當事各方以書面形式商定另一日期，否則成交不得遲於第9條所列最後一項條件(與在成交時應採取的行動或應交付的文件有關的條件除外)得到滿足或在法律允許的情況下放棄後的第五個營業日進行，但以成交時的滿意或放棄為準)，以本第3.1(B)條的最後一句為限；但截止日期不得早於對分行和承擔的負債進行數據處理轉換的營業日。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。截止日期為星期五，此類轉換將在截止日期後的營業日營業前完成。結賬時付款。(A)在成交時，作為購買資產的代價，買方將承擔所承擔的債務，並將支付以下款項：(I)如果估計付款金額為正金額，賣方應向買方支付相當於該正金額的美元金額；或(Ii)如果估計付款金額為負金額，買方應向賣方支付相當於該負金額絕對值的美元金額。(B)根據本協議，一方向另一方支付的所有款項應在付款日以電匯方式(在所有情況下，不遲於截止日期前第二(2)個營業日，電匯到賣方或買方(視情況而定)書面指定的賬户)到另一方。任何金額都應支付給產權保險人，以支付產權保險費和錄音費用。(C)如果本合同所述的任何轉讓文書應在成交前記錄在任何公共記錄中，且此後未發生成交，則在該轉讓方的要求下，另一方將交付(或籤立並交付)該轉讓文書，並採取該轉讓方合理要求撤銷該轉讓的其他行動。購進價格的調整。(A)在截止日期後第三十(30)個日曆日或之前，賣方應向買方提交最終結算書，並應提供賣方用來計算和準備最終結算書的工作底稿、時間表和其他支持數據。買方可要求提供合理必要的額外數據，以便核實最終結算書中規定的金額。(B)調整後付款金額的確定應是最終的，並對雙方具有約束力，在中部時間中午12點或之前，在買方收到最終結算單後第三十(30)個日曆日，除非買方應書面通知賣方其與其中所包含或遺漏的任何金額存在分歧(“爭議”
17通知“)。任何爭議通知必須在最終結算書中合理詳細地列出買方認為未根據本協議編制的任何項目，以及該項目的建議正確數量(每個項目均為“爭議項目”)。如果雙方未能在賣方收到此類爭議通知的十(10)個工作日內解決爭議項目，爭議項目(以及僅有爭議項目)應由畢馬威有限責任公司確定，或在畢馬威有限責任公司不能或不願履行本協議項下的情況下，由另一家經賣方和買方共同同意選擇的國家公認的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)確定，該決定應為最終且具有約束力。應指示會計師事務所在約定的十(10)個工作日內，在合理可行的範圍內解決爭議事項。會計師事務所在訂婚之初所要求的初始訂約費或保證金應由買方和賣方平均承擔，此後，會計師事務所的費用應在賣方和買方之間按雙方(由會計師事務所最終確定)未成功爭議或辯護的項目的總金額與爭議項目的總美元的比例分攤。(C)在調整後付款金額之後的第五(5)個營業日或之前，或在爭議的情況下，根據第3.3(B)條規定的爭議解決日期，如果調整後付款金額超過預計付款金額，賣方應按聯邦基金利率或如果估計付款金額超過調整付款金額，向買方支付相當於超出金額的美元金額，外加從結算日到付款日期(但不包括付款日期)的超出金額的利息，買方應按聯邦基金利率向賣方支付等同於超額金額的美元金額，外加從成交日期至(但不包括付款日期)超額金額的利息。第3.4節要求的任何付款應與上述付款同時進行。按比例分配；其他結賬日期調整；錯誤的口袋。(A)除本協議另有明確規定外，雙方的意向是賣方在生效時間之前自行運營分支機構，而買方應在生效時間及之後運營分支機構、持有資產並承擔其承擔的債務。因此，除本協議另有明確規定外，與資產、存款和分支機構有關的某些收入和費用項目應按3.4(B)節規定的比例自生效時間起計算。除非雙方另有約定，這些按比例分攤的項目將在成交時作為對採購價格的調整適當地反映在最終成交説明書中，如果無法合理計算，則在最終成交説明書中反映出來。(B)就本協定而言，按比例計算的項目和其他調整項目應包括：(1)基本租金和根據分支機構租約支付的額外租金，以及根據假定的合同定期支付的款項；(2)工資、薪金和僱員補償、福利和開支；(3)存放在税務局的存款的受託人或託管費；(4)與資產或承擔的負債、預付費用和項目以及應計但未付的負債有關的範圍；(5)房地產税、市政評估、水費、下水道費用、承擔的保單和包括電力在內的其他公用事業的財產保險費，
18天然氣、垃圾服務；和(Vi)保險箱租金支付。所有的比例計算都將從生效時間開始計算。(C)如果在截止日期後的任何時間，賣方一方或買方將收到或以其他方式佔有根據本協議應屬於另一方的任何資產，賣方和買方同意立即將該資產轉讓給如此有權獲得該資產的一方。賣方可交付成果。成交時，賣方應簽署並向買方交付：(A)特別或有限保修契據，將賣方對自有不動產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並以買賣雙方合理商定的慣常形式向買方轉讓。(B)實質上以附件3.5(B)所示形式就所承擔的負債及資產訂立的轉讓及承擔協議及賣據(“轉讓及承擔協議及賣據”)；(C)有關每份分支租契的租契轉讓及假設協議，實質上以附表3.5(C)的形式(統稱為“分支租契轉讓”)，並獲任何適用出租人同意(如根據該分支租契的規定)，以令出租人、買方及賣方合理滿意的形式轉讓分支租契，連同出租人就該項同意而合理地需要或適宜要求的任何其他文書及文件；(D)授權買方轉讓貸款文件和擔保貸款的抵押品留置權的有限授權書；(E)買方合理確定為完成本協議所設想的交易所必需或適當的其他文件或運輸工具；(F)根據第9.1(E)條要求賣方交付的證書；(G)賣方就存款所包括的個人賬户中的每筆存款辭去受託人或託管人的職務，並根據第2.4節的規定指定買方為其繼任受託人或託管人；。(H)截至截止日期的美國國税局W-9表格；。(I)保險箱協議、賣方的保險箱鑰匙以及與分行保險箱業務有關的所有其他記錄。
19(J)受第3.7節約束的記錄，不包括貸款文件；及(K)誓章及第一美國業權保險公司(“業權保險人”)合理地要求的其他慣常文件，以就不動產保險買方或其指定人發出業權保險。買方或其指定人為費用簡單業權的擁有人(就所擁有的每項不動產而言)或租賃權益的持有人(就每項租賃不動產而言，其租賃備忘錄為公開記錄)，並須消除缺口及通常由業主的宣誓書消除的其他標準例外情況，但須受準許的產權負擔所規限。採購商的交付成果。成交時，買方應(在符合第7.4條的規定下)簽署並向賣方交付：(A)轉讓和承擔協議和銷售清單；(B)買方接受第2.4條所述存款中包括的IRA的指定為繼任受託人或託管人(視情況而定)並承擔受託人或託管人的受託義務；(C)分支租賃轉讓以及任何分支租賃項下出租人在同意轉讓適用分支租賃時可能合理要求的任何其他文書和文件；(D)完成本協議擬進行的交易所需或適當的其他文件或運輸文書；(E)賣方為規定買方承擔貸款文件而合理需要或適宜的文書及文件，每份該等文書及文件的形式及實質均令各方合理滿意，並註明截止日期；及(F)根據第9.2(E)條規定買方須交付的證書。貸款文件的交付。賣方應在成交日期後合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於成交日期後五(5)個工作日，將賣方或其任何關聯公司實際擁有或控制的(合理組織和編目的)貸款文件以賣方或其關聯公司當時保存的任何形式或媒介(包括成像文件)交付給買方或其指定人。賣方不會就貸款文件或其中包含的任何單一文件的條件，或賣方在擔保任何貸款的任何抵押品中的權益，向買方作出任何陳述或擔保，除非本合同另有明確規定。除本協議明確規定的範圍外，自賣方將貸款文件交付買方或買方指定的獨立第三方裝運給買方之日起及之後，賣方對貸款文件不承擔任何責任或責任，其費用應由賣方和買方平均承擔。
20份不動產檔案。在截止日期當日或之後，買方應在切實可行的範圍內儘快指示業權保險人存檔或記錄契據以及任何和所有必要的文件，以便將所擁有的不動產的合法和衡平法所有權正式歸屬買方。採購價格的分配。(A)在根據第3.3節規定的程序最終確定調整後的付款金額後不遲於六十(60)個日曆日，買方應編制並向賣方提交一份聲明草案(“分配聲明草案”)，説明買方根據本協議向賣方支付的全部代價在本準則第1060節所述資產中的分配情況。如果在收到分配説明書草案後三十(30)個日曆日內，賣方未對該草案提出書面反對，則分配説明書草案應成為最終的分配説明書，定義如下。如果賣方在三十(30)個日曆日內以書面形式反對分配説明書草案，買方和賣方應真誠協商以解決任何有爭議的項目。如果在按照第3.3節規定的程序最終確定調整後的付款金額後九十(90)個日曆日內，買方和賣方未能就此類分配達成一致，則此類分配的任何爭議方面應由會計師事務所解決。總對價的分配由買方和賣方商定(由於賣方未能反對分配聲明草案或買賣雙方之間的善意談判的結果)，或由會計師事務所根據第3.9(A)節(“最終分配聲明”)確定的，應為最終分配，並對雙方具有約束力。買賣雙方均應承擔與確定總對價分配有關的所有費用和成本，但雙方應各自支付會計師事務所一半(50%)的費用和開支。(B)買方和賣方應根據最終分配説明書中規定的分配，報告本協議預期的交易(包括根據準則第1060條規定的所得税申報要求)。買賣雙方同意根據最終分配説明書及時提交或促使及時提交IRS表格8594(或州或當地税法規定的任何類似表格)及其所需的任何附件。除非根據《守則》第1313條(或州或地方法律的任何類似規定)的《決定》另有要求，否則買方和賣方不得采取或允許其關聯公司採取與最終分配聲明不一致的納税立場。如果合同任何一方收到關於資產支付對價分配的審計通知，該方應立即以書面形式通知另一方審計的日期和主題。根據第3.3節對收購價的任何調整應參考該調整所屬的一個或多個項目在資產中進行分配。本第3.9節在關閉後仍然有效。
第21條第4條過渡性事項過渡性安排。賣方和買方同意合作並按下列步驟進行，以實現分支機構賬户記錄責任的轉移：(A)不遲於本協議日期後三十(30)個日曆日，賣方將與買方會面，以調查、確認和商定雙方均可接受的交易結算程序和規範、設備、文件、程序和時間表，以轉移賬户記錄責任，包括與分支機構和被轉移員工相關的商業上合理的電子郵件轉換和轉發程序以及電話轉發服務；但是，根據本協議，賣方沒有義務向買方提供有關賣方與相關分支機構以外客户關係的任何信息(例如，其他客户產品、房屋信息)。(B)賣方應在本協議簽訂之日起三十(30)個日曆日內，盡商業上合理的努力，向買方交付規格和轉換樣本文件。(C)在交易完成前，在買方測試並確認轉換樣本文件後，買方可要求賣方在五(5)個工作日內提供合理的額外文件相關信息，包括完整的名稱和地址、賬户主文件、自動櫃員機/借記卡賬號信息、適用的交易和停止/持有/注意信息、賬户對賬户關係信息、網上和移動銀行信息，如收款人、賬户歷史以及與存款和貸款有關的任何其他相關信息。(D)不遲於本協議日期後三十(30)個日曆日，買方和賣方應就(I)根據第4.2節發送的所有客户通知的日曆和(Ii)買方與該等客户通知相關的郵寄文件要求達成一致。顧客。(A)不遲於截止日期前30個日曆日，也不早於截止日期前六十(60)個日曆日(除非適用法律另有要求)：(I)賣方應在截止日期通知存款持有人，根據本協議的條款和條件，買方將承擔此類存款的責任；和(Ii)賣方和買方均應向分行客户提供或在適當情況下共同提供賣方或買方(視情況而定)根據適用法律或賣方與任何客户之間與本協議擬進行的交易相關的任何協議的條款，或在適用法律允許的範圍內以及賣方之間的任何協議的條款下，必須向分行客户發出的所有通知
22和任何客户，將進一步有效地將存款和貸款關係過渡到買方。擬根據第4.2條發送或發佈任何通知或通信的一方應至少在首次向客户郵寄、張貼或以其他方式傳播通知或通信的建議日期前五(5)個工作日向另一方提供該通知或通信的建議格式的副本，並且不得無理拒絕修改該通知以納入該另一方為遵守適用法律而提出的任何必要更改。賣方有權將客户轉換信息添加到買方根據第4.2節發送的任何客户通知中，賣方可選擇將此類信息直接包括在買方通知中，或包括在適用的買方通知附帶的附加插頁中。買方根據第4.2節發送的任何客户通知應僅包括賣方任何帳號的最後四(4)位數字。買方或賣方發出或發佈的任何通知或通信的所有費用和費用應由發送該通知或通信的一方負責，而任何聯合通知或通信的所有費用和費用應由賣方和買方平分。賣方應在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下在本合同日期後四十五(45)個歷日內向買方提供一份關於郵寄該等材料的最近日期的存款所有人、貸款借款人和保險箱承租人的姓名和地址報告，賣方應在買方不時提出合理要求後，在合理間隔內向買方提供該報告的最新情況。除本協議規定或各方以書面方式另有約定外，買方不得在截止日期前與任何該等業主、借款人、客户或承租人進行任何通信，賣方亦不得在正常業務過程之外與該等業主、借款人、客户或承租人進行任何通信，在符合適用法律的通信以及賣方與該等業主、借款人、客户或承租人之間適用於進一步有效地將存貸關係轉移至買方的協議的情況下，不得被無理扣留。(B)在發出第4.2(A)節所述的任何通知後，買方和賣方應在任何分支機構向每名新客户交付合理必要的通知，以通知該等新客户買方尚未承擔保證金責任，並遵守適用法律。(C)買方和賣方均不得反對儲户使用在截止日期當日或之前向該等儲户發出或訂購的付款單或本票，該等付款單上印有賣方或其任何聯屬公司的名稱或任何徽標、商標、服務標記或專有標記。(D)買方應通知存款賬户客户和貸款賬户客户，在成交後處理期限屆滿後，即成交日期後九十(90)個日曆日，向賣方提取的任何物品此後不得由賣方兑現。此類通知應按照第4.2節的規定，通過向該等存款賬户客户和貸款賬户客户發出書面指示的方式發出。
23 ACH借記或貸記交易。(A)賣方將盡其商業上合理的努力在成交日期向買方提供與賣方ACH倉庫系統中的存款有關的所有自動結算所(“ACH”)發起人安排(如有)，並將盡其商業合理努力以此方式轉讓任何其他此類安排。在結算後九十(90)個歷日內，如果ACH借方或貸方交易(“ACH分錄”)是構成存款的賬户(該期間的最後一個營業日為“ACH分錄截止日期”)，賣方應在每個營業日美國東部時間中午12：00(或其他雙方商定的時間)將收到的ACH分錄全部轉給買方。此類轉賬應包含僅在該工作日有效的ACH條目。買方應負責通過ACH票據交換所將ACH條目退還給發起人，用於因任何原因(包括由於適用存款賬户資金不足或適用存款賬户被關閉)而無法過帳的ACH條目。買方應在截止日期前至少十四(14)個日曆日向賣方提供ACH參賽項目測試文件，以驗證其格式。在ACH條目截止日期之後，賣方可以停止轉發ACH條目和資金，並將此類ACH條目退還給標有“帳户已關閉”的發起人。賣方及其關聯公司不對由此產生的任何透支負責。買方和賣方應在成交前的一段合理時間內達成協議，在此期間賣方將不再有義務接受與分支機構有關的新的ACH參賽安排。在ACH條目截止日期時，買方將向ACH發起人提供與押金相關的帳號。(B)買方同意，如果其或其任何關聯公司在結算前收到任何與存款有關的ACH條目(每個，“未經授權的ACH條目”)，買方應自行決定(I)不接受此類未經授權的ACH條目並將相關的ACH條目退回發起人，或(Ii)提供自動解決方案，將未經授權的ACH條目交付給賣方，並提供正確的賣方銀行路線和帳號，以便將物品過帳到正確的賣方存款賬户。買方同意賠償賣方因處理未經授權的ACH進入而可能招致的任何索賠或損失。(C)在第4.2(A)節規定的通知發出後，買方應在切實可行的範圍內儘快向所有擁有構成存款的帳户的客户發送適當的通知，通知該等客户將客户ACH登記授權從賣方轉讓給買方。該通知應採用各方合理同意的格式。從截止日期開始，買方應向ACH發起人提供電子變更通知，通知此類ACH條目的更改，並提供與存款相關的帳號。(D)買方應在截止日期前為所有ACH發起人賬户建立ACH服務。在第4.2(A)節規定的通知發出後，買方應在實際可行的情況下儘快聯繫所有ACH發起人客户，以(I)在截止日期後通知他們服務變更，並(Ii)在截止日期之前建立ACH服務，包括適當的客户測試。在截止日期之前收到的任何ACH原始文件，無論生效日期如何，都將由賣方處理。賣方將負責為在成交日期之前發起但在成交日期之後退回的任何ACH退貨交易創建客户報告。賣方
24可為在截止日期或賣方在截止日期之前處理的最後一份文件的生效日期(以較晚的日期為準)後九十(90)個日曆日內收到的退回或例外交易向ACH發起人創建結算交易。這些結算交易將通過電匯立即可用的資金進行。(E)成交後，買方和賣方應繼續合理合作，以處理與ACH條目有關的任何進一步問題(例如，回收)。電線。在成交日期後，賣方應(A)不再有義務處理或將賣方收到的任何進貨或出貨電匯(“電匯”)處理或轉發給買方，以貸記構成存款的賬户，(B)將在成交日期後收到的所有電匯退還給發起人，因為該電匯不能用於構成存款的參考賬户，以及(C)在買方提出合理要求時，向買方提供成交日前十三(13)個月期間(“承保期間”)的歷史電匯歷史信息，以便買方能夠在成交日期及之後向發起人提供當前電匯指示。根據前一句條款提供的電匯歷史信息應包括交易細節，包括受益人賬號、受益人賬號、累計值和覆蓋期間收到的電匯總數。買方應向在承保期內收到十(10)條或更多電線的接收者(受益人)提供獨特且獨特的通信，並提供具體的新電線説明。此類具體指示必須在截止日期前不少於三十(30)個日曆日以書面形式提供給適用的接受者(受益人)。賣方應向買方提供在賣方電匯專用應用程序上有數據的任何客户的報告，包括電匯模板(重複電匯指令)、常備訂單轉賬或授權發送方直接聯繫電匯操作以啟動電匯的個人識別碼。至少在截止日期前五(5)個工作日，買方應聯繫該等特定客户，向該等客户提供有關買方的服務、能力和使用説明或合理替代品的信息。訪問記錄。(A)在截止日期後，當事各方應在適用法律允許的範圍內，允許另一方自費合理取用其擁有或控制的任何適用賬簿和記錄(包括記錄)，這些適用賬簿和記錄涉及在截止日期當日或之前發生的與分支機構的經營有關的事項，並在與(I)會計目的、(Ii)監管目的、(Iii)任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序有關的情況下是合理必要的，涉及請求取用這些賬簿和記錄的一方，(Iv)當事人對任何現在或以前的儲户或其他客户負有的任何法律義務，或(V)税務目的，但須遵守保密要求。請求這種訪問的一方不得將記錄或其中所載或從中派生的任何信息用於任何其他目的。所有記錄，無論是由買方還是賣方持有，均應保存至(A)成交之日起五(5)年中較長的一段時間，以及(B)適用法律要求的較長期限，除非雙方以書面形式同意更長的期限。(B)每一方同意，由於本協定所考慮的交易而進入其手中的任何記錄或文件，在與以下方面有關的範圍內
25.當事一方的業務不應僅與資產和承擔的負債有關，而應屬於當事另一方的財產，應由當事一方不時提出要求並由當事一方自行決定予以歸還或銷燬，雙方同意不使用此類記錄或文件，並按照第7.2(B)款和第7.2(C)款的規定對其保密。利息申報和扣繳。(A)除非各方另有約定，賣方應向適用的税務機關和存款持有人報告從發生結算的當年1月1日至結算日期這段時間內貸記、扣留的所有利息(包括與貨幣市場賬户有關的其他分配)以及對存款施加的任何提款處罰。買方應向適用的税務機關和存款持有人報告自截止日期後的所有期間內計入、扣留的所有此類利息以及對存款施加的任何提早取款處罰。任何政府機構要求在截止日期之前從任何存款中扣留的任何金額，賣方將根據適用法律或任何政府機構的適當通知扣留，並將由賣方在適用的到期日或之前匯給適當的機構。買方將根據適用法律或任何政府機構的適當通知扣留在截止日期之後需要扣繳的任何此類扣款，並將在適用的到期日或之前匯給適當的機構。(B)除非雙方另有約定，賣方應負責向收款人交付所有關於存款的信息報告和税務識別號的IRS通知和表格，買方應負責向收款人交付所有要求在截止日期之後交付的關於存款的通知。(C)除非雙方另有約定，賣方應向適用的税務機關和在結算日購買的貸款的債務人，就從結算日起到結算日為止的期間，向適用的税務機關和債務人提交關於賣方收到的所有利息和積分的所有必要報告。買方應就自截止日期起的所有期間，向適用的税務機關和在截止日期後的所有期間向適用的税務機關和貸款債務人報告收到的所有利息和積分。可轉讓票據。賣方應在交易結束之日將賣方的匯票、正式支票、禮品支票、旅行支票或任何其他可轉讓票據移走。ATM機和借記卡。賣方應在不遲於本協議日期後三十(30)個歷日向買方提供賣方向任何存款的儲户發行的ATM和借記卡的清單，並以各方合理同意的格式提供其記錄，其中包含所有地址，賣方應在交易結束前不時向買方提供更新的記錄以及其他轉換樣本文件。在成交時或成交後，賣方應通過成交向買方提供修改後的記錄。賣家將不會
26需要向買方披露客户的個人識別碼或用於生成個人識別碼的算法或邏輯。在收到所有監管批准後(法定等待期到期除外)，買方應在不早於截止日期前四十五(45)個日曆日或不遲於截止日期前十(10)個日曆日向任何存款的儲户重新發行ATM訪問/借記卡，此卡應自截止日期的次日起生效。買賣雙方同意在實際可行的情況下儘快結算在截止日期或之前生效但在截止日期後處理的任何和所有自動櫃員機交易和借記卡交易。此外，買方承擔責任，並同意在出示匯票時支付賣方發行的借記卡結算前或結算後發起的所有借記卡交易，以訪問交易賬户，只要此類交易是根據交易時賣方的標準程序支付的。分支機構的數據處理轉換和某些項目的處理。(A)除非當事各方另有約定，有關分支機構以及資產和承擔負債的數據處理的轉換將在結束日期後的營業日營業開始前完成。賣方和買方同意合作，以促進與P&A交易相關的數據處理信息的有序轉移。在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，應允許買方和/或其代表訪問(符合第7.2(A)節的規定)審查每個分支機構，以安裝供分支機構人員使用的自動化設備。在(I)收到所有監管批准(法定等待期到期除外)和(Ii)截止日期前六十(60)個日曆日中較早者之後，買方應被允許自費安裝和測試，而不影響任何分支機構服務器、計算機和任何其他必要設備的持續功能，以便在每個地點操作分支機構和內部和外部通信線路，併為在結束日期安裝自動化設備做準備；但如果本協議終止而截止日期尚未確定，買方應自費迅速移除所有此類服務器、計算機和設備，並採取一切必要措施，使每個分支機構恢復到安裝和測試前的現有功能。(B)在實際可行的範圍內，且在任何情況下不得超過截止日期後三(3)個工作日，買方應就交易賬户向每位存款人郵寄(I)經賣方批准的信函，要求該存款人立即停止向該交易賬户開出賣方的匯票，以及(Ii)該存款人可向買方就該交易賬户開出的新匯票。買方應盡其商業上合理的努力，促使這些儲户開始使用此類新匯票，並停止使用印有賣方名字的匯票。本合同雙方應盡其商業上合理的努力制定程序，使賣方在截止日期後收到的針對交易賬户的匯票通過買方當時的清算程序進行清算。在截止日期後的六十(60)個歷日內，如果無法通過買方當時的清算程序清算交易賬户匯票，賣方應儘快向買方提供所有交易賬户匯票，但在任何情況下不得超過收到後一(1)個工作日。賣方無義務支付此類轉發的交易賬户匯票。在該六十(60)個日曆日期限屆滿後，賣方可以停止向交易賬户轉發匯票。
27(C)在結算前記入存款貸方或從存款中兑現的任何物品，在結算日期後六十(60)個日曆日或之後六十(60)個日曆日內未付退還的(“退回物品”)將按本文所述處理。除下列規定外，退回的物品應由賣方負責。如果儲户在賣方的銀行賬户被收取退還物品的費用，賣方應立即將該退還物品轉發給買方。如果買方收到退回物品後，該退貨物品貸方的存款或成交時轉移的任何其他存款中有足夠的資金，買方將借記任何或所有該等存款，總金額相當於退貨物品，並應將該金額按比例償還給賣方，扣除買方就借記的該等存款支付的按比例保證金。如果由於買方未能兑現對該等保證金的保證金而導致保證金中沒有足夠的資金，買方應向賣方償還退還的物品的金額，扣除買方就該保證金支付的按比例保證金用於償還的保證金，僅在向買方準確報告保證金信息的範圍內。任何貸記支行賬户以存入或兑現的項目將在結賬前轉賬，並在結賬後六十(60)個日曆天以上未付費用退還，由賣方負責。(D)在截止日期後的六十(60)個日曆日內，買方錯誤收到的任何押金或其他付款應在買方收到後兩(2)個工作日內退還給賣方。在成交後六十(60)個日曆日內，賣方收到的任何貸款付款應在賣方收到後兩(2)個工作日內轉發給買方。(E)買賣雙方同意，根據本節的規定，任何一方必須匯給另一方的所有款項應按日結算。賣方支付給買方的任何金額應每天從買方支付給賣方的任何金額中扣除，因此，當天匯款金額較高的一方每天只需轉移一筆金額，即應支付的淨金額，並立即可用資金支付。賣方應在每個營業日東部時間中午12：00前向買方提供所有此類交易的每日淨結算額，有義務匯出任何資金的一方應在東部時間下午4：00前通過電匯、同一營業日下午4：00或雙方商定的任何其他付款方式以立即可用的資金進行結算；任何此類結算應是臨時的，等待各方收到或審查與此類結算有關的證明文件；下一個每日結算應反映各方收到並檢查證明文件後所產生的任何調整。通過這種方式結算的活動將包括從存款中提取但提交給賣方付款的項目、ACH交易、直接借記交易、退還項目和向賣方支付貸款。員工培訓；溝通。(A)根據本協議的條款，在本協議之日起三十(30)個日曆日內，賣方和買方應同意雙方均可接受的條款和條件，允許買方向賣方在分支機構的員工提供培訓和信息交流會，這些員工可合理地預期成為調任員工；雙方同意，在截止日期之前和當天，所有分支機構
28名員工應保持在賣方的控制之下。任何此類信息會議和培訓只能在本協定公佈後、截止日期(包括截止日期)之前舉行。買方應真誠地保存任何此類培訓和信息會議的完整、準確的記錄，記錄應包括每次此類培訓或信息會議的日期、目的和持續時間，以及出席人員的姓名和職稱。買方應應賣方的要求，不時向賣方提供此類記錄。所有培訓和信息會議的舉行方式不得不合理地幹擾分支機構的業務活動。買方應補償賣方與該等培訓和信息會議有關的任何該等潛在調動員工所花費的額外時間和產生的所有合理差旅費用，但前提是該等培訓或信息會議在上述記錄中得到適當反映，並且如果沒有該等培訓活動或信息會議，該等時間和費用就不會被該等潛在調動員工花費或產生。此外，自本協議生效之日起至截止日期止，買方應與賣方協商並徵得賣方同意(不得被無理拖延或扣留)，然後才能(直接或間接)與任何分公司員工進行溝通(無論是書面、口頭還是其他形式)。(B)賣方和買方同意盡最大努力在本協議簽訂之日起三(3)個工作日內安排買方代表和分支機構員工之間的介紹性會議；但此類會議的進行方式不得無理幹擾分支機構的業務活動。夜間空投設備。成交後及成交日期後第一(1)個營業日之前，買方應自負費用，對分行內的所有夜間掉落設備進行密鑰更新，以便從成交日期後的第一(1)個工作日起及之後，任何在成交前有能力接觸該等夜間掉落設備的人，不得繼續使用該人在成交前所使用的相同存取碼。雙方在此確認並同意，賣方應在當地時間上午8點左右，即截止日期的上午8點左右，對位於分行內的所有夜間投放設備進行密封，從該時間起及之後，買方不得解封該等夜間投放設備，直至其按照上一句話被重新設置密鑰。在結賬日進入分支機構。買方同意，就每個分支機構而言，在結束日，其或其任何代理、關聯公司或代表不得進入該分支機構，直至賣方完成該分支機構的退役，包括禁用該分支機構的賣方信息系統，並移走位於該分支機構但不構成資產的任何個人財產、設備或其他資產；雙方同意，儘管有上述規定，在結束日，買方應被允許在每個分支機構派一名代表出席，以確保賣方就該退役採取的行動符合本協議的條款。
29環境研究。(A)買方可在買方選擇並支付費用的情況下，經業主批准或同意並事先通知賣方任何此類檢查和檢查的日期和時間，自本協議簽訂之日起三十(30)個日曆日內，對不動產進行並完成第一階段環境現場評估。此類環境研究的進行方式和時間應確保不會不合理地擾亂賣方在分支機構的業務運營或業主或其他租户在任何不動產上的任何其他活動。儘管有上述規定，買方不得在以下情況下對分支機構租賃的任何設施進行任何侵入性測試或第二階段環境現場評估：(I)事先徵得賣方的書面同意(可由賣方全權酌情決定不予批准)；(Ii)在進入物業之前，按照賣方提供的表格簽署慣例准入和保密協議，其中應包括對買方顧問的進一步保險要求；以及(Iii)與賣方或賣方顧問(視情況而定)協調此類工作的範圍。如果賣方同意根據本第4.13條允許進行侵入性檢測或第二階段環境現場評估，則買方和賣方也可同意根據本第4.13條延長三十(30)個歷日的檢查和檢查期限。買方應投保責任保險，並應賠償賣方或其任何關聯公司因買方或其代理人履行本第4.13節規定的任何工作而遭受的任何和所有損失。如果由於買方或其代理人根據本第4.13條執行工作而對任何分支機構造成任何損害，賣方有權要求買方聘請賣方合理接受的工人，將任何此類損害恢復到檢查前分支機構所處的相同狀態。(B)如果買方在按照第4.13(A)節進行的檢查和審查中發現重大缺陷，買方應儘快(但在任何情況下不得遲於三十(30)個歷日期滿，或經買賣雙方同意延長期限後)向賣方發出書面通知，合理詳細地説明構成該重大缺陷的事實或條件，以及買方合理地認為糾正該重大缺陷所需的措施。關於受分公司租賃約束的設施，買方和賣方理解，進行檢查並修復重大缺陷(如果有)可能需要出租人採取行動或徵得出租人的同意，根據本協議，賣方沒有義務修復買方聲稱發現的重大缺陷。抵押品轉讓和備案。根據買方的合理要求，賣方應採取一切合理行動，協助買方取得抵押的所有擔保權益(如有)的有效轉讓，保證每筆貸款以買方或其指定受讓人為擔保方。任何此類轉讓的費用應由買方承擔。電話號碼。除免費電話號碼和呼叫中心號碼外，賣方應採取一切合理必要的步驟，使買方在交易結束後能夠繼續使用本協議簽訂之日各分支機構使用的電話號碼。
第三十條賣方的陳述和擔保賣方在本合同之日和截止日期(除特定日期作出的陳述和擔保外)向買方作出的陳述和保證如下，但《賣方披露明細表：公司組織和機構》中規定的除外。自本合同生效之日起，賣方是一個全國性的銀行協會，根據美國法律正式成立並有效存在，並擁有必要的權力和權力來開展目前在分行進行的業務。賣方擁有必要的公司權力和權威，並已採取一切必要的公司行動，以執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。本協議已由賣方正式和有效地簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)是賣方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議及本協議中預期的其他文書和文件，不會也不會：(A)違反本協議或章程的任何規定；(B)經監管部門批准，違反或構成違反或違反任何監管機構的任何法律、規則、法規、判決、法令、裁決或命令，或賣方的任何協議或文書，或賣方受制於或以其他方式約束賣方的任何法律、規則、規章、判決、法令、裁決或命令，或賣方以其他方式約束賣方的任何違反、違反、違反或違約行為，將合理地預期會產生重大不利影響，或(C)假設收到分支機構租約或假定合同項下的任何規定的第三方同意，違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或規定下的任何利益或損失任何利益，構成任何票據的任何條款、條件或規定下的任何資產的違約(或如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，導致終止或終止或註銷的權利，加速履行任何票據條款、條件或規定下的任何資產所需的任何產權負擔，或導致產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，賣方或其任何財產或資產可能受其約束或影響的債券、按揭、契諾、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，如違反、衝突、利益損失、終止、註銷、加速、產權負擔、違規或違約將對資產和承擔的責任造成重大影響，或將實質性阻止或延遲賣方履行其在本協議項下的義務。賣方擁有在各分支機構合法開展業務所需的所有重要許可證、特許經營權、許可證、公共便利證書、所有聯邦、州和地方政府及政府當局的命令和其他授權，並且所有此類許可證、特許經營權、許可證、公共便利證書、命令和其他授權均有效，據賣方所知，不受任何暫停、修改或撤銷或與之相關的程序的約束。政府批准和同意。除監管部門批准外，賣方無需任何通知、報告或其他備案，也不需要徵得任何同意，
31賣方必須從美國或幾個國家的任何政府或監管機構獲得與賣方簽署和交付本協議以及完成賣方預期的交易有關的登記、批准、許可或授權。賣方在簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易時，不需要獲得任何其他第三方的同意或批准，如果不能獲得這些交易，將實質上阻止或延遲賣方履行其在本協議項下的義務。訴訟和未披露的責任。沒有任何訴訟、投訴、請願書、訴訟或其他程序或任何法令、禁令、判決、命令或裁決已進入、公佈或待決，或據賣方所知，對賣方的分支機構、資產或承擔的負債構成威脅，而這些行為、申訴、請願、訴訟或其他訴訟程序或任何法令、禁令、判決、命令或裁決，在個別或總體上有理由預期會產生實質性的不利影響。據賣方所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致與分支機構、資產或承擔的負債有關的任何重大索賠、義務或負債。監管方面的問題。(A)賣方與任何聯邦、州或地方政府機構或當局之間沒有重大懸而未決的或據賣方所知的威脅糾紛或爭議，或任何此類機構或當局關於或影響分支機構、資產或承擔的負債的調查或調查。(B)賣方或其任何關聯公司均未收到任何聯邦或州政府機構或當局的任何指示，表明該機構將反對或拒絕授予監管批准，並且賣方不知道與賣方或其關聯公司有關的任何反對或拒絕的理由。(C)賣方或其任何關聯公司均不是任何聯邦或州監管機構或主管監管或監管託管機構的機構的任何書面命令、法令、協議或諒解備忘錄的當事方，或承諾函或類似意見書的當事人，任何該等機構或主管機構亦未以書面通知任何該等機構或當局正考慮發出或要求發出或要求任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函或提交書，而在每種情況下，該等命令、法令、協議、諒解備忘錄或承諾書均會影響或有關任何分行、資產或承擔的負債。遵紀守法。分支機構的所有業務或與資產和承擔的負債有關的所有業務均符合適用於其的所有聯邦、州和地方法律、法規、規則和條例的規定，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定對分支機構、資產和承擔的負債作為一個整體而言不會是實質性的。
32筆貸款。(A)每筆貸款：(1)代表債務人、生產者、共同生產者、擔保人、背書人或債務人(被稱為“債務人”的人)在貸款項下的有效和具有法律約束力的義務，並由債務人簽署的法律、有效和具有約束力的文書予以證明。據賣方所知，在執行合同時，沒有任何債務人在適用法律下缺乏訂立合同的能力，任何貸款文件上的簽字都不是債務人在所涉貸款上的真實原始或傳真簽字；(2)可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似普遍適用法律；(3)(A)賣方在所有重要方面均符合適用的法律和法規，並且賣方賬簿和記錄上所示的本金餘額在賣方賬簿和記錄所示日期是真實和正確的；(B)在所有重要方面都是按照賣方在發起時有效的標準承銷和文件程序和準則進行的，並在賣方的正常業務過程中作出或獲得；(C)在其抵押品中有效和可強制執行的留置權所保證的範圍內，具有可轉讓的留置權，並且優先次序反映在賣方的記錄中。(D)載有習慣性和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救措施足以抵押品的變現；及(E)在所有實質方面均符合聯邦、州和地方法律及法規在所有重要方面的適用要求；(Iv)只要該貸款已由賣方提供服務，並在所有重要方面符合賣方的標準做法和貸款文件的條款，並在所有重要方面符合聯邦、州和地方法律法規的所有適用要求，包括關於收取、運用和管理託管保證金的要求，並且沒有也沒有由任何第三方整體或以任何一方提供服務；(V)現由賣方全資擁有，並將於成交時由賣方全資擁有，除準許產權負擔外，沒有任何產權負擔，且除與銀團貸款有關的情況外，該貸款不受任何第三方參與；(Vi)沒有修改或修改，也沒有放棄或釋放適用貸款文件的任何條款(包括與償還有關的條款)，除非在該貸款的貸款文件中以書面形式反映，而且賣方沒有或沒有采取任何行動，使該貸款下的任何債務人有權成功地向賣方或買方主張任何索賠(包括任何不償還任何此類債務或其任何部分的權利)，或將導致對強制執行該貸款的有效索賠或有效抗辯(包括高利貸抗辯)；(Vii)不受且賣方不知道任何可能影響賣方或任何債務人的所有權或權益的威脅、訴訟或索償。
33此類貸款，且沒有懸而未決的或據賣方所知不存在與此類貸款有關的止贖、全部或部分沒收或收回程序或保險索賠；(Viii)未經任何借款人、其他義務人或擔保人或任何其他第三方的批准、同意、授權或行動，可根據本協議轉讓和轉讓，轉讓後，買方將根據本協議的條款和條件享有賣方對此類貸款的權利，但受本協議規定以外的買方或其附屬公司的行為和不作為對該等權利的任何限制；和(Ix)附件1.1(F)(I)中包含的信息在所有實質性方面都正確和準確地反映了賣方記錄(如果賣方不是發起人，則還包括髮起人的記錄)中包含的信息。(B)(I)貸款文件準確地反映了截至適用日期的付款歷史、貸款文件中顯示的日期的未償還餘額、與貸款債務人(S)的貸款有關的所有收據以及債務人(S)在貸款文件中顯示的日期有權獲得的所有貸項，(Ii)就每筆擔保的貸款而言，賣方已完善了貸款文件中所述抵押品的留置權，以及(Iii)賣方及其任何代理人、高級人員、員工或代表犯有任何民事或刑事欺詐行為，涉及本合同項下的任何貸款的設立或轉讓、轉讓和銷售。(C)除第5.7(A)和(B)節所述外，賣方不向買方作出與貸款有關的任何形式的陳述或擔保，包括以下方面：(I)貸款或貸款或信用檔案中的任何文件、票據或任何協議的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、價值或可收集性，包括但不限於，授予與貸款有關的任何抵押品的擔保權益的文件；(Ii)債務人或其他當事人在任何貸款中或與任何貸款有關的任何陳述、擔保或陳述；(Iii)任何貸款的主要或次要債務人或其任何擔保人、擔保人或其他債務人的財務狀況或信譽；(Iv)債務人的履行情況或與任何貸款有關的任何文件、文書及協議的任何條款或規定的遵守情況；(V)檢查任何債務人的任何財產、簿冊或記錄；或(Vi)統一商業法典第3-417節所載的任何保證。唱片。該等記錄在所有重大方面均屬準確、正確及完整，並在所有重大方面準確反映於其各自日期的資產及承擔負債的賬面淨值，而該等資產及承擔的負債將於本協議項下轉移予買方。這些記錄包括(I)證明每筆貸款的原始已執行本票或可用作此類已執行本票的替代品的圖像，以及(Ii)在所有重要方面的所有慣例分支機構、客户和客户相關信息，這些信息是在持續的基礎上為存款和貸款提供服務所合理需要的，並且可能是適用法律在所有重要方面所要求的。資產所有權；保險。
34(A)賣方是每項資產的合法所有人，或就租賃資產而言，賣方對每項資產擁有有效的租賃或分租權益，除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。根據本協議之條款及條件，於成交日期，買方將取得所有資產之有效租賃或分租權益，如屬租賃資產(視乎收到賣方披露時間表附表5.3所載同意及批准)，除準許產權負擔外，無任何產權負擔。(B)賣方對資產進行全面有效的保險，其金額和風險和損失與賣方從事相同業務和行業的可比實體的慣例相同。押金。(A)存款賬户在所有重要方面均符合有關存款賬户類型的文件和所有適用法律。在本協議日期之前，賣方已向買方提供了與定金有關的所有定金協議的表格，所有這些表格均包含定金的所有實質性條款。(B)存款賬户的管理在所有重要方面都符合有關存款賬户類型的文件和所有適用法律。聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內為存款賬户提供保險，並在到期時全額支付與此相關的所有保費和攤款。所有保證金均可在買方成交時轉讓，據賣方所知，任何保證金均不受任何監管機構的任何判決、法令或命令或任何產權負擔(允許的產權負擔除外)的約束。除IRA外，賣方對任何存款或任何其他資產或承擔的負債沒有信託或受託關係或義務。任何存款都不是：(1)保證貸款或賣方其他信用擴展的非貸款的存款；(2)除IRA以外，在賣方作為受託人的賬户中持有的存款；(3)受法律程序管轄的存款；(4)根據適用法律被視為與遺棄財產有關的遺棄財產的存款；(5)以賣方或其任何關聯實體的名義作為存款人持有的存款；(6)以官方支票、旅行支票、匯票或賣方的保兑支票為代表的存款；或(Vii)賣方賬簿和記錄上指定為“已結清”的賬户。除存單外，所有與存款有關的協議，在法律上允許買方在成交日期後三十(30)天內單方面終止或修改該等存款協議，而無須徵得存款人的同意，且在適用法律的規限下，不受該等協議及該等協議的任何適用條款所規定的任何通知的懲罰。環境法；有害物質。每一塊不動產：(A)賣方在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法進行經營；(B)賣方不是(I)從任何政府當局收到的任何書面通知的標的，該書面通知聲稱賣方違反了任何
35適用環境法或(Ii)任何其他人聲稱違反任何適用環境法或根據任何適用環境法承擔責任；(C)據賣方所知，目前不受根據任何環境法產生的任何法院命令、行政命令或法令的約束；(D)賣方或據賣方所知，任何其他人未用於處置或釋放有害物質，且據賣方所知，未被根據任何適用環境法在任何實質性方面需要補救或迴應的任何危險物質污染；(E)據賣方所知，就任何危險物質而言，此類危險物質的唯一用途是環境法規定的合法數量和類型；及(F)據賣方所知，除適用環境法允許的情況外，未發生任何有害物質的物質排放、排放或排放。經紀人手續費。除Stephens，Inc.外，賣方未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。財產。(A)賣方擁有並將在成交時將良好的、有市場價值的所有權轉讓給買方，該所有權可由信譽良好的產權保險公司承保，不存在任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。任何留置權、判決或產權負擔，如(I)不具體與所擁有的不動產有關，且(Ii)由承保買方對所擁有不動產的所有權的公司承保，則不得被視為使不動產的所有權無法出售或無法投保。(B)賣方未收到任何關於當前違反適用的分區、建築、火災或其他與不動產有關的適用法律或法規的材料的書面通知，並且，除非不合理地單獨或總體地預期會對買方的不動產的使用和享受產生重大影響，據賣方所知，在與賣方或不動產有關的任何政府當局面前，不存在任何待決或威脅的行動、訴訟、法律程序或調查。(C)賣方未收到任何與分支機構有關的實際或待決的報廢程序的書面通知，據賣方所知，任何此類程序也未受到威脅。(D)賣方未收到賣方根據任何影響所擁有的不動產或其任何部分的契諾、條件、限制、通行權或地役權的任何實質性違約或違約的書面通知，據賣方所知，目前不存在此類違約或違約。
36(E)賣方及其任何關聯公司均未就不動產(分支租約除外)訂立任何協議，據賣方所知，不動產不受任何類型的索賠、要求、訴訟、留置權、法律程序或訴訟的影響，無論是未決的或未決的，或據賣方所知，不受任何威脅，這將對買方或其繼承人或受讓人具有約束力，並對買方或其繼承人或受讓人的不動產的使用和享有產生重大影響或限制，或將對賣方訂立本協議和完成本協議所設想的銷售和購買的權利或能力造成重大限制或限制。(F)賣方對其個人財產擁有有效所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並有權將所有個人財產出售、轉讓和交付給買方。個人財產在所有物質方面都處於正常工作狀態(受普通磨損的影響)。(G)每份分支租賃均為賣方的有效且具約束力的義務，且據賣方所知，每一方均為該分支租賃的另一方；就賣方在該分支租賃項下的義務而言，或據賣方所知，就出租人或分租人(視何者適用而定)的義務而言，不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者均構成賣方或任何其他一方(視何者適用)的重大違約的任何重大違約或事件或條件。如本第5.13(G)節所用，“出租人”一詞包括將物業轉租給賣方的任何分租人。每份分支租約賦予賣方根據該分支租約的條款佔用組成相關分支的建築物和土地的權利。不存在與賣方設立或忍受存在的任何分支機構相關的分租。(H)不動產的任何部分或其修繕工程均未因火災或其他未恢復的傷亡事件而遭到譴責、損壞或摧毀。每一塊不動產都可以直接進入，或通過使該塊受益的不可撤銷的附屬地役權進入公共大道。除賣方外，不動產的任何部分不得由其他任何人佔用。沒有某些變化或事件。自2023年12月31日以來，沒有發生過任何個別或總體上具有實質性不利影響的事件，也沒有任何事件可以合理地預期具有實質性的不利影響。員工福利計劃；勞工事務。(A)賣方已在本協議簽訂之日以書面形式向買方提供了一份不超過本協議日期前十(10)個工作日內分支機構員工的完整、準確的名單，該名單註明了每個分支機構員工的職位、地位(在職、法定休假或僱主批准的假期和全職或非全職)、當前年薪或工資率、2023年和2024年(年初至今)的激勵計劃和激勵薪酬、營業地點、《公平勞工標準法》(由賣方或其附屬公司分類)下的豁免/非豁免地位，定期安排的每週工作時間(小時工)、年假權利和僱用日期(原始和最近的，視情況而定)。賣方應更新該清單，並在不遲於成交前第十(10)個營業日以及買方和賣方雙方商定的其他日期提供給買方。如果
37任何獨立承包商在任何分行提供零售銀行職能或服務，賣方已向買方提供一份截至本合同日期的完整、準確的此類獨立承包商名單(如果有)，以及對所提供服務和賠償率的描述。(B)分支機構僱員參加的無福利計劃是《僱員權益法》第3(37)節所指的多僱主計劃，或有兩名或更多繳費發起人的計劃，其中至少有兩名發起人不受《僱員權益法》第4063條所指的共同控制。(C)任何分公司員工都不是任何(I)工會、工會或類似組織或(Ii)集體談判協議的成員、代表或受制於任何(I)工會、工會或類似組織或(Ii)集體談判協議，在每種情況下，該分公司員工都不是該分公司員工與賣方的僱傭關係的成員。對於任何分公司員工，(A)賣方不是試圖迫使其與任何勞工組織就工資和僱傭條件討價還價的任何訴訟的標的，據賣方所知，也沒有任何此類訴訟受到威脅，以及(B)分公司員工沒有罷工或類似的勞資糾紛，據賣方所知，也沒有受到威脅。假定合同和保證金協議。(A)每一份假定的合同和保證金協議均有效，並按照其條款充分有效和有效(但須受破產、破產、重組、暫緩執行、接管、託管或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律以及衡平法一般原則的約束，不論是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。賣方已在所有實質性方面遵守了每一份假定合同和保證金協議。據賣方所知，假定合同或保證金協議的其他任何一方均不違反或違約。每一份假定的合同可由賣方在事先徵得合同對手方的書面同意後轉讓。對陳述和保證的限制。除本條第5條明確規定的陳述和保證外，賣方及其任何代理人、聯屬公司、繼承人或代表，或任何其他人士，均不得或不得被視為就擬進行的交易在法律上或衡平法上向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方特此拒絕任何此類陳述或保證，無論是賣方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人。第六條買方的陳述和擔保買方在本合同簽訂之日和截止日期(指定日期作出的陳述和擔保除外)向賣方陳述和擔保如下：法人組織和機構。買方是一個聯邦特許儲蓄協會，根據美國法律正式組織並有效存在，並擁有必要的權力和權力在賣方目前開展的分支機構開展業務。買方擁有必要的公司權力和權力，並已取得所有
38為執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需的公司行動。假設賣方適當授權、簽署和交付，本協議是買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守其條款、破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議不會、也不會(A)違反其章程或章程的任何規定，或(B)在獲得監管部門批准的情況下，違反或構成違反或違反任何監管機構的任何法律、規則、法規、判決、法令、裁決或命令，或買方受制於或受制於買方的任何協議或文書，或買方受制於或以其他方式約束買方的任何法律、規則、法規、判決、法令、裁決或命令，而本(B)款所述的違反、違反、違反或違約將合理地個別或整體產生重大不利影響。批准和同意。除監管批准外，買方無需向美國或多個國家的任何政府或監管機構發出任何通知、報告或其他備案文件，也不需要獲得任何同意、登記、批准、許可或授權，這些同意、登記、批准、許可或授權與買方簽署和交付本協議以及完成買方預期的交易有關，而未能單獨或整體作出或獲得任何或所有可能會產生重大不利影響的交易是合理的。監管方面的問題。(A)買方與任何聯邦、州或地方政府機構或當局之間沒有懸而未決的或據買方所知有可能產生重大不利影響的爭議或爭議。(B)買方尚未收到任何聯邦或州政府機構或當局的任何指示，表明該機構將反對或拒絕授予監管批准，並且買方沒有理由不及時獲得所有適用銀行監管機構的任何必要批准或授權，以便按照本協議預期的成交日期。(C)買方並不是任何聯邦或州監管機構或主管監管或監管存款機構的機構的任何書面命令、法令、協議或諒解備忘錄的一方，或向任何聯邦或州監管機構或主管機構提交承諾函或類似意見書的一方，買方亦未獲任何該等機構或主管當局告知該等機構或主管當局正考慮發出或要求發出或要求任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函或提交書，而在每種情況下，個別或整體而言，合理預期會產生重大不利影響。(D)買方將(在形式基礎上使P&A交易生效)：(I)按照《迅速糾正行動條例》的規定，“資本充足”
(Ii)遵守對買方有管轄權的每個州或聯邦銀行監管機構所要求的所有資本要求、標準和比率，包括適用於從事收購投保機構存款、資產或分支機構的任何此類更高要求、標準或比率，且此類監管機構不可能或已表示其可能以增加買方的資本金或遵守任何資本要求、標準或比率為條件進行任何監管批准。(E)買方沒有理由相信，自本協議日期起，買方不會被要求剝離存款負債、分行、貸款或任何業務或業務，或在任何監管機構的要求下籌集資本或提高監管資本比率，或以其他方式修改其財務狀況或業務，作為獲得任何監管批准的條件。(F)買方根據《社區再投資法案》(“CRA”)的表現被評為“滿意”，此前其最近一次接受監管機構的CRA績效審查。買方未獲告知其當前評級將會或可能會因未決或未來的CRA表現考試而下調，亦不知悉存在任何可合理預期會導致買方下調其當前評級的任何事實或情況或一系列事實或情況。(G)買方及其附屬公司在所有重要方面均已遵守有關反洗錢、消費者保護及歧視性貸款或租賃做法的適用法律、法規或規則，且買方遵守該等法律、法規及規則的記錄與給予所有監管批准的情況一致。(H)買方未收到任何社區團體計劃或威脅反對本協議所擬進行的交易的通知，亦不知悉該等反對意見。訴訟和未披露的責任。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據買方所知對買方構成威脅，或義務或責任(不論是否應計、或有或有)，或(據買方所知)可合理預期會導致針對買方的任何索賠或責任或責任的事實或情況，而該等索賠或義務或責任個別或合計會產生重大不利影響。分支機構的運營。買方有意繼續在分行所服務的地理區域內提供零售和商業銀行服務。經紀人手續費。除Raymond James&Associates，Inc.外，買方未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。可用資金。於本協議日期，買方已並將於完成日擁有足夠的財務資源，使其能夠完成本協議所擬進行的交易，而該等財務能力並不取決於籌集任何股本、為此取得融資、取得任何貸款人的同意或任何其他與為併購交易提供資金有關的事宜。
40對陳述和保證的限制。除本細則第6條特別列明的陳述及保證外，買方及其任何代理人、聯屬公司或代表或任何其他人士均不會或不應被視為就擬進行的交易在法律上或衡平法上向賣方作出任何明示或默示的陳述或保證，而買方特此拒絕接受買方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人士作出的任何該等陳述或保證。第七條締約雙方的契約在正常程序中活動。自本合同之日起至截止日期止，除(A)賣方披露明細表附表7.1所述或(B)監管當局或適用法律可能要求的或(C)本協議所預期的，賣方(I)就分支機構、資產和承擔的負債而言，賣方應盡其商業上合理的努力，以維持其與存款人和貸款義務人的業務關係，(Ii)應以商業上合理的努力維持分支機構的現有狀況，普通損耗除外，(Iii)須按照以往慣例在正常營業過程中經營分行，及(Iv)未經買方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得：(I)增加或同意增加任何分行員工的薪金或工資率及獎勵機會，但在正常營業過程中與以往慣例一致的正常薪金或加薪除外；(Ii)建立、採用、簽訂或修訂任何計劃、協議或安排，該計劃、協議或安排僅為分支機構員工的利益提供獎勵薪酬、獎金或佣金，這將導致買方責任的任何實質性增加；(Iii)(X)將任何分支機構員工轉移到賣方的另一個分支機構、設施或辦公室或其各自不是分支機構的任何關聯公司；或(Y)將賣方或其任何關聯公司的任何員工在本合同日期不是分支機構員工的任何員工轉移到任何分支機構，但根據過去的做法，在正常業務過程中根據需要填補空缺；(Iv)僱用任何分行的任何僱員，但以填補正常運作中的空缺及符合過往慣例為限，包括就所填補的職位類別及薪酬和福利水平而言；。(V)解僱任何分行僱員，但按過往慣例在正常業務過程中除外；。(Vi)修訂、修改或放棄任何經修訂的保留協議下的任何實質索償或權利；。
41(Vii)按照賣方過去的做法(包括自本協議之日起對該分行有效的一般存款定價政策)，在非正常業務過程中在任何分行設立存款或為其定價；(Viii)以與賣方過去做法不一致的方式在任何分行提供任何類別存款的利率或條款；(Ix)向賣方的任何其他業務或分支機構轉移或從任何分支機構轉移任何物質資產或任何存款，除非(X)根據主動提出的客户請求，或(Y)如果此類存款被質押作為貸款或其他非貸款義務的擔保；(X)修改、修改或擴大任何貸款，但第7.8節規定的方式除外；(Xi)在分支機構發起任何貸款或歸於分支機構的任何貸款，但在正常業務過程中與賣方過去的做法一致的除外；(Xii)出售、轉讓、轉讓、扣押或以其他方式處置或訂立任何合約、協議或諒解，以出售、轉讓、轉讓、扣押或處置於本協議日期存在的任何資產或存款，但在正常業務過程中與以往慣例一致者除外；。(Xiii)對自有不動產或租賃物業作出或同意作出任何重大改善，但在日常業務過程中購買或進行的一般維修或翻新除外；。(Xiv)關閉、出售、綜合、搬遷或重大改變任何分行或以其他方式提出任何申請或發出任何搬遷或關閉任何分行的通知；(Xv)在任何重大方面修訂、終止或延展任何分行租約；(Xvi)免除、妥協或放棄屬於資產或承擔負債一部分的任何重大申索或權利；或(Xvii)同意或承諾任何人士作出第(I)至(Xvi)條所述的任何事情，但本條所述者除外。訪問權限和機密性。(A)在截止日期和本協議根據第10條終止的日期(以較早者為準)之前，賣方應允許買方及其高級職員、授權代理人和代表在正常營業時間內合理訪問資產和承擔的負債的財產、簿冊、記錄、合同、文件、檔案和其他信息，或與資產和承擔的負債有關的其他信息；但是，本協議中的任何規定均不得賦予買方權利，以審查與賣方持有的不構成貸款的貸款有關的任何信息，包括關於借款人的信息，或與賣方有關的任何信息
42不受本協定約束的其他分支機構、設施和業務。賣方應在本合同日期後十五(15)個日曆日內，向買方確定一組受薪人員(具備協助買方的必要專業知識和經驗)，組成一個“過渡小組”，在正常營業時間內的合理時間內，向買方提供與買方調查資產、承擔的債務和過渡事宜有關的信息和協助。該過渡小組還將合作確定和解決因不受本協議約束的其他分支機構、資產和業務的記錄與賣方記錄的任何混合而產生的問題。賣方應向買方提供為有序轉移分支機構的業務運營而合理需要的其他財務和經營數據及其他信息，包括定期編制的分支機構業務財務報告副本、資產和承擔的負債，以及更新的貸款文件，包括日期不早於2023年12月31日的借款人和擔保人的所有財務報表，買方應負責賣方因提供此類信息而合理產生的任何有文件記錄的自付第三方費用；但是，本協議中的任何規定均不賦予買方查看與賣方持有的不構成貸款的貸款有關的任何信息的權利，包括與借款人有關的信息或與賣方不受本協議約束的其他分支機構、設施和業務有關的任何信息。根據本第7.2(A)條進行的任何調查應以不無理幹擾賣方業務行為的方式進行。儘管如上所述，如果這樣的訪問或披露會給賣方或賣方的任何僱員帶來不合理的負擔，或會侵犯或損害客户的權利，危及任何律師與客户之間的特權，或違反在本協議日期之前簽訂並在允許範圍內向買方披露的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議，則賣方不應被要求訪問或披露信息。在前一句的限制適用的情況下，買賣雙方應盡商業上的合理努力，作出適當的替代披露安排。(B)自本協議之日起及之後，賣方應保留與買方及其關聯公司有關的機密非公開信息(賣方以前或現在可以從買方或其任何關聯公司以外的非機密來源獲得的信息除外)，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，還應包括分支機構、資產和承擔的負債；但是，如果根據法律程序(包括根據本協議下賣方權利的主張)(通過質詢、傳票、民事調查要求或類似程序)、監管程序或請求，或在賣方或其關聯公司遵守税務或監管報告要求的情況下，此類披露是合理必要的，則賣方不對本協議項下的任何披露承擔責任；如果根據法律程序進行任何披露，賣方應盡商業上合理的努力保護所披露的非公開信息的機密性，包括與買方合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即將給予保密待遇所需披露的非公開信息。(C)交易結束後，買方應保留其擁有的保密的非公開信息(買方曾經或現在可以獲得的信息除外
43非保密基礎上來自賣方或其任何關聯公司以外的來源)(I)與分支機構、資產和承擔的負債以外的賣方及其關聯公司有關，或(Ii)包含除存款持有人或貸款義務人以外的賣方客户的任何財務記錄；但是，如果根據法律程序(包括根據本協議下買方權利的主張)(通過質詢、傳票、民事調查要求或類似程序)或監管程序或請求要求披露，則買方不對本協議項下的任何披露負責；如果根據法律程序進行任何披露，買方應盡商業上合理的努力保護所披露的非公開信息的機密性，包括與賣方合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即將給予保密待遇所需披露的非公開信息。監管部門的批准。(A)買方應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於本協議日期後三十(30)個日曆日，準備並提交獲得監管部門批准所需的任何申請、通知和備案文件。買方應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快獲得有關批准，買方不得、也不得促使其關聯公司在知情的情況下采取任何行動，以期產生拒絕批准或重大拖延或限制批准的效果。賣方將就此進行合作(包括提供任何信息以及獲得監管批准可能需要的任何合理承諾或承諾)。如果任何監管機構就本協議擬進行的交易與另一方聯繫，雙方均應告知另一方，雙方應向另一方提供任何申請或提交材料的副本，以及在提交申請之前與之有關的所有通信或通信的副本，但根據保密聲明提交的材料除外。如果任何監管機構要求修改本協議的任何條款和條款，作為批准任何監管批准的條件，則本協議各方將本着誠意進行談判，以尋求對本協議預期的交易條款進行雙方同意的調整。雙方特此同意並承認，本第7.3條或“合理盡最大努力”標準均不要求或被解釋為要求買方或其任何關聯公司獲得監管部門的批准，同意任何條款、限制或條件，或採取任何會施加任何繁重條件的行動。(B)當事各方在收到任何監管機構的任何通信後，應立即通知對方完成本協議所擬進行的交易需要徵得其同意或批准，而該通信導致該方認為有合理的可能性無法獲得監管批准或本協議項下所需的任何其他同意或批准，或任何此類批准的接收將被實質性延遲。此外，在符合適用法律的情況下，每一方應立即向另一方提供一份與本協議擬進行的交易有關的與任何監管機構之間的所有通信的非保密部分的副本(或口頭通信的書面摘要)。同意。
44(A)賣方同意盡合理最大努力從分支租約和假定合同項下的出租人和對手方，以及在成交日向買方轉讓或轉讓任何資產或存款所需的任何其他各方的同意下，在成交日向買方轉讓或轉讓任何所需的同意；但賣方及其任何關聯公司均不需要為獲得此類授權、批准、同意、否定清算或豁免而向任何第三方提起任何訴訟或提供或給予任何便利(財務或其他方面的)；此外，賣方在利用其合理的最大努力取得任何此類所需同意的情況下，不應向被請求同意的當事各方承擔任何金錢義務或支出。如果不能獲得任何此類所需的同意，儘管本協議有任何其他規定，本協議不應構成轉讓在成交前無法獲得同意的任何資產和承擔的負債的協議。對於在成交時因本第7.4條的規定而未轉讓給買方的任何資產或承擔的負債，在結算後及在獲得適用的必要同意並將前述各項轉讓給買方之前，賣方應向買方提供每項該等資產或權利項下的利益(買方應對其項下的所有責任和義務負責，如果已獲得必要的同意且該等資產或承擔的負債已轉讓給買方，則其在適用的資產或承擔的責任項下負有責任)。雙方應在成交後繼續盡合理最大努力獲得成交前無法獲得的同意，如果獲得此類同意，賣方應根據本協議的條款將適用的資產或承擔的責任轉讓給買方。(B)除非買方另有指示，賣方應盡商業上合理的努力，從分支機構租約項下的每一出租人處獲得一份通常和習慣形式的禁止反言證書，用於本合同所述的交易類型。努力完善；進一步的保證。(A)買賣雙方同意盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快履行或促使履行各自在本合同項下的義務和成交前的條件。(B)成交後，賣方應買方要求並自行承擔費用，不時簽署並交付必要或適當的轉讓、賣據、契據、確認書、其他轉讓和轉讓文書及/或有限授權書，以賦予買方對該等資產及所承擔債務的全部法律及衡平法所有權。買方應負責歸檔或記錄(如適用)任何和所有證明貸款、貸款文件和擔保從賣方向買方轉讓的抵押品留置權的轉讓或文書。(C)根據第4.3款的規定，在交易結束日及之後，每一方應迅速向另一方遞送因P&A交易而可適當尋址或可遞送的所有郵件和其他通訊，費用由該另一方承擔；在不限制前述規定的情況下，賣方應在交易完成日及之後，迅速將與成交日所轉移的存款或資產有關的任何郵件、通信或其他材料，包括與該等存款有關的任何美國國税局“B”磁帶中與該等存款有關的那部分，迅速轉發給該另一方
45名買方僱員，其地址可由買方以書面形式不時指定。招攬賬户；非招攬。(A)在截止日期後的十二(12)個月內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接向任何存款持有人或貸款義務人徵集非定向廣告、接受存款或貸款產品業務。除前述規定外，本協議的任何規定均不得解釋為在任何時候禁止或以其他方式限制賣方或其任何關聯公司招攬金融服務或任何其他業務，包括存款、貸款和其他金融產品。為免生疑問，第7.6節中的任何規定均不得限制賣方或其任何關聯公司對有關銀行或其他金融服務的主動詢問作出迴應或提供此類服務。(B)在成交日期之前，買方同意不會試圖通過廣告招攬分行客户，也不會以合理預期的方式處理業務，以促使此類客户關閉任何帳户並直接向買方開立帳户。儘管有上述規定，買方及其聯營公司仍應被允許(I)從事非針對該等客户的廣告、招攬或營銷活動，以及由此產生的關係；(Ii)通過買方的其他辦事處或產品渠道與截至本協議日期與買方有關係的客户進行貸款、存款、保險箱、信託或其他金融服務；(Iii)迴應該等客户就銀行或其他金融服務主動提出的查詢，並參與由此產生的關係；以及(Iv)根據本協議的規定，提供與擬進行的交易有關的通知或通訊。(C)在截止日期後的十二(12)個月內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接招攬任何調動的員工；但是，第7.6(C)節的任何規定均不得視為禁止賣方或其關聯公司(I)進行非針對調動員工的一般徵集(包括在報紙和行業出版物或互聯網上發佈招聘公告)，(Ii)徵集賣方或其任何關聯方在賣方之前終止僱用的任何轉聘員工，(Iii)徵集在徵集前九(9)個月內未被買方或其關聯方聘用的任何轉任員工，或(Iv)使用本協議不允許的其他方式的員工獵頭公司，只要這樣的員工獵頭公司沒有得到指示，也不從事有針對性的招聘調動的員工。(D)如果第7.6節的任何規定或部分被有管轄權的法院或其他主管機關裁定為無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或當局將有權縮短該規定的期限或範圍，或在必要時(但僅在必要的最低限度內)刪除特定的詞語或短語，以使該規定或部分有效和可執行。如果該法院或主管機關沒有采取前款所述行為的法定權力，則雙方當事人
46同意本着誠意談判一項修改後的條款，儘可能在不違反適用法律的情況下反映第7.6節的初衷。保險。賣方應盡商業上合理的努力，使賣方在本合同日期維持的、與分支機構有關的所有意外傷害和公共責任保單一直有效，或購買類似的替換保險，並保持此類保單或替換保險在交易結束前有效。買方應在分支機構關閉後為其提供所有意外傷害和公共責任保險。如果在本合同簽訂之日至成交之日之間發生任何影響不動產的重大損壞、毀壞或譴責，買方有權指示賣方自行決定，賣方應(A)將任何受此影響的不動產排除在待收購資產之外，(B)採取合理步驟修復或更換損壞或毀壞的財產，或(C)向買方交付因此而收到的保險收益和其他款項，但不得超過賣方因此而收到的不動產的公平市場價值或重置成本，除非賣方已對損壞或毀壞的財產進行修復或更換。在截止日期之前提供服務。就每筆貸款而言，從本合同之日起至截止日期，賣方應以與賣方就其在分支機構經營的地理區域內發放的非貸款所提供的服務相一致的方式償還此類貸款。此外，未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方不得：(A)除法律、法規或貸款文件條款要求外，不得：(A)解除任何抵押品或任何一方對任何貸款或與任何貸款有關的任何責任；(B)妥協或解決與貸款有關的任何種類或性質的任何實質性索賠；或(C)除法律或法規另有規定外，或在與現行市場條款一致的範圍內，修改、修訂或放棄貸款文件中所列任何貸款的任何重要條款。更改名稱等在生效時間後，買方將立即(A)將與資產和承擔的負債有關的所有文件、分支機構和其他設施上的名稱和徽標更改為買方的名稱和徽標，(B)通知其貸款、存款或保證金協議根據本協議轉讓的所有人本協議預期的交易已完成，以及(C)因完成此類交易而向任何監管當局提供所需的所有適當通知。為免生疑問，在與監管審批相關的所有適用等待期結束之前，不得更改文件、分支機構或其他設施上的名稱或徽標，並且在關閉之前不得使用或揭開此類物品。賣方應配合買方提出的任何商業上合理的要求，以便在買方關閉日期(或賣方關聯公司的標誌(如果適用)拆除)和買方安裝買方標誌的下一個營業日之前準備或完成賣方標誌的拆除；但條件是：(I)所有此類拆卸和安裝應由買方承擔全部費用，(Ii)此類拆卸和安裝應以不會不合理地幹擾分支機構的正常業務活動和運營的方式進行，買方應修復已更改為原有狀態的區域的任何損壞，(Iii)該等已安裝的標牌應符合所有適用的分區和允許的法律和法規，(Iv)如有必要，該等已安裝的標牌應事先獲得設施所有人或業主的批准，且該等已安裝的標牌應以下列方式覆蓋
47使買方標牌在關閉前始終不可讀，但該封面應以賣方合理接受的方式顯示賣方(或其關聯公司)的名稱和/或徽標，以及(V)如果本協議在結束前終止，買方應立即自費將該標牌和任何其他與其相關的更改區域恢復到其先前的狀態。在交易結束後的十四(14)個日曆日內，買方應允許賣方及其授權代理人和代表在正常營業時間內合理進入分支機構，以便賣方有機會確認買方遵守本第7.9條的條款。第八條納税和職工福利納税申述。賣方聲明並向買方保證，要求在截止日期前提交(考慮到提交時間的任何延長)的與資產、承擔的負債或分支機構的運營有關的所有重大納税申報單已經或將正式提交，並且所有應就該等納税申報單應繳的重大税款已經或將被全額支付。按比例計税。就本協定而言，在任何跨期的情況下，(A)關門前税期的財產税應等於整個跨期的財產税金額乘以分數，分數的分子是跨期內在關門前税期內的日曆天數，分母是整個跨期的日曆天數；(B)關門前税期的税項(財產税除外)的計算應如同該應課税期間自生效時間起結束一樣。銷售税和轉讓税。賣方和買方應各自負責支付所有轉讓、錄音、單據、印花、銷售、使用(包括所有大宗銷售税)和其他類似税費(統稱為“轉讓税”)的一半，這些税費應在到期時支付或因P&A交易而產生。賣方應在第8.3節所述的轉讓税到期時提交要求提交的任何納税申報單，買方應在必要時予以配合。信息返回。在成交時或在可行的情況下，賣方應儘快向買方提供一份截至成交日期賣方預扣的所有備付金清單。支付第8條規定的到期金額。賣方根據本第8條向買方或買方向賣方支付的任何款項(第8.3條規定的付款除外，在確定時應支付)，在成交時到期的範圍內，可抵銷另一方在成交時應支付的任何款項。根據本條第8條規定的所有後續付款應在可確定的時間內儘快支付，並應按照第3.2(B)節的規定支付，並自應付款之日起按聯邦基金利率計息。
48.協助與合作。截止日期後，買賣雙方應：(A)在合理要求下，向另一方和任何税務機關提供與資產、承擔的負債或分支機構的經營有關的所有與税收有關的信息、記錄和文件；(B)及時以書面形式通知另一方任何未決或擬議的税務審計(連同從任何税務機關收到的與任何税務審計或信息請求有關的所有相關函件的副本)或與資產、承擔的負債或分支機構的經營有關的納税評估，而另一方可能在本協議項下承擔責任；(C)請求協助或合作的一方應承擔另一方為遵守請求而支付的合理自付費用，但這些費用應歸因於獨立第三方服務提供者的費用和其他費用。被轉移的員工。(A)提供就業機會。(I)一般情況。至少在成交日前三十(30)個日曆日(或者，如果是在成交前三十(30)個日曆日之後成為分公司員工的任何個人，則在賣方向買方確認其身份後儘快成為分公司員工)，並且自成交日起生效，買方同意應在表8.7(A)(I)中向賣方在成交日活躍僱用的每個分公司員工(臨時僱員除外)提供就業機會，並在符合第8.7(A)(Ii)節的規定下，對於表8.7(A)(I)中的每一位休假接受者，買方將僱用每一位已接受要約的員工，自適用的轉移日期起生效(有一項理解和協議，即本合同中的任何規定均不得授權買方徵集或僱用任何分支機構員工，但與結業有關的除外)。截止日期後，從適用的轉移日期起及之後，買方僱用的每一位分支機構員工應被定義為本協議中的“轉移員工”。根據本第8.7(A)(I)節的規定，如果適用，調動的員工應遵守適用於買方其他類似職位的員工的僱用條款、條件和規則。本協議中包含的任何內容均不得解釋為買方與任何分公司員工或調動員工之間的僱傭合同。(2)針對休假受助人的特別規定。對於表8.7(A)(I)中的任何分支機構僱員(臨時僱員除外)，由於批准的休假(包括聯邦和州法律規定的有再就業權利的軍事假、1993年《家庭和醫療休假法》規定的休假)(統稱為“休假接受者”)，在截止日期的六(6)個月內或適用法律可能要求的較長時間內，買方根據第8.7(A)(I)條提出的任何僱用要約將視該休假接受者是否恢復在職狀態而定。當有(A)的休假接受者
49接受錄用，且(B)符合標準的職前篩選要求(不應包括信用檢查)，並根據本合同條款返回工作狀態，則該休假接受者應被視為轉崗僱員。(B)要約條款。買方根據第8.7(A)(I)條向分公司員工提出的聘用要約將受以下條款和條件的約束：(I)每名分公司員工的基本工資應至少相當於賣方在緊接截止日期前支付給該分公司員工的年度基本工資或正常小時工資率(視情況而定)；(Ii)每名分公司員工應享有買方其他類似情況的員工普遍享有的、不時有效的佣金和獎勵補償機會；(Iii)每名分行僱員均有資格獲得與買方其他類似職位的僱員所享有的福利相同的僱員福利，並不時生效；(Iv)每名分行僱員應獲提供工作地點，其工作地點與該分行僱員在緊接截止日期前主要被分配至的分行相距不超過四十(40)英里；及(V)調動的僱員可隨意成為買方的僱員。(C)遣散費。對於買方在適用的轉移日期的六(6)個月週年日或之前因任何其他原因終止僱傭的任何轉移員工，買方應向該轉移員工支付相當於每年在賣方及其附屬公司服務兩(2)周的遣散費和福利；但條件是，每個該等轉移員工應有權獲得最少四(4)周的遣散費和最多二十六(26)周的遣散費；此外，只要該調動僱員解除對買方及其關聯公司的索賠，且第8.7(C)條不適用於與買方訂立任何協議規定在僱傭終止時支付任何種類遣散費的調動僱員，在這種情況下，該協議應控制買方的任何遣散費支付義務(如有)。除本協議中任何相反的規定外，如果分公司員工未收到買方按照第8.7(B)條的規定提出的要約，並且賣方或其適用關聯公司在本協議計劃的交易完成後(在任何情況下，不得晚於交易結束日期後兩(2)個月)終止賣方及其關聯公司的僱傭關係，第8.7(A)(Ii)條所規定的任何較晚的潛在轉讓日期後兩(2)個月，或遵守適用法律(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)所需的較晚日期後兩(2)個月，買方應在收到賣方的發票後三十(30)個日曆天內向賣方償還任何遣散費補償和福利的費用(包括在任何通知期間發生的費用
50賣方根據適用的賣方遣散費計劃或安排應支付給該分支機構員工的工資(或代通知期或代通知金及任何税項的僱主部分)，但買方在本合同項下的任何報銷金額不得超過買方在P&A交易完成後立即終止其僱傭關係時應支付給該分支機構員工的金額。(D)服務積分。買方應使買方或其關聯公司維護、贊助、採用或貢獻的、有資格參加的調動員工的每個福利計劃、遣散費計劃和休假計劃(統稱為“買方福利計劃”)，考慮到買方福利計劃下的所有目的(為了歸屬和資格，但不是為了在任何此類計劃下的應計目的)，在適用的轉移日期之前為賣方或其附屬公司提供的服務，其程度與賣方或適用的附屬公司為適用目的而計入的服務相同；然而，只有當被調動的僱員在適用的調動日期的六個月之後被終止僱用時，該被調動的僱員才有權獲得買方遣散費計劃下的福利。該服務信用應包括賣方信用的服務。此外，在適用法律和買方福利計劃的條款和條件允許的範圍內，買方應使每個調動的員工立即有資格參加每個此類買方福利計劃，而無需等待任何時間。(E)福利計劃。買方應，並應促使其關聯公司：(I)放棄對調動僱員及其合格受撫養人任何先前存在條件的福利的限制，只要該調動僱員在適用的調動日期之前參加的適用的僱員福利或福利計劃免除了此類限制，以及(Ii)採取商業上合理的努力，承認其健康和福利計劃適用於調動僱員的年度免賠額和自付限額，根據賣方或其任何附屬公司的健康或福利計劃，在適用的調動日期發生的日曆年度內，調動員工及其各自的受撫養人支付的可扣除和自付費用。(F)401(K)計劃賬户和貸款的展期。在截止日期之前和之後(視情況而定)，賣方和買方應根據需要採取任何和所有行動，如有必要，包括修改調動員工參與的賣方税務合格的固定繳款計劃(“賣方401(K)計劃”)和/或買方的税務合格的固定繳款計劃(“買方401(K)計劃”)，以允許每個調動的員工進行“合格的展期分配”(在守則第401(A)(31)節的含義內)的展期繳款。包括貸款)，金額等於可從賣方401(K)計劃向買方401(K)計劃分配給此類調動員工的賬户餘額的合格展期分配部分。(G)沒有第三方權利或福利計劃修正案。本第8.7節的任何規定不得解釋為授予任何分公司員工或調任員工，或任何分公司員工或調任員工的受益人或受撫養人，或任何第三方繼續受僱於買方或賣方或他們各自的附屬公司或通過任何員工福利計劃從買方或賣方或其各自關聯公司獲得任何付款或福利的權利。除非在此明確規定，本第8.7節中的任何內容不得限制買方或買方的關聯方的能力或權利
51修訂或終止買方或其聯營公司的任何福利或補償計劃或計劃，本協議所載任何內容均不得解釋為對任何該等計劃的修訂或修改。第8.7款僅對本協議各方的利益具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，並且本第8.7款中的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人，包括但不限於任何現任或前任董事、賣方或其任何附屬公司的高級管理人員、獨立承包商或員工，以及根據或由於本第8.7款而享有的任何性質的任何權利或補救措施。(H)休假。賣方應在轉移日期後行政上可行的情況下，或在適用法律要求的情況下，儘快向轉移員工支付轉移日期之前的所有應計但無薪假期，但在任何情況下不得晚於轉移日期後三十(30)個工作日。(I)一般福利。(I)賣方及其關聯公司應單獨負責(A)福利和工傷賠償索賠，這些索賠是在任何調動僱員(及其配偶、受撫養人或受益人)在其調動日期之前發生的，以及(B)與COBRA繼續承保有關的索賠(以及提供與此相關的任何通知)可歸因於任何未成為調動僱員的分支機構僱員及其受益人和受撫養人的“資格事件”，無論這些索賠發生在截止日期之前、當日或之後；(Ii)買方及其關聯方應單獨負責(A)福利和工傷賠償索賠，這兩項索賠均由任何調動僱員在其調動日期或之後發生，以及(B)與COBRA延續保險有關的索賠，這些索賠可歸因於任何調動僱員及其受益人和受撫養人在該調動僱員的調動日期或之後發生的“資格事件”。就上述目的而言，醫療/牙科索賠應視為在提供服務、提供用品或實際配藥時發生，而不是在病情發生時發生。傷殘索賠應視為在傷殘發生之日發生，工傷賠償索賠應視為根據國家有關規定確定的發生之日發生的。(J)福利計劃下的負債。除本第8.7節明確規定外，(I)賣方應對福利計劃項下產生的任何和所有責任和義務獨自負責，買方不得承擔或以其他方式獲得任何福利計劃，(Ii)就本協議而言，福利計劃項下的責任應被視為除外負債。留任獎金。買方應向賣方償還修改後的保留協議要求在成交時支付的保留獎金的剩餘75%部分。
第52條第9條買方義務的成交條件。除非買方以書面形式放棄，否則買方完成P&A交易的義務是以滿足以下每個條件為條件的：(A)監管批准。監管批准應在沒有施加負擔條件的情況下獲得，並應保持完全有效，所有適用於完成P&A交易的等待期應已到期或終止。(B)命令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或輸入任何有效的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)(前述任何一項，“命令”)，禁止或非法完成P&A交易。(C)申述及保證。(I)第5.1、5.2、5.12和5.14節中包含的賣方的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面均為真實，如同該等陳述和保證是在每個上述時間作出的一樣(但在指定日期的陳述和保證只需在該日期和截止該日期的所有方面真實)；(Ii)第5.7和5.9(A)節中所包含的賣方的陳述和保證(為此目的閲讀該等陳述和保證時，無需參考其中所述的任何與“重要性”有關的限制)應在本協議日期和截止日期的所有重要方面均為真實，如同該等陳述和保證是在每個上述時間作出的(但截至指定日期的陳述和保證只需在該日期當日和截至該日期的所有方面均為真實)和(Iii)本協議中包含的賣方在本協議日期和截止日期的所有方面均為真實的(但在指定日期的陳述和保證僅需在每個該日期並在該日期起真實)；但是，就確定是否滿足本條款9.1(C)(Iii)中規定的條件而言，如果此類陳述和保證的失敗或失敗是真實和正確的(此類陳述和保證應在不參考其中所述的與“重要性”或“重大不利影響”相關的任何資格條件的情況下閲讀)，則此類陳述和保證應被視為如此真實和正確。(D)契諾和其他協議。賣方應在截止日或之前履行本合同中的契諾和協議的所有重要方面。(E)賣方高級船員證書。買方在成交時應已收到一份日期為成交日期的證書，該證書由賣方的首席執行官和首席財務官簽署，表明符合第9.1(C)和(D)條規定的每一項條件。
53(F)賣方結清可交付物。賣方應在截止日期或之前，向買方交付根據第3.5條規定必須交付的每一份已簽署的證書、文書、協議、文件和其他物品，包括業主同意轉讓第3.5(C)條規定的分支機構租約。(G)材料缺陷。買方根據本協議第4.13(A)條進行的盡職調查並未發現會對繼續在德克薩斯州休斯敦大都市統計區開展銀行業務的能力產生重大影響的重大缺陷。賣方義務的條件。除非賣方以書面形式放棄，否則賣方完成P&A交易的義務是以滿足以下每個條件為條件的：(A)監管批准。監管批准應已作出或獲得，並應保持完全有效，所有適用於完成P&A交易的等待期應已到期或終止。(B)命令。任何禁止或非法完成併購交易的命令均不得生效。(C)申述及保證。(I)第6.1條所載買方的陳述及保證，6.2和6.7在本協議日期和截止日期的所有方面均為真實，只要該等陳述和保證是在每個上述時間作出的(但在指定日期的陳述和保證只需在該日期並在該日期在所有方面真實)和(Ii)本協議中包含的買方的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面均為真實，猶如該等陳述和保證是在每個上述時間作出的(但該陳述和保證除外)截至特定日期的保修只需在該日期有效)；但是，為了確定是否滿足本條款9.2(C)(Ii)中規定的條件，如果此類陳述和保證的失敗或失敗是真實和正確的(此類陳述和保證應在不參考其中所述的任何與“重要性”或“實質性不利影響”有關的任何限制的情況下閲讀)，則此類陳述和保證應被視為如此真實和正確。(D)契諾和其他協議。買方應在截止日期或之前，在所有重要方面履行其在本合同中的契諾和協議。(E)買方高級船員證書。賣方在成交時應已收到由買方首席執行官和首席財務官簽署的截至成交日期的證書，表明滿足第9.2(C)和(D)節規定的每一項條件。(F)買方結清交付成果。買方應在截止日期或之前，向賣方交付根據第3.6節規定必須交付的每一份已簽署的證書、文書、協議、文件和其他物品(如屬第3.6條所述的任何轉讓，但須經賣方交付任何相關的必要第三方同意)。
第五十四條第十條終止、終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：(A)通過買賣雙方的書面協議；(B)如另一方違反本協議所載的任何契諾或協議或任何申述或保證(或任何該等申述或保證須不再屬實)，而終止一方已個別地或與該一方的所有其他違反行為一併向觸犯該項違反行為的一方發出書面通知，則賣方或買方可作出該通知，不滿足第9.1(C)或9.1(D)條(買方終止的情況下)或9.2(C)或9.2(D)條(賣方終止的情況下)中規定的任何條件，並且(I)此類違約無法合理地糾正，或(Ii)此類違約合理地能夠糾正，未在書面通知後四十五(45)個日曆日(或終止日之前的較短天數)前治癒；在每一種情況下，只要終止方當時沒有違反本協議所載終止方的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致無法滿足第9.1(C)或9.1(D)條(如果是賣方終止)或9.2(C)或9.2(D)條(如果是買方終止)中規定的任何條件(視適用情況而定)；(C)賣方或買方在截至2025年4月16日(“終止日期”)前仍未完成交易的情況下，除非未能在該日期前完成交易應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所規定的義務、契諾和協議；如果在終止日，第9條規定的所有條件都已得到滿足或放棄(除其性質將在結束時滿足且該等條件將在結束時滿足的條件外)，但其核心處理系統的買方提供商不能在終止日之前執行有關分支機構、資產和承擔的負債的數據處理轉換，則買方可在終止日或之前向賣方發出書面通知，將終止日不時延長總計九十(90)天，此後應將延長的日期視為終止日。除非關閉的失敗是由於尋求終止的一方違反本協議所致；或(D)賣方或買方，如果必須給予監管批准的任何政府機構或當局拒絕批准P&A交易或本協議中擬進行的交易，並且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府機構或主管當局應發佈最終且不可上訴的命令，永久禁止或以其他方式禁止完成P&A交易或本協議擬進行的交易，除非未能獲得監管批准的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議。
55終止的效力。在根據第10.1節終止本協議的情況下，除非本協議所述適用於本協議未發生關閉或本第10.2節所述的情況，否則本協議應立即失效，且本協議的任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司)不對任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，但賣方和買方均不得免除或免除因其欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。第十一條賠償責任。(A)在符合第12.1條的規定下，成交後，賣方應賠償買方及其直接或間接控制或控制的任何人，以及他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人，使其免受因下列原因引起或導致的針對買方或買方產生的任何和所有損失：(I)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反(在每種情況下，不考慮第5.14條以外的任何情況，以確定任何損失的金額(但不是為了確定是否發生違約)，對任何此類陳述或保證的任何限制(如“重要性”、“在所有實質性方面”、“實質性不利影響”或類似的重要性限制)；(Ii)根據本協議賣方將履行的任何契約或協議的任何違反；(Iii)任何免税；(Iv)任何免責責任；或(V)在分支機構和資產所代表的業務生效之前因賣方的所有權或運營而產生的任何責任、義務、義務、法律行動、行政訴訟或司法程序、索賠、罰款或責任。(B)除第12.1款另有規定外，成交後，買方應賠償賣方及其直接或間接控制或控制的任何人，以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，使其免受因下列原因引起或導致的針對賣方或賣方發生的任何和所有損失：(I)買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反(在每種情況下，不考慮為確定任何損失的金額(但不是為了確定是否已發生違約)、任何有關表示或保證的任何資格)。“在所有實質性方面”、“實質性不利影響”或類似的實質性限制)；
56(Ii)買方根據本協議須履行的任何契約或協議的任何違反；(Iii)所承擔的責任；或(Iv)因買方的所有權或營運而產生的任何責任、義務、義務、法律行動、行政訴訟或司法程序、申索、罰款或責任，而該責任、義務、責任、法律行動、行政或司法程序、申索、罰款或責任產生於分行及資產所代表的業務生效時間及之後。(C)因對其提出任何索賠或潛在的賠償責任而行使第11.1款規定的賠償權利，被賠償方應迅速(無論如何在三十(30)個日曆日內)將該索賠的主張、任何此類潛在責任的發現或根據本條款可能要求賠償的任何訴訟或程序的開始(包括就違反第8條所作陳述或保證或契約而產生的索賠、任何政府當局的審計、行政調查或司法程序的開始)通知賠償方；但是，在符合第12.1(A)條規定的生存期的前提下，受補償方的任何延遲或未能發出通知，均不能解除補償方在本協議項下的義務，除非補償方因該延遲或未能發出通知而受到損害。被補償方應在被補償方所知的情況下，將與該主張有關的所有事實告知被補償方，並應向被補償方提供機會，由補償方承擔全部費用和費用，就此類責任要求進行抗辯。在任何該等訴訟或法律程序中，受保障一方有權聘請其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由其自費支付，除非(I)賠償一方及受保障一方共同同意聘用該律師，或(Ii)任何該等訴訟、訴訟或法律程序的指名方(包括任何被牽涉的一方)既包括作出賠償的一方，亦包括受保障的一方，而在受保障一方根據大律師的意見作出合理判斷後，由同一名律師代表作出賠償的一方及受保障一方是不適當的。(D)未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本協定任何一方均不得就根據本條第11條須受賠償的索賠或責任達成和解、妥協、解除或同意作出判決；但在任何情況下，補償方均可在未經受補償方事先書面同意的情況下同意任何和解、妥協、解除或同意作出判決，根據其條款，(I)補償方有義務全額支付與此類索賠有關的全部責任，無條件免除受補償方及其關聯方與此類索賠有關的所有責任或義務，(Ii)不對受補償方或其關聯方或其各自的業務實施強制或其他非金錢上的衡平法救濟。(E)儘管本協議中有任何相反規定，但根據第11.1(A)(I)條或第11.1(B)(I)條，賠償一方不應對被補償方遭受的任何損失負責，除非且直到被補償方遭受的所有可賠償損失的總額超過100,000美元(“免賠額”)，其中
57如果賠償方應根據本協議對超出免賠額的所有此類可賠償損失提供賠償，但賣方根據第11.1(A)(I)條或買方根據第11.1(B)(I)條(視情況而定)支付的賠償款項的最高總額應為購買價格(“上限”)的10%(10%)；此外，免賠額和上限不適用於(I)欺詐引起的賠償要求，或(Ii)賣方違反第5.1條或買方第6.1條(視何者適用而定)而產生第11.1(A)(I)節或第11.1(B)(I)節(以適用者為準)所規定的基本賠償權利的任何行為。在任何情況下，本合同的任何一方都無權獲得相應的或懲罰性的損害賠償或利潤損失的損害賠償。(F)儘管有上述規定，如果第三方索賠包括或將合理地預期包括根據第2.2(A)(Vii)節承擔的責任的税款索賠(“買方税收”)和根據第2.2(A)(Vii)條承擔的責任的税款索賠(“賣方税收”)，並且該賣方税收索賠與此類買方税收索賠不可分離，則買方(如果買方税收索賠超過或合理預期超過賣方税收索賠)或賣方(賣方或買方，根據具體情況，(“控制方”)應有權控制對該第三方索賠(該第三方索賠，“税務索賠”)的抗辯。在這種情況下，另一方(賣方或買方，視情況而定，“非控制方”)應有權完全參與(由非控制方承擔全部費用)進行該税務索賠，而控制方在未經該非控制方同意的情況下不得解決該税務索賠(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。對該税務索賠進行抗辯的費用和費用應根據税務索賠的賣方税金和買方税額的相對金額進行合理分攤。(G)除非根據守則第1313(A)條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)所指的“決定”另有要求，賣方、買方及其各自的關聯公司應將本條第11條下的任何和所有付款視為對所有税務目的的購買價格的調整。(H)被補償方應盡商業上合理的努力減輕該被補償方根據本條第11條提出的任何索賠或責任。如果被補償方未能使用這種商業上合理的努力來減輕任何索賠或責任，則即使本協議中有任何其他相反規定，補償方也不應被要求賠償任何被補償方損失的任何部分，如果被補償方作出了這樣的努力，損失是可以合理預期避免的。根據第11條規定應支付的任何賠償金，應減去就標的索賠或賠償責任交付給受賠償方的所有保險收益或第三方的其他金額。排他性。成交後，除第3.3、3.4、4.3(B)、4.5、4.6、4.8、4.9、7.6、8.3條和第10條明文規定外，以及除欺詐情況外，第11條將為任何違反陳述、保證、契諾或其他協議的行為或因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何其他索賠提供排他性補救；
58但應理解並同意，前述規定不應阻止一方當事人獲得具體履行、強制令救濟或任何其他可用的非金錢衡平法救濟。按原樣銷售；放棄保修。除本協議中規定的陳述和擔保外，買方承認，資產和承擔的負債是在“原樣”的基礎上出售和接受的，並且接受時沒有任何陳述或擔保。作為買方按原樣購買和接受資產和承擔的負債的協議的一部分，在法律允許的最大範圍內，賣方特此放棄，買方在此無條件且不可撤銷地放棄和放棄買方可能對賣方或任何直接或間接控制賣方的任何人可能擁有的任何和所有實際或潛在的權利，包括與資產和承擔的債務有關的任何形式的明示或默示的擔保，包括貸款和/或抵押品，本協議中規定的除外。這種放棄和釋放在法律允許的最大程度上是絕對的、完全的、完全的和在任何方面都不受限制的。此類放棄和免除包括在法律允許的最大範圍內，放棄和放棄明示保證、默示保證、特定用途的適用性保證、適銷性保證、宜居性保證、嚴格責任權利和各種類型的索賠(與本協議有關或因本協議引起的索賠除外)，包括關於不可發現或不可發現的缺陷的索賠、所有其他現有的或以後創建或設想的嚴格責任或嚴格責任類型的索賠和權利。第十二條其他生存。(A)雙方在本協議中各自提出的陳述和保證將持續到截止日期的十二(12)個月；但是，如果第5.1條和第6.1條中規定的各方陳述和保證的每一項都將持續到截止日期的第六(6)週年，此後任何一方都不得就違反本協議的行為索賠任何損失(該特定期限為“生存期”)；但是，受補償方在適用的生存期內提出的任何索賠中提出的索賠應繼續有效，直到該索賠最終得到解決為止。本協定所載的協定和契諾在全部履行或履行義務期滿前繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，因欺詐引起的損失、欺詐造成的損失或與欺詐有關的損失的索賠的存續期不受限制。
59(B)任何基於違反任何陳述或保證的索賠均無效，除非根據本協議並在適用的存活期結束前向賠償方發出有關該索賠的通知。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或任何一方的任何權利、利益或義務，任何違反第12.2條規定的轉讓均屬無效。約束效應。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。公告牌。在截止日期之前，未經另一方事先書面同意，買方和賣方不得就任何擬進行的交易發佈或安排發佈任何新聞稿、公告或披露，或向員工或客户發佈任何通知或一般溝通。通知。根據本協議和相關文件發出或要求發出的所有通知、請求、要求、同意和其他通信應以書面形式提交給適用一方，地址如下：如果發送給賣方：amerant Bank，N.A.220 Alhambra Circle Coral Gables，佛羅裏達州33134。注意：S.馬歇爾·馬丁，Esq.，EVP，首席法務官電子郵件：Legal@amerantbank.com，附一份副本(不應構成通知)：Squire Patton Boggs(US)LLP 201 E.Fourth Street Suite 1900辛辛那提，俄亥俄州45202注意：詹姆斯·巴雷西電子郵件：james.barresi@squiepb.com IF致買家：MidFirst Bank 501 Grand Boulevard Oklahoma City，Oklahoma 73118注意：Greg Schaefer電子郵件：[故意遺漏]
注意：J.D.Weinberg；夏洛特·梅的電子郵件：jweinberg@cov.com；cMay@cov.com或，每一方應在書面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.5節的交付條款。任何通知應以書面形式，包括電報、電子郵件或傳真，並可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、傳真或隔夜遞送服務發送。通知自實際收到之日起生效。費用。除本協議另有明確規定外，每一方均應承擔與本協議的準備和完成本協議相關的或可能以其名義發生的任何及所有費用和開支，以及獲得適當監管機構批准所需的費用、費用和成本。管轄法律；同意司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於在該州達成並完全將在該州執行的協議，且不考慮其法律衝突原則，但房地產事務除外，應根據德克薩斯州法律進行管理和解釋。雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於本協議或擬進行的交易(房地產事項除外)所引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應僅在特拉華州新卡斯特縣的特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權)、位於特拉華州新卡斯特縣的任何具有管轄權的州或聯邦法院(此類法院，“特拉華州法院”)提起，以及，僅對於本協議項下產生的索賠或屬於本協議標的的交易，(A)不可撤銷地服從特拉華州法院(及其相應的上訴法院)的專屬管轄權，(B)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或程序的任何反對，(C)放棄對特拉華州法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對，以及(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果按照第12.7節的規定發出通知，將是有效的。放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(A)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易的交易有關、相關或附帶的任何權利，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他形式。雙方特此進一步商定並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應
61由無陪審團的法庭審判決定，當事各方可向任何法院提交本協定的副本，作為當事各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。整份協議；修正案(A)本協定載有本協定雙方就本協定標的事項達成的全部諒解和雙方之間的所有協定，並取代關於任何此類事項的任何先前或當時的口頭或書面協定或諒解，這些協定或諒解對任何目的都無效；但是，在不與本協議任何規定相牴觸的範圍內，本協議雙方先前訂立的任何保密協議的條款(包括關於保密和使用機密信息的條款以及關於不招攬或僱用員工的條款)應繼續適用，直至結束為止，包括(為免生疑問)根據第7.2(A)節提供和/或獲取的信息。(B)本協議不得以任何方式修改或補充，除非經雙方同意，並由本協議各方或其各自的利益繼承人簽署書面文件。任何一方放棄違反本協議下的任何規定，不應被視為放棄在本協議項下之前或之後的任何違反行為。除非以書面形式作出，否則上述豁免均屬無效。第三方受益人。除第11.1節明確規定外，本協議不應使賣方和買方以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。簽名頁的傳真或電子傳輸應視為原始簽名頁。標題。本協議中使用的標題僅為方便參考而插入，不應限制或定義本協議任何條款的含義。可分割性。如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則這些條款不應以任何方式影響本協議的任何其他條款、任何此類條款的適用以及任何其他情況或本協議其他條款的有效性或可執行性。口譯。當本協定中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節或附件。本協議的獨奏是本協議不可分割的一部分。對小節的引用包括小節，它是相關小節的一部分。本協議中包含的目錄、索引和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為以
62個字“沒有限制。”除文意另有所指外，“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似的術語應被視為指本協定序言中規定的日期。機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，任何一方不得根據本協議披露(或採取其他行動)涉及本協議任何一方披露監管機構的機密監管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)中確定的機密監管信息)，且本協議中的任何內容均不得要求此類披露或將其理解為構成此類披露。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害(更具體地説，如果P&A交易沒有完成，同樣會發生不可彌補的損害)，因此，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方在遵守本協議的條款和條件下完成P&A交易的義務)，而無需發佈保證金或其他擔保。[簽名頁面如下]
[購買和承擔協議的簽名頁]茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員簽署，日期為上述第一個日期。姓名：傑拉爾德·P·毛絨姓名：傑拉爾德·P·毛絨名稱：董事長、總裁兼首席執行官
[購買和承擔協議的簽名頁]茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員簽署，日期為上述第一個日期。第一銀行作者：S/託德·多布森姓名：託德·多布森標題：總裁