cvco-20240629
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會員US-GAAP:循環信貸機制成員美國公認會計準則:信用額度成員2024-03-3000002781662023-10-012023-12-300000278166美國通用會計準則:普通股成員2024-03-300000278166US-GAAP:美國國債普通股會員2024-03-300000278166US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-300000278166US-GAAP:留存收益會員2024-03-300000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-03-300000278166US-GAAP:留存收益會員2024-03-312024-06-290000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-03-312024-06-290000278166美國通用會計準則:普通股成員2024-03-312024-06-290000278166US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-312024-06-290000278166US-GAAP:美國國債普通股會員2024-03-312024-06-290000278166美國通用會計準則:普通股成員2024-06-290000278166US-GAAP:美國國債普通股會員2024-06-290000278166US-GAAP:額外實收資本會員2024-06-290000278166US-GAAP:留存收益會員2024-06-290000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-06-290000278166美國通用會計準則:普通股成員2023-04-010000278166US-GAAP:美國國債普通股會員2023-04-010000278166US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-010000278166US-GAAP:留存收益會員2023-04-010000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-010000278166US-GAAP:留存收益會員2023-04-022023-07-010000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-022023-07-010000278166美國通用會計準則:普通股成員2023-04-022023-07-010000278166US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-022023-07-010000278166美國通用會計準則:普通股成員2023-07-010000278166US-GAAP:美國國債普通股會員2023-07-010000278166US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-010000278166US-GAAP:留存收益會員2023-07-010000278166US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-07-010000278166US-GAAP:員工股權會員2024-03-312024-06-290000278166US-GAAP:員工股權會員2023-04-022023-07-010000278166US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-290000278166US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-290000278166US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-300000278166US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-300000278166CVCO: 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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會文件號: 000-08822
CAVCO 工業公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華56-2405642
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
中北大道 3636 號,Ste 1200
鳳凰亞利桑那州85012
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(602) 256-6263
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元CVCO納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器加速文件管理器
非加速文件管理器規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有 ☒
截至2024年7月25日, 8,253,272 註冊人的普通股面值為0.01美元,已流通。



CAVCO 工業公司
表格 10-Q
2024 年 6 月 29 日
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2024年6月29日(未經審計)和2024年3月30日的合併資產負債表
1
截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月綜合收益表(未經審計)
2
截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月的合併現金流量表(未經審計)
3
合併財務報表附註(未經審計)
4
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。控制和程序
22
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
23
第 1A 項。風險因素
23
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
23
第 3 項。不適用
第 4 項。不適用
第 5 項。其他信息
24
第 6 項。展品
24
簽名
25


目錄
第 1 部分。財務信息
第 1 項。財務報表
CAVCO 工業公司
合併資產負債表
(千美元,每股金額除外)
6月29日
2024
3月30日
2024
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$359,296 $352,687 
限制性現金,當前19,056 15,481 
應收賬款,淨額85,051 77,123 
短期投資20,671 18,270 
應收消費貸款的當期部分,淨額28,887 20,713 
應收商業貸款的當期部分,淨額40,363 40,787 
關聯公司應收商業貸款的當期部分,淨額1,784 2,529 
庫存244,844 241,339 
預付費用和其他流動資產77,622 82,870 
流動資產總額877,574 851,799 
受限制的現金585 585 
投資14,916 17,316 
應收消費貸款,淨額22,151 23,354 
應收商業貸款,淨額50,918 45,660 
應收附屬公司的商業貸款,淨額2,279 2,065 
財產、廠房和設備,淨額224,749 224,199 
善意121,969 121,934 
其他無形資產,淨額27,829 28,221 
經營租賃使用權資產37,712 39,027 
總資產$1,380,682 $1,354,160 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$31,431 $33,531 
應計費用和其他流動負債264,574 239,736 
流動負債總額296,005 273,267 
經營租賃負債33,873 35,148 
其他負債7,666 7,759 
遞延所得税4,598 4,575 
股東權益
優先股,$0.01 面值; 1,000,000 已獲授權的股份; 沒有 已發行或流通的股份
  
普通股,$0.01 面值; 40,000,000 已授權股份;已發行 9,401,0579,389,953 分別為股份;已發行股份 8,251,5228,320,718 分別是股票
94 94 
庫存股票,按成本計算; 1,149,5351,069,235 分別是股票
(303,897)(274,693)
額外的實收資本281,062 281,216 
留存收益1,061,556 1,027,127 
累計其他綜合虧損(275)(333)
股東權益總額1,038,540 1,033,411 
負債和股東權益總額$1,380,682 $1,354,160 
參見隨附的合併財務報表附註
1

目錄
CAVCO 工業公司
綜合收益合併報表
(千美元,每股金額除外)
(未經審計)
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
淨收入
$477,599 $475,875 
銷售成本
374,197 357,996 
毛利潤
103,402 117,879 
銷售、一般和管理費用
64,851 61,680 
運營收入38,551 56,199 
利息收入5,511 4,618 
利息支出(90)(266)
其他(支出)收入,淨額(111)126 
所得税前收入43,861 60,677 
所得税支出(9,432)(14,266)
淨收入
34,429 46,411 
減去:歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 54 
歸屬於Cavco普通股股東的淨收益$34,429 $46,357 
綜合收益
淨收入$34,429 $46,411 
已售證券的重新分類調整 9 3 
適用的所得税(費用)(2)(1)
持有投資未實現頭寸的淨變動
65 (56)
適用的所得税(費用)福利(14)12 
綜合收益34,487 46,369 
減去:歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益 54 
歸屬於Cavco普通股股東的綜合收益$34,487 $46,315 
歸屬於Cavco普通股股東的每股淨收益
基本
$4.15 $5.35 
稀釋
$4.11 $5.29 
加權平均已發行股數
基本
8,286,476 8,670,434 
稀釋
8,372,254 8,758,080 

參見隨附的合併財務報表附註
2

目錄
CAVCO 工業公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
運營活動
淨收入$34,429 $46,411 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷4,761 4,566 
信貸損失準備金89 19 
遞延所得税7 (1,868)
股票薪酬支出2,195 1,438 
非現金利息收入,淨額(286)(297)
不動產、廠房和設備的出售或報廢損失,淨額11 190 
投資和出售貸款的收益,淨額(177)(3,165)
扣除收購後的運營資產和負債的變化
應收賬款(7,977)3,692 
應收消費貸款的來源(20,833)(36,737)
出售應收消費貸款的收益1,582 42,363 
應收消費貸款收到的本金12,922 1,819 
庫存(3,505)9,110 
預付費用和其他流動資產5,648 15,151 
應收商業貸款的來源(26,750)(28,726)
應收商業貸款的本金付款22,356 25,216 
應付賬款、應計費用和其他負債22,921 3,111 
經營活動提供的淨現金47,393 82,293 
投資活動
購置不動產、廠房和設備(4,975)(4,183)
出售財產、廠房和設備的收益10 4,434 
購買投資(4,547)(1,710)
出售投資的收益4,163 3,545 
投資活動提供的(用於)淨現金(5,349)2,086 
籌資活動
股票期權行使和股票獎勵發放的税款支付(2,349)(1,363)
行使股票期權的收益 150 
融資租賃和其他擔保融資的付款(51)(157)
普通股回購的付款(29,463) 
對非控股權益的分配 (120)
用於融資活動的淨現金(31,863)(1,490)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加10,181 82,889 
財政年度開始時的現金、現金等價物和限制性現金368,753 283,490 
期末現金、現金等價物和限制性現金$378,937 $366,379 
現金流信息的補充披露
為所得税支付的現金$4,720 $8,123 
支付利息的現金$22 $185 
非現金活動的補充披露
符合回購條件的GNMA貸款的變化$76 $(1,873)
確認的使用權資產和產生的經營租賃債務$1,315 $687 
參見隨附的合併財務報表附註
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目錄
CAVCO 工業公司
合併財務報表附註(未經審計)
1。 演示基礎
隨附的Cavco Industries, Inc.及其子公司(統稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Cavco”)未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)10-Q表季度報告規章和SEC法規S-X第10條編制的。因此,根據此類規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。此外,除非另有説明,否則所有提及帶編號的 “附註” 均指這些合併財務報表附註(未經審計)。
管理層認為,這些財務報表包括所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的中期業績所必需的。我們已經評估了資產負債表之日起至向美國證券交易委員會提交本報告之日的後續事件,隨後沒有可披露的事件。這些合併財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日年度的10-k表2024年年度報告(“10-K表格”)中包含的經審計的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。由於不確定性,實際結果可能與編制合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。中期綜合收益表和合並現金流量表不一定代表全年的業績或現金流量。該公司的財政年度為期52-53周,截至最接近3月31日的星期六每年的第一個。每個財政季度由13周組成,如有必要,偶爾會有第四季度延長至14周,以使財政年度在最接近3月31日的星期六結束。本財年將於2025年3月29日結束,將包括52周。
有關我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策的描述,請參閲10-k表中包含的合併財務報表附註1。
2。 最近的會計公告
公司考慮了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定其不適用或預計對公司合併財務報表的影響微乎其微。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》,其中要求對所得税披露進行更多分類。新標準要求披露有關所得税税率對賬和按司法管轄區分的所得税的額外信息。該ASU應預期適用於2024年12月15日之後開始的財政年度,並允許追溯性應用。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):改進應報告的分部披露》,要求各公司加強對分部支出的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者(“CODM”),擴大Codm用於決策的重大細分市場支出的增量單項披露,並納入先前僅按季度進行年度分部披露的要求。該亞利桑那州立大學應追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。
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目錄
3. 與客户簽訂合同的收入
下表彙總了按可報告的細分市場和來源分列的淨收入(以千計):
三個月已結束
 6月29日
2024
7月1日
2023
工廠建造的住房
房屋銷售$436,429 $439,744 
交付、設置和其他收入21,619 17,365 
458,048 457,109 
金融服務
從第三方保險公司收到的保險機構佣金
1,406 899 
所有其他來源18,145 17,867 
19,551 18,766 
$477,599 $475,875 
4。 投資
投資包括以下內容(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
可供出售的債務證券$20,025 $18,669 
有價股權證券
10,628 11,961 
不可出售的股權投資
4,934 4,956 
35,587 35,586 
減少短期投資(20,671)(18,270)
$14,916 $17,316 
對有價股權證券的投資包括對工業和其他公司普通股的投資。
我們的非流通股權投資包括對其他零售分銷業務和社區計劃的投資。
下表顯示了按證券類型分列的可供出售債務證券投資的攤銷成本和公允價值(以千計):
2024 年 6 月 29 日2024 年 3 月 30 日
攤銷
成本
公平
價值
攤銷成本公平
價值
住宅抵押貸款支持證券
$4,849 $4,782 $2,933 $2,865 
州和政治分區債務證券
5,103 5,015 5,041 4,930 
公司債務證券
10,423 10,228 11,117 10,874 
$20,375 $20,025 $19,091 $18,669 
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目錄
下表顯示了按合同到期日分列的可供出售債務證券投資的攤銷成本和公允價值(以千計)。預期到期日可能與合同到期日不同,因為借款人有時有權贖回或預付債務,有或沒有罰款。
2024 年 6 月 29 日
攤銷
成本
公平
價值
不到一年的到期$7,880 $7,778 
一年到五年後到期7,421 7,240 
五年到十年後到期225 225 
十年後到期  
抵押貸款支持證券4,849 4,782 
$20,375 $20,025 
有價股票證券的淨投資收益和虧損如下(以千計):
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
有價股權證券
期內確認的淨(虧損)收益$(454)$460 
減去:在此期間所售證券確認的淨額(收益)(552)(20)
在此期間確認的仍持有證券的未實現(虧損)收益$(1,006)$440 
5。 庫存
庫存包括以下各項(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
原材料$75,589 $78,241 
工作正在進行中30,089 27,977 
成品139,166 135,121 
$244,844 $241,339 
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目錄
6。 應收消費貸款
下表彙總了應收消費貸款(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
為投資而持有的貸款,先前已證券化$15,989 $16,968 
為投資而持有的貸款12,612 12,826 
持有待售貸款22,432 15,140 
施工進展1,615 722 
52,648 45,656 
遞延融資費用及其他,淨額(594)(523)
貸款損失備抵金(1,016)(1,066)
51,038 44,067 
減少當前部分(28,887)(20,713)
$22,151 $23,354 
為投資而持有的消費貸款具有以下特徵:
6月29日
2024
3月30日
2024
加權平均合同利率8.1 %8.1 %
加權平均有效利率8.9 %10.4 %
加權平均到期月數208196
下表是應收消費貸款未償本金餘額(以千計)拖欠狀況的合併摘要:
6月29日
2024
3月30日
2024
當前$50,756 $43,810 
31 到 60 天547 1,063 
61 到 90 天446 131 
91 天以上899 652 
$52,648 $45,656 
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目錄
下表按信貸質量指標和發放財政年度(以千計)分列了應收消費貸款的未償本金餘額:
2024 年 6 月 29 日
20252024202320222021優先的總計
Prime-FICO 分數 680 及以上
$10,791 $9,707 $327 $95 $879 $15,566 $37,365 
接近 Prime-FICO 分數 620-679
1,128 2,144   1,044 9,269 13,585 
次級貸款-FICO 分數低於 620
    18 718 736 
沒有 FICO 分數
212 446    304 962 
$12,131 $12,297 $327 $95 $1,941 $25,857 $52,648 
2024 年 3 月 30 日
20242023202220212020優先的總計
Prime-FICO 分數 680 及以上
$14,107 $328 $96 $885 $1,808 $14,425 $31,649 
接近 Prime-FICO 分數 620-679
1,633   1,202 942 8,684 12,461 
次級貸款-FICO 分數低於 620
   18 49 723 790 
沒有 FICO 分數
447     309 756 
$16,187 $328 $96 $2,105 $2,799 $24,141 $45,656 
截至2024年6月29日, 49應收消費貸款組合未償本金餘額的百分比集中在德克薩斯州。截至2024年3月30日, 46應收消費貸款組合未償本金餘額的百分比集中在德克薩斯州和 10% 集中在佛羅裏達州。截至2024年6月29日或2024年3月30日,除德克薩斯州和佛羅裏達州外,沒有哪個州的集中度超過應收消費貸款未償本金餘額的10%。

7。 應收商業貸款
應收商業貸款餘額包括直接融資安排,以滿足我們的獨立分銷商、社區所有者和開發商的家居產品需求。
應收商業貸款淨額包括以下各項(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
應收貸款$96,366 $91,938 
貸款損失備抵金 (884)(781)
遞延融資費用,淨額(138)(116)
95,344 91,041 
應收商業貸款(包括來自附屬公司的貸款)中扣除流動部分,淨額(42,147)(43,316)
$53,197 $47,725 
8

目錄
商業貸款應收賬款餘額具有以下特徵:
6月29日
2024
3月30日
2024
加權平均合同利率7.0 %7.4 %
加權平均未償還月數1212
不良狀況包括按非應計制記賬的貸款和帶本金的應計貸款 90 逾期天數或更長時間。截至2024年6月29日和2024年3月30日,沒有被視為不良的商業貸款。 下表按發放財政年度分列了我們應收商業貸款的未償本金餘額(以千計):
2024 年 6 月 29 日
20252024202320222021總計
表演
$69,499 $19,089 $3,761 $1,925 $2,092 $96,366 
2024 年 3 月 30 日
20242023202220212020總計
表演
$57,691 $25,066 $4,823 $2,144 $2,214 $91,938 
截至 2024 年 6 月 29 日和 2024 年 3 月 30 日,有 商業貸款 90 逾期天數或更長時間仍在累計利息,而且我們不知道有任何可能對應收商業貸款餘額產生重大影響的潛在問題貸款。
截至2024年6月29日,我們將商業貸款應收貸款餘額的未償本金餘額集中在紐約 19% 和加利福尼亞的 14%。截至2024年3月30日, 18我們在商業貸款應收貸款餘額中未償本金餘額的百分比在紐約。截至2024年6月29日或2024年3月30日,沒有其他州的集中度超過應收商業貸款未償本金餘額的10%。
截至2024年6月29日和2024年3月30日,一個獨立的第三方及其關聯公司包括 11% 和 13分別佔應收商業貸款淨額的百分比未償還本金餘額,全部為擔保
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目錄
8。 租約
我們租賃某些生產和零售場所、辦公空間和設備。 下表提供了有關截至2024年6月29日和2024年3月30日的合併資產負債表中報告的租賃餘額的財務報表分類的信息(以千計):
分類6月29日
2024
3月30日
2024
ROU 資產
經營租賃資產經營租賃使用權(“ROU”)資產$37,712 $39,027 
融資租賃資產
財產、廠房和設備,淨額 (1)
5,869 5,913 
租賃資產總額$43,581 $44,940 
租賃負債
當前:
經營租賃負債應計費用和其他流動負債$5,466 $5,303 
融資租賃負債應計費用和其他流動負債81 80 
非當前:
經營租賃負債經營租賃負債33,873 35,148 
融資租賃負債其他負債6,066 6,086 
租賃負債總額$45,486 $46,617 
(1) 扣除累計攤銷額美元后入賬0.5 百萬和美元0.4 截至 2024 年 6 月 29 日和 2024 年 3 月 30 日,分別為 100 萬。



9。 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
工資、工資和福利$40,823 $38,125 
客户存款44,994 40,856 
未賺取的保險費35,914 33,449 
預計保修期31,815 31,718 
應計交易量返利24,671 21,167 
保險損失準備金18,927 10,540 
應計自保14,692 14,124 
其他52,738 49,757 
$264,574 $239,736 
10

目錄
10。 擔保
預計擔保責任的活動如下(以千計):
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
期初餘額$31,718 $31,368 
記入成本和開支12,091 13,409 
付款和扣除額(11,994)(12,376)
期末餘額$31,815 $32,401 
11。 其他負債
下表彙總了擔保融資和其他債務(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
融資租賃負債$6,147 $6,166 
其他擔保融資1,849 1,916 
7,996 8,082 
應計費用和其他流動負債中包含的減少流動部分(330)(323)
$7,666 $7,759 
12。 債務
我們是信貸協議(“信貸協議”)的當事方,該協議將於 2027 年 11 月到期,北卡羅來納州美國銀行提供 $50百萬循環信貸額度(“循環信貸額度”),總額最高可增加到美元100百萬。
截至 2024 年 6 月 29 日和 2024 年 3 月 30 日,有 循環信貸額度下未償還的借款,我們遵守了所有契約。
13。 再保險和保險損失準備金
根據各種再保險協議,標準意外傷害公司(“標準意外險”)的某些保費和福利是從其他保險公司承擔並割讓給其他保險公司的。如果再保險公司不履行其義務,我們仍有義務支付割讓的金額。
再保險對保費和所得保費的影響如下(以千計):

三個月已結束
2024 年 6 月 29 日2023年7月1日
書面的贏了書面的贏了
直接保費
$13,503 $12,302 $10,379 $8,676 
假定保費——非附屬保費
11,735 9,504 9,800 8,570 
割讓保費——非附屬保費
(8,185)(8,185)(6,127)(6,127)

$17,053 $13,621 $14,052 $11,119 
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目錄
書面或假設的典型保險單的最大承保範圍為 $0.4 每項索賠100萬美元,其中我們割讓了美元0.2 每份再保險的損失風險為百萬美元。因此,我們的損失風險僅限於美元0.2 普通保單的每項索賠為百萬美元,但須視再保險公司履行義務而定。超過此限額後,超過美元的災難性損失可通過再保險追回金額4.0 每次發生百萬美元,最高為 $110 該事件的總金額為百萬美元。
以下詳細介紹了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月(以千計)已發生但未報告的準備金(“IBNR”)中的活動:
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
期初餘額$10,540 $10,939 
該期間發生的淨虧損17,963 11,077 
該期間的索賠付款淨額(9,576)(9,015)
期末餘額$18,927 $13,001 
14。 承付款和或有開支
回購意外開支。這個 根據與向我們產品的獨立分銷商提供庫存融資的金融機構的回購協議條款,公司應承擔的最大金額約為 $121截至2024年6月29日和2024年3月30日,為百萬英鎊,房屋的估計轉售價值沒有減少。在2025財年第一季度,我們沒有收到任何需求通知。在所有情況下,估計的公允價值都超過了回購價格,因此認為沒有必要進行損失準備金。我們記錄在應計費用和其他流動負債中的回購承諾儲備金為美元3.0 截至2024年6月29日的百萬美元和美元2.9 截至 2024 年 3 月 30 日為百萬人
施工期抵押貸款。帶有資產負債表外承諾的貸款合同彙總如下(以千計):
6月29日
2024
3月30日
2024
建築貸款合同金額$3,252 $1,960 
累積預付款(1,615)(722)
$1,637 $1,238 
已售抵押貸款的陳述和保證。或有回購和賠償債務準備金為美元0.6 截至2024年6月29日和2024年3月30日,百萬美元,包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。在截至2024年6月29日或2023年7月1日的三個月中,沒有任何索賠申請導致任何貸款的回購。
利率鎖定承諾(“IRLC”)。截至2024年6月29日和2023年7月1日,我們有未償還的IRLC,名義金額為美元24.5 百萬和美元31.1 分別為百萬。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月中,我們確認了未償還的IRLC的非現金收益微不足道。
遠期銷售承諾。截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 7 月 1 日,我們有 $4.7 百萬和美元1.1 分別有百萬美元的未付遠期銷售承諾(“承諾”)。在截至2024年6月29日的三個月中,我們確認的非現金損失微乎其微。在截至2023年7月1日的三個月中,我們確認了微不足道的非現金收益。
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目錄
法律事務。在正常業務過程中,我們是某些訴訟的當事方。根據管理層目前對事實的瞭解以及外部法律顧問(在某些情況下)的建議,管理層認為,考慮到任何現有儲備金,未決事項產生的意外損失不太可能對我們的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響,這些儲備金包含在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。但是,管理層目前可能不知道的未來事件或情況將決定未決或威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對我們在未來任何報告期內的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。
15。 股東權益和可贖回的非控股權益
下表分別顯示了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月,歸屬於Cavco股東的股東權益和可贖回的非控股權益的變化(千美元):
歸屬於Cavco股東的股權
庫存股額外的實收資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)總計
普通股
股票金額
餘額,2024 年 3 月 30 日9,389,953 $94 $(274,693)$281,216 $1,027,127 $(333)$1,033,411 
淨收入34,429 34,429 
其他綜合收益,淨額58 58 
股票激勵計劃下普通股的淨髮行量11,104 (2,348)(2,348)
基於股票的薪酬2194 2194 
普通股回購(29,204)(29,204)
餘額,2024 年 6 月 29 日9,401,057 $94 $(303,897)$281,062 $1,061,556 $(275)$1,038,540 
歸屬於Cavco股東的股權
庫存股額外的實收資本留存收益累計其他綜合虧損總計可贖回的非控制性權益
普通股
股票金額
餘額,2023 年 4 月 1 日9,337,125 $93 $(164,452)$271,950 $869,310 $(615)$976,286 $1,219 
淨收入46,357 46,357 54 
其他綜合虧損,淨額(42)(42)
股票激勵計劃下普通股的淨髮行量10,095 (1,213)(1,213)
基於股票的薪酬1,438 1,438 
分佈(120)
估值調整(33)
餘額,2023 年 7 月 1 日9,347,220 $93 $(164,452)$272,175 $915,667 $(657)$1,022,826 $1,120 
13

目錄
16。 每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄後收益的計算方法(千美元,每股金額除外):
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
歸屬於Cavco普通股股東的淨收益$34,429 $46,357 
加權平均已發行股數
基本8,286,476 8,670,434 
稀釋性證券的影響85,778 87,646 
稀釋8,372,254 8,758,080 
歸屬於Cavco普通股股東的每股淨收益
基本$4.15 $5.35 
稀釋$4.11 $5.29 
不包括反稀釋普通股等價物257 39 
17。 公允價值測量
我們的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(以千計):
2024 年 6 月 29 日2024 年 3 月 30 日
本書
價值
估計的
公允價值
本書
價值
估計的
公允價值
可供出售的債務證券
$20,025 $20,025 $18,669 $18,669 
有價股權證券
10,628 10,628 11,961 11,961 
不可出售的股權投資
4,934 4,934 4,956 4,956 
應收消費貸款51,038 55,262 44,067 49,105 
應收商業貸款
95,344 80,631 91,041 80,764 
其他擔保融資(1,849)(1,779)(1,916)(1,841)
有關我們在確定公允價值時使用的方法的更多信息,請參閲10-k表格附註1 “重要會計政策摘要” 中的附註20 “公允價值衡量和金融工具的公允價值” 標題。
抵押貸款服務。抵押貸款服務權(“MSR”)按公允價值記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
6月29日
2024
3月30日
2024
由 MSR 提供的貸款數量3,782 3,842 
加權平均服務費(基點)34.78 34.79 
資本化服務倍數193.0 %188.59 %
資本化服務費率(基點)67.13 65.61 
配備 MSR 的服務產品組合(以千計)$473,607 $482,898 
MSR(以千計)$3,179 $3,168 
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目錄
18。 業務板塊信息
我們的業務主要在 細分市場:(1)工廠建造的住房,包括批發和零售工廠建造的住房業務;(2)金融服務,包括人造住房、消費金融和保險。 下表按細分市場提供了選定的財務數據(以千計):
三個月已結束
6月29日
2024
7月1日
2023
淨收入:
工廠建造的住房$458,048 $457,109 
金融服務19,551 18,766 
$477,599 $475,875 
所得税前收入:
工廠建造的住房$49,100 $61,825 
金融服務(5,239)(1,148)
$43,861 $60,677 
 6月29日
2024
3月30日
2024
總資產:
工廠建造的住房
$1,160,480 $1,141,237 
金融服務
220,202 212,923 
$1,380,682 $1,354,160 
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1933年《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的定義,本10-Q表報告(“報告”)中的陳述包括 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特徵通常是使用 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃” 或 “預期” 等詞語,或者討論戰略、計劃或意圖。例如,前瞻性陳述包括有關人造住房和場地建造房屋行業的討論;關於我們和其他行業參與者為發展住房貸款二級市場所做的努力的討論;我們的財務業績和經營業績;我們的戰略;我們的流動性和財務資源;我們對Cavco Industries, Inc.及其子公司(統稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Cavco”)的展望以及總體而言,人造房屋業務;預期效果我們的業務、財務狀況和經營業績方面的某些風險和不確定性;經濟狀況,包括對可能出現衰退的擔憂和消費者信心;利率和通貨膨脹的趨勢;潛在的收購、戰略投資和其他擴張;我們的流動資金充足;我們未來可能尋求替代融資來源;運營和法律風險;任何疫情或疫情將如何影響我們;地緣政治狀況;勞動力和原材料的成本和可用性;政府的法規和法律訴訟;優惠的消費者和批發人造房屋融資的可得性;以及我們的承諾和突發事件的最終結果。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日,或者就以引用方式納入的任何文件而言,僅代表該文件發佈之日的前瞻性陳述。除非法律要求,否則我們無意公開更新或修改本報告或此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何前瞻性陳述,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異,其中許多是我們無法控制的。由於我們的假設和預期與實際業績不同,我們實現此類前瞻性陳述的能力可能會受到嚴重阻礙。可能影響我們的業績並導致其與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的因素包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的2024年10-k表年度報告(“10-K表格”)第一部分第1A項中討論的因素。
導言
以下內容應與本報告第一部分第1項中出現的公司未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。提及的 “附註” 或 “附註” 涉及我們未經審計的合併財務報表附註。
公司概述
我們總部位於亞利桑那州菲尼克斯,設計和生產工廠建造的房屋,主要通過獨立和公司擁有的零售商、規劃社區運營商和住宅開發商網絡進行分銷。根據報告的批發出貨量,我們是美國最大的人造房屋生產商之一。我們的產品以各種品牌銷售,包括Cavco、弗利特伍德、棕櫚港、Nationwide、費爾蒙特、友誼、Chariot Eagle、Destiny、Commodore、Colony、Pennwest、R-Anell、Manorwood、MidCountry和Solitaire。我們還是公園模型房車、度假小屋和工廠建造的商業建築的領先生產商。我們的財務子公司CountryPlace Acceptance Corp.(“CountryPlace”)是經批准的聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司的銷售商/服務商,也是政府全國抵押貸款協會(“GNMA”)抵押貸款支持證券發行人,向工廠建造房屋的購買者提供合格抵押貸款、不合格抵押貸款和純住房貸款。我們的保險子公司Standard Casualty主要為人造房屋的所有者提供財產和意外傷害保險。
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目錄
我們共運營31條房屋建築生產線,在俄勒岡州米勒斯堡和伍德本;加利福尼亞州里弗賽德;愛達荷州南帕;亞利桑那州的鳳凰城、格倫代爾和固特異;新墨西哥州的戴明;俄克拉荷馬州的鄧肯;德克薩斯州的奧斯汀、沃思堡、塞金和韋科;明尼蘇達州的蒙得維的亞;威斯康星州的多切斯特;印第安納州的納帕尼和戈申;田納西州的拉斐特;道格拉斯和莫爾特里,佐治亞州;希彭維爾(兩條線路)和賓夕法尼亞州的埃姆倫頓;弗吉尼亞州的馬丁斯維爾和洛基山;北卡羅來納州的克勞斯和哈姆雷特;佛羅裏達州的奧卡拉和普蘭特城;以及墨西哥奧希納加的兩條國際線路。我們通過遍佈48個州和加拿大的大型獨立配送點網絡以及79家公司擁有的美國零售門店(其中47家位於德克薩斯州)來分銷房屋。
公司和行業展望
根據人造房屋協會報告的數據,截至2024年5月的日曆年度,工業房屋出貨量為42,650套,與去年同期的35,714套出貨量相比增長了19.4%。更高的利率和持續的通貨膨脹壓力抑制了行業需求。但是,人造住房行業為住房危機提供瞭解決方案,其每平方英尺的平均價格低於現場建造的房屋,而且與人造房屋所有權相關的成本相對較低,與租賃住房相比仍然具有競爭力。
兩個最大的人造住房消費者羣體,即年輕人和55歲及以上的人,都在增長。從歷史上看,經濟適用房的 “首次” 和 “向上移動” 買家是新建房屋購買者中最大的羣體之一。該羣體中包括低收入家庭,這些家庭尤其受到低就業率和就業不足時期的影響。對於對我們的季節性或退休生活產品感興趣的人造購房者來説,消費者信心尤其重要。
我們齊心協力尋找利基市場機會,在這些機會中,我們多樣化的產品線和定製建築能力為我們提供了競爭優勢。我們專注於為現代購房者建造優質、節能的房屋。我們的綠色建築計劃涉及創建節能外殼,包括提高可再生材料的利用率和降低公用事業成本。我們還建造專為使用太陽能等替代能源而設計的房屋。
我們保持保守的成本結構,努力為房屋創造附加值,並且我們努力保持穩健的財務狀況。我們的資產負債表實力,包括現金和現金等價物的狀況,有助於避免流動性問題,並使我們能夠在市場機遇或挑戰出現時有效地採取行動。
我們將繼續向批發分銷鏈的成員提供某些商業貸款計劃。根據直接商業貸款安排,我們為分銷商、社區運營商和住宅開發商的融資購房提供資金(見未經審計的合併財務報表附註7,應收商業貸款)。我們參與商業貸款有助於增加分銷商、社區運營商和住宅開發商獲得的人造房屋融資的機會,併為潛在購房者提供更多產品曝光機會。儘管這些舉措支持了我們擴大產品分銷的持續努力,但它們也使我們面臨與該客户羣和庫存融資合作伙伴的信譽相關的風險。
製成品住房貸款缺乏有效的二級市場,提供此類貸款的機構數量有限,導致純住房貸款的借貸成本上升,並繼續限制行業增長。我們獨立合作,並與其他行業參與者合作,為人造住房貸款和不合格抵押貸款組合開發二級市場機會,並擴大該行業的貸款可用性。我們還制定和投資僅限房屋的貸款計劃,通過傳統的配送點增加房屋銷售。我們認為,增加我們的投資和對純住房貸款的參與可以為我們的工廠建造的住房業務提供額外的銷售增長機會,並減少我們的客户對獨立貸款機構提供這種融資來源的依賴。
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目錄
主要住房建築材料包括木材、木製品、鋼材、石膏牆板、窗户、門、玻璃纖維隔熱材料、地毯、乙烯樹脂、緊固件、水暖材料、鋁、電器和電氣產品。材料和勞動力成本的波動可能會影響房屋銷售的毛利率,以至於成本無法有效地與房屋銷售價格相匹配。由於當前環境中的多種因素,某些原材料的價格和可用性一直不穩定。我們將繼續關注產品定價,以應對材料成本的上漲,從而繼續監測和應對這些材料成本的上漲,但是這種產品定價的上漲可能落後於此類成本的上漲。在所服務的市場中,我們可能會不時地在不同程度上遇到材料和/或勞動力短缺的情況。這些投入的可用性並未導致當前時期的嚴重停產,但我們在其他時期經歷了週期性的停產,初級建築材料的短缺導致了生產效率低下,因為我們需要改變流程以應對材料的延遲。這些短缺還可能導致訂單積壓延長、房屋交付延遲以及房屋銷售毛利率降低。
截至2024年6月29日,我們的待辦事項為2.32億美元,而截至2024年3月30日為1.91億美元,與2023年7月1日的1.77億美元相比,增加了4,100萬美元,增加了5,500萬美元。
儘管很難預測住房需求、員工可用性、供應鏈和公司業績和運營的未來,但維持一支規模適當、訓練有素的員工隊伍是滿足需求的關鍵。我們不斷審查生產員工的工資率,並制定了其他金錢激勵和福利計劃,目標是提供有競爭力的薪酬。我們還在努力更廣泛地使用基於網絡的招聘工具,更新我們的招聘手冊,改善製造設施的外觀和吸引力,以改善合格生產員工的招聘和留用情況,降低年化離職率。
運營結果
淨收入
三個月已結束
(以千美元計,每套房屋的收入除外)6月29日
2024
7月1日
2023
改變
工廠建造的住房$458,048$457,109$9390.2%
金融服務19,55118,7667854.2%
$477,599$475,875$1,7240.4%
工廠建造的房屋已售出
按公司擁有的零售銷售中心劃分1,013959545.6%
致獨立零售商、建築商、社區和開發商3,7083,623852.3%
4,7214,5821393.0%
每售出一套房屋的工廠建造房屋淨收入$97,024$99,762$(2,738)(2.7)%

由於房屋銷售量的增加,截至2024年6月29日的三個月中,工廠建造的住房淨收入有所增加,但房屋銷售價格的下降部分抵消了這一增長。較低的銷售價格下降歸因於我們的批發和零售渠道,但批發規模較小,總體上表現出相對穩定。較低的產品定價的另一個組成部分與產品組合有關,我們看到了向單部分住宅的重大轉變。
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目錄
每售房屋的工廠建造房屋淨收入是一個波動性指標,取決於多個因素。一個主要因素是向獨立分銷商、建築商、社區和開發商出售房屋與公司自有零售商店向消費者出售房屋之間的價格差異。批發銷售價格主要包括房屋和將房屋從房屋建築設施運送到住宅用地的成本。零售房屋價格包括這些物品和零售加價,以及主要由購房者自行決定的物品,包括但不限於安裝、公用事業連接、場地改善、景觀美化和其他服務。我們的房屋建在一個或多個樓層(“模塊”)中,然後安裝在客户的場地上。每個家庭的模塊數量的變化、不同房屋類型/型號的選擇以及可選的房屋升級會導致產品組合的變化,也導致該指標的波動。
在截至2024年6月29日的三個月中,金融服務淨收入的增長主要是由於更多的保險單生效,但部分被貸款銷售收入的減少所抵消。
毛利潤
三個月已結束
(以千美元計)6月29日
2024
7月1日
2023
改變
工廠建造的住房$103,510$113,368$(9,858)(8.7)%
金融服務(108)4,511(4,619)(102.4)%
$103,402$117,879$(14,477)(12.3)%
毛利佔淨收入的百分比
合併21.7%24.8%不適用(3.1)%
工廠建造的住房22.6%24.8%不適用(2.2)%
金融服務(0.6)%24.0%不適用(24.6)%

工廠建造的住房以美元和百分比計算的毛利下降主要是由於平均銷售價格的降低,但部分被投入成本的降低所抵消。
由於德克薩斯州和新墨西哥州極端天氣相關事件造成的保險索賠增加,金融服務三個月的毛利以美元和百分比計算有所下降。

銷售、一般和管理費用
三個月已結束
(以千美元計)6月29日
2024
7月1日
2023
改變
工廠建造的住房$59,720$56,021$3,6996.6%
金融服務5,1315,659(528)(9.3)%
$64,851$61,680$3,1715.1%
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比13.6%13.0%不適用0.6%
工廠建造的房屋銷售、一般和管理費用增加的主要原因是薪酬增加,包括收購的零售場所,但收入減少導致的激勵性薪酬減少部分抵消了這一點。
金融服務銷售、一般和管理費用在三個月中有所下降,這主要是由於薪酬成本降低。
19

目錄
淨收入的其他組成部分
三個月已結束
(以千美元計)6月29日
2024
7月1日
2023
改變
利息收入$5,511$4,618$89319.3%
利息支出(90)(266)(176)(66.2)%
其他(支出)收入,淨額(111)126N/MN/M
所得税支出(9,432)(14,266)(4,834)(33.9)%
有效税率21.5%23.5%不適用(2.0)%
利息收入主要包括貨幣市場賬户中持有的現金餘額的利息和商業平面圖貸款的利息。利息支出主要包括與融資租賃相關的利息。
其他(支出)收入淨額主要包括公司投資的已實現和未實現損益以及出售不動產、廠房和設備的損益。
三個月的所得税支出減少的主要原因是税前利潤減少以及能源之星税收抵免增加導致的有效税率降低。
流動性和資本資源
我們認為,截至2024年6月29日的現金和現金等價物,加上運營產生的現金流,將足以為我們的運營提供資金,償還我們的債務,併為未來12個月和可預見的將來的增長提供保障。我們在美國國債和其他貨幣市場基金中保留現金,其中一些超過聯邦保險限額,但我們沒有因此類過度行為而遭受任何損失。我們預計將繼續評估對與公司互補的業務的潛在收購或戰略投資,以及其他擴張機會。此類交易可能需要使用現金,並對我們的流動性和資本資源產生其他影響。我們認為我們有足夠的流動資源,包括我們的5000萬美元循環信貸額度,這筆資金可能會通過額外的5000萬美元定期貸款不時增加,並且截至2024年6月29日沒有未償還款項。根據我們的經營業績和戰略機會,我們可能會選擇在未來尋求更多或替代的融資來源。如果有的話,也無法保證以令人滿意的條件提供此類資金。如果沒有這筆資金,我們可能需要重新評估我們的長期運營計劃,以便在此時更有效地利用現有資本資源。將要考慮的任何計劃變更的確切性質取決於各種因素,例如工廠建造的住房行業的狀況和我們無法控制的總體經濟狀況。
州保險法規限制了可以向保險公司股東支付的股息金額。因此,我們的保險子公司擁有的資產通常無法滿足Cavco或其其他子公司的索賠。我們認為,保險子公司的股東權益仍然充足,並且認為根據州法規,按預期水平向Cavco支付普通股息的能力不會受到限制。
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目錄
以下是公司分別截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月的現金流摘要:
三個月已結束
(以千計)6月29日
2024
7月1日
2023
$ Change
財政年度開始時的現金、現金等價物和限制性現金$368,753$283,490$85,263
經營活動提供的淨現金47,39382,293(34,900)
投資活動提供的(用於)淨現金(5,349)2,086(7,435)
用於融資活動的淨現金(31,863)(1,490)(30,373)
期末現金、現金等價物和限制性現金$378,937$366,379$12,558
經營活動提供的淨現金減少主要是由於淨收入減少和商業貸款本金減少所致,但該期間產生的消費貸款減少部分抵消了這一點。
截至2024年6月29日的三個月,消費貸款發放額從截至2023年7月1日的三個月的3,670萬美元減少了1,590萬美元至2,080萬美元;消費貸款銷售收益從截至2023年7月1日的三個月的4,240萬美元減少了4,080萬美元至截至2024年6月29日的三個月的160萬美元。
截至2024年6月29日的三個月,商業貸款發放量從截至2023年7月1日的三個月的2,870萬美元減少了190萬美元,至2680萬美元。與去年同期的2520萬美元相比,今年商業貸款的募集收益為2,240萬美元,淨增280萬美元。
投資活動的淨現金包括買入和賣出金融服務板塊的債務和有價股權證券;購買不動產、廠房和設備;以及為工廠建造的住房領域的戰略增長收購提供資金。上一年度提供的現金反映了出售不動產、廠房和設備的收益,本年度使用的現金主要用於購置不動產、廠房和設備。
在截至2024年6月29日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要用於回購普通股。
義務和承諾。10-k表格中規定的義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計估計
在截至2024年6月29日的三個月中,與10-k表第二部分第7項 “關鍵會計估計” 標題下披露的會計估計相比,我們的關鍵會計估計沒有重大變化,該估算討論了管理層認為對公司經營業績至關重要或可能影響在編制公司合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計估計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與先前在10-k表中披露的有關市場風險的定量和定性披露相比,沒有實質性變化。
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目錄
第 4 項。控制和程序
(a) 披露控制和程序
公司在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,公司總裁兼首席執行官及其首席財務官得出結論,截至2024年6月29日,其披露控制和程序是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月29日的財政季度中,公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲附註16 “未經審計的合併財務報表的承付款和意外開支” 中 “法律事務” 標題下的信息,該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮10-k表格第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和10-k表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
正如2023年8月3日宣佈的那樣,公司董事會批准了一項額外的1億美元股票回購計劃,其條款和條件與先前的計劃相同。此外,2024 年 2 月 1 日,公司宣佈,公司董事會批准了另一 1 億美元的股票回購計劃,其條款和條件與先前計劃相同。回購計劃由我們的可用現金提供資金。根據適用的州和聯邦證券法以及其他法律要求,可以在公開市場或私下談判的交易中進行回購。沒有到期日,回購活動水平視市場狀況和其他投資機會而定。回購計劃不要求我們收購任何特定數量的普通股,並且可以隨時暫停或終止。下表列出了2025財年第一季度我們普通股的回購:
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據計劃可能購買的股票的大致美元價值
(以千計)
2024 年 3 月 31 日至
2024 年 5 月 4 日
29,650$369.1829,650$115,491
2024 年 5 月 5 日至
2024 年 6 月 1 日
24,450360.6924,450106,673
2024 年 6 月 2 日至
2024 年 6 月 29 日
26,200351.6226,20097,461
80,30080,300
向公司股東支付股息由董事會自行決定,各種因素可能會阻止我們支付股息。這些因素包括公司現金需求、我們的信貸協議的契約以及州、公司和其他法律的流動性或其他要求。
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目錄
第 5 項。其他信息
修訂首席行政官薪酬安排
2024 年 7 月 29 日和 30 日,在董事會和薪酬委員會的定期會議上,薪酬委員會建議修改公司與首席執行官比爾·布爾之間的薪酬安排,董事會批准了該修改。董事會批准了(i)將年基本工資提高至1100,000美元,自2024年7月30日起生效;(ii)增加年度目標短期激勵獎金,相當於布爾先生年度基本工資的135%,上限為2025年5月衡量和支付的目標的200%;(iii)增加年度長期激勵薪酬,包括總額為450萬美元的股權補助。長期激勵薪酬部分基於40%的基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和60%的基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)。在本財年,布爾先生獲得了額外的股權補助,授予日期為2024年7月30日,該補助金是根據公司2023年綜合股權激勵計劃發放的,(a)900個限制性股票單位,(b)目標為1300個減貧股權單位。限制性股票單位將在三(3)年內進行歸屬,每年在授予日的第一、二和三週年之際歸屬股票總數的三分之一。PRSU將在截至2027財年的業績期結束時歸屬。
規則 10b5-1 交易計劃
沒有高級管理人員或董事 採用、已修改或 終止 在截至2024年6月29日的三個月內,任何10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類條款的定義見S-K法規第408項)。
第 6 項。展品
展品編號展覽
31.1
(1)
根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證——規則 13a-14 (a) /15d-14 (a)
31.2
(1)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證——第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條
32
(2)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase
101.DEF內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

(1) 特此提交。
(2) 隨函提供。

第 II 部分要求的所有其他項目均不適用,因此省略了這些項目。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Cavco Industries, Inc
註冊人
簽名標題日期
/s/ William C. Boor董事、總裁兼首席執行官2024年8月2日
威廉 ·C· 布爾(首席執行官)
/s/ 艾莉森 k. Aden執行副總裁、首席財務官兼財務主管2024年8月2日
艾莉森 k. Aden(首席財務官)
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