展示 10.1
數據科技公司BON NATURAL LIFE LIMITED
董事 服務協議
本《董事服務協議》(以下簡稱“本協議”)於2023年10月3日簽訂,由開曼羣島公司Bon Natural Life Limited(以下簡稱“公司”)和個人Jing Chen(以下簡稱“董事”)共同締結。
一、 服務內容
A. 擔任董事會成員。本協議生效日(以下簡稱“生效日”)起,董事被任命為公司董事會(以下簡稱“董事會”)的獨立董事,以及董事會審計委員會主席。其服務與持續到以下兩者中的早者:董事因任何原因停止擔任董事會成員的日期,或根據本第V(B)號款條款終止本協議的日期(以下簡稱“過期日期”)。董事會應該由董事和其他根據公司現行《備忘錄和章程》提名和選舉的成員(以下簡稱“章程”)組成。
b. 董事服務。根據本協議,董事在此應擔任董事會成員,按照適用法律和現行章程指導公司業務。董事應花費足夠的時間和精力忠實和稱職地履行其作為董事的職責。董事應遵守所有適用於公司及其業務的法律、規則和法規。董事還應遵守公司合理確定為其業務的適當運營的所有政策和行為準則(統稱為“董事服務”)。
二、 報酬
A. 費用報銷。公司應報銷董事在履行其董事服務中發生的一切合理差旅和其他費用。
b. 董事現金費用。公司同意按照每個董事會成員的標準支付董事每個月1500美元的報酬。如果董事不是在日曆月的最後一天停止擔任董事會成員,那麼董事將獲得其服務的最後一個月份的按比例分配的月度報酬。
C. 期權。本協議生效後立即,公司將授予董事購買普通股期權,每股股票的行權價格為0.01美元。授予給董事的期權應具有價值12,000美元,根據2023年10月3日公司股票的收盤價確定。如果此類股票期權在授予給董事時,公司已經制定了股權獎勵計劃,則應根據該計劃發行期權,並且該期權應受該計劃的條款和條件約束。該期權應在董事的初任年度內平均每月分期行權。如果董事在任期滿一年前退出董事會,則所有未行權的期權均被取消。
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D. 董事和官員責任保險。公司的擬議董事和官員責任保險政策應提供董事為公司服務時遭受的損害和損失賠償。
三、 董事職責
A. 忠實責任。在履行其職責時,董事應對公司及其所有股東承擔受託人責任。董事應注意並瞭解有關決策的所有重要事實情況。此外,董事的行動必須完全以公司及其所有股東的最佳利益為動力。
b. 保密。在本協議有效期內及其到期之後的一年內,董事應嚴格保守所有他從公司獲得或將獲得的“機密信息”,或者是公司指定為機密的機密信息的祕密性質,與公司業務、運營、財產、資產、服務、情況(無論是財務情況還是其他方面的情況),債務、僱員關係、客户、供應商、前景、技術或商業祕密有關(以下統稱為“機密信息”),除非這些信息(i) 不是公司的行為或遺漏所導致的,已經成為公眾知識,或(ii)經法律或法院或其他政府機構的有效命令需要披露。
C. 保密和不使用義務。董事僅為了履行其對公司的服務而使用機密信息。董事應像對待自己的機密信息一樣對待公司的所有機密信息,並盡最大努力保護機密信息。董事不得將機密信息用於其自身或任何其他人或實體的利益,除非本協議明確允許。董事將立即通知公司任何他通過或知道的機密信息的未經授權使用或披露。董事同意協助公司糾正任何這種機密信息的未經授權使用或披露。
D. 公司財產歸還。公司提供給董事的所有材料(無論是由公司交付給董事還是由董事在履行本協議下的董事服務中製作的)(以下簡稱“公司財產”)均為公司的唯一和專有財產。董事同意在公司要求時立即交還公司產權及任何公司財產的副本。在協議期滿後,無論哪方原因,董事同意立即交還或銷燬公司財產及其副本。董事同意書面證明其已經歸還或銷燬了所有返還的公司財產。
四、 董事的承諾
A. 無利益衝突。在董事擔任董事會成員期間,董事不得被僱用,擁有,管理,控制或參與所有與公司相競爭的企業實體,或者承擔與本協議條款不一致的任何義務,但董事可以繼續保持其在本協議簽署之日存在的附屬關係或其他現有的關係(統稱為“當前附屬關係”)。在協議到期之後的一年內,除本協議條款規定的當前附屬機構外,董事不得被僱用,經營或管理任何與公司相競爭的企業實體。本協議受董事與現有附屬機構關係的當前條款和協議的約束,本協議的任何條款均未旨在或將被解釋為限制或限制董事對當前附屬機構的任何義務。董事聲明,本協議沒有與董事對現有附屬機構的義務相沖突。本條款IV僅在公司自然產品和成分業務實質上相同的業務情況下,將被視為與公司相競爭的業務實體。
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b. 不干涉企業運營。在本協議期限內以及到期之後的一年內,董事同意不以任何方式干涉公司業務。舉例而言,董事同意不尋求或誘導公司的僱員、獨立承包商、客户或供應商終止或違反其與公司的僱傭、合同或其他關係。
C. 相互不詆譭。董事和公司互相同意不發表任何貶低言論,貶損性陳述或評論,也不向任何一方發表任何公開的或不受保密的聲明,以關於任何對任何一方的指控或投訴,未得到雙方事先互相同意。
V. 期限和終止
A. 期限。本協議於生效日生效,並將繼續有效一年。協議到期後,協議續訂應基於公司和董事的協商。
b. 終止。本協議,以及董事擔任董事會成員的服務,應終止:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 隨時,由董事提前三十(30)天以書面方式通知辭職; | |
2. | 如果董事未在股東大會關閉時被公司股東重新選為董事會成員; | |
3。 | 根據公司章程規定,若董事被普通決議罷免; | |
4. | 如果董事在任何時候根據章程被取消資格; | |
5。 | 如果董事受到董事會大多數人(不包括董事)的決定確定: |
● | 董事違反了本協議下的任何董事責任; |
● | 董事受任何適用於公司的法律,法規或規則的限制,無法擔任董事會成員; |
● | 董事因健康原因,殘疾或精神失常而無法履行本協議下的職責,除非公司能夠容納董事的健康障礙或殘疾,而不會給公司帶來不適當的困難; |
● | 董事在履行其職責時犯有任何嚴重的錯誤或嚴重的疏忽; |
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● | 董事的行為或疏忽使公司,或任何公司的附屬公司,子公司或母公司(每個“集團成員”)的聲譽受到嚴重破壞,或影響公司或任何集團成員的商業利益; |
● | 如果董事被指控或定罪任何刑事犯罪,除非董事會在合理的情況下認為這不會影響董事的職務(考慮到董事承擔的職責的性質以及董事從事的職務)。 |
C. 存續期。第 III 條和第 IV 條中含有的權利和義務將在本協議終止或到期後繼續存在。
VI. 雜項
A. 轉讓。未經本協議明確許可,任何一方均不得分配,委派或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務,未經另一方事先書面同意。除上述之外,本協議對當事方及其各自的繼承人,法定代表人,繼任者和受讓人具有約束力並對其有利。
b. 不放棄。任何一方未堅持嚴格遵守和履行本協議條款的行為均不視為對其在此項義務下的其他義務的棄權,亦不應視為對同一條款未來或繼續的棄權。
C. 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發送,並按以下方式交付。在下列情況下,通知將被視為已發送:(i)親自送達時;(ii)隔夜快遞在書面確認收到後送達; (iii) 在電子傳輸確認收到後即刻傳輸; 或(iv)由認證或掛號郵件,要求回執,收到後驗證。通知將發送至下面提供的地址或任何一方書面指定的其他地址。
致公司:
胡永煒先生,董事長兼首席執行官
陝西省西安高新區金葉路69號羚羊谷C601號
中國陝西省西安市710077
致 董事:
Jing Chen
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D.管轄法律。本協議應受開曼羣島法律的統治,不考慮該法律原則的衝突。
E.可分割性。本協議的任何規定如被法院裁定為非法,無效或無法執行,則本協議的其他規定的合法性,有效性和可執行性不受影響或受到損害。
F.全面協議。本協議構成全部協議,有關方面與該主題有關的先前或同時口頭或書面協議均屬於超越該主題的範圍。本協議的條款將統治董事所提供的公司的所有董事服務。
G.修改。本協議只能通過公司和董事簽署的協議進行修改,修改或更改。本協議的條款不得通過任何交易方式或做法進行修改,補充或解釋。
H.副本。本協議可用兩份副本簽署,每份副本均被視為原件,但所有副本合在一起構成同一份文件。
證明各方已於上述日期簽署本協議。
公司: | Bon Natural Life有限公司 | |
通過: | ||
姓名: | Yongwei Hu | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
獨立董事: Jing Chen | ||
姓名: | Jing Chen |
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