424B2

我們提供 2029年到期的4.900％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為5.5億美元，2034年到期的5.200％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為7億美元，連同2029年票據， “筆記”）。從2025年3月1日起，2029年票據的年利率為4.900％，2034年票據的年利率為5.200％，每張票據將在每年的3月1日和9月1日支付。2029 年的筆記將於2029年9月1日到期，2034年票據將於2034年9月1日到期。

我們打算使用本次發行的淨收益償還CP計劃下的部分未償債務（定義見 “資本化”），並支付相關費用和開支。請參閲 “所得款項的使用”。

我們可以選擇在指定日期到期之前隨時或不時贖回該系列票據的部分或全部票據在 “票據描述——可選兑換” 中描述的此類系列的兑換價格。如果我們的控制權發生特定變化，我們必須主動提出回購票據。請參閲 “票據描述—回購” 控制權變更觸發事件時的注意事項。”

這些票據將是Crown Castle Inc.的優先無擔保債務。（“CCI”），並將與CCI現有和未來的所有優先債務排名相同，包括CCI在信貸額度（定義見 “資本化”）、CP計劃和CCI現有債務下的債務債券，以及CCI未來所有次級債務的優先權。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的排名實際上將低於我們所有的有擔保債務。這些票據將是結構化的從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。我們的子公司不會成為票據的擔保人。

有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的 “票據描述”。

我們無意申請在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。

投資票據涉及風險。參見本文第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 招股説明書補充文件、隨附招股説明書第4頁以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的第12頁，根據我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件進行了更新以引用方式納入此處。


	Per 2029 年筆記			總計 2029 筆記		Per 2034 年筆記			總計 2034 筆記
向公眾公佈的價格⁽¹⁾		99.736	%	$	548,548,000		99.332	%	$	695,324,000
承保折扣		0.600	%	$	3,300,000		0.650	%	$	4,550,000
款項捐給 Crown Castle Inc.（之前費用）⁽¹⁾		99.136	%	$	545,248,000		98.682	%	$	690,774,000

(1)	加上自2024年8月12日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過視本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商期望只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，用於存託信託公司的賬户其參與者，包括作為歐洲結算系統運營商的明訊銀行股份有限公司和歐洲清算銀行SA/NV，將於2024年8月12日左右付款。

聯席圖書管理人


美國銀行證券	法國巴黎銀行	馬克杯
PNC 資本市場有限責任公司	加拿大皇家銀行資本市場	信託證券


巴克萊	花旗集團	法國農業信貸銀行 CIB	摩根大通
瑞穗	摩根士丹利	豐業銀行	興業銀行


三井住友銀行日光		道明證券		US Bancorp

聯合經理

亨廷頓資本市場

招股説明書 2024 年 8 月 1 日的補編


	頁面

關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的警示性語言		S-1

招股説明書補充摘要		S-3

這份報價		S-5

風險因素		S-8

所得款項的使用		S-15

大寫		S-16

筆記的描述		S-18

重要的美國聯邦所得税注意事項		S-36

承保		S-40

票據的有效性		S-45

專家們		S-45

在這裏你可以找到更多信息		S-46

招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		1

該公司		3

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性聲明		5

出售證券持有人		6

所得款項的使用		7

債務證券的描述		8

股本的描述		20

認股權證的描述		28

分配計劃		29

法律事務		31

專家們		32

在這裏你可以找到更多信息		32

s-i

您應僅依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們不是，承銷商不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些票據的提議。你應該假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或任何我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書僅在該文件發佈之日準確（如適用），並且我們以引用方式納入的任何信息僅在文件合併之日才是準確的參考資料或可能為此類信息指定的任何更早日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “皇冠城堡”、“我們”、“我們的”、“ 公司” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Crown Castle Inc. 及其合併子公司。“CCI” 一詞是指皇冠城堡公司，而不是其任何子公司。如本文所用，該術語 “包括” 及其任何變體是指 “包括但不限於”。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “或” 一詞並不是排他性的。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及某些條款其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們的債務證券和資本存量的更多一般信息。通常，當我們提及 “本招股説明書” 時，我們指的是本文件的兩個部分結合的。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息相沖突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們預計將在票據定價後的第七個工作日按票據的付款交付票據（“T+” 7”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+ 7結算，因此希望在本協議下票據交割前的一個工作日之前交易票據的買方將被要求在票據交付前的一個工作日之前交易票據的購買者在票據上指定其他結算安排任何此類交易的時間，以防止結算失敗。

關於前瞻性的警示性語言聲明

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述包括某些前瞻性經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的關於財務狀況、經營業績、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位的聲明，截至本證券招股説明書補充文件提交之日，現有產品的增長機會、管理層的計劃和目標、我們的股票市場以及基於管理層預期的其他事項交易委員會（“SEC”）。就保險而言，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的非歷史事實的陳述特此認定為 “前瞻性陳述” 港口由《交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條提供。此外，諸如 “估計”、“預測”、“項目” 之類的詞語 “計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“可能”、“預測”、“定位”、“繼續”、“目標”、“尋找”、“重點” 以及任何變體這些詞語和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們的2024年全年展望以及我們對（1）前瞻性陳述價值的計劃、預測、預期和估計我們的商業模式和對通信基礎設施的需求，（2）美國共享通信基礎設施市場的增長潛力，（3）通信基礎設施行業的增長，（4）對共享通信基礎設施的需求推動此類需求的數據和因素，（5）我們的建設項目的持續時間，（6）租户對無線網絡的投資，（7）高帶寬應用程序的使用，（8）我們償還債務和遵守規定的能力債務契約，（9）我們的債務工具下的承諾水平，（10）我們保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的能力，（11）場地租賃收入，包括其增長，（12）流動性的來源和用途，（13）由於美國T-Mobile公司和Sprint網絡整合而取消的某些Sprint租約的影響，（14）現金流增長的驅動力，（15）我們的競爭優勢， (16) 我們的股息，包括時機、金額、付款或税收特徵，(17) 部署小型蜂窩基站的時機，(18) 全權和持續資本支出以及業務擴張，(19) 的影響利率上升，（20）我們業務的增長及其驅動因素，（21）不可續約，（22）重組活動和成本

削減、收費、範圍、行動和與之相關的節約，包括時間、金額和影響，(23) 光纖板塊的戰略和運營審查，以及（24）對費用和時間安排的期望

S-1

因此，應根據各種風險、不確定性和假設來考慮此類前瞻性陳述，包括當前的市場狀況和其他重要因素，包括本招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的因素。可能導致實際結果與估計或預測存在重大差異的重要因素前瞻性陳述中包含的因素包括本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書第4頁和我們的年度報告第12頁中描述的因素在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表上，根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入此處。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本日的情況招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的其他文件的日期.你還應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，而且我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的信息，可能不包含所有可能對您重要的信息。因此，您應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、由我們或我們代表我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及納入和視為的文件在做出投資決定之前，應以引用方式納入此處和其中，包括財務數據和相關附註。您可以按照本節中的説明獲取以引用方式納入的文件的副本本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。您應特別注意本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-k，根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，確定對票據的投資是否適合您。

生意

我們擁有、運營和租賃分散在美國各地的共享通信基礎設施，包括截至目前 2024 年 6 月 30 日，(1) 超過 40,000 座塔樓和其他建築物，例如屋頂（統稱為 “塔樓”），(2) 大約 115,000 個空中或合同中的小型蜂窩基站，(3) 大約 90,000 英里的光纖主要支持小型蜂窩和光纖解決方案。我們將我們的塔樓、小型蜂窩基站和光纖資產統稱為 “通信基礎設施”，將通信基礎設施上的客户統稱為 “通信基礎設施” “租户。”我們的運營部門包括 (1) 塔式和 (2) 光纖，其中包括小型蜂窩基站和光纖解決方案。在截至2024年6月30日的六個月中，我們最大的租户是 T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless共佔我們合併場地租金收入的四分之三左右。

我們的核心業務是通過長期合同為我們的共享通信基礎設施提供訪問權限，包括空間或容量各種形式，包括租賃、許可、轉租和服務協議（統稱為 “租户合同”）。我們希望通過在共享通信基礎設施上增加更多租户來增加場地租金收入，我們預計由於我們的低增量運營成本，從而帶來可觀的增量現金流。截至2024年6月30日的六個月，場地租賃收入佔我們合併淨收入的97％。

截至2024年6月30日，我們大約 56% 和 71% 的塔樓位於美國最大的50和100個基本貿易區（“BTA”）分別是。我們的塔樓在前 100 個 BTA 中都佔有重要地位。在截至2024年6月30日的六個月中，我們約有40％的塔樓場地租賃毛利率來自位於陸地上的塔樓我們擁有所有權，包括通過收費利息和永久地役權，我們約有60％的塔樓場地租賃毛利率來自位於我們租賃、轉租、管理或許可的土地上的塔樓。

我們的大部分小型蜂窩和光纖資產都位於主要的大都市區，包括在美國每個主要市場中的業務。我們的絕大多數光纖資產都位於公共通行權上。

作為我們提供全面溝通的努力的一部分基礎設施解決方案，作為一項輔助業務，我們還提供某些主要與我們的塔樓細分市場相關的服務。在截至2024年6月30日的六個月中，此類服務主要包括（1）個網站開發服務與現有或新的租户設備裝置有關，包括：場地購置、建築和工程或分區和許可，以及 (2) 租户設備的安裝或後續擴建（統稱為 “安裝”）服務”）。與公司於2023年7月宣佈的重組計劃有關，該公司已停止作為塔樓產品提供的安裝服務。

S-3

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路 8020 號 77024 和我們的電話號碼是 (713) 570-3000。我們在 www.crowncastle.com 上維護着一個網站。除非本招股説明書中明確規定，否則本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，任何此類信息均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

以下摘要描述了票據的主要條款，可能不包含所有可能對您重要的信息。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分包含對以下條款和條件的更詳細描述筆記。您應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們或我們可能代表我們向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及合併和視為的文件在做出投資決定之前，應以引用方式納入此處和其中。在本節中，“CCI”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Crown Castle Inc.，而不是其合併後的公司子公司。

發行人	Crown Castle Inc.，特拉華州的一家公司。

擔保

沒有。

發行的證券

2029年到期的4.900％優先票據本金為5.5億美元。

到期的5.200％優先票據本金額為700,000,000美元 2034。

成熟度	2029 年備註：2029 年 9 月 1 日。

2034 筆記：2034 年 9 月 1 日。

利率和還款日期

2029年票據的年利率為4.900％，2034年票據的年利率為5.200％，從2025年3月1日開始，每張票據在每年的3月1日和9月1日以現金支付。

可選兑換

我們可以選擇在某個系列票據到期前隨時或不時贖回部分或全部票據。如果我們選擇在2029年8月1日（即到期日前一個月）之前贖回2029年的票據，對於2034年6月1日（即到期日前三個月）之前的2034年票據，我們將按照 “票據描述——可選兑換” 中描述的適用贖回價格支付已兑換票據，以及截至贖回日的應計利息和未付利息。如果我們選擇在2029年8月1日（即到期日前一個月）當天或之後贖回2029年的票據，或者選擇在2034年6月1日（即三日）當天或之後贖回2034年票據在票據到期日前幾個月），我們將支付相當於所贖回票據本金100％的贖回價格，外加截至贖回日的應計和未付利息。請參閲 “備註描述-可選” 兑換。”

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先債務，包括我們的信貸額度、CP計劃和我們現有債券下的債務，以及我們未來所有次級債務的優先權。就票據的價值而言，這些票據的排名實際上將低於我們所有的有擔保債務為此類債務提供擔保的資產。我們幾乎所有的重要資產都是子公司的股本，票據將不提供擔保

S-5

在按照 “所得款項用途” 中所述的本次發行生效並使用由此產生的淨收益後，截至2024年6月30日，我們總共將獲得約219億美元的未償債務，所有這些債務本來是無抵押的，我們的子公司總共將有約18億美元的未償債務，所有這些債務本來都是有擔保的。截至 2024 年 7 月 30 日，我們有一個 Revolver下共有70億美元的未使用借款可用性（定義見 “資本化”），CP計劃下約有7億美元的未使用可用借款。

強制性回購要約

控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述”）後，我們必須提議以等於任何已回購票據本金總額加上應計和未付票據本金總額的101％的價格回購票據截至購買日期的利息，但不包括購買日期。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時回購票據”。

某些盟約	我們將根據與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約發行票據。票據的條款除其他外，將限制我們和子公司獲得某些留置權並與或合併的能力進入其他公司。

這些契約受到一些例外和條件的約束。更多詳細信息請參閲 “附註説明——某些盟約”。

交易和上市

這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，目前沒有公開交易市場。儘管某些承銷商已告知我們，他們打算在該市場開拓市場注意，他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。無法保證票據的流動性市場會發展或得以維持。請參閲 “風險因素——與之相關的風險票據和我們的債務結構——票據沒有公開市場，市場可能無法發展，你可能必須持有票據直至到期。”

所得款項的用途

扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，我們預計將通過向承銷商出售票據獲得約12.30億美元的淨收益。

我們打算使用本次發行的淨收益來償還CP計劃下的部分未償債務，並支付相關費用和開支。請參閲 “所得款項的使用”。

S-6

請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁、隨附招股説明書第 4 頁和第 4 頁開頭的 “風險因素” 部分我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的12份，根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入此處，用於討論以下因素在投資票據之前，您應該參考並仔細考慮。

S-7

投資票據涉及風險。在購買任何票據之前，您應該仔細考慮下文討論的具體因素，連同本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們或我們可能代表我們向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及文件中包含的所有其他信息合併並視為以引用方式納入此處和其中。要進一步討論與我們的業務相關的風險、不確定性和假設，請參閲標題為 “風險因素” 的討論在隨附的招股説明書和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本報告招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務操作。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分票據投資。

與我們的業務和行業相關的風險

•

我們的業務取決於對通信基礎設施的需求（包括塔樓、小型蜂窩基站和 fiber），主要受數據需求的驅動，此類需求放緩可能會對我們產生不利影響。此外，租户減少網絡投資金額或改變網絡投資組合可能會對我們的網絡投資產生重大不利影響業務（包括減少對我們的通信基礎設施或服務的需求）。

•

我們收入的很大一部分來自少數租户，以及損失、合併或任何此類租户的財務不穩定都可能嚴重減少收入，減少對我們通信基礎設施和服務的需求，並影響我們的每股股息增長。

•

擴大或發展我們的業務，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略機會，可能會導致我們的業務中斷，這可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。

•

我們的光纖細分市場已經擴大，光纖業務模式與我們的塔樓存在某些差異商業模式，導致不同的運營風險。如果我們未能成功運營我們的光纖業務模式或識別或管理相關的運營風險，則此類運營產生的結果可能會低於預期。

•

我們對潛在戰略替代方案的審查可能不會導致執行或完成的交易或其他結果戰略替代方案，以及審查戰略備選方案或結果的過程可能會對我們的業務產生不利影響。無法保證戰略審查產生的任何交易最終將使我們的股東受益。

•

未能及時、高效、安全地執行我們的建築項目可能會對我們產生不利影響商業。

•

新技術可能會減少對我們通信基礎設施的需求或對我們的收入產生負面影響。

•

如果我們未能保留通信基礎設施的權利，包括塔樓下的着陸權以及與我們的小型蜂窩和光纖相關的通行權和其他協議，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的服務業務歷來經歷過需求的巨大波動，這減少了我們結果的可預測性。

•

如果我們的通信基礎設施上的無線手機或設備的射頻發射是事實證明會對健康造成負面影響，未來可能的索賠可能會對我們的運營、成本或收入產生不利影響。

S-8

我們的鉅額債務可能會對我們應對業務變化的能力產生不利影響，以及我們的債務工具的條款限制了我們採取管理層本來可能認為符合我們最大利益的多項行動的能力。此外，如果我們不遵守我們的契約，我們的債務可能會加速。

•

我們有大量債務。如果我們不償還此類債務或為此類債務再融資，我們可能面臨大量的流動性問題，可能需要發行股票證券或可轉換為股權證券的證券，或者可能以不利的條件出售我們的部分資產，以履行我們的債務償還義務。

•

出售或發行大量普通股或可轉換為股票的證券我們的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

•

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程及實施細則的某些條款協議以及國內和國際競爭法可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或我們獲得對第三方的控制權，即使這種控制權的變化對我們有利股東們。

與公司合規相關的風險

•

如果我們未能遵守規範我們業務且可能隨時變化的法律或法規，我們可能會被罰款甚至失去我們開展部分業務的權利。

與我們的房地產投資信託基金狀況相關的風險

•

未來向股東支付的股息將減少我們手頭可供資助的現金的可用性未來的全權投資，並可能導致需要承擔債務或發行股票證券來為增長機會提供資金。在這種情況下，當時的經濟、信貸市場或股票市場狀況將影響此類融資的可用性或成本，這可能會阻礙我們提高每股經營業績的能力。

S-9

保持作為房地產投資信託基金徵税的資格涉及美國內部法律中高度技術性和複雜性的規定經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）。未能保持房地產投資信託基金的資格將導致我們在計算應納税所得額時無法向股東扣除股息，從而增加我們的納税義務並減少我們的納税義務可用現金。

•

遵守房地產投資信託基金的要求，包括90％的分配要求，可能會限制我們的靈活性或原因我們將放棄原本有吸引力的機會，包括某些全權投資和潛在的融資選擇。

•

房地產投資信託基金相關的所有權限制和轉讓限制可能會阻止或限制我們的某些轉讓資本存量。

目前美國聯邦對房地產投資信託基金的所得税待遇可能會發生變化，可能具有追溯效力隨時通過立法、司法或行政行動產生的影響，任何此類變更都可能對我們的房地產投資信託基金的地位或收益或我們的業務產生不利影響。

與票據和我們的債務結構相關的風險

我們是一家控股公司。票據持有人將在結構上服從我們所有子公司的債務，債務，而票據將是無擔保債務。

我們通過子公司開展所有業務。因此，我們為未償債務支付利息和本金的唯一現金來源是從這些子公司產生的淨收益和現金流中分配與我們在子公司的所有權權益相關的款項，或來自債務或股票發行的收益。我們的子公司產生的收益和現金流首先由這些子公司用於開展業務，包括償還其在優先權下的各自債務視情況而定，有擔保的塔收入票據和2009年的證券化票據（均在 “資本化” 中定義）之後，在沒有任何特殊條件的情況下，通常可以向我們支付任何多餘的現金流持續的違約事件。但是，我們的子公司在法律上與我們不同，除非他們為此類債務提供擔保，否則沒有義務支付到期債務款項或向我們提供用於此類付款的資金。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。契約管理票據將允許我們的子公司承擔額外的債務，並且不對這些子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易應付賬款）金額的任何限制。此外，契約管理票據將僅包含對此類子公司授予資產留置權以擔保債務的能力的某些限制。管理票據的契約也不會限制我們為債務再融資的能力 CCI 旗下的一家子公司的債務。在按照 “所得款項用途” 中所述的本次發行生效並使用由此產生的淨收益後，截至2024年6月30日，CCI的總收益將為大約219億美元的未償債務，所有這些債務本來是無抵押的，而CCI的子公司總共將有約18億美元的未償債務，所有這些債務本來都是有擔保的。如截至2024年7月30日，我們在Revolver下共有70億美元的未使用借款可用性，根據CP計劃，我們有約7億美元的未使用可用借款。根據我們的附屬債務條款，某些能力我們的子公司向我們支付股息或進行分配可能會受到重大限制。

無法保證我們的子公司將產生足夠的現金流來履行其在適用債務工具下的各自義務，我們也無法保證子公司的多餘現金流（如果有）可用於向我們付款，或足以償還我們的債務義務，包括票據的利息和本金支付。例如，我們的高級擔保塔收入票據和2009年證券化票據的條款對該票據的能力施加了某些限制如果截至任何日曆季度末的特定還本付息覆蓋率（定義見適用的管理協議）低於一定水平，則作為此類債務發行人的子公司將向我們支付多餘的現金流。在此外，如果我們沒有在2025年相應的預計還款日期之前償還我們的優先擔保塔收入票據，以及

S-10

CCI 在信貸額度是CCI的無擔保債務，不受CCI的任何子公司擔保。這些票據也將是CCI的優先無抵押債券。這些票據的排名將與CCI的所有其他現有和未來票據排名相同優先債務，包括CCI在信貸額度、CP計劃和CCI現有債券下的債務，以及CCI未來所有次級債務的優先債務。這些筆記實際上將排在我們所有人的次要地位擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限。因此，即使票據契約下存在違約事件，我們的有擔保貸款人也可以取消我們和我們資產的抵押品贖回權在每種情況下，其獲得擔保權益的子公司均不包括票據持有人。此外，如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們的資產將得到保障只有在所有此類有擔保債務都已從此類資產中全額償還後，債務才能用於償還票據的債務。因此，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期金額然後表現出色。

我們有大量債務。如果我們不償還此類債務或為此類債務再融資，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要發行股票證券或可轉換為股權證券的證券，或者出售我們的部分資產以履行我們的債務償還義務。

我們有大量債務。在本次發行生效後，將由此產生的淨收益用於在 “所得款項的使用” 中描述，截至2024年6月30日，CCI及其子公司的未償債務總額約為237億美元，我們將來需要對所有這些債務進行再融資或償還。有可以不能保證我們將能夠以商業上合理的條件為債務再融資（1），（2）按照與當前債務一樣優惠的條件，包括利率，或（3）完全如此。

經濟狀況和信貸市場歷來經歷並將繼續經歷波動、不確定性或這些弱點已經影響並可能繼續影響債務融資的可用性或成本，包括對上述債務的任何再融資或截至目前我們在CP計劃下獲得全額資金的能力 2024年7月30日有大約7億美元的未使用可用性，或者截至2024年7月30日，左輪手槍有70億美元的未使用借款可用性。我們打算在任何時候保持未使用的借款可用性根據Revolver，其金額至少等於根據CP計劃未償還的商業票據的金額。

如果我們無法為了償還債務或為債務再融資，我們無法保證我們能夠從運營中產生足夠的現金流，也無法保證我們能夠獲得足夠的資本來償還債務、為計劃中的資本支出提供資金或支付未來費用分紅。在這種情況下，我們可能會面臨大量的流動性問題，可能需要發行股票證券或可轉換為股權證券的證券，或者出售部分資產以履行債務償還義務。失敗在需要時償還債務或為債務再融資可能會導致此類債務的違約，並嚴重限制我們支付票據到期金額的能力。如果我們負擔額外的債務，任何此類債務都可能加劇上面描述的風險。

S-11

我們的鉅額債務可能會對我們的應對能力產生不利影響我們業務的變化和債務工具的條款限制了我們採取管理層本來可能認為符合我們最大利益的多項行動的能力。此外，如果我們不遵守我們的契約，我們的債務可以加速。CCI及其子公司有大量債務（截至2024年6月30日約為237億美元）。

由於我們的鉅額債務：

•

我們可能更容易受到普遍不利的經濟或行業條件的影響；

•

我們可能會發現獲得額外融資來為全權投資或其他一般投資提供資金更加困難公司要求或為我們現有的債務再融資；

•

我們可能更難以履行與票據有關的義務；

•

我們需要或將被要求將運營現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金或利息，從而減少了為其他項目（包括某些全權投資）提供資金的可用現金流；

•

我們在規劃或應對業務或行業變化的靈活性可能有限；

•

與業內其他負債較少的公司相比，我們可能處於競爭劣勢；

•

我們可能會受到利率變動的不利影響；

•

我們可能會受到與債務工具相關的信用評級變化的不利影響；

•

我們可能需要發行股票證券或可轉換為股權的證券或出售我們的部分資產，可能以不利的條件付款, 以履行付款義務;

•

我們利用戰略商機（包括溝通）的能力可能受到限制基礎設施開發或兼併和收購；以及

•

由於我們的申報和支付能力受到限制，我們可能無法保持房地產投資信託基金的納税資格由於我們的債務工具中的限制性契約，向股東分紅。

目前我們有債務現有的工具限制了我們在某些情況下承擔額外債務、支付股息、設立留置權、出售資產或進行某些合併和收購等的能力。此外，信貸額度包含財務維護契約。我們遵守這些契約或履行債務義務的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們違反了債務工具的限制或未能遵守我們的財務維護契約，我們將違約這些工具，在某些情況下，這將導致包括票據在內的很大一部分長期債務的到期日加快。此外，如果對我們支付股息能力的限制使我們無法滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能無法保持房地產投資信託基金的納税資格。如果這些限制不危及我們作為房地產投資信託基金的納税資格，但是儘管如此，我們仍無法分配房地產投資信託基金應納税所得額的100％，我們將對未分配的應納税所得額繳納聯邦和州的企業所得税，並可能需要繳納不可扣除的消費税。如果我們的運營子公司如果債務違約，受託人可以尋求取消擔保此類債務的抵押品贖回權，在這種情況下，我們可能會損失通信基礎設施和相關收入。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法購買票據，這將導致違約根據票據契約，將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

發生時控制權變更觸發事件（請參閲 “票據描述——某些定義——控制權變更觸發事件”），票據的每位持有人都有權要求我們回購此類票據的全部或任何部分持有人票據的本金的101％加上應計和未付的票據

S-12

至但不包括購買日期的利息（如果有）。我們可能沒有足夠的資金來進行任何必要的票據回購，也可能無法收到分紅或我們子公司未來提供的足以履行此類回購義務的預付款。此外，控制權的變更還可能加快回購我們和子公司未償債務項下的未償金額的義務，以及除其他外，要求我們（或我們的子公司）就我們及其未償債務進行類似的發行。此外，未來債務工具的限制可能不允許我們回購票據。如果我們失敗了在這種情況下，回購任何系列的票據，根據有關票據的契約，我們將違約。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時回購票據”。

票據沒有公開市場，市場可能無法發展，您可能必須持有票據直至到期。

這些票據是新發行的證券，目前沒有票據的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。某些承銷商告知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下將票據上市。

但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止與票據有關的任何做市活動，而無需注意。如果票據的交易市場發展，就無法保證該交易市場的流動性。如果有任何票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，視現行利率、類似證券市場和其他因素而定，包括總體經濟狀況以及我們的財務狀況、表現和前景。

根據美國聯邦和州的欺詐性轉讓或運輸法規，法院可以宣佈我們的義務無效或採取其他行動不利於票據持有人。

根據美國破產法，票據的發行可能會受到審查，如果破產案件或訴訟是由我們提起或針對我們提起的，或者如果未償債權人對我們提起訴訟，則州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款。根據這些法律，如果法院認定這樣的破產或重組案件或訴訟，在我們發行票據時，我們：

(1)

發行票據的意圖是拖延、阻礙或欺詐現有或未來的債權人；或

(2)

(a) 發行票據時獲得的收入低於合理等值價值或公平對價；以及

(b)

當我們發佈票據時：

(i)

因發行票據而破產或破產；

(ii)

已經或即將參與一項由我們剩餘資產構成的業務或交易不合理的小額資金用於開展我們的業務；或

(iii)

意圖承擔，或者認為或合理地應該相信我們會承擔超出我們能力範圍的債務償還到期或到期的債務；然後，無論哪種情況，有管轄權的法院都可以（1）全部或部分宣佈票據無效，並指示償還根據票據向我們的其他債權人支付的任何款項，（2）將票據置於我們的其他債務之後，或（3）採取其他不利於票據持有人的行動。

破產的衡量標準將視案件所適用的法律而有所不同。但是，一般而言，在以下情況下，一個人將被視為破產其債務總額，包括或有負債，大於其按公允估值計算的所有資產，或者如果其資產的當前公允可售價值低於支付其可能負債所需的金額現有債務，包括或有負債，在它們變為絕對和到期時。如果一個實體沒有按期償還債務，則可以推定該實體已經破產。

S-13

此外，根據美國聯邦破產法，如果破產案件是在90年內由我們或針對我們提起的在我們支付票據款項後的幾天內，如果我們在支付票據時已經破產，並且滿足了某些其他條件，則作為優惠轉讓，此類付款的全部或部分可以避免，而此類付款的收款人也可以避免可能需要付款才能將此類款項退還給我們，以便分配給其他債權人。某些州頒佈了類似的破產法規，但有不同的期限和其他規定。

S-14

截至2024年7月30日，我們在CP計劃下有約13億美元的未償還商業票據。商業票據 CP計劃下的票據以低於面值的折扣發行，或者也可以按面值發行，並按固定或浮動利率支付不同的利率。截至2024年7月30日，未償還的商業票據的利息為加權平均利率為5.88％，到期日從各自的發行之日起36至51天不等。

可以肯定承銷商或其各自的關聯公司是CP計劃下的交易商，某些承銷商的相應關聯公司在CP計劃下擔任其他職務。某些承銷商或其各自的關聯公司也可能持有 CP計劃下的未償債務，因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。請參閲 “承保”。

S-15

以下數據完全由我們的財務部門限定此處以引用方式納入的聲明和其他信息。您應將本表與 (1) 財務報表和其他信息，(2) 本招股説明書的 “風險因素” 部分一起閲讀補充、隨附的招股説明書和我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，以及 (3) “所得款項的使用”。


	實際的 ⁽⁶⁾		調整後 ⁽⁶⁾
	（以百萬美元計）
	（未經審計）		（未經審計）
現金、現金等價物和限制性現金^{(1) (7)}	$	331	$	331

長期債務：
信貸額度：⁽²⁾
定期貸款 A（將於 2027 年 7 月到期）		1,155		1,155
左輪手槍（2027 年 7 月到期）		—		—
商業票據票據⁽³⁾		1,438		208
2009-1系列高級有擔保票據 A-2 級⁽⁴⁾		36		36
2015 年高級安全塔收入注意事項⁽⁵⁾		699		699
2018 年高級安全塔收入注意事項⁽⁵⁾		747		747
3.200% 2024 年到期的優先票據		750		750
2025 年到期的 1.350% 優先票據		499		499
4.450% 2026年到期的優先票據		898		898
2026年到期的3.700％優先票據		748		748
2026 年到期的 1.050% 優先票據		996		996
2027 年到期的 4.000% 優先票據		498		498
2027 年到期的 2.900% 優先票據		745		745
2027 年到期的 3.650% 優先票據		997		997
2028 年到期的 5.000% 優先票據		992		992
2028 年到期的 3.800% 優先票據		995		995
2028 年到期的 4.800% 優先票據		595		595
2029 年到期的 4.300% 優先票據		596		596
2029 年到期的 5.600% 優先票據		741		741
3.100% 2029年到期的優先票據		546		546
特此發行2029年到期的4.900％優先票據		—		543
2030 年到期的 3.300% 優先票據		741		741
2031年到期的2.250％優先票據		1,092		1,092
2.100% 2031年到期的優先票據		991		991
2031年到期的2.500％優先票據		743		743
5.100% 2033年到期的優先票據		743		743
2034年到期的5.800％優先票據		742		742
特此發行2034年到期的5.200％優先票據		—		687
2041年到期的2.900％優先票據		1,235		1,235
4.750% 2047年到期的優先票據		344		344
2049年到期的5.200％優先票據		396		396
2049年到期的4.000％優先票據		346		346
2050 年到期的 4.150% 優先票據		490		490
2051 年到期的 3.250% 優先票據		890		890
分期付款購買負債和融資租賃		295		295

債務和其他債務總額	$	23,719	$	23,719

減少當前到期日、短期債務和其他流動債務	$	865	$	865

長期債務和其他長期債務的非流動部分	$	22,854	$	22,854

Crown Castle Inc. 股東權益總額	$	5,652	$	5,652

資本總額	$	29,371	$	29,371

S-16

(2)	我們是不時與貸款人和髮卡銀行簽訂信貸額度的當事方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（“信貸額度”）。信貸額度目前包括優先無抵押定期貸款A額度（“定期貸款A”）和70億美元的優先無抵押循環信貸設施（“左輪手槍”）。截至2024年7月30日，我們在左輪手槍下沒有未償債務。

(3)

2022年3月，我們擴大了商業票據計劃（“CP計劃”）的規模，以允許發行未償還本金總額不超過20億美元的商業票據。CP計劃下的票據可能會不時發行、償還和重新發行。商業票據的到期日將有所不同，但自發行之日起不得超過397天，但在此期間沒有發行或未償還的原始到期日超過三個月的商業票據。在任何時候，我們都打算維持 Revolver下的可用承諾金額至少等於CP計劃下未償還的商業票據的金額。雖然任何未償還的商業票據通常都有短期到期日，但我們對其進行了分類未償發行的債券（如果適用）是長期的，取決於我們長期為未償發行的發行進行再融資的能力和意圖。截至2024年7月30日，我們有大約13億美元的未償還商業票據 CP計劃以及CP計劃下約7億美元的未使用可用性。我們打算將本次發行的淨收益用於償還CP計劃下的部分未償債務。

(4)	包括髮行的2009-1系列A-2類優先擔保票據（“2009年證券化票據”）我們的某些間接全資子公司由Global Signal Holdings III LLC、我們的另一家間接全資子公司和發行人的中間母公司提供擔保。不包括已發行的 2009 年證券化票據被公司回購。截至2024年7月30日，我們已經回購了約500萬美元的2009年證券化票據。在2029年8月之前，2009年證券化票據的預定本金應在每個月還款日支付。

(5)

如果是高級擔保塔收入票據，2015-2 系列，C-2025 類和 2018-2 系列，C-2028 類由我們的某些間接全資塔樓子公司發行的高級擔保塔樓收入票據（統稱為 “優先擔保塔收入票據”）未在2025年和2028年（視情況而定）各自的預期還款日期（視情況而定）之前全額償還此後，必須使用此類優先擔保塔收入票據發行人的所有現金流來支付適用系列和類別的優先擔保塔收入票據的本金。此外，如果高級安全塔收入票據未在各自的預期還款日期之前全額償還，則此類優先擔保大廈收入票據的適用系列和類別的利率將以每年5％的數值增加（i），以較高者為準超過其當前利率或 (ii) 以下總額超過某類優先擔保塔收入票據的票據利率的金額（如果有）：美聯航適用的預期還款日的到期收益率各州國庫證券的期限最接近10年，加上5％，外加此類優先擔保塔收入票據的預期還款日期利差。

(6)	餘額反映了債務發行成本，直接減少了相應的債務賬面金額，但以下情況除外與Revolver和根據CP計劃發行的商業票據相關的債務發行成本。

(7)	本次發行的淨收益是使用本次發行的總收益計算得出的，扣除了預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

S-17

你可以找到定義以下描述中在 “—某些定義” 副標題下使用的某些術語。除非另有説明，否則在本摘要中以及隨附招股説明書中 “債務證券描述” 的標題下所示或上下文另有要求，“CCI”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等詞僅指Crown Castle Inc.，不指其任何子公司。特此發行的2029年到期的4.900％優先票據（“2029年票據”）和特此發行的2034年到期的5.200％優先票據（“2034年票據”）在此統稱為 “票據”。除非另有説明，否則出於本説明的所有目的註釋，” 提及的附註是指特此處共同提供的票據。

CCI 將根據契約發行票據日期為2019年2月11日，以及該公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的補充契約（統稱為 “契約”），日期為2024年8月12日左右。票據的條款包括契約中規定的內容以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）作為契約一部分的條款。在本摘要中，提及 “契約日期” 或 “補充契約日期” 是指與票據相關的補充契約的簽訂日期。

這個以下描述是票據和契約的實質性條款的摘要。您應仔細閲讀以下描述以及對我們債務證券一般條款和規定的描述在投資票據之前，附有標題為 “債務證券描述” 的招股説明書。以下描述是對一般條款的補充，僅在與之不一致的情況下，取代一般條款的描述以及隨附的票據招股説明書中規定的我們的債務證券條款。本説明中使用但未另行定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中規定的含義標題 “債務證券的描述”。該描述並未全面重述契約。我們敦促您閲讀契約，因為契約將您的權利定義為持有人，而不是本説明。你可以索取副本本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下列出的契約。契約的副本將應要求提供給CCI。

備註的簡要説明

筆記將：

•

是CCI的優先無擔保債務；

•

在CCI所有現有和未來的優先債務中排名平等；

•

排在CCI未來所有次級債務的優先地位；

•

實際上，根據擔保債務的資產的價值，將所有有擔保債務置於次要地位 CCI 的債務；以及

•

在結構上從屬於CCI子公司所有現有和未來的負債和義務。

2029年票據將從2024年8月12日起累計利息，年利率為4.900％，每半年支付一次，從 2025 年 3 月 1 日開始，並將於 2029 年 9 月 1 日到期。2034年票據將從2024年8月12日起累計利息，年利率為5.200％，從2025年3月1日起每半年支付一次，並將於2034年9月1日到期。

CCI已承諾，在控制權變更後，它將提議在契約中描述的情況下回購票據觸發事件。

該契約還包含與以下內容有關的契約：

•

留置權；

S-18

CCI的運營是通過其子公司進行的，因此，CCI依賴其子公司的現金流來滿足其需求義務，包括其根據附註承擔的義務。CCI的子公司不會成為票據的擔保人，這些票據在結構上將從屬於所有債務，包括優先擔保大廈收入下的所有借款 CCI子公司的票據和2009年證券化票據（均定義為 “資本化”）以及其他負債和承諾，包括貿易應付賬款和租賃義務。CCI 收取其任何資產的任何權利子公司清算或重組後的子公司以及持有人因此而獲得這些資產收益的權利實際上將從屬於該子公司的債權人的債權，但以下情況除外 CCI本身被承認為該子公司的債權人的程度。如果CCI被承認為該子公司的債權人，則CCI的債權在受付權中仍將次於該子公司的資產的任何擔保權益子公司以及該子公司高管對CCI持有的子公司的任何債務。自2024年6月30日起，在按照 “所得款項用途” 中所述使用本次發行及其淨收益的使用生效後，CCI將總共有約219億美元的未償債務，所有這些債務本來是無抵押的，而CCI的子公司總共將有約18億美元的未償債務，所有這些都將是無抵押的已得到保護。截至2024年7月30日，CCI在CP計劃下共有約7億美元的未用借款可用性，根據Revolver，CCI有70億美元的未使用借款可用性。高級安全塔的規定收入票據和2009年的證券化票據包含對這些子公司向CCI分紅或分配現金流或資產的能力的某些限制。請參閲 “風險因素——與票據和我們的債務相關的風險結構——我們是一家控股公司。在結構上，持有人將從屬於我們所有子公司的債務和義務，而票據將是無擔保債務。”

自契約簽訂之日起，CCI的所有子公司都將受契約中規定的限制性契約的約束。但是，在某些情況下，CCI可能會將當前或未來的子公司指定為非限制性子公司。皇冠城堡投資公司和皇冠城堡投資二公司及其各自的子公司是非限制性子公司。無限制子公司不受契約中規定的限制性契約的約束。CCI的所有子公司都不會為票據提供擔保。

本金、到期日和利息

這個 2029年票據最初的本金總額將限制在5.5億美元以內，並將於2029年9月1日到期。2034年票據最初的本金總額將限制在7億美元以內，並將於2034年9月1日到期。這個除了發行中出售的票據外，契約將允許CCI發行無限本金的票據。這些額外票據的發行將取決於CCI根據信貸承擔債務的能力融資工具以及管理CCI其他債務的工具中的任何適用限制。特此發行的該系列的任何此類額外票據將被視為與本發行的適用票據屬於同一類別和系列的一部分儘管它們可能帶有單獨的CUSIP號碼，但其目的是根據契約進行投票。CCI將發行面額為2,000美元的票據，此後的整數倍數為1,000美元。

2029年票據的利息將按每年4.900％的利率累積，2034年票據的利息將按每年5.200％的利率累計年費，從2025年3月1日起，每半年以美元支付，於3月1日和9月1日拖欠一次。CCI將在2月15日和8月15日之前向登記在冊的持有人支付每筆利息。

票據的利息將從最近支付利息的日期開始累計，如果沒有支付利息，則從該日起計息契約的日期。利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

S-19

如果持有人向CCI發出電匯指示，CCI將支付該筆的所有本金、溢價和利息（如果有）持有人根據這些指示開具的票據。除非CCI選擇支付利息，否則票據的所有其他付款將在紐約市和州內的票據付款代理人和註冊機構的辦公室或機構支付通過支票向持有人在持有人登記冊中列出的地址發送給持有人的付款。

票據的付款代理人和註冊商

受託人最初將充當票據的付款代理人和註冊商。CCI 可能會根據以下條款更改付款代理人或註冊商契約無需事先通知持有人，CCI或其任何子公司可以充當契約下的付款代理人或註冊商。

轉移和交換

持有人可以根據契約轉讓或交換票據。註冊商和受託人可能需要持有人應提供與票據轉讓有關的相應背書和轉讓文件。持有人將被要求支付轉賬時應繳的所有税款。CCI 無需轉移或兑換任何選定用於兑換的票據。另外，在兑換精選票據之前的15天內，CCI無需轉讓或交換任何票據。

可選兑換

在適用的面值看漲日期（定義見下文）之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回系列票據並時不時採用等於以下兩項中較大值的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）：

(1)

(a) 票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和按適用的美國國債利率加上20個基點，每半年（假設360天的一年包括十二個30天）在贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）之前進行折扣兑換 2029年票據為例，2034年票據為20個基點，減去（b）截至贖回之日這些票據的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的面值看漲日當天及之後，我們可以隨時不時地在以下地點全部或部分贖回該系列票據贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

以下內容與贖回價格的確定有關：

”面值看漲日期” 就2029年票據而言，是指2029年8月1日（即到期日前一個月的日期） 2029年票據中），對於2034年票據，為2034年6月1日（即2034年票據到期日前三個月）。

”國庫利率” 就係列票據的任何贖回日期而言，是指我們根據以下條件確定的收益率包括以下兩段。

適用於此類系列票據贖回的國庫利率應由我們確定紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），贖回日前第三個工作日

S-20

基於美聯儲理事會發布的最新統計報告中，在該日該時間之後顯示的最近一天的一個或多個收益率系統被指定為 “選定利率（每日）——H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：

(1)

美國國債在H.15上的固定到期日收益率完全等於從適用贖回之日起的期限截至適用的面值看漲日期（“剩餘壽命”）的日期；或

(2)

如果在H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩者收益率——一種收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日立即短於剩餘期限的收益率和一種收益率對應於H.15的持續到期日——應插值到按直線計算（使用實際天數）的適用面值看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或

(3)

如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。

就本段而言，適用的 H.15的國庫固定到期日應被視為其到期日等於自適用的贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在適用贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TcM，我們將計算國庫利率適用於此類贖回，其年利率等於美國國債贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值收益率在適用的面值看漲日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日期。如果沒有在適用的面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國庫證券如果到期日與適用的面值看漲日相等，到期日早於適用的面值看漲日，到期日的到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇美國財政部到期日早於適用的面值看漲日期的證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合以下標準前一句，我們將根據美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選出交易價格最接近面值的美國國庫證券紐約時間上午11點的證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於美國國債的平均值此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

選擇和通知

任何情況的通知贖回將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付給每位待贖回票據的持有人（或根據存託人的程序以其他方式傳輸）。贖回通知可能是有條件的，根據我們的判斷，贖回日期可能會延遲到滿足任何或所有此類條件時為止。

如果是部分贖回，則將按比例選擇要贖回的票據，按批次或其他方法，例如受託人自行決定認為適當和公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的一部分。本金等於票據未贖回部分的新票據將以票據持有人的名義發行

S-21

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件，則每位持有人將有權要求CCI回購根據下述要約（“控制權變更要約”），該持有人票據的全部或任何部分，等於2,000美元或其後1,000美元的整數倍數。任何控制權變更要約中的要約價格將按以下方式支付現金，將為回購的任何票據本金總額的101％，外加此類票據的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人收取相關票據到期利息的權利）的限制利息支付日期），至購買之日（“控制付款變更”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，CCI將向每位持有人發送通知，但須遵守下述某些限制描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期（“控制權變更付款日期”）回購票據。控制權付款日期變更根據契約要求和通知中描述的程序，將不早於通知發出之日起30天和不遲於60天。

在控制權付款變更之日，CCI 將在合法的範圍內：

(1)

接受所有已正確投標但未根據規定提取的票據或部分票據進行付款控制權變更要約；

(2)

向付款代理人存入相當於所有票據控制權變更付款的金額或部分票據已正確投標但未撤回；以及

(3)

向受託人交付或安排將如此接受的票據與高級管理人員一起交付給受託人證明CCI購買的票據或部分票據本金總額的證書。

付款代理人將立即向每位持有人發送正確投標但未撤回此類票據的控制權變更付款，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送或促成通過賬面記賬進行轉讓票據本金等於已交還票據中任何未購買部分（如果有）； 提供的 新票據的本金為2,000美元，之後為1,000美元的整數倍數。任何接受付款的票據都將在控制權變更付款日當天及之後停止累計利息。

上述控制權變更條款將是無論契約的任何其他條款是否適用，均適用。CCI將遵守《交易法》第14（e）條和任何其他證券法律或法規的要求，前提是這些法律法規適用於任何控制權變更優惠。如果任何適用的證券法或證券法規的規定與上述契約的規定相沖突，CCI將遵守適用的證券法和規章，不會因為這種遵守而被視為違反了上述《盟約》規定的義務。

這個控制權變更購買功能是CCI與承銷商談判的結果。管理層目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管CCI可能會決定這樣做未來。在遵守下文討論的限制的前提下，CCI將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組

S-22

不會構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響CCI的資本結構。這個契約不會限制CCI或其子公司承擔額外債務的能力，某些有擔保債務除外，其產生受到 “某些” 中描述的契約的限制盟約——留置權。”只有經當時未償還票據本金佔多數的持有人同意，才能免除此類限制。

因此，CCI仍可能產生大量額外債務。除上述盟約中包含的限制外在 “某些契約—留置權” 下，契約將不包含任何可能在某些高槓杆交易中為持有人提供保護的契約或條款。

CCI子公司的債務限制了CCI獲得這些子公司的現金流的機會，因此將限制 CCI 能夠購買任何票據。除某些例外情況外，此類債務的條款規定，與CCI有關的某些控制權變更事件的發生構成此類債務下的違約。如果控制權變更觸發事件發生在禁止CCI的子公司向CCI分配購買票據的時候，CCI可能會導致其子公司尋求此類債務持有人的同意，以允許分配，或者可能嘗試為包含禁令的債務再融資。如果CCI未獲得同意或未償還此類債務，則CCI將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，CCI 未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，而違約事件反過來又構成此類債務下的違約。CCI及其子公司的未來債務可能包含對某些事件發生的禁令這將構成控制權變更觸發事件，或者如果發生控制權變更觸發事件，則要求回購債務。此外，持有人行使要求CCI回購票據的權利由於此類回購對CCI的財務影響，即使控制權變更觸發事件本身並未導致違約，也可能導致此類債務下的違約。最後，CCI在發生以下情況後向持有人支付現金的能力控制權變更觸發事件可能會受到CCI當時現有的財務資源的限制，包括其獲得子公司現金流的能力。請參閲 “風險因素——與票據和我們的債務相關的風險結構——我們是一家控股公司。在結構上，持有人將從屬於我們所有子公司的債務和義務，而票據將是無擔保債務。”無法保證會有足夠的資金必要時可進行任何必要的回購。

變更控制權後，CCI無需提出控制權變更要約如果第三方按照適用於CCI提出的控制權變更要約和購買的契約中規定的要求以方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則控制觸發事件根據此類控制權變更要約，所有票據均已正確投標且未提款。此外，儘管發生了控制權變更觸發事件，但CCI沒有義務就控制權變更要約提出控制權變更要約如果它已按照 “—可選兑換” 的規定對所有未償還票據發出了贖回通知（無條件或已經成為無條件的），則未償還票據。可能會提出控制權變更要約在控制權變更觸發事件發生之前，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則以此類控制權變更觸發事件為條件。這個經持有人的書面同意，契約中與CCI因控制權變更觸發事件而有義務提出回購特定系列票據的義務有關的條款可以免除或修改當時未償還的該系列票據的大多數本金。

某些盟約

留置權

CCI 將不是，也不會允許其任何子公司在其或其子公司的任何財產或資產（包括股本）上設立、承擔或承擔任何留置權（許可留置權除外），但不提供擔保債務只要這些債務是有擔保的, 票據應與所擔保的債務 (或之前) 平等、按比例擔保。

S-23

儘管有上述規定，CCI可以而且可能允許其任何子公司創建如果在該等留置權和相關交易的設立、發生或承擔生效後，其總金額（不包括重複），則在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下承擔或假定留置權擔保債務由留置權（許可留置權除外）擔保的CCI及其子公司的財產或資產（包括股本）的債務不得超過設立、發生或承擔此類資產時的允許金額留置權。

合併、合併或出售資產

CCI 不能：

(1)

與或合併或合併（無論CCI是否是倖存的公司）；或

(2)

出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產，或與其他公司、個人或實體進行的一項或多項關聯交易中的資產，除非：

(a)

要麼：

(i)

CCI 是倖存的公司；或

(ii)

由任何此類合併或合併（如果不是 CCI）組成或倖存下來的實體或個人，或本應進行銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人是根據美國任何州法律組建或存在的個人（如果不是公司，則包括公司共同發行人）或哥倫比亞特區；

(b)

由任何此類合併或合併（如果不是 CCI）組成或倖存下來的實體或個人，或該實體或應向其進行出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人以合理的形式根據補充契約承擔CCI在票據和契約下的所有義務令受託人滿意；以及

(c)

在此類交易之後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

報告

無論美國證券交易委員會的規章制度是否有要求，只要有未償還的票據，CCI都將在範圍內向受託人提供在CCI被要求向美國證券交易委員會提交此類年度和季度報告、信息、文件和其他報告（假設受此類要求的約束幷包括其任何延期，則需要提交）15天后，副本 CCI的年度報告以及CCI根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告。CCI 還將遵守以下適用條款《信託契約法》第314（a）條。如果此類文件是向美國證券交易委員會提交的，則報告將被視為已提供給受託人和持有人。

如果美國證券交易委員會的規章制度允許CCI和CCI的任何直接或間接母公司向該母公司報告實體的合併層面，該母實體除了直接或間接擁有CCI股本的附帶所有權外，未在任何重大方面從事任何業務，合併報告在母實體的水平與本契約中描述的CCI水平一致，將滿足本契約，該契約將允許CCI履行本契約中與CCI相關的財務信息的義務向CCI提供與此類直接或間接母公司有關的財務信息； 提供的 此類財務信息附有綜合信息，以合理詳細地解釋兩者之間的差異一方面與該直接或間接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司有關的信息，另一方面與CCI及其子公司有關的獨立信息。

S-24

導致債務在快速到期之前加速增長，在每種情況下，本金都會加速任何此類負債的金額，加上出現付款違約或過期時間如此加快的任何其他此類負債的本金，總額為2.5億美元或以上，以及此類付款在發出通知後的15天內，違約或加速未解除、撤銷或取消；

(6)

CCI或其任何重要子公司未能支付總計（扣除金額）的最終判決由保險單承保）金額超過2.5億美元，但判決未作出、解除或延期60天；或

(7)

契約中描述的與 CCI 或其任何部分有關的某些破產或破產事件子公司。

但是，上述第 (4) 或 (5) 條下的違約行為不構成違約事件在受託人或該系列未償還票據本金25％的持有人向CCI通知CCI違約之前，任何系列的票據，CCI不會在收到此類通知後的規定時間內糾正此類違約。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金至少25％的持有人適用系列的票據可宣佈所有此類票據立即到期並支付。儘管如此，對於因某些破產或破產事件引起的違約事件，CCI的所有違約事件均未決票據將到期付款，恕不另行採取行動或另行通知。除非契約中另有規定，否則持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的前提下，本金佔多數的持有人當時未償還的任何系列票據均可指導受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。

這個通過向受託管理人發出通知，持有當時任何系列票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其該系列票據（包括與控制權變更要約有關的）利息或本金的持續違約或違約事件除外，契約對此類系列票據產生的後果。

S-25

契約規定，如果違約或違約事件發生並仍在繼續就一系列票據而言，受託管理人必須在違約發生後的90天內向該系列票據的每位持有人發送違約通知。付款中的違約或違約事件除外任何票據的本金或利息，如果且只要其信託官員委員會真誠地確定預扣通知符合此類票據持有人的利益，則受託人可以不予通知。此外，CCI 是必須在每個財政年度結束後的90天內向受託人交付一份證書，表明受託人的簽署人是否知道上一年度發生的任何違約。CCI 還必須向受託人交付，在違約或違約事件發生後，立即書面通知任何構成違約或違約事件的事件、其狀態以及 CCI 正在採取或計劃對此採取哪些行動。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

因此，CCI的任何董事、高級職員、員工、註冊人或股東均不對CCI在CCI下的任何義務承擔任何責任附註、契約或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而提出的任何索賠。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是考慮因素的一部分票據的發行。豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

合法抗辯和抗辯盟約

該契約規定，CCI可以對系列票據行使法律辯護或契約抗辯權，此外在隨附的招股説明書中，在 “債務證券描述——法律辯護和契約無效” 的標題下進行了描述。在 “某些盟約” 標題下描述的盟約有資格獲得盟約失敗。

滿意度與解僱

該契約將不再具有進一步的效力（適用系列票據的尚存轉讓或交換權除外，因為在 (a) CCI 向受託人交付該系列的所有票據供註銷或 (b) 該系列所有未交付給受託人的票據時，在契約中明確規定）任何系列的票據取消註銷到期並應付款，或者根據其條款在一年內到期並付款，或者要求在一年內贖回，CCI將足以在到期時支付的全部金額作為信託基金存入受託人或在贖回該系列的所有未償還票據時。

修訂、補充和豁免

CCI可能會修改或補充契約，系列票據的持有人可以放棄我們對某些契約或過去的違約的遵守關於此類系列，如隨附的招股説明書中 “債務證券描述——修正、補充和豁免” 標題下進一步描述的那樣。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使此類權利，契約賦予其權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。信託的契約和條款其中以引用方式納入的契約法包含對受託人成為CCI債權人的權利的限制，受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何原因而獲得的某些財產的權利例如擔保或其他索賠。受託人將被允許進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續交易的許可或辭職。

S-26

當時任何系列已發行票據本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使契約下受託人可以就此類系列票據提供的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生但仍未得到糾正，則受託人在行使其權力時必須謹慎地處理該人自己的事務。在遵守這些規定的前提下, 受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供令其滿意的擔保和賠償損失、責任或費用。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄。

附加信息

任何人收到本招股説明書補充文件後，可以寫信給德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路8020號Crown Castle Inc.，免費獲得契約副本，收件人：首席財務官。

賬本錄入、交付和表格

筆記最初將以以DTC或其被提名人的名義註冊的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”）的形式發行。

發行全球票據後，DTC或其代理人將把相應的本金存入通過其持有的個人的賬户此類人員在本次發行中購買的此類全球票據所代表的票據金額。此類賬户應由承銷商指定。全球票據中受益權益的所有權將僅限於擁有賬户的人與DTC（“參與者”）或可能通過參與者持有利益的人士共享。全球票據中受益權益的所有權將顯示在記錄上，該所有權權益的轉讓將僅通過記錄進行由DTC（就參與者的利益而言）和此類參與者（涉及參與者以外的此類全球票據受益權益的所有者）維護。某些司法管轄區的法律要求某些購買者的證券以證書形式實物交割此類證券。此類限制和此類法律可能會損害轉讓環球票據中受益權益的能力。

儘管本 “票據説明” 中包含任何相反的規定，但只要票據的形式為全球票據注意，根據DTC或其任何繼任者的程序，可以通過電子方式向持有人發出通知。

的付款由全球票據代表的票據的本金和利息將以立即可用的資金髮放給作為唯一註冊所有人和由該票據代表的票據的唯一持有人（視情況而定）用於所有目的的DTC或其被提名人在契約下。DTC已告知CCI，在收到任何全球票據的任何本金或利息付款後，DTC或其被提名人將立即在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入以下賬户：參與者的付款金額與他們在DTC或其被提名人的記錄中顯示的此類全球票據的本金或面額中各自的受益權益成正比。參與者向受益人支付的款項通過此類參與者持有的全球票據的權益將受現行指示和慣例管轄，現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，這將是唯一的股票這些參與者的責任。

除非由DTC或DTC的被提名人整體向DTC或向DTC或A轉讓全球票據，否則不得將全球票據轉讓 DTC 的提名人只有在以下情況下，全球票據才可以兑換成認證票據：

(a)

DTC通知CCI，它不願或無法繼續作為此類全球票據的存託人，如果有的話當DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構時；

S-27

根據前述規定可兑換成認證票據的任何全球票據句子將兑換成授權面額的認證票據，並以DTC或持有此類全球票據的任何繼任存託機構可能指示的名稱進行註冊。根據上述規定，全球票據不可兑換，除非以DTC或任何繼任存託機構或其提名人的名義註冊同等面額的全球票據。如果全球票據可以兑換成認證票據,

(a)

認證票據將僅以正式註冊的形式發行，面額為2,000美元且為整數超過1,000美元的倍數；

(b)

將支付認證票據的本金、溢價（如果有）和利息，並且認證票據的轉讓可在為此目的設立的CCI辦公室或機構登記；以及

(c)

但是，對於認證票據的任何轉讓或交換登記，均不收取任何服務費 CCI可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項。

所以只要DTC或全球票據的任何繼任存託人或任何被提名人是該全球票據的註冊所有者，DTC或此類繼任存託人或被提名人（視情況而定）將被視為所代表票據的唯一持有人此類全球票據用於契約下的所有用途和適用系列的票據。除上述情況外，全球票據實益權益的所有者無權讓該全球票據代表票據以他們的名義註冊的，將不會收到或無權收到以最終形式實際交割的認證票據，也不會被視為此類全球票據下任何票據的持有人。因此，每個人都擁有全球票據的受益權益必須依賴DTC或任何繼任存託人的程序才能行使任何權利，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序契約下的持有人。CCI瞭解到，根據現行行業慣例，如果CCI要求持有人採取任何行動，或者全球票據實益權益的所有者希望採取或採取任何行動持有人有權根據契約給予或收取，DTC或任何繼任存託人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動，這些參與者將授權受益所有人所有權人通過此類參與者採取或採取此類行動，或以其他方式按照受益所有人的指示行事。

DTC已告知CCI，DTC是一家根據紐約州銀行法成立的有限用途信託公司，是紐約州銀行法的成員聯邦儲備系統，《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券實際流動的必要性證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（或其代表）擁有DTC。訪問 To DTC的賬面記賬登記和轉賬系統也可供其他人使用，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者清算或維持託管關係。

儘管DTC已同意上述程序，以促進全球票據參與者之間轉讓全球票據的權益 DTC，它沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。CCI、受託人或承銷商都不會有任何

S-28

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 指 CCI 及其子公司在計算日期之前的 12 個月期間內根據公認會計原則確定的合併基礎，即 (a) 該期間合併淨收益的總和，加 (b) 在確定合併淨收益時扣除的範圍內，不重複計算的金額 (i) 利息支出，無論是否應計，是否已資本化（包括債務發行成本和原始發行折扣的攤銷）、任何延期付款債務的利息部分、所有債務的利息部分與資本租賃債務相關的付款，以及與信用證或銀行承兑匯款有關的佣金、折扣和其他費用和收費），以及非現金利息支出的攤銷， (ii) 所得税支出和合並總收入税收支出，包括基於收入、利潤或資本的税款，包括州税、特許經營税和類似税以及外國預扣税，(iii) 折舊、攤銷和增加（包括無形資產的攤銷和資產報廢義務的增加），（iv）特別損失和非經常性非現金費用和支出，（v）所有其他非現金費用、支出和利息（包括與套期保值債務、非現金減值費用、股票補償費用和預付租賃購買價格調整的非現金攤銷有關的任何非現金損失），（vi）非經常性整合和交易成本和支出，包括業務合併、運營變更和改進所產生的交易成本和支出（包括交易成本、與任何合併或收購相關的費用和費用）、遣散費和保留成本和業務優化費用），（vii）非經常性費用和支出、重組費用和債務清償或清償的虧損，以及（viii）其他非運營支出，總金額不是在任何財政年度均超過1,500萬美元，在此期間，每種情況都超過1,500萬美元，少特別收益、任何財政年度總額不超過1500萬美元的其他營業外收入以及現金支付（未另行扣除）確定在此期間收取的與前一時期相加的非現金費用有關的合併淨收益； 提供的，然而，(I) 對於成為 CCI 子公司或已合併的任何個人在此期間，無論是與CCI或其任何子公司合併，還是CCI或其任何子公司在此期間收購任何人的資產，“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 應由CCI自行選擇上述任何或全部內容，還包括該人在此類收購、合併或合併等期間的調整後息税折舊攤銷前利潤或歸屬於此類資產（如適用），包括此類人員進行的任何並行交易個人或與此類收購、合併或合併一部分相關的資產是在該期限的第一天發生的；(II) 涉及在此期間不再是CCI子公司的任何個人，或任何在此期間，CCI或其任何子公司出售或以其他方式處置的CCI或其任何子公司的重大資產，“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 應不包括該人的調整後息税折舊攤銷前利潤或歸因於此類資產，例如適用，在此期間內，就好像此類子公司或此類資產的出售或處置發生在該期限的第一天一樣。

“受益所有人” 具有《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義，但以下情況除外計算任何特定 “個人” 的受益所有權（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語），這些 “個人” 將被視為擁有所有此類證券的實益所有權 “人” 有權通過轉換或行使其他證券進行收購，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使。這個詞 “受益擁有” 具有相關意義。

“資本租賃義務” 是指，在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，當時需要根據公認會計原則在資產負債表上進行資本化。

S-29

任何 “人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語一樣）成為直接或間接擁有CCI有表決權股票投票權50％以上的受益所有人； 提供的 在以下情況下，CCI 成為他人子公司的交易不構成控制權變更 (a) 在此類交易之前，CCI的股東通過一個或多箇中介機構直接或間接地實益擁有CCI所屬其他人的已發行有表決權的50％或以上的投票權子公司在此類交易之後以及 (b) 緊接此類交易之後，除該其他人外，任何人（定義見本條款（2）），均不得直接或間接擁有超過50％的受益股份 CCI 有表決權的股票的投票權；或

(3)

這是CCI董事會多數成員不是續任董事的第一天。

“控制權變更提議” 其含義如上 “回購票據” 標題下所述控制權變更時觸發事件。”

“控制權變更付款” 其含義如上所述標題 “控制權變更觸發事件時回購票據。”

“控制權付款日期變更” 有上文 “控制權變更觸發事件後回購票據” 標題下的含義。

“改變控制觸發事件” 指控制權變更和評級下降的發生。

“合併網收入” 對於任何人而言，指根據公認會計原則確定的該人及其子公司在任何時期內的合併淨收入總額； 提供的 那個：

(1)

除 CCI 以外的任何非子公司或由以下機構核算的個人的淨收益（但不包括虧損）權益會計方法應僅在以現金支付給相關人員或其子公司的股息或分配金額的範圍內包括在內；

(2)

在股權集合交易中獲得的任何個人在當日之前任何時期的淨收入此類收購應排除在外；以及

(3)

應排除會計原則變更的累積影響。

“續任董事” 指截至確定之日的任何CCI董事會成員：

(1)

在契約簽訂之日曾是該董事會的成員；或

S-30

“債務” 就任何人而言，指該人與以下方面的任何債務借款或以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）或銀行承兑匯票作為證據，或代表資本租賃債務或遞延餘額，以及未支付任何財產的購買價款或構成任何套期保值義務（以任何到期應付的款項為限），但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外，前提是且在該範圍內上述任何債務（信用證和套期保值義務除外）將作為負債出現在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上，以及由留置權擔保的其他人的所有債務該人的資產，無論該人是否承擔該債務（截至任何日期的該債務金額被視為截至該日該財產或資產的價值或該財產的本金中較低者）該其他人的債務（以這種方式擔保），以及在未另行包括的範圍內，該人對任何其他人的任何債務的擔保。儘管有上述規定，“債務” 一詞不包括以下情況：收盤收購價格調整或收益，除非根據此類收購價格調整或收益支付的應付金額已經到期或即將到期並應付且此後未立即支付。任何債務的金額截至任何日期的未清債務應為該日上述所有無條件債務的未清餘額； 提供的 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則該負債的金額將是其累積價值。為免生疑問，任何人的債務均不包括該人的任何義務或對相關義務的擔保

S-31

“投資等級評級” 指等於或高於標普和惠譽的bbb-和穆迪的Baa3的評級，或任何新評級體系下的等同評級，前提是任何此類機構的評級體系應在契約簽訂之日後進行修改，或我們選擇的任何其他評級機構的同等評級，如 “評級機構” 的定義所示。

“許可證” 統指任何電話、微波、無線電傳輸、個人通信或其他許可，由聯邦通信委員會授予或頒發的授權、合規證書、特許權、批准或許可，無論是針對任何通信塔設施的建造、所有權或運營（或其他類似的或聯邦政府的繼承機構，負責管理《1934年通信法》（經修訂）或任何類似或繼任的聯邦法規，由CCI或其任何子公司持有。

“Lien” 就任何資產而言，是指任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或任何種類的抵押貸款尊重此類資產，無論是否根據適用法律歸檔、記錄或以其他方式完善（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃、出售或給予的任何期權或其他協議）擔保權益，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》（或同等法規）提交的任何財務報表或提供任何財務報表的協議。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“淨收入” 對任何人而言，是指根據公認會計原則確定的該人的淨收益（虧損），以及在減少優先股股息之前，但不包括：

(1)

與之相關的任何收益或虧損，以及與此類損益相關的任何相關税收準備金該人或其任何子公司出售任何資產、任何已終止的業務或處置任何證券，或清償該人或其任何子公司的任何債務；以及

(2)

任何特別收益或虧損，以及此類特別收益的任何相關税收準備或損失。

“新成立的子公司” 指CCI新成立的直接或間接子公司，即在契約簽訂之日後形成；前提是CCI及其任何子公司均不得轉讓任何資產（現金或現金等價物除外）或已使用、過期、已到期、已損耗或盈餘的資產，也不得在將來轉移任何資產（現金或現金等價物除外）在CCI或其任何子公司財產上（客户或租户）留給該新成立的子公司的資產或資產，只要該新成立的子公司仍被指定為非限制性子公司即可。

“默認付款” 其含義在上文 “違約事件和補救措施” 標題下所述。

“允許金額” 指自任何確定之日起等於 (1) 3.5 和 (2) 調整後乘積的金額截至有內部財務報表的最近一個財季的息税折舊攤銷前利潤。

”允許的留置權” 意味着：

(1)

契約簽訂之日存在的留置權；

(2)

未拖欠或正在繳納的税款、攤款或政府費用或索賠的留置權通過迅速提起並認真結案的適當訴訟進行真誠的質疑； 提供的 應為此作出符合公認會計原則要求的任何儲備金或其他適當準備金；

S-32

為自契約簽訂之日起CCI或其任何子公司產生的債務提供擔保的留置權，以資本租賃債務、抵押貸款融資或購貨款債務為代表，在每種情況下都是為了為購買價格或建造或改善不動產、廠房或改善成本的全部或任何部分進行融資而產生的用於CCI或其任何子公司業務的設備（包括在此類購買、建造或改善後的270天內為此目的產生的任何債務），本金總額，包括所有債務為延期、退款、再融資、續期、撤銷或替換本條款 (3) 項下的任何其他擔保債務而產生的未償還債務的費用，任何一次未償還的債務均不得超過5億美元；前提是為避免疑問，個人融資本第 (3) 款允許擔保的同一貸款人或融資來源提供的財產、廠房或設備可以交叉抵押給該貸款人提供的不動產、廠房或設備的其他融資，或根據本第 (3) 條或其他契約允許擔保的融資來源；

(4)

有利於CCI或其子公司的留置權；

(5)

地役權、通行權、分區限制、許可或使用限制以及其他類似的障礙關於不動產的使用：

(a)

不是與借錢或獲得預付款或信貸有關而產生的（除了正常業務過程中的貿易信貸）；以及

(b)

總體而言，不得嚴重減損財產的價值或對財產的使用造成重大損害在 CCI 或其子公司經營業務時；

(6)

CCI 或其任何子公司收購此類財產（包括任何收購）時的財產留置權通過與CCI或任何子公司進行合併或合併；但是，此類留置權的設立、產生或假設不是與此類收購有關或考慮進行此類收購的；但是，前提是此類留置權不得擴展到CCI或其任何子公司的任何其他財產（加上由此類留置權或改進、加入、收益、股息或分配擔保的債務條款所要求的後收購財產）其中）；

(7)

承運人、倉庫管理員、機械師、供應商的留置權（僅限於法律執行引起的留置權），勞動者和物資人員在正常業務過程中因尚未到期的款項而招致的款項，或者他們本着誠意進行了勤奮的爭議，前提是已經為此作出了儲備金或適當的準備金；

(8)

留置權以擔保任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、替換或由前述條款 (1)、(3) 中提及的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分退款（或連續修訂、補充、修改、延期、續約、重報、置換或退款）；以及（6）本定義；但是，前提是（A）此類新留置權將僅限於擔保原始留置權的相同財產的全部或部分（加上此類留置權擔保的債務條款所要求的後獲得的財產）留置權或改進、加入、收益、股息或分配）；以及（B）當時由該留置權擔保的債務的增加至任何金額均不超過以下金額的總和：（i）未償本金的總和金額，或者，如果以原始發行折扣發行，則為當時本定義第 (1)、(3) 或 (6) 條所述的留置權擔保債務的累計增值總額，或者，如果更大，則為本定義第 (1)、(3) 或 (6) 條所述的由留置權擔保的債務的承諾金額原始留置權成為契約下的允許留置權；以及 (ii) 該金額不超過此類債務和任何費用、承保折扣和其他成本和支出（包括保費）的應計和未付利息，與此類修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、替換或再融資有關；

(9)

任何一方對CCI或其任何子公司的許可證或資產的轉讓施加的限制契約簽訂之日有效的許可證，或經修訂的1934年《通信法》、任何類似或繼任的聯邦法規或聯邦規章條例規定的許可證

S-33

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業，協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構（包括任何此類實體的任何分支機構或正在進行的業務，或任何此類實體的幾乎所有資產），細分或業務）。

“評級機構” 指 (1) 標準普爾、穆迪和惠譽以及 (2)（如果有）標普、穆迪或惠譽停止對票據進行評級或停止對公開的票據進行評級，該實體註冊為 “國家認可的統計評級組織”（根據規則註冊為國家認可的統計評級組織）然後，《交易法》第17g-1條）對票據進行評級，並由我們選擇（經官員證書認證），視情況而定，該評級將取代標準普爾、穆迪或惠譽。

“收視率下降” 就一系列票據而言，是指在票據之日或其後的90天內出現以下情況控制權變更發生或CCI或任何第三方打算實施控制權變更的公告日期（只要票據的評級尚未公佈，該期限應延長）如果該期限超過90天，則考慮任何一家評級機構可能下調評級：（1）如果票據的投資評級均獲得所有三家評級機構的投資評級，則票據的投資等級將不再具有投資等級由三家評級機構中的兩家進行評級，（2）如果票據獲得兩家評級機構的投資等級評級，則兩家評級機構將不再對票據進行投資等級評級，（3）如果出現以下情況這些票據的投資等級評級由一家評級機構評級，該評級機構不再對票據進行投資等級評級，其他評級機構對票據的評級有所降低，或（4）如果票據沒有投資級別評級，則三個評級機構中有兩個降低票據的評級，或者，如果對票據進行評級的評級不到三家，則降低每個評級機構的評級（為避免疑問，前景的變化不應是評級的降低）。

S-34

任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權超過總投票權的50％當時，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票（不考慮是否發生任何突發事件）的資本存量由該人或其中一個或多個人直接或間接擁有或控制該人的其他子公司（或其組合）；以及

(2)

任何合夥企業：(a) 唯一的普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司；或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）； 提供的，然而, “子公司” 一詞涉及 CCI 及其子公司不得包括任何不受限制的子公司。

“無限制子公司” 指 (1) (a) Crown Castle Investment Corp. 和 (b) Crown Castle Investment II Corp. 和 (b) 被董事會指定為非限制性子公司的 CCI 任何新成立的子公司，在此之前董事會指定皇冠城堡投資公司、皇冠城堡投資二公司或此類新成立的子公司（如適用）為子公司的時間； 提供的 不會發生或不發生違約事件或違約事件在此類指定之後存在，以及 (2) 非限制性子公司的任何子公司。董事會的任何此類指定均應通過向受託管理人提交董事會決議的核證副本向受託管理人作證從而使這種指定生效.在指定非限制性子公司為子公司時，該子公司應被視為負有未償債務並授予任何現有留置權。

“有投票權的股票” 截至任何日期，任何人的股本是指該人通常有權在該日期投票的股本選舉董事會，該人的經理或受託人。

S-35

以下是持有人持有、出售或以其他方式處置票據對美國聯邦所得税的重大後果的摘要該公司以本招股説明書補充文件封面上註明的價格以原始發行的現金形式收購票據，並根據《守則》第1221條將這些票據作為 “資本資產” 持有。本摘要以《守則》為基礎，美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，均與目前生效的相同，可能有所不同解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。摘要也是有根據的前提是我們及其子公司和關聯實體將按照我們及其適用的組織文件運營。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。它沒有解決其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法或淨投資收益的醫療保險税）或與我們或票據投資相關的任何州、地方或非美國的税收後果，確實如此不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，也不會對受特殊税收規則約束的投資者很重要，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司；

•

被動的外國投資公司；

•

受控的外國公司；

•

為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•

美國僑民；

•

前美國長期永久居民；

•

合夥企業、其他直通實體和信託；

•

作為被提名人代表他人持有票據的人；

•

收到與就業或其他服務業績有關的票據的人；

•

持有票據作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 的一部分的人， “合成證券” 或其他綜合投資；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

由於某項收入而需要加快確認某項收入的人是在適用的財務報表中確認；

•

房地產投資信託；以及

•

免税組織。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指票據的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在以下地區創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）美國或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律；

S-36

“非美國持有人” 是指非合夥企業或美國持有人的票據的任何受益持有人。如果是合夥企業，包括此目的：任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，是票據的受益所有人，合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及夥伴關係的活動.合夥企業的投資者及其合夥人應就收購、所有權和處置合夥企業的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問筆記。

在某些情況下，美國聯邦對票據持有人的所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法中可能沒有明確先例或權威的複雜條款的解釋。此外，對任何特定票據持有人的税收後果將取決於持有人的特定税收情況。鑑於您收購、持有、交換或交易的特定投資或税收情況，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果否則將對票據進行處置。

票據持有人的税收

美國持有人

利息。通常，票據的規定利息應作為普通利息收入向美國持有人納税（根據以下規定在應計或收到此類付款時，持有人採用的常規會計方法）。

銷售、交換、退休或其他票據的處置。在票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於處置時已實現金額之間的差額（其他不包括歸因於應計但未付利息的金額，應計但未付的利息將作為普通利息收入納税（以前未包含在收入中）以及此類票據中美國持有人調整後的納税基礎。美國持有人税票據的基數通常等於票據向該持有人支付票據的成本。任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有人持有票據的期限更長，則為長期資本收益或虧損處置時超過一年。對於非公司美國持有人，長期資本收益通常會受到降低的税率的影響。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税。支付票據的利息或出售或以其他方式處置票據的收益除非美國持有人是豁免接收者（例如公司），否則通常需要進行信息報告。如果此類付款的收款人，則此類付款還可能按適用税率繳納美國聯邦備用預扣税未能提供經偽證處罰認證的納税人識別號碼以及某些其他信息，或者未能以其他方式確定備用預扣税的豁免。在備用預扣税項下預扣的任何金額只要及時向國税局提供所需信息，則允許將規則作為該美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

利息。視以下有關備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論而定，所有利息支付的款項均為寫給非美國人的筆記持有人將免除美國聯邦收入和

S-37

預扣税，前提是：(i) 此類非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權獲得的所有類別股票總投票權的10％或以上投票，(ii) 這樣的非美國人持有人不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，（iii）此類非美國公司持有人不是收取某些類型利息的銀行，(iv) 諸如此類的非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用）（或適當的替代表格）上向我們或我們的付款代理人證明自己不是美國人，並提供其姓名、地址和其他某些其他信息，否則將受到偽證處罰所需信息或某些其他認證要求已得到滿足。

如果是非美國持有人無法滿足要求如上所述，利息支付將需繳納30％的美國聯邦預扣税，除非此類非美國預扣税持有人向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的 (i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（視情況而定）（或適當的替代表格），根據適用的所得税協定或（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或相應的替代表格）申請免除或減少預扣税，説明已支付或應計的利息票據無需繳納預扣税，因為它實際上與在美國開展貿易或業務有關（參見下文 “—與美國貿易或業務實際相關的收入”）。

票據的出售、交換、退回或其他處置。視以下有關備用預扣的討論而定，但以下情況除外關於應計但未付的利息，如上文 “—利息” 中所述應納税，即非美國利息持有人在收到本金付款時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税在票據上，或在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的任何收益上，除非 (i) 該收益與此類非美國人的行為有效相關在美國境內從事貿易或業務的持有人州（參見下文 “—與美國貿易或業務實際相關的收入”）或（ii）此類非美國國家持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間的個人，以及滿足某些其他條件，在這種情況下，例如非美國持有人將就此類收益繳納美國聯邦所得税（這可能會被某些美國來源的損失所抵消）。

與美國貿易或業務有效相關的收入。如果是非美國人票據持有人在該地區從事貿易或業務美國，如果票據的利息或票據出售、交換、報廢或其他處置所實現的收益與此類貿易或業務的開展有效相關，則非美國國民持有人通常會受以下約束對此類收入或收益徵收常規的美國聯邦所得税，其方式與非美國收入或收益相同持有人是美國持有人。如果是非美國持有人有資格享受美國與持有人之間的所得税協定的好處居住國，任何 “有效關聯” 的收入或收益通常都要繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益也歸因於持有人在美國維持的常設機構或固定基地。與美國貿易或業務有效相關的利息支付（如果適用所得税協定，則歸屬於常設機構或固定基地），因此包含在非美國人的總收入中持有人，將無需繳納 30% 的預扣税，前提是持有人向我們或我們的付款代理人提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的替代表格），説明票據的已支付或應計利息不受影響預扣税，因為它與在美國開展貿易或業務實際上有關。此外，如果是這樣的非美國持有人是外國公司，此類持有人還可能需要繳納相當於30％的分支機構利得税（或適用條約規定的較低税率）其在應納税年度的實際關聯收益和利潤，但須進行某些調整。

信息報告和備份預扣。 非美國持有人可能需要遵守某些認證程序證明持有人不是美國人，以避免在我們支付票據的本金和利息或出售或以其他方式處置票據的收益時繳納備用預扣税。在備用項下預扣的任何款項允許將預扣税規定作為對該非美國國家的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。在某些情況下，姓名和地址受益所有人和票據上支付的利息金額以及預扣的税款（如果有）可以報告給國税局。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約的規定提供，或與非美國所在國家的税務機關達成的協議持有人居住。

S-38

通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的立法通常規定美國聯邦預扣税30％對某些非美國實體（無論該非美國實體是否為受益所有人或中介機構）（包括某些外國金融機構）的票據支付的利息收入徵税，除非此類非美國實體提供足夠的利息收入證明（i）豁免 FATCA 或（ii）其遵守某些報告和披露義務（或根據與美國簽訂的政府間協議被視為合規）的文件。你應該有關FATCA對票據所有權可能產生的影響，請諮詢您自己的税務顧問。

S-39

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，下列承銷商（美銀證券公司、法國巴黎銀行證券公司、三菱日聯證券美洲公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和信託證券公司擔任代表）分別擔任代表同意購買承銷商名稱對面列出的票據本金，我們也同意向他們出售。


承銷商	校長的金額2029 注意事項		校長的金額 2034 注意事項
美國銀行證券有限公司	$	49,500,000	$	63,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	49,500,000	$	63,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司	$	49,500,000	$	63,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	49,500,000	$	63,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	49,500,000	$	63,000,000
Truist 證券有限公司	$	49,500,000	$	63,000,000
巴克萊資本公司	$	22,000,000	$	28,000,000
花旗集團環球市場公司	$	22,000,000	$	28,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司	$	22,000,000	$	28,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	22,000,000	$	28,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	22,000,000	$	28,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	22,000,000	$	28,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司	$	22,000,000	$	28,000,000
SG 美洲證券有限責任公司	$	22,000,000	$	28,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	22,000,000	$	28,000,000
道明證券（美國）有限責任公司	$	22,000,000	$	28,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	22,000,000	$	28,000,000
亨廷頓證券有限公司	$	11,000,000	$	14,000,000

總計	$	550,000,000	$	700,000,000

承保協議規定，承銷商購買票據的義務取決於對承保協議中包含的條件的滿足，如果承銷商購買了任何票據，則必須購買所有票據。承保協議中包含的條件包括條件是我們向承銷商作出的所有陳述和擔保均屬實，我們的狀況或金融市場沒有重大不利變化，並且我們按慣例向承銷商交付關閉文件。

下表顯示了我們為此向承銷商支付的承保折扣提供。


	Per Note			總計
2029 年到期的 4.900% 優先票據		0.600	%	$	3,300,000
2034年到期的5.200％優先票據		0.650	%	$	4,550,000

承銷商向公眾出售的票據最初將按公開發行價格發行在本招股説明書補充文件封面上排名第四。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格出售，減去不超過2029年票據本金0.350％和0.400％的特許權 2034年票據的本金。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過2029年票據本金0.250％和2034年票據本金0.250％的特許權，這些交易商可以再允許這些交易商獲得不超過2029年票據本金的0.250％的優惠筆記。票據發行出售後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

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每系列票據將構成一系列新的證券，但尚未成立交易市場。我們不會在任何國家證券交易所上市這些票據。某些承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，他們可能會中止隨時進行有關票據的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超過配股，涵蓋交易和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這為承銷商創造了空頭頭寸承銷商。承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括對某些票據的出價或購買目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商可以還實行罰款出價。當承銷商的代表在填補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時進行回購時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠最初由該辛迪加成員出售的紙幣。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙下降的作用票據的市場價格。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地點進行這些交易場外交易市場或其他市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其各自的附屬機構是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信貸投資、對衝、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商或其關聯公司已經提供並將來可能會繼續提供投資銀行、商業銀行、財務諮詢和向我們和我們的子公司提供的其他金融服務，他們已經獲得並可能在將來獲得補償。在這方面，某些承銷商或其各自的關聯公司在我們註冊時充當銷售代理 2024年3月提交的市場發行是信貸額度下的貸款人和/或CP計劃下的交易商，某些承銷商的相應關聯公司在信貸額度和CP計劃下擔任其他職務。如上所述在 “所得款項的使用” 中，我們打算將本次發行的淨收益用於償還CP計劃下的部分未償債務，並支付相關費用和開支。某些承銷商或其各自承銷商關聯公司還可能持有CP計劃下的未償債務，因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。任命合格人員本次發行不需要獨立承銷商，因為房地產投資信託基金不受金融業監管局第5121條的要求約束。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票投資並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以及此類投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券或工具。某些與我們或我們的子公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司也可以對衝他們對我們或我們的子公司的信用敞口，視情況而定，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會對此進行套期保值

S-41

通過進行交易來承擔風險，這些交易可能包括購買信用違約互換或創建我們或我們子公司的證券空頭頭寸，包括可能是特此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以進行投資就我們的證券或金融工具提出建議或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

票據只能通過存託信託公司的設施交付，存入其參與者的賬户，包括 Clearstream Banking, S.A. 和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV在紐約和紐約付款。

我們預計在票據定價後的第七個工作日（“T+ 7”）按票據付款交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個市場進行結算工作日，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本協議下票據交付前的一個工作日之前交易票據的買方將被要求買家，因為這些票據最初是將結算T+ 7，以指定任何此類交易時的替代結算安排，以防止結算失敗。

致潛在客户的通知歐洲經濟區的投資者

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 是指屬於以下一項（或多個）的人： (i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）（經修訂）所指的客户，在該客户不願意根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，有資格成為專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及（b） “要約” 包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和要發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件已經準備就緒，因此根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在任何成員國的任何票據要約的基礎上編制的歐洲經濟區將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據發行招股説明書的要求。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，不是招股説明書《招股説明書條例》

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國（“英國”）的任何散户投資者。就本條款而言：(a) “散户投資者” 是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 第 (8) 點所定義的零售客户（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條，根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法規構成國內法的一部分；或（ii）金融服務條款所指的客户；以及 2000年《市場法》（經修訂後的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為第2（1）條第（8）款所定義的專業客户（歐盟）600/2014號法規，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為該法規根據EUWA構成國內法的一部分（經修訂的， “英國招股説明書條例”）；以及（b）“要約” 包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和要發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。

S-42

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），第1286/2014號法規（“英國PRIIPs法規”）構成英國國內法的一部分，因此沒有要求提供任何關鍵信息文件發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，向英國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的英國PRIIPs法規。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給，且僅限於發行適用於英國 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）、(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且是本條所指的投資專業人士 2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）19（5）（ii）是屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人（“高淨值公司，《金融促進令》中的 “非法人協會等”）或（iii）是指受邀請或誘因參與與該問題有關的投資活動（FSMA第21條的定義）的人或任何票據的出售都可能以其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或受其依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是在英國發行任何票據要約的基礎上編制的根據英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書監管。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請此處描述的註釋。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據進行交易瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書也不構成招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均可在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比）公開發行、出售、推廣或做廣告全球市場和迪拜國際金融中心），除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理該問題的法律、法規和規則，證券的發行和出售。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際）證券的公開發行金融中心），不打算公開發售。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行, 證券和商品管理局的批准或提交, 金融服務監管局或迪拜金融服務管理局。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（定義見2001年《公司法》（聯邦）與票據有關的澳大利亞（“公司法”）已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或任何其他機構提交澳大利亞的監管機構或機構。就《公司法》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意為包括信息

S-43

在不構成（i）的情況下，不得通過除以下任何文件在香港發行或出售票據向《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾提供，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何規則所指的 “專業投資者” 發售根據《公司條例》（香港法例第32章），或（iii）在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況下制定，且沒有廣告、邀請函或相關文件票據可以發行或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些票據是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾訪問或閲讀香港（除非香港法律允許這樣做），但僅向或打算向香港以外的人處置的票據或僅向定義內的 “專業投資者” 處置的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者，如《國家儀器》45-106 中所定義 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施買方所在省份或地區的證券立法。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據第 3A.3 條（或者，對於非加拿大政府發行或擔保的證券）管轄權，《國家文書 33-105》第 3A.4 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商相關利益衝突的披露要求藉助此優惠。

S-44

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括在本招股説明書補充文件中納入的管理層財務報告內部控制報告（參照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告），是依據以下規定納入的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。

S-45

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可通過我們網站的投資者關係部分獲得，網址為 http://investor.crowncastle.com。不包括以下機構合併的文件引用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（如下所述），本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息招股説明書，不應將任何此類信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們是 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息它們被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入所列文件下文，以及在本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（信息除外）根據任何8-k表格的2.02或7.01項（包括第9.01項下的任何相關證物）提供，該表格不被視為根據《交易法》提交）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊的一部分向美國證券交易委員會提交的聲明。

我們正在 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括就《交易法》而言 “提供” 但未經 “提交” 的此類文件的任何部分）：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告；

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我們截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表季度報告；

•

我們在2024年4月11日提交的附表14A的最終委託書以及2024年4月22日提交的附表14A的附加最終委託書材料中由以下機構註冊的部分參考我們截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告；

•

我們在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日提交的 8-k 表最新報告（僅涉及第 5.02 項）， 2024 年 1 月 24 日（僅涉及第 5.02 項）， 2024 年 3 月 4 日， 2024 年 3 月 20 日， 2024 年 4 月 10 日， 2024 年 5 月 22 日（電影編號 24971926）， 2024 年 5 月 22 日（影片編號 24973551；僅涉及第 5.02 項）， 2024 年 5 月 29 日和 2024 年 6 月 11 日（僅涉及第 2.05 項）以及我們當前的 8-K/A 表報告 2024 年 5 月 30 日提交（它修訂了我們在 2024 年 5 月 29 日提交的 8-k 表的最新報告）。

我們將根據書面或口頭要求免費向每位收到招股説明書補充材料的人提供一份招股説明書的副本我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的上述文件。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，您可以索取此類文件的副本：投資者關係，Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克薩斯州休斯頓 77024，(713) 570-3000，或者您可以訪問我們網站的投資者關係部分，網址為 http://investor.crowncastle.com 獲取任何此類文件的副本。除了此處明確規定，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，任何此類信息均不應被視為其中的一部分本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-46

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或包含的信息此處或其中的參考資料包含我們在美國證券交易委員會各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將簽訂的與發行任何特定證券所涵蓋的證券相關的某些協議的摘要招股説明書補充資料。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中包含的對這些協議的描述並不完整，受以下條件的約束：參照最終協議對其進行了全面限定。通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。

此處或納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或在本招股説明書補充文件中被取代，前提是此處、隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，這些文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或隨附的招股説明書中，修改或取代此類聲明。除非經過修改和取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-47

Crown Castle Inc.可能會不時出售本招股説明書所涵蓋的證券。此外，出售證券持有人的姓名在招股説明書中，補充文件可以不時按招股説明書補充文件中規定的金額發行和出售證券。我們可以，任何賣出證券的持有人均可獨立發行證券，也可以以任何組合方式共同發行證券出售給或通過不時指定的承銷商、經銷商或代理人出售，或直接出售給一個或多個其他購買者，或通過組合此類方法。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會收到任何賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。

當我們提供證券時，我們將為您提供招股説明書補充説明特定證券發行的具體條款，包括證券的發行價格。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及與之相關的任何免費書面招股説明書在您決定投資任何證券之前，具體的證券發行以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CCI”。

證券可以向或通過不時指定的承銷商、交易商或代理人發行和出售，也可以直接向承銷商、交易商或代理人發行和出售更多其他購買者或通過組合使用此類方法。參見第 29 頁的 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售、其名稱和任何適用的購買它們之間或彼此之間的價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本文第 4 頁上的 “風險因素” 招股説明書。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書的文件。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月15日。

本招股説明書是我們向美國證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分以及使用 “貨架” 註冊程序的交易委員會（“SEC”）。根據貨架註冊程序，我們或我們的某些證券持有人可能會不時將本招股説明書中描述的證券合而為一地出售或更多產品。

本招股説明書向您概述了我們或賣出的證券持有人可能購買的證券報價。每當我們，或者在某些情況下，我們的證券持有人以本文未描述的方式出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款和分配手段。招股説明書補充文件可能包括適用於此類證券發行的其他特殊注意事項。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果有任何不一致之處在本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間，您應該依賴招股説明書補充文件中的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費文章在決定投資任何證券之前，與特定證券發行相關的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息。

招股説明書補充文件將描述：所發行證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的價格證券、我們的淨收益、分配方式和任何承保補償以及與發行適用證券相關的其他具體重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀我們的註冊聲明中隨附或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在這個招股説明書，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Crown Castle”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司Crown Castle Inc. 及其合併後的子公司。Crown Castle Inc. 在 2022 年 8 月 1 日更名之前曾被稱為 Crown Castle International Corp.，因此，除非另有説明或上下文另有要求，否則參考文獻在此以引用方式納入的Crown Castle International Corp. 的文件中提及皇冠城堡公司.此外, 除非上下文另有説明, 否則提及的 “美國” 指的是美利堅合眾國和波多黎各, 集體。

提及的 “證券” 包括我們或我們的證券持有人根據本招股説明書可能出售的任何證券或任何招股説明書補充文件。

在本招股説明書中使用的 “包括” 一詞及其任何變體是指 “包括但不限於。”除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “或” 一詞並不是排他性的。

我們以美元編制財務報表，包括本招股説明書中以引用方式納入的所有財務報表並符合美國公認的會計原則。我們的財政年度於12月31日結束。在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的 “美元” 或 “美元” 是指以下貨幣的合法貨幣美國。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要。請有關完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的文件的副本已歸檔，或將歸檔或以引用方式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書中包含的信息補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些招股説明書的出售某些司法管轄區的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的人必須告知並遵守任何此類限制。我們沒有提出在任何司法管轄區出售這些證券的提議在不允許此類要約或出售的情況下。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅截至封面上的日期才是準確的在本招股説明書中，適用的招股説明書補充文件的日期、適用的免費寫作招股説明書的日期或該合併文件的日期（視情況而定）。我們的業務、財務狀況、經營業績和自適用日期以來，前景可能發生了變化。

我們擁有、運營和租賃分散在美國各地的共享通信基礎設施，包括截至目前 2023 年 12 月 31 日，(1) 超過 40,000 座塔樓和其他建築，例如屋頂（統稱為 “塔樓”），(2) 大約 115,000 個空中或合同中的小型蜂窩基站，(3) 大約 90,000 英里的光纖主要支持小型蜂窩和光纖解決方案。我們將我們的塔樓、小型蜂窩基站和光纖資產統稱為 “通信基礎設施”，將通信基礎設施上的客户統稱為 “租户”。我們的運營部門包括 (1) 塔式和 (2) 光纖，其中包括小型蜂窩基站和光纖解決方案。我們最大的租户是T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless，它們合在一起約佔截至2023年12月31日止年度我們合併場地租賃收入的四分之三。我們的核心業務是通過以下方式為我們的共享通信基礎設施提供訪問權限，包括空間或容量各種形式的長期合同，包括租賃、許可、轉租和服務協議。我們尋求通過在共享通信基礎設施上增加更多租户來增加場地租金收入，我們預計這將導致由於我們的低增量運營成本，現金流增量巨大。場地租賃收入佔截至2023年12月31日止年度合併淨收入的94％，其中66％和34％來自我們的塔樓板塊和分別是光纖段。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約 56% 和 71% 的塔樓位於最大的 50 座和 100 座塔樓中分別是美國基本貿易區（“BTA”）。我們的塔樓在前 100 個 BTA 中都佔有重要地位。截至2023年12月31日，我們的塔樓場地租賃毛利率中約有40％來自位於塔樓的場地租金毛利率在我們擁有的土地上，包括通過收費利息和永久地役權，我們約有60％的塔樓場地租賃毛利率來自位於我們租賃、轉租、管理或許可的土地上的塔樓。截至12月31日 2023年，根據塔樓場地租金毛利率進行加權，我們塔樓下土地的合同平均總剩餘壽命約為35年（包括我們可選擇行使的所有續約條款）。我們的大多數小國電池和光纖資產位於主要大都市區，包括在美國每個主要市場中的業務。我們的絕大多數光纖資產都位於公共場所通行權。

作為我們努力提供的一部分全面的通信基礎設施解決方案，作為輔助業務，我們還提供某些主要與塔樓細分市場相關的服務，主要包括與現有或新租户相關的場地開發服務設備裝置，包括：場地購置、建築和工程或分區和許可。

我們的首席高管辦公室位於德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路8020號77024，我們的電話號碼是 (713) 570-3000。我們在 www.crowncastle.com 上維護着一個互聯網網站。除非本文另有明確規定，本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未納入本招股説明書，任何此類信息均不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮風險因素和其他相關的披露適用於我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中描述的對Crown Castle發行的證券的投資，該報告由我們的年度、季度和其他報告進行了更新；以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入此處。在就我們的證券發行做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及與特定證券發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。如果有任何實際描述的事件或事態發展發生時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。我們所描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果特定發行涉及額外風險，我們將在適用的招股説明書補充文件中討論這些風險。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述包括招股説明書中的某些前瞻性陳述經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》在財務狀況、經營業績、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位、增長機會方面的含義截至本招股説明書向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日我們管理層的預期的現有產品、管理計劃和目標、我們的證券市場以及其他事項。包含或合併的聲明出於經修訂的1934年《證券交易法》第21E條規定的安全港的目的，在本招股説明書中引用，特此將非歷史事實的 “前瞻性陳述” 確定為 “前瞻性陳述” （“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條。此外，諸如 “估計”、“預測”、“項目”、“計劃” 之類的詞語 “打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“預測”、“定位”、“繼續”、“目標”、“尋找”、“專注” 以及這些詞語的任何變體以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述包括計劃、預測、預期和估計，可在本招股説明書和以引用方式納入的文件的不同地方找到在這裏。這些前瞻性陳述，包括與未來業務前景、收入和收入有關的陳述，無論它們出現在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中，都必然是估計值反映了我們高級管理層的最佳判斷，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。此類前瞻性陳述因此，應根據各種風險、不確定性和假設進行考慮，包括當前的市場狀況和其他重要因素，包括本招股説明書中列出或以引用方式納入的因素。重要可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的因素包括本文第4頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素招股説明書和截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的第12頁，根據我們在美國證券交易委員會之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新本招股説明書的日期，並以引用方式納入此處。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或當日此處以引用方式納入的文件。你還應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素不應被視為完整的所有潛在風險和不確定性的聲明。由於未來的事件或發展，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以便通過任何出售進行再報價和轉售證券持有人將在招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》第405條的定義，由於我們是一家知名的經驗豐富的發行人，因此我們可以通過提交招股説明書來增加任何出售證券持有人對證券的二次銷售以美國證券交易委員會為補充。我們可能會註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。賣出證券持有人可以隨時隨地轉售其全部、部分或不轉售任何證券不時地。我們可以通過承銷商或招股説明書補充文件中規定的其他分配計劃將這些證券註冊出售。請參閲 “分配計劃”。出售證券持有人也可以出售、轉讓或以其他方式在不受《證券法》註冊要求約束的交易中處置部分或全部證券。我們可以支付與出售證券持有人擁有的證券的註冊有關的所有費用，承保費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券的持有人承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充文件，列出賣出的證券持有人、要註冊和出售的證券金額以及賣出證券持有人出售證券的其他條款。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的、償還債務、為可能的收購和投資融資，或用於適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他目的。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何賣出證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益，將在招股説明書補充文件中列出。

以下對債務證券條款的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定任何招股説明書補充文件都可能與之相關。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於這些債務證券的範圍（如果有）將在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件。因此，要描述特定債務證券發行的條款，必須參考與之相關的招股説明書補充文件以及以下內容描述。在本節中，“CCI”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Crown Castle Inc.，而不指其任何子公司。此處使用但未定義的大寫術語應具有其含義在契約（定義見下文）中對此進行了分配。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將代表CCI的直接一般債務。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將載於與次級債務證券有關的招股説明書補充文件。債務證券將根據截至2019年2月11日的契約以及CCI與之之間的相關補充契約或高級管理人員證書一起發行紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人（如適用，統稱為 “契約”）。除了根據上述契約發行的債務證券外，我們可能會根據契約發行債務證券，日期為截至日期 2014年4月15日，CCI與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的相關補充契約或高級管理人員證書（“2014年契約”）。2014 年契約的條款和任何債務根據該協議發行的證券將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。該契約和2014年契約的副本已作為本招股説明書構成的註冊聲明的證物提交部分，並以引用方式納入此處。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論將根據契約的規定進行全面限定。

普通的

債務證券代表CCI的直接一般債務，以及：

•

可能與其他非次級債務排名相同，也可能從屬於我們擁有或可能產生的其他債務；

•

可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同；

•

可以按其本金的100％的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•

可以以認證或未經認證的形式簽發；以及

•

可以由以指定存託人的名義註冊的一種或多種全球證券代表被提名人，如果是，全球證券的受益權益將顯示在指定存管機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過指定存託機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的總本金額是無限的。債務證券可以合而為一地發行或我們可能不時授權的更多系列。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款：

•

該系列債務證券的標題（應區分該系列的債務證券）來自任何其他系列的債務證券的系列）；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制，以及根據契約交付（除在註冊或轉讓時經過認證和交付的債務證券，或以換取或代替該系列的其他債務證券為目的的債務證券）；

該系列債務證券的利率（可以是固定的，也可以是可變的）利息（如果有），或確定此類利率的方法、該利息（如果有）的起計日期、支付此類利息（如果有）的利息支付日期或此類日期的方式確定任何記錄日期和計算此類利息的依據，如果不是為期十二個30天的360天年度；

•

該系列債務證券的形式；

•

該系列債務證券的計價貨幣或貨幣（如果不是美元）美元，受託人公司信託辦公室之外的一個或多個地點（如果有），該系列債務證券的本金、溢價和利息應在哪裏支付，或者支付方式，前提是通過電匯、郵件或其他方式；

•

債務的價格、債務的一個或多個期限以及債務的條款和條件該系列的證券可以按我們的選擇或以其他方式全部或部分贖回；

•

如果契約中另有規定，我們贖回、購買或償還債務證券的義務（如果有）根據任何償債基金或類似條款，或由此類債務證券持有人選擇的系列債券，以及債務證券的價格、期限和條款和條件該系列應根據此類義務全部或部分兑換、購買或償還；

•

該系列的債務證券可以轉換為或兑換我們的條款（如果有）普通股、優先股、其他債務證券或普通股、優先股、債務或其他任何種類證券的認股權證，以及進行此類轉換或交換的條款和條件，包括初始兑換或交換價格或匯率、轉換或交換期以及任何其他附加條款；

•

如果不是 2,000 美元的面額或超過 1,000 美元的整數倍數，則面額為該系列的哪些債務證券可以發行；

•

該系列債務證券的本金、溢價或利息金額是否可能為參照指數或根據公式確定，確定此類金額的方式；

•

契約中有關失效的條款的任何修改或增補；

•

如果除本金外，則為該系列債務證券本金中的部分這筆款項應在根據契約條款宣佈加速到期時支付，或可在破產中證明；

•

作為債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有）一系列財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品，包括經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）的某些條款是否適用，以及對信託契約條款的任何相應修改當時生效的契約；

•

該系列債務證券違約事件的任何增加或變更以及任何受託人或此類系列債務證券的持有人申報該系列債務證券的本金、溢價和利息（如有）的權利發生變化，該系列債務證券的本金、溢價和利息（如有），該等債券的條款已到期應付；

•

如果契約中另有規定，則該系列的債務證券應全部發行還是部分以全球證券的形式，規定可將此類全球證券全部或部分交換為經認證的此類系列的其他個人債務證券的條款和條件（如果有），即存託人（定義見下文）此類全球證券的適用招股説明書（補充文件），以及除或代替契約中提及的傳説之外任何此類全球證券應承擔的任何或多項傳説的形式；

除非有關一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則 (1) 受託人將最初充當每系列債務證券的付款代理人和註冊商，（2）CCI可以在不事先通知持有人的情況下更換契約下的付款代理人或註冊商；（3）CCI或其任何子公司可以充當根據契約向代理人或註冊商付款。

轉賬和交換

除非有關一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將申請每個系列的債務證券。

持有人可以根據契約轉讓或交換債務證券。這個註冊商和受託人可以要求持有人提供與之相關的相應背書和轉讓文件

發行全球證券後，DTC或其代理人將把通過其持有的個人的賬户存入相應的賬户此類人員購買的此類全球證券所代表的債務證券的本金。此類賬户應由承銷商指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於以下人員在DTC（“參與者”）或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户。全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權權益的轉讓將僅生效通過DTC或其被提名人（與參與者的利益有關的）和此類參與者（涉及參與者以外的此類全球證券受益權益的所有者）保存的記錄。一些人的法律司法管轄區要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。此類限制和此類法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

儘管本 “債務證券描述” 中包含任何相反的規定，但只要債務證券在以全球證券的形式，可以根據DTC或其任何繼任者的程序以電子方式向持有人發出通知。

以全球證券為代表的債務證券的本金和利息將以立即可用的資金支付給DTC或視情況而定，其被提名人是契約下由其代表的債務證券的唯一註冊所有人和唯一持有人。DTC已告知CCI，在收到或的任何本金付款後任何全球證券、DTC或其被提名人的利息將立即在其賬面記賬登記和轉賬系統上存入參與者的賬户，其金額與他們各自在全球證券的受益權益成正比 DTC或其被提名人的記錄上顯示的此類全球證券的本金或面額金額。參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指令管轄以及目前以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有證券的慣例, 將由這些參與者全權負責.

除非由DTC或DTC的被提名人整體轉讓給DTC或DTC的被提名人，否則不得將全球證券轉讓。全球安全是只有在以下情況下才可以兑換成有證債務證券：

•

DTC通知CCI，它不願或無法繼續作為此類全球證券的存託機構，如果有的話當DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構時；

•

CCI可自行決定不讓此類全球債務證券代表所有債券安全；或

•

債務證券的違約或違約事件本應已經發生並仍在繼續以這樣的全球安全為代表。

根據以下規定，任何可兑換成有證債務證券的全球證券前一句將兑換成以授權面額的有證債務證券，並以DTC或任何持有此類全球證券的繼任存託機構可能指示的名稱註冊。在前述的前提下，一個全球性的

只要DTC或任何全球證券的繼任保管機構或任何被提名人是此類全球證券、DTC之類的註冊所有者無論出於何種目的，繼任存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約和適用系列債務證券下由此類全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。設定時除外如上所述，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的債務證券，也無權收到或無權收到債務的實物交付經認證的證券，將不被視為此類全球證券下任何債務證券的持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴DTC的程序或任何程序繼任保管人，如果該人不是參與者，則説明該參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。CCI 明白，在現有行業下慣例，如果CCI要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約、DTC或任何繼任者有權給予或採取的任何行動保存人將授權持有相關受益權益的參與人採取或採取此類行動，這些參與人將授權擁有此類受益權益的所有人通過此類參與人採取或採取此類行動或以其他方式採取行動按照受益所有人的指示行事。

DTC已告知CCI，DTC是一家有限用途信託公司根據紐約州銀行法組建、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據紐約州銀行法註冊的 “清算機構” 《交易法》。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算參與者，從而無需實際轉移證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記賬登記和轉賬系統，例如通過或清算的銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接地與參與者保持監護關係。

儘管DTC已同意上述程序為了促進DTC參與者之間轉移全球證券權益，它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。不是 CCI，受託人或者承銷商將對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

選擇和通知

除非另有在適用於一系列債務證券的招股説明書補充文件中規定，以下條款將適用於契約下債務證券的任何贖回。

本金不超過2,000美元的債務證券將不予部分兑換。兑換通知將通過電子方式發送在贖回日前至少15天但不超過60天向每位債務證券持有人發送或一等郵件，這些債務證券將在其註冊地址或根據存託機構的適用程序以其他方式兑換。贖回通知可能是有條件的，根據我們的判斷，贖回日期可能會延遲到滿足任何或所有此類條件時為止。

如果任何債務證券僅用於部分贖回，則與該債務證券相關的贖回通知應註明其中的部分要贖回的債務證券的本金。本金的新債務證券將以其持有人的名義發行，其本金等於提交贖回的原始債務證券中未贖回的部分取消原始債務擔保。需要贖回的債務證券在規定的贖回日期到期，但須遵守此類贖回通知中包含的任何條件。在贖回日當天及之後，利息停止為除非CCI拖欠贖回價格的支付，否則此類債務證券或其中需要贖回的部分應計債券。

從屬關係

一系列的債務證券可以從屬於優先債務（如定義），我們稱之為次級債務證券在適用的招股説明書補充文件中），但以與之相關的招股説明書補充文件中規定的範圍為限。在我們通過子公司開展業務的範圍內，債務證券（無論是否是次級債務證券）的持有人在結構上將隸屬於我們子公司的債權人。

某些盟約

除非另有説明，以下是某些契約摘要，以使契約下每系列債務證券的持有人受益在適用的招股説明書補充文件中提供。如果發行債務證券，則作為特定系列債務證券的補充協議，該契約可能包含某些附加契約，以造福此類系列債務證券的持有人債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只要該系列的任何債務證券尚未償還，債務證券就會適用（除非豁免或修改）。這些附加條款的具體條款契約及其摘要將在與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

合併、整合和出售資產

契約規定我們不得：

(1) 與或合併或合併（無論CCI是否是倖存的公司）；或

(2) 出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們在一個或多個關聯公司中的全部或幾乎所有財產或資產向，進行交易

其他公司、個人或實體，除非：

(a) 要麼：

(i) CCI 是倖存的公司；或

(ii) 由任何此類合併或合併組成或倖存下來的實體或個人（如果不是 CCI）或本應對其進行出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人員是組織者（如果不是公司，則包括公司共同發行人）或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律存在；

(b) 任何此類合併所組成或倖存下來的實體或個人，或合併（如果不是CCI）或應向其進行出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的實體或個人承擔CCI根據債務證券和契約承擔CCI根據債務證券和契約承擔的所有義務以受託人合理滿意的形式簽訂的補充契約；以及

美國證券交易委員會報告

無論美國證券交易委員會的規章制度是否有要求，只要有任何未償還的債務證券，CCI都會向受託人，在CCI被要求向以下機構提交此類年度和季度報告、信息、文件和其他報告（假設受此類要求的約束幷包括其任何延期，則必須提交）後的15天內美國證券交易委員會，CCI年度報告以及CCI必須向其提交的信息、文件和其他報告的副本（或假設受此類要求的約束幷包括其任何延期，則必須提交的信息、文件和其他報告的副本）美國證券交易委員會根據《交易法》第13或15（d）條的規定。CCI 還將遵守 TIA 第 314 (a) 條的適用規定。如果此類文件是向美國證券交易委員會提交的，則報告將被視為已向美國證券交易委員會提供受託人和持有人。

如果美國證券交易委員會的規章制度允許CCI和CCI的任何直接或間接母公司進行報告在該母實體層面合併後，該母實體除了直接或間接擁有CCI股本的附帶所有權外，未在任何實質性方面從事任何業務以與CCI本契約中描述的方式在母實體層面進行報告將滿足本契約，該契約將允許CCI履行本契約中與財務有關的義務通過提供與此類直接或間接母公司相關的財務信息來提供與CCI相關的信息； 提供的 此類財務信息附有綜合信息，以合理詳細地解釋一方面，與此類直接或間接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司有關的信息與與CCI及其子公司有關的獨立信息之間的差異另一隻手。

違約事件和補救措施

根據契約，以下各項均構成任何系列債務證券的 “違約事件”：

(1)

當適用系列的債務證券到期利息時，拖欠付款30天；

(2)

在適用債務證券的本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款系列;

(3)

CCI 或其任何子公司未能遵守標題下所述的規定 “某些契約——資產的合併、合併和出售”；

(4)

CCI 或其任何子公司未能履行 60 天（如果未遵守，則為 120 天）在收到通知後，在 “某些契約——美國證券交易委員會報告” 標題下描述的報告義務，以遵守契約或適用系列債務證券中的任何其他適用協議；

(5)

因CCI或其任何重要子公司借款或付款而拖欠任何債務其中由CCI或其任何重要子公司提供擔保，無論此類債務或擔保現在是否存在，還是在契約簽訂之日之後設立，但違約：

(a)

是由於未能在債務發生之前支付債務的本金或溢價（如果有）或利息造成的此類債務中規定的寬限期在違約之日到期（“違約付款”）；或

(b)

導致債務在快速到期之前加速償還，

如果任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時本金至少25％的持有人適用系列的未償債務證券可以宣佈所有此類債務證券立即到期並付款。儘管如此, 對於因某些破產或破產事件引起的違約事件, 就CCI而言，所有未償債務證券將到期應付，恕不採取進一步行動或另行通知。除非契約中另有規定，否則債務證券的持有人不得強制執行契約或債務證券。視情況而定某些限制，任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。

通過通知受託人，當時任何系列未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可在代表該系列所有債務證券的持有人，免除契約中與該系列相關的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或付款中的違約事件除外該系列債務證券的利息或本金。

但須遵守契約中與職責有關的規定受託人的，如果違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應任何契約或債務證券持有人的要求或指示行使契約或債務證券規定的任何權利或權力一系列債務證券，除非此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，以防出現任何損失、責任或費用。在遵守此類受託人賠償規定的前提下，至少有一名受託人的持有人一系列未償債務證券本金總額的大多數有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的補救措施或行使所賦予的任何信託或權力就此類系列債務證券向受託人陳述。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他持有人權利造成不當損害的指示此類債務證券系列或涉及受託人個人責任的債券。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權全權酌情就所有損失獲得令其滿意的賠償因採取或不採取此類行動而產生的費用。

契約規定，如果發生違約或違約事件，並且繼續處理一系列債務證券，受託人知道這一點，受託人必須在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人發出違約通知。除非是違約或在任何債務證券的本金或利息支付違約的情況下，如果且只要其信託官員組成的委員會真誠地認定預扣通知符合受託人的利益，則受託人可以不發出通知的持有者

這樣的債務證券。此外，CCI必須在每個財政年度結束後的90天內向受託人提交一份由我們的某些高級管理人員出具的聲明，説明我們是否他們知悉，沒有履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是，則説明所有此類已知的違約行為。CCI 還必須在 CCI 之後立即向受託人交付其發生情況、關於任何可能構成違約或違約事件的事件的書面通知、其狀況以及CCI正在採取或計劃就此採取哪些行動。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀商，瞭解他們發出通知的要求或違約時採取其他行動。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

因此，CCI的任何董事、高級職員、員工、註冊人或股東均不對CCI在債務下的任何義務承擔任何責任證券、契約或任何基於此類義務或其產生的索賠，或因此類義務的產生而提出的索賠。每位持有人接受債務擔保豁免並免除所有此類責任。豁免和釋放是其中的一部分考慮發行債務證券。豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

合法抗辯和抗辯盟約

CCI可以選擇隨時選擇解除與任何系列的債務證券有關的所有債務未決（“法律辯護”），但以下條款除外，這些條款應繼續有效，直到契約另行終止或解除為止：

(1)

適用系列未償債務證券的持有人有權獲得以下方面的付款下述信託到期時該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；

(2)

CCI在發行臨時債務的此類系列債務證券方面的義務證券、債務證券登記、破壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持辦公室或機構以信託形式進行付款和支付擔保金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及CCI的相關義務隨之而來；以及

(4)

契約中的法律辯護條款。

此外，CCI可以選擇隨時選擇解除CCI對某些契約的義務，這些契約是契約中描述的以及適用於任何系列債務證券的適用補充契約（“Covencent Defeasance”）中包含的任何其他契約，以及此後未遵守此類協議的任何遺漏債務不應構成該系列債務證券的違約或違約事件。如果任何系列的債務證券發生契約違約，則某些事件在 “事件” 中描述違約和補救措施”，但不包括與CCI有關的不付款和破產、破產、破產、破產接管、重組和破產事件，將不再構成該系列債務證券的違約事件。

為了行使法律辯護或契約辯護：

(1)

為了債務證券持有人的利益，CCI必須不可撤銷地以信託方式向受託人存款在國家認可的公司看來，適用系列中的美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其金額應足夠獨立公共會計師在規定的還款日期或適用的贖回日（視情況而定）支付該系列未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並且CCI必須具體説明該系列的債務證券是否已抵押到期或延期至特定的贖回日期；

無論哪種情況, 大意是, 律師的這種意見應證實這一點, 適用系列未償債務證券的持有人將不會因此類法律辯護而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税與未發生此類法律辯護時的方式和時間相同；

(3)

就違約而言，CCI應向受託人提供律師的意見美國全國認可的律師事務所證實，適用系列未償債務證券的持有人不會因該盟約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失並將按與未發生此類違約行為相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(4)

對於未償債務，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生適用系列的證券要麼：

(a)

在此類存款之日，但因向其借款而導致的違約或違約事件除外適用於此類存款；或

(b)

就與CCI有關的破產違約事件或破產事件而言，在任何在存款之日後第91天結束的期限內的時間；

(5)

此類法律辯護或契約抗辯不會導致違反或違反，也不會構成任何重大協議或文書下的違約，但與適用系列的未償債務證券有關的契約除外，CCI或其任何子公司作為當事方或CCI或其任何子公司所簽署的契約除外綁定;

(6)

CCI 必須已向受託人提交了律師的意見，大意是在接下來的第 91 天之後存款、信託基金不受任何適用的破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的影響；

(7)

CCI 必須向受託人提供一份官員證書，説明存款不是由 CCI 存入的意圖優先考慮適用系列債務證券的持有人而不是CCI的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙CCI或其他人的債權人；以及

(8)

CCI 必須向受託人提供官員證書和律師意見，每份都註明所有關於適用系列債務證券的法律辯護或契約抗辯所規定的或與之相關的先決條件已得到遵守。

滿意度與解僱

契約當 (a) CCI 向任何系列的債務證券交付時，將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力（契約中明確規定的適用債務證券的尚存轉讓或交換權除外）受託人取消該系列的所有債務證券或 (b) 該系列的所有未償還債務證券未交付給受託人註銷的到期應付款，或者根據其條款，將在到期和應付款期限內到期和支付一年或將在一年內要求贖回，CCI將足以在到期時或贖回該系列所有未償債務證券時支付的全部金額作為信託基金存入受託人。

增加、更改或取消契約中有關一個或多個系列債務的任何條款證券，只要契約中未另行允許的任何此類增加、變更或清除，(A) 不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，並有權獲得此類準備金的好處或修改任何此類債務證券持有人在獲得此類準備金收益方面的權利，或 (B) 只有在沒有未償還的此類債務擔保時才生效；

(10)

提供證據，並規定繼任者或獨立受託人接受與之相關的任命一個或多個系列的債務證券，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理該契約；或

(11)

確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款，如下所述上面是 “常規”。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行以下職責契約中特別規定。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人相同的謹慎和技能將在這種情況下行使權力，處理該人自己的事務。其中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和條款包含對受託人權利的限制，前提是成為CCI的債權人，在某些情況下獲得索賠的支付，或變現因任何此類債權而獲得的某些財產，例如擔保或其他債權。受託人將被允許進行其他交易；但是，如果收購任何利益衝突，必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

任何系列中當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人將有權決定時間，為行使契約下受託人可就該系列的債務證券提供的任何補救措施而進行任何程序的方法和地點，但某些例外情況除外。契約規定，如果發生的事件是違約行為發生且無法治癒，受託人在行使其權力時必須謹慎地處理該人自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託人將不受有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以防出現任何損失、責任或開支。

適用法律

這個契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

以下描述闡述了我們的普通股和已授權但未發行的優先股的某些一般條款。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的實質性條款，因此這些描述可能不包含對您很重要的所有信息。以下描述不完整，受以下條件的約束：完全符合我們重述的公司註冊證書（“章程”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）、總則特拉華州公司法（“DGCL”），對於任何系列優先股，還包括與該特定系列優先股相關的指定證書。所發行的任何系列優先股的特定條款任何招股説明書補充文件以及這些一般條款適用於該系列優先股的範圍（如果有）將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們的章程和章程的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀章程和章程。在本節中使用的，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語 “公司”、“Crown Castle”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Crown Castle Inc.，而不是任何一項其子公司。

法定資本

我們的法定股本包括12億股普通股、面值每股0.01美元和2,000萬股優先股股票，面值每股0.01美元。截至2024年3月11日，我們的已發行普通股有434,519,944股，沒有流通優先股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為 “CCI”。

普通股

投票權

我們普通股的每股都有權獲得一票。我們普通股的持有人作為一個類別共同對所有提交的事項進行投票由股東投票，除非DGCL另有規定。另請參閲下面的 “—章程和章程—董事的選舉和罷免”。

股息和清算權

如果我們董事會宣佈合法使用資金，則我們普通股的每股都有權獲得股息可用於該目的，但須遵守優先股持有人的某些權利。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還應付給債權人的款項並分配任何款項後向已發行優先股持有人提供優惠金額，我們的普通股持有人有權按比例分配給股東的資產。

其他條款

的持有者我們的普通股沒有先發制人、認購權或贖回權，也無權從任何償債基金中受益。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。在DGCL的領導下，股東通常不對公司的行為或債務承擔個人責任。

優先股

根據該章程，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多20,000,000股優先股股票，面值每股0.01美元，通過提交證書分成一個或多個系列

由特拉華州國務卿指定。此類指定證書可列明每種股票的名稱、權力、優惠和權利一系列優先股及其資格、限制和限制，包括股息率、贖回條款（如果有）、我們自願或非自願清算、清盤或解散時的應付金額、轉換條款和條件（如果有）以及投票權。

章程和附則

股東權利和相關事項受DGCL、我們的章程和章程的管轄。我們的章程和章程的某些條款（其描述已摘要或以其他方式納入本招股説明書中）可能具有以下效力：單獨或相互結合，阻止遭到我們董事會反對但股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖或收購企圖或使其變得更加困難。此類規定也可以對我們股本的現行市場價格產生不利影響。我們認為，這些規定是必要的，使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因威脅而造成幹擾董事會認為收購不符合我們和股東的最大利益。

董事的選舉和罷免

該章程規定每年選舉董事會董事。

該章程還規定，除任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，任何董事都可以在任何時候，無論是否有理由，都必須由當時尚未發行的有表決權股票的至少 80% 的投票權持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。“有表決權的股票” 的定義見該章程是我們的已發行股本，有權在股東的普通股普通投票中作為一個類別進行投票。

未經書面同意，股東不得采取行動；特別會議

該章程禁止股東通過書面同意採取行動來代替年度會議或特別會議，因此，股東可以僅在根據章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。章程規定，股東特別會議只能由以下人員召開 (a) 根據董事會通過的決議，在董事會指導下執行的祕書、首席執行官或總裁，或 (b) 首席執行官。

這些條款可能會將股東提案的審議推遲到下次年會。這些條款還將防止我們有權投票的股本大多數投票權的持有人單方面使用書面同意程序採取股東行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求；代理訪問

章程規定了股東提案的預先通知和其他程序要求，以及提名候選人蔘選董事候選人，除非由董事會提名或按董事會的指示。這些程序規定，股東提案通知和董事選舉的股東提名應在年會必須以書面形式舉行，我們的祕書在上一年度年會一週年前至少 90 天但不得超過 120 天接見。但是，如果我們的年會日期超過30天在我們上一年度會議的週年紀念日之前或晚於90天以上的情況下，提案人（定義見章程）的通知將被視為及時不早於此類年度股東大會的前120天交付，也不遲於該年會前第90天或公開披露年度會議日期之後的第10天，以較遲者為準會議舉行了。董事選舉提名通知必須列出有關發出通知的提議人和每位擬議被提名人的某些信息。此外，關於任何其他業務的通知提議在會議之前提交的提議人必須列出有關此類其他擬議業務的某些信息。

通過要求提名人事先通知提名，這些程序為我們提供了機會董事會有機會考慮擬議被提名人的資格，並在董事會認為必要或可取的範圍內，向股東通報這些資格。通過要求提前通知其他擬議業務，這些程序使我們的董事會有機會向股東通報擬在會議上開展的任何業務，並就董事會立場提出任何建議説明對此類業務應採取的行動。這將使股東能夠更好地決定是參加會議還是授予處置任何此類業務的代理人。

我們的章程還包含代理訪問權條款，允許股東或最多20人的團體股東，他們擁有（並將繼續擁有）我們已發行普通股的3％或以上，並且連續持有我們的普通股至少三年，以提名候選人並納入我們的代理材料中，以候選人當選董事公司。此類股東或股東團體最多可以提名兩個人或 20% 的董事會成員，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的通知要求並遵守其他程序要求，以較大者為準。

稀釋

該章程規定，我們的董事會有權創建和發行，無論是否與發行和銷售有關其任何股票或其他證券或財產，使持有人有權從我們這裏購買我們或任何其他公司的股票或其他證券的權利。儘管如此，我們的董事會仍有權發行這些權利這些權利的設定和頒發可能起到阻礙第三方尋求或損害其尋求以下權利的作用：

•

收購我們已發行證券的很大一部分；

•

參與任何可能導致公司控制權變更的交易；或

•

與另一方訂立任何協議、安排或諒解以完成這些交易或收購、持有、投票或處置我們任何證券的目的。

修正案

章程和章程規定，我們可以修改、更改、更改或廢除包含的任何條款在章程中或優先股名稱中。但是，修改、廢除或通過任何，都需要擁有當時尚未發行的有表決權的至少 80% 的投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別共同投票與《憲章》某些條款不一致的條款，包括上文討論的與發行股東權利、禁止股東書面同意採取行動以及禁止召開特別會議有關的條款由股東發表。

擁有80％投票權的任一人均可對章程進行修改有表決權的股權或董事會的多數成員，但董事會只能通過以下方式修改、修改或廢除或通過與章程某些條款相沖突的新章程全體董事會三分之二的選票。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的規定約束，該條款通常禁止特拉華州之間的某些交易公司和感興趣的股東自該利益股東收購其股票之日起三年內，除非：

•

業務合併是在公司董事會批准之日之前批准的感興趣的股東收購了股份；

•

感興趣的股東在交易中收購了公司至少85％的有表決權股份它成為了感興趣的股東；或

業務合併的定義廣泛，包括合併、合併、出售或以其他方式處置具有總價值的資產佔公司合併資產的10％或以上，以及某些將增加有關股東在公司中的比例股權的交易。通常，第 203 節定義了感興趣的人股東是指實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

獨家論壇

章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何訴訟聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的任何股東（包括我們股票的任何受益所有人）的信託義務，(c) 任何主張由此產生的索賠的訴訟根據DGCL、《章程》或《章程》的任何規定，以及 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內由法院審理特拉華州財政大法院，或者，如果此類法院缺乏管轄權，則為特拉華州任何具有管轄權的州或聯邦法院。章程還規定，除非我們書面同意在選擇替代法庭時，美國聯邦法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。章程還規定，任何人（包括任何實體）購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益都將被視為已獲得排他性通知和同意章程中的論壇條款。

董事和高級職員責任限制

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員對公司及其股東的個人責任因違反董事或高級職員的信託義務而造成的金錢賠償，但取消或限制以下人員的責任除外：

•

因任何違反董事或高級管理人員對我們或我們的忠誠義務而被指控的董事或高級職員股東；

•

不作為行為或涉及故意不當行為或知情者的不作為的指揮官或官員違法；

•

根據DGCL第174條擔任董事；

•

董事或高級管理人員從中獲得不當個人信息的任何交易的董事或高級管理人員福利；以及

•

參與公司採取或行使公司權利的任何行動的高級管理人員。

該章程規定，我們的任何董事或高級管理人員均不對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任在DGCL允許的最大範圍內，違反現行或此後修訂的董事或高級職員的信託義務。

這些條款的效果是取消我們的權利和股東的權利（通過股東衍生品訴訟代表我們（就針對董事提起的訴訟）追討董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而遭受的金錢損失（包括因嚴重過失行為造成的違規行為），但以下情況除外上述情況。這些規定不限制董事或高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任，也不限制提起訴訟的能力

為了促進我們根據1986年《美國國税法》繼續獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格經修訂後（“守則”），該章程包含對我們股本的所有權限制和轉讓限制。這些所有權限制和轉讓限制可能產生延遲、推遲或阻止交易的效果，或控制權的變更可能涉及股本溢價，或者以其他方式符合股東的最大利益。所有代表股本的證書均帶有描述此類所有權限制的圖例和傳輸限制。

為了使我們繼續滿足房地產投資信託基金資格要求，我們的股本必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在較短的應納税年度的相應部分內由 100 人或更多的人實益擁有。此外，不超過我們已發行股本價值的50％在應納税年度的下半年，由五個或更少的 “個人”（定義為包括私人基金會等某些實體）直接或間接擁有。為了滿足這些所有權要求和其他要求繼續獲得房地產投資信託基金資格，並以其他方式保護我們免受股東所有權集中的後果，《章程》包含限制所有權和限制轉讓的條款我們的股本。

《憲章》的有關章節規定，除其他外，並有某些例外情況。下文所述，任何 “個人”（如《憲章》中的定義）均不得根據《守則》的歸屬條款以實益或建設性方式擁有或被視為受益或建設性擁有，按價值或數量計算超過9.8％我們的普通股已發行股份（我們稱其為 “普通股所有權上限”），以限制性較強者為準，佔所有類別和系列已發行股票總價值的9.8％我們的股本，包括我們的普通股和優先股（我們將其限制稱為 “總持股上限”）。

《守則》中適用的推定所有權規則很複雜，可能導致集團實際或建設性地擁有股本將相關個人或實體視為由一個人或實體擁有。結果，收購的已發行股本價值低於9.8％，或已發行普通股的價值或數量低於9.8％但是，個人或實體股票（包括通過收購實際或建設性地擁有我們普通股的實體的權益）仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體擁有，建設性或受益性而言，我們已發行股本的價值超過9.8％，或已發行普通股的價值或數量的9.8％。我們的已發行股本（或任何類別或系列）的數量和價值其中）由任何個人或實體實益或建設性擁有的應由我們的董事會決定，董事會的決定應具有約束力和決定性。

我們的董事會可自行決定（預期或追溯地）豁免個人的總持股上限以及上述普通股所有權限額，可能會為任何此類人設定不同的所有權限制（我們將其稱為 “例外持有人限額”），並可能（預期或追溯地）增加任何例外持有人對任何人的限制。但是，對於任何持有未償股本會違反其他可轉讓性條款的人，我們的董事會不得豁免任何人或提高其例外持有人限額所有權載於《憲章》，如下所述。為了讓我們的董事會考慮豁免總持股限額和普通股持有上限或提高例外持有人限額，個人必須作出我們董事會認為合理必要的陳述和承諾，以確定任何人對我們股本的實益或推定所有權都不會違反以下方面的其他規定《憲章》中規定的可轉讓性和所有權，如下所述，以及

該人現在和將來都不會實際或建設性地擁有我們租户的權益，這將導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9％的權益租户。作為此類豁免或提高例外持有人限額的條件，我們董事會可能要求法律顧問的意見或美國國税局的裁決令董事會感到滿意，並可能強加其他此類規定與授予此類豁免或提高例外持有人限額有關的其認為必要、適當或可取的條件或限制。

我們的董事會還可自行決定增加或減少總持股限額和普通股持有量所有股東的限額，前提是新的所有權限額不允許五人或更少的人實益擁有我們已發行股本價值的49.9％以上。降低總持股限額和普通股所有權限額不適用於任何人的股本或普通股所有權百分比（如適用）超過降低的所有權限額的人，除非該人對我們的股本所有權百分比達到資本存量或我們的普通股（如適用）等於或低於此類降低的所有權限額。但是，直到該人對我們的資本存量或普通股的所有權百分比（如適用）降至低於該百分比為止降低所有權限額的任何進一步收購我們的股本或普通股（如適用）都將違反降低的所有權限額。

該憲章還禁止：

•

任何人不得以實益方式持有我們的股本，但不得超過此類實益所有權將導致我們被《守則》第856（h）條所指的 “密切持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有）；

•

任何人以實益或建設性方式持有我們的股本，但以此為限否則，實益所有權或推定所有權將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金（包括但不限於實益所有權或推定所有權），這將導致我們實際擁有或建設性地擁有房地產投資信託基金如果我們從租户那裏獲得的收入會導致我們無法滿足《守則》第856（d）（2）（B）條中描述的租户的利益）；

•

任何人以實益或建設性方式持有我們的股本，但不得超出受益範圍或者推定所有權可能導致我們沒有資格成為《守則》第897 (h) (4) (B) 條所指的 “國內控制的合格投資實體”；以及

•

任何人不得轉讓我們的股本，前提是這種轉讓會產生我們的股本少於100人實益擁有的股票（根據《守則》第856（a）（5）條的原則確定）。

上述關於可轉讓性和所有權的規定，包括總持股限額和普通股所有權限額，如果我們董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則不適用。

任何收購或試圖或打算收購將或可能違反總持股限額和普通股所有權限額或上述任何其他規定的本公司股本的實益或推定所有權的人對可轉讓性和所有權的限制必須立即向我們發出書面通知（或者，如果是擬議或嘗試的交易，則至少在該交易前15天發出書面通知），並向我們提供此類通知我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權上限。

根據該章程, 如果有任何聲稱的股本轉移或其他事件或情況變化, 如果生效, 將違反上述任何限制，則導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的整數）將自動轉移到信託中

指定慈善受益人的專屬權益，但任何導致違反我們股本限制的轉賬均由更少的受益人持有超過100人將自動失效，不具有任何武力或效力。自動轉賬將在所謂的轉移或其他事件或情況變更之日之前的工作日營業結束之日起生效這需要轉移到信託基金。我們在下文將如果股份不轉讓給信託本應擁有的人稱為 “所謂的受讓人”。任何名義的受讓人均不得獲得此類權利的任何權利在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，必須根據要求向受託人償還股份以及支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配。如果轉移到出於任何原因，上述信託不會自動生效，以防止違反《憲章》中規定的適用限制，那麼多餘股份的轉讓將自動無效，沒有任何效力或效力。

我們轉讓給受託人的股本被視為以每股價格相等的價格出售給我們或我們的指定人（i）假定受讓人為股份支付的每股價格，或者，如果所謂的受讓人沒有為導致股份以信託方式持有的事件給出股份的價值（例如禮物、設計或其他此類交易）、此類活動當天的市場價格以及（ii）我們接受或我們的指定人接受該報價之日股票的市場價格。在受託人之前，我們有權接受此類提議已根據下文討論的條款出售了我們在信託中持有的股本。我們可能會將應付給所謂受讓人的金額減少我們向所謂受讓人支付的股息或其他分配金額在我們發現股份已轉讓給信託並且如上所述由所謂受讓人欠受託人之前，受讓人。我們將向受託人支付此類減免的金額，以使受託人受益慈善受益人。向我們出售股票後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的受讓人以及任何股息或其他分配受託人持有的應支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在之後的20天內收到我們的股份轉讓給信託的通知，將股份出售給可以在不違反上述限制的情況下擁有股份的個人或實體。進行此類出售後，受託人必須向所謂的分配受讓人的金額等於 (i) 名義受讓人為股份支付的價款，或者，如果所謂的受讓人沒有給出與導致股份信託持有的事件有關的股份的價值，則該金額中較低者（例如，如果是禮物、設計或其他此類交易），導致股票在信託中持有的事件發生當天股票的市場價格以及（ii）銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）受託人收到的股份款項。受託人可以將應付給所謂受讓人的金額減少我們在發現股票存在之前向所謂受讓人支付的任何股息或其他分配的金額已轉讓給信託，如上所述，這筆款項是所謂的受讓人欠受託管理人的。任何超過應付給所謂受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人, 以及受託人就此類股本持有的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股本已轉移到信託之前，此類股本是由所謂的受讓人出售，則此類股份將被視為代表信託出售，並且只要所謂的受讓人獲得的此類股份或與之相關的金額超過其聲稱的金額受讓人有權獲得上述款項，超額款項應根據要求支付給受託人，並立即支付給慈善受益人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何所謂的受讓人無關。在出售任何股份之前通過信託，受託人將以信託方式為受益人獲得我們為股票支付的所有股息和其他分配，還可以行使對股票的所有表決權。

此外，如果我們的董事會確定擬議或所謂的轉讓將違反對章程中規定的股本所有權和轉讓的限制，我們董事會可以採取其認為必要、適當或理想的行動，拒絕實施或防止此類違規行為，包括導致我們贖回股本，拒絕使賬簿上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個應納税年度結束後的30天內，每位所有者的收入超過5％（或本法要求的較低百分比）或以下的百分比美國財政部關於我們已發行股本的法規（根據該法規）必須向我們提供書面通知，告知該人的姓名和地址、該人受益的每類股份數量和一系列股本，或建設性地擁有股份並描述了股份的持有方式。每位此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定該所有者的受益的影響（如果有）或對我們作為房地產投資信託基金資格的推定所有權，並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權上限。此外，我們股本的每位受益人或推定所有人以及任何個人（包括登記在冊的股東）如果為受益人或推定所有人持有我們的股份，則需要根據要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們的資格房地產投資信託基金，並遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定此類合規性並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權限額。

過户代理人和註冊商

Computershare Inc. 是公司普通股的過户代理人和註冊商。

以下對認股權證條款的描述闡述了認股權證的某些一般條款和條款，其中包括招股説明書補充文件可能相關。任何招股説明書補充文件提供的認股權證的特定條款以及這些一般條款對這些認股權證的適用範圍（如果有）將在相關的招股説明書補充文件中描述對於那些逮捕令。因此，要描述特定認股權證發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。正如本節 “CCI” 中所使用的， “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Crown Castle Inc.，不指其任何子公司。

我們可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附在或與任何此類發行的證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人與認股權證有關聯，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不完整並受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。

與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

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此類認股權證的標題；

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此類認股權證的發行價格（如果有）；

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該等認股權證的總數；

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行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

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如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及數量每種此類證券簽發的此類認股權證；

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如果適用，此類認股權證和隨之發行的任何證券的起止日期和之後的日期將分開可轉讓；

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行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額及其價格可以在行使時購買債務證券的本金（價格可以以現金、證券或其他財產支付），行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和價格可以在行使時購買此類股份；

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行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期過期；

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如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

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有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

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應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

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如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

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此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；

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適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

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此類認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制行使此類認股權證。

我們和任何賣出證券的持有人可以不時地以一種或多種形式發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券通過各種方法，以銷售時通行的市場價格，以與市場價格相關的價格，以固定價格或可能變動的價格進行交易，按銷售時確定的不同價格或按議定的價格，包括以下內容：

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通過代理；

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向承銷商或通過承銷商；

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在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場、交易所或其他渠道；

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通過經紀人或交易商；

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直接由我們或任何向買方出售證券持有人，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程；或

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通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

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經紀交易商以本金購買證券，經紀交易商轉售證券根據本招股説明書為其賬户；

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普通經紀交易；或

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經紀交易商招攬買家的交易。

此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過私下交易或根據第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券根據《證券法》而不是根據本招股説明書。

我們可能會通過我們不時指定的代理人出售已發行的證券到時候。將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，我們應付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非在此處註明招股説明書補充文件中，代理商將同意盡其合理的最大努力在任職期間徵集購買。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券方面，經紀交易商可能會從我們那裏獲得佣金或其他補償佣金、折扣或優惠的形式。經紀交易商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或數額有待商定.對於任何承保發行，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其購買者那裏獲得補償他們充當代理人的證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或佣金他們可能充當代理人的購買者。任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商、代理人或其他代表我們行事的人都可能被視為所指的 “承銷商” 《證券法》及其出售證券所得的任何利潤以及任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保折扣，《證券法》規定的佣金。

與本招股説明書所涵蓋證券的分銷有關或否則，我們或任何賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空我們的證券在對衝他們向我們或任何賣出股東持有的頭寸的過程中。我們或任何賣出股東也可以賣空證券並交付本招股説明書中提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們或者任何賣出證券的持有人也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本所提供的證券招股説明書，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券，經補充或修訂以反映此類交易。我們或任何出售證券的持有人也可以不時質押我們的根據我們與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款進行證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時發行和出售此類質押證券，本招股説明書經過補充或修訂，以反映這樣的交易。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定報價、修訂後的招股説明書或招股説明書如有需要，將分發補充材料，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名，任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充材料，必要時還包括生效後的補充本招股説明書所包含的註冊聲明的修正案將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非有證券，否則不得出售已在相應州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到滿足。

對於承銷發行，我們和任何出售股東都將與承銷商簽訂承保協議或承銷商。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承銷協議將規定承銷商或承銷商的義務受某些先決條件的約束，而且，如果購買了任何受保證券，出售擔保證券的承銷商或承銷商將有義務購買所有受保證券。我們或任何賣出證券持有人均可授予承銷商或承銷商可以選擇按公開發行價格購買額外證券，減去任何承銷折扣，具體情況可能在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。如果我們或任何人出售證券持有人授予任何此類期權，該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理人在市場產品中進行銷售，我們將根據以下條款進行銷售我們與承銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一項或多項發行和出售我們的證券承銷商或代理人，他們可以代理或按委託人行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售證券，除非我們與承銷商或代理人達成協議。這個協議將規定，任何出售的證券都將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字本招股説明書發佈之日。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券大塊，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每種條款的條款協議將在招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權根據與我們簽訂的相關協議，我們或任何出售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的可能因任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生的責任重大事實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案中，或本招股説明書構成部分的註冊聲明中對重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或用於捐款的任何遺漏或涉嫌遺漏關於可能要求承銷商、代理人、經紀人或交易商支付的款項。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件和某些法律事務中提供的證券的有效性將轉移由 Cravath、Swaine & Moore LLP（紐約、紐約）為我們提供。如果證券以承銷方式分發，則某些法律事務將由相關招股説明書中指定的律師移交給承銷商補充。

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括在本招股説明書中納入的管理層財務報告內部控制報告）中，參照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告註冊成立，該報告是根據該公司的審計和會計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可通過我們網站的投資者關係部分獲得，網址為 http://investor.crowncastle.com。不包括以下機構合併的文件引用本招股説明書如下，本招股説明書中沒有任何信息以引用方式納入本招股説明書，也不得將此類信息視為本招股説明書的一部分。

我們正在 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的特定文件納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件，向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過以下方式合併在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券的發行之前，參考下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據任何 8-k 表格或 S-t 法規第 406萬條第 2.02 或 7.01 項（包括第 9.01 項下的任何相關證物）提供的信息除外，但不是視為根據《交易法》提交）。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

我們正在 “合併在本招股説明書中 “引用” 向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 為《交易法》的部分）：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告；

•

我們在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日提交的 8-k 表最新報告（僅涉及項目） 5.02)、2024 年 1 月 24 日（僅限第 5.02 項）和 2024 年 3 月 4 日；以及

•

我們於2014年12月16日提交的當前8-k表報告附錄4.1中包含的對我們股本的描述，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案和報告的補充，包括對我們在10-k表年度報告中作為附錄4.37提交的普通股的描述截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

我們將提供給每個人，包括我們的任何受益所有人根據書面或口頭要求，向證券免費提供招股説明書的副本，我們在本招股説明書中以引用方式納入的上述文件的副本。如果您，您可以索取此類文件的副本通過以下地址或電話號碼給我們寫信或致電：投資者關係，Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克薩斯州休斯敦 77024，(713) 570-3000，或者你可以拜訪投資者我們網站的關係部分，網址為 http://investor.crowncastle.com 獲取任何此類文件的副本。除非此處明確説明，否則我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不包含以下內容：引用本招股説明書，任何此類信息均不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料或包含的信息此處或其中的參考資料包含我們在美國證券交易委員會各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將簽訂的與發行任何特定證券所涵蓋的證券相關的某些協議的摘要隨附的招股説明書補充文件。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的信息中包含的對這些協議的描述並不完整，受其約束對最終協議進行了全面限定，並參照這些協議進行了全面限定。通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。

此處或納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或就本招股説明書而言，被取代，前提是此處、隨後提交的任何其他文件中的聲明，這些文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，修改或取代此類聲明。除非經過修改和取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

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