10-K

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名資深發行人，則應勾選複選標記。是的， No ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選複選標記。是的， No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為Ly$279.6百萬基數D關於當日納斯達克全球市場報道的11.87美元的收盤價。僅為本披露的目的，截至該日期由註冊人的高管、董事和某些股東持有的普通股股份已被排除在外，因為該等持有人可能被視為聯屬公司。

這份Form 10-k年度報告和本文引用的信息包含前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括下文“風險因素”中闡述的因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述會受到一系列已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的10-k表格部分以及本報告的其他部分進行了描述。我們討論了與前瞻性相關的許多風險

本年度報告中“風險因素”標題下的10-k表格中更詳細的陳述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該意識到，在“風險因素”和本報告其他部分討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您所持有的我們普通股的全部或部分價值。

本報告中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本年度報告的10-k表格中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告以Form 10-k格式發佈之日發表。對於所有前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本Form 10-k年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關腫瘤學治療市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據、某些藥物、類別或劑量在美國或其他市場廣泛使用的聲明、有關患者和醫生對某些療法和其他處方的看法和偏好的聲明、關於處方和患者數據的聲明以及由我們的管理層編制的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

您應該閲讀以下內容以及關於我們公司、我們的普通股和我們的財務報表的更詳細的信息，以及本報告中其他部分或通過參考併入的這些報表的註釋。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本報告的一部分。

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本年度報告中的其他信息一起仔細考慮這些風險。

除文意另有所指外，本年度報告10-k表格中的術語“Janux Treeutics”、“Janux”、“We”、“Us”、“Our”和類似的引用指的是Janux治療公司。

我們是一家創新的臨牀階段生物製藥公司，正在為癌症開發腫瘤激活的免疫療法。我們的專利技術使兩個不同的雙特異性平臺得以開發：腫瘤激活的T細胞引擎(TRACTr)和腫瘤激活的免疫調節劑(TRACIr)。TRACTR平臺產生具有腫瘤抗原結合域和CD3CD28細胞結合域的T細胞結合區(TCEs)，而TRACIR平臺產生具有腫瘤抗原結合域和共刺激萬億結合域的雙特異性TCEs。這兩個平臺的目標都是為癌症患者提供安全有效的治療方法，指導和引導他們的免疫系統根除腫瘤，同時將安全問題降至最低。我們最初的重點是開發一種新型的TRACTr療法，旨在針對臨牀驗證的TCE藥物靶點，但克服與前幾代TCE相關的風險。儘管TCE療法在血液系統腫瘤中表現出了強大的抗腫瘤活性，但由於現有TCE技術的侷限性，開發TCE治療實體瘤面臨着挑戰，即(I)靶向健康組織免疫激活，導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)和健康組織毒性；(Ii)不良藥代動力學(PK)導致較短的半衰期。我們的第一個臨牀候選藥物JANX007是一種前列腺特異性膜抗原或PSMA-TRACTr，正在對患有轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)的成人受試者進行一期臨牀試驗。2024年2月，我們公佈了JANX007的最新中期臨牀數據，顯示出有意義的PSA下降，以及良好的安全性，低級別CRS和PK，與TRACTr的作用機制一致。我們的第二個臨牀候選藥物JANX008是一種表皮生長因子受體或EGFR-TRACTr，正在進行一期臨牀試驗，用於治療多種實體癌症，包括結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和腎癌。這項試驗的第一名患者於2023年4月接受治療，2024年2月，我們宣佈了積極的早期數據JANX008，該數據顯示，在具有低級別CRS和主要是低級別TRAE的多種腫瘤類型中，JANX008具有抗腫瘤活性。我們還在生成一個

未來潛在開發的未命名TRACTr和TRACIr計劃的數量，其中一些處於開發候選階段或更晚。我們目前正在評估我們的臨牀前流程中的優先事項。

TCES是一種新興的免疫療法，它將腫瘤細胞和T細胞連接起來，激活並重定向T細胞，從而攻擊和消除腫瘤。TCES在早期臨牀試驗和多個動物模型中顯示了良好的抗腫瘤活性，可與嵌合抗原受體t細胞(CAR T細胞)療法相媲美，其獨特的優勢在於，它們不是細胞療法，有可能作為現成的現成療法提供，這將避免批准的自體CAR T細胞療法所需的漫長、複雜和昂貴的製造過程。一種名為blinatumomab的三氯乙烯，由安進公司銷售，名為BLINCETO，已獲得FDA的批准，與FDA批准的CART細胞療法一樣，僅限於血液系統惡性腫瘤。

我們相信，我們專有的TRACTr和TRACIr平臺有可能擴大可用TCES和非TCE免疫調節劑治療的患者範圍，同時降低危及生命的毒性風險。我們的每個專有TRACTrs和TRACIr都由一個抗原結合域、一個T細胞結合域、一個結構域優化的多肽面具、一個白蛋白結合域和可切割的多肽連接體組成。這種面膜是一種設計用來結合腫瘤或T細胞結合域的多肽。它抑制結合結構域與其靶標的相互作用，從而抑制T細胞的激活。我們的TRACTr和TRACIr候選產品中的抗原和T細胞結合域可以共價連接到阻止結合和活性的多肽面具上，直到它們被移除。我們使用由腫瘤蛋白酶識別位點組成的專有多肽連接物序列將這些面具連接到抗原結合區域，以使這些面具對腫瘤蛋白酶的去除高度敏感，但在沒有這些蛋白酶的情況下高度穩定。此外，我們將白蛋白結合結構域連接到一個面具上，該面具旨在延長TRACTr和TRACIr候選產品的半衰期，直到它們在腫瘤內激活。

雖然我們的TRACTr和TRACIr平臺是新的和未經驗證的，我們的候選產品仍處於早期臨牀、臨牀前或發現階段，但我們的技術旨在為發現和開發治療實體腫瘤的新療法提供以下特徵：

我們正在開發的專有TRACTrs和TRACIr及其模塊化組件的示意圖如下所示。

我們領先的TRACTr臨牀候選藥物旨在針對PSMA和EGFR。這些腫瘤靶點都經過臨牀驗證，並與高發病率的實體腫瘤有關，包括轉移性去勢抵抗型前列腺癌(MCRPC)、結直腸癌(CRC)、腎細胞癌(RCC)、頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)和非小細胞肺癌(NSCLC)。我們還產生了一些未命名的

TRACTr和TRACIr未來潛在開發的計劃，其中一些處於開發候選階段或更晚。我們全資擁有的管道摘要如下：

除了我們全資擁有的流水線項目外，我們還與默克公司(默克公司)進行戰略研究合作，開發針對默克公司選擇的兩種癌症靶點的TRACTR候選產品。‌

我們正在建立一個廣泛的TRACTR項目組合，由我們的PSMA和EGFR目標TRACTrs領導。

我們的主要臨牀候選藥物是JANX007，我們的PSMA-TRACTr設計用於靶向PSMA，PSMA是一種在前列腺癌腫瘤和其他腫瘤的血管中表達的蛋白質。不包括非黑色素瘤皮膚癌，前列腺癌是第二常見的癌症，2023年美國估計有3.47萬人死於前列腺癌。PSMA在前列腺癌中高度表達，這導致了PSMA靶向生物製品的開發，包括TCES。持續輸注PSMA-TCE的第三方臨牀試驗顯示了臨牀益處，暗示了PSMA-TCE方法的潛力。考慮到持續輸液的挑戰，其他公司正在開發能夠減少給藥頻率的TCES。然而，臨牀試驗結果顯示，作為單一藥物，CRS的毒性是劑量限制的，這突顯了傳統TCES的侷限性。我們的PSMA-TRACTr旨在通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤中，在mCRPC患者中產生強大的抗腫瘤活性。我們相信，我們的PSMA-TRACTr候選產品具有為患者提供治療益處的潛力，同時將嚴重不良事件(SAE)降至最低，包括預防劑量限制CRS。2024年2月，我們公佈了JANX007的最新中期臨牀數據，顯示出有意義的PSA下降，以及良好的安全性，低級別CRS和PK，與TRACTr的作用機制一致。

我們的第二個臨牀候選是JANX008，我們的EGFR-TRACTr旨在靶向EGFR，這是一個在許多癌症類型中過度表達的有效靶點，具有多種批准的單抗，包括由禮來公司和默克KGaA公司銷售的用於治療CRC和SCCHN的Erbitux，以及由Amgen和Takeda銷售的用於治療CRC的Vectibix。除了CRC和SCCHN，下圖描述了我們第一階段臨牀試驗中包括的癌症。

CRC代表一種EGFR過度表達的腫瘤類型。然而，許多患者對抗EGFR單抗沒有反應，在那些有反應的患者中，往往會產生耐藥性。SCCHN和NSCLC癌症也代表了EGFR經常過度表達的腫瘤類型，抗EGFR抗體已經獲得了上市批准。信號通路中的基因突變，如KRAS突變，經常會導致對裸露抗體療法的從頭抵抗。需要更強的殺瘤活性。我們相信，EGFR導向的免疫療法，包括TCES，有可能解決這一高度未得到滿足的需求。我們的EGFR-TRACTr旨在通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤來產生強大的抗腫瘤活性。我們相信，我們的EGFR-TRACTr候選產品具有為患者提供治療益處的潛力，同時將SAE降至最低，包括靶點上、腫瘤外的健康組織毒性和劑量限制CRS。JANX008正在進行一期臨牀試驗，用於治療多種實體癌症，包括結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和腎癌。這項試驗的第一名患者於2023年4月接受治療，2024年2月，我們宣佈了積極的早期數據JANX008，該數據顯示，在具有低級別CRS和主要是低級別TRAE的多種腫瘤類型中，JANX008具有抗腫瘤活性。

2020年12月，我們與默克公司簽訂了研究合作和獨家許可協議，以開發與我們內部開發的流水線中的產品不同的TRACTr候選產品。默克公司有權選擇最多兩個與下一代TCE免疫療法相關的合作目標用於癌症治療，這兩個目標都已被選中。默克公司從合作中獲得了每個選定目標的獨家全球許可和知識產權。作為回報，我們有資格為每個目標獲得高達50050美元的萬預付款和里程碑付款，外加從協作中派生的產品銷售的版税。默克公司正在根據這項合作提供研究資金。

我們的目標是釋放我們的TRACTr和TRACIr平臺技術的潛力，改變癌症患者的生活。為了實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

免疫療法開啟了癌症治療的新紀元，在許多腫瘤類型中產生了前所未有的反應。在這個長期被化療等次優方法主導的領域，釋放免疫系統對癌細胞的力量一直是最有希望的新進展之一。檢查點抑制劑是一種免疫療法，它已經產生了令人鼓舞的療效結果，並代表了選定腫瘤類型的護理標準(SOC)。然而，儘管這對部分患者有臨牀上的好處，但在美國，只有一小部分癌症患者對檢查點抑制劑有反應。腫瘤的進化是為了逃避和抑制腫瘤的免疫監視。因此，旨在克服腫瘤採用的各種免疫逃避機制的新型免疫療法應運而生。

TCES是一種免疫療法，它以一種克服這一挑戰的方式將抗腫瘤的t細胞與腫瘤連接起來。TCEs是二價生物製劑，也就是説，它們可以結合到兩個不同的細胞表面靶點。通過選擇腫瘤細胞上的一個靶點和T細胞上的另一個靶點，TCE將這兩種細胞類型連接起來，以觸發T細胞對腫瘤細胞的殺傷。TCES可以批量生產，並作為現成的療法提供。此外，TCEs作為生物製品，具有允許在任何時候控制體內活性藥物數量的藥理特性。所提供的劑量可以滴定，藥代動力學通常與其他生物製品一致。

免疫療法的其他方法，如細胞療法，如細胞療法，也在不斷湧現。我們相信，TCES的獨特特性使其成為這些方法的一種有吸引力的免疫療法替代方案。雖然細胞療法在治療癌症方面顯示出了療效，但這些治療也導致了因毒性而導致的發病率和死亡率。細胞療法通常還需要複雜而昂貴的製造策略，這使得它們不適合幾種侵襲性腫瘤和晚期疾病患者。它們主要侷限於血液系統惡性腫瘤的治療，到目前為止，還沒有成功地開發出針對任何實體腫瘤的CAT細胞療法。

雖然我們相信TCES在治療實體腫瘤方面有希望，但來自其他平臺的TCES的三個特性限制了它們的潛力：

第一代免疫腫瘤學藥物由於活性藥物在體內循環，增加了全身毒性的風險。第二代免疫腫瘤學藥物，如蛋白酶激活的抗體，試圖通過以非活性形式給藥並僅在暴露於腫瘤微環境中的腫瘤蛋白酶時激活來限制全身毒性。然而，一旦這些激活的藥物離開腫瘤，它們就會在全身循環並隨着時間的推移積累，導致靶向的、健康的組織毒性作用於‌靶向表達的組織。已經開發了幾種候選產品，它們利用腫瘤相關蛋白酶來激活腫瘤中的有效藥物。這些藥物包括前藥物，如亮氨酸-阿黴素，以及掩蔽抗體，如由CytomX開發的Probody。在最初的臨牀試驗中，CytomX已經證明瞭對患者的臨牀益處，並證明瞭這種掩蔽抗體方法的機械概念驗證。然而，CytomX方法的一個不受歡迎的後果是，其活性藥物的相對較長的半衰期導致它們在整個治療過程中在健康組織中積累。

我們正在開發我們的TRACTr和TRACIr平臺，以解決前幾代免疫腫瘤藥物的侷限性，並將活性限制在腫瘤上。我們的TRACTrs和TRACIrs被設計為被腫瘤特異性蛋白酶激活，但一旦激活，就會轉化為半衰期短的形式，以便在它們重新進入循環系統時迅速將它們從體內消除。第一代和第二代TCEs以及我們的TRACTrs/TRACIr的藥代動力學設計如下圖所示。

圖2.我們的TRACTr和TRACIr平臺旨在將我們治療的活性限制在腫瘤部位，降低靶向健康組織毒性的風險

我們的TRACTr和TRACIr平臺旨在提供以下功能，用於發現和開發治療實體腫瘤的新型療法：

我們的TRACTr和TRACIr候選產品是由多個域組成的生物製劑，這些域被設計為服務於特定功能，但被設計為作為一個單一單元發揮功能。我們的TRACTr和TRACIr產品的核心分別是TCES和非TCE免疫調節劑，將腫瘤抗原結合域與T細胞特異性抗原結合域偶聯。口罩覆蓋結合部位和阻斷活性，而我們的TRACTr或TRACIr候選產品正在流通中並暴露在健康組織中。我們使用由腫瘤蛋白酶識別位點組成的專有多肽連接物序列將這些面具連接到抗原結合區域，以使這些面具對腫瘤蛋白酶釋放高度敏感。

這一釋放同時暴露了腫瘤結合域和T細胞抗原結合域，以產生完全激活的TCE或非TCE為基礎的免疫調節劑。這是為了使我們的TRACTr或TRACIr候選產品能夠將t細胞和腫瘤細胞連接到接近的位置，並使t細胞能夠介導對腫瘤細胞的殺傷。

我們的TRACTr和TRACIr候選產品還具有專有的白蛋白結合結構域，旨在延長它們在血清中的半衰期。這種專有結構域旨在結合白蛋白，從而防止TRACTr或TRACIr候選產物的快速降解和消除。相比之下，blinatumomab(BLINCyTO)是一種缺乏白蛋白結合域的三氯乙烯，在血清中的半衰期非常短，每個治療週期通過持續輸注28天給藥，建議前9天住院治療。

我們的TRACTrs和TRACIr旨在限制與健康細胞中的目標結合。當我們的TRACTr或TRACIR候選產品處於非激活狀態時，它們被設計為在到達腫瘤之前不激活t細胞。當暴露於腫瘤蛋白酶時，連接子被設計為被切割，掩膜和白蛋白結合域被設計為被釋放以產生完全活性的TCE或非TCE為基礎的免疫調節劑。這是為了實現腫瘤特異性T細胞的激活和腫瘤細胞的殺傷，同時啟動激活的TCE或非TCE免疫調節劑，以便在它離開腫瘤並重新進入循環時迅速消除。我們相信，我們的技術將T細胞激活限制在腫瘤部位的設計為產生具有更廣泛治療窗口的TCEs和非TCEs免疫調節劑提供了機會。我們總結我們的

TRACTR和TRACIR的結構，腫瘤組織中的激活機制，以及一旦激活就迅速從健康組織中消除。

我們已經開發了強大的流程來為TRACTr或TRACIr中的每個組件選擇特定的序列，既考慮到它們的單獨屬性，也考慮到它們對我們完全組裝的候選產品所需屬性的貢獻。

圖3.PSMA-TCE中兩個抗原結合域的方向導致了臨牀前研究中效價的900倍以上的差異(上)，以及這兩個TCE的配置，VH和VL(下)

圖4.使用定向進化和噬菌體展示技術，我們識別了潛在的掩膜序列，這些掩膜序列被設計成通過我們的抗原結合域完全阻止抗原識別

圖5：基於腫瘤靶向抗原的健康組織表達水平和健康組織毒性風險，我們設計了單掩蔽和雙掩蔽的TRACTr和TRACIr候選產品

圖6.我們專有的白蛋白結合域與NHP和人白蛋白都有很強的結合

我們豐富的口罩和鏈接器庫與我們的蛋白質工程專業知識相結合，使我們能夠產生符合我們為治療候選藥物設定的高標準的候選產品，我們相信這些候選藥物有可能在廣泛的適應症上具有臨牀活性。

為了證明TRACTrs的概念，我們測試了TRACTr和第一代TCE，它們使用相同的抗原結合結構域靶向EGFR。我們通過在非人類靈長類動物(NHP)中同時使用這兩種藥物來評估發生CRS的風險，非人類靈長類動物之所以選擇這一物種，是因為與人類相比，這些NHP中的抗原結合親和力相似，並證明EGFR雙特異性T細胞結合蛋白(EGFR-BITE，或EGFR-TCE)會引發顯著的CRS和健康組織毒性，直到包括死亡。

我們的EGFR-TRACTr包括一個白蛋白結合結構域，旨在增加其在血清中的半衰期，以延長給藥間隔，同時一旦我們的TRACTr被激活，同時利用蛋白酶介導的連接子的裂解來移除該結構域。在NHP中，我們的EGFR-TRACTr被發現半衰期超過100小時，而相應的EGFR-TCE的半衰期約為1小時，如下所示。此外，我們認為，由於血清循環時間短，快速消除未掩蔽的TCE可最大限度地降低TCE誘發CRS的風險。

圖7.與相應的TCE相比，我們的EGFR-TRACTr在NHP中具有更長的半衰期，而無掩蔽形式被迅速消除

在同一項研究中，劑量為3微克/公斤和10微克/公斤的EGFR-TCE可導致高水平的炎性細胞因子IL-6的釋放。相比之下，我們的EGFR-TRACTr的600微克/公斤將這些水平降低到低於500pg/ml，如下所示，儘管TRACTr的血漿水平顯著高於TCE。已發表的研究表明，在0-3級CRS患者中，IL-6水平的中位數為122pg/ml，在4-5級CRS患者中，中位數為8,300pg/ml。與EGFR-TCE相比，我們的TRACTr檢測到的其他炎性細胞因子也有類似的降低。

圖8。我們的EGFR-TRACTr即使在高劑量下也不會導致NHP中的CRS。在本研究中評估的炎性細胞因子包括IL-6、腫瘤壞死因子α(TNFa)、幹擾素-γ(幹擾素g)和白介素2(IL-2)。腫瘤壞死因子a、幹擾素g、IL-2均低於定量限(BQL)。

在與人類CRS相關的NHP中，缺乏炎性細胞因子的誘導與多肽面具防止抗原結合從而T細胞激活的可能性是一致的。在這些研究中，由於缺乏CRS、缺乏安全觀察以及缺乏健康的組織毒性，EGFR-TRACTr的最大耐受量(MTD)高於600微克/公斤。相比之下，一項發表的研究使用持續輸注EGFR-TCE觀察到MTD為30 PM血漿水平和300 PM致死劑量血漿水平，其中報告了顯著的肝和腎毒性。在類似的模型中，我們的TRACTr劑量為600微克/公斤沒有毒性跡象，Cmax為360 Nm，進一步表明通過遮蓋可以提高安全性。

在使用人類HCT116腫瘤細胞和人類免疫細胞在人類結直腸癌小鼠模型中進行的單獨研究中，我們的EGFR-TRACTr顯示出強大的抗腫瘤活性。如下圖所示，我們的EGFR-TRACTr以1.5 mg/kg的劑量連續10天導致腫瘤顯著縮小，大致相當於觀察到的0.5 mg/kg的EGFR-TCE。

在我們的NHP研究中，通過觀察到我們的EGFR-TRACTr相對於EGFR-TCE(劑量大大低於TRACTr)的CRS風險降低，以及在我們的人類CRC小鼠模型中觀察到我們的EGFR-TRACTr和EGFR-TCE(劑量是我們TRACTr的三分之一)可比的抗腫瘤活性，我們相信當劑量達到預期的人體抗腫瘤活性時，我們的EGFR-TRACTr可能會相對於EGFR-TCE提供更低的CRS風險。

圖9.我們的EGFR-TRACTr在HCT116小鼠腫瘤模型中導致顯著的腫瘤縮小

我們領先的TRACTr臨牀候選藥物旨在針對PSMA和EGFR。這些腫瘤靶點在臨牀上得到了驗證，並與高發病率的實體腫瘤有關，包括mCRPC、CRC、RCC、SCCHN和NSCLC。我們全資擁有的管道摘要如下：

我們正在開發用於治療mCRPC的PSMA-TRACTr候選產品。在一項臨牀前研究中，PSMA-TRACTr顯示，與未遮蓋時相比，遮蓋時誘導T細胞介導的前列腺癌殺傷能力降低了500倍。此外，我們發現我們的PSMA-TRACTr在NHP中耐受性良好，與未掩蔽的TCE相比，大大減少了細胞因子的釋放，並具有延長的半衰期。2024年2月，我們公佈了JANX007的最新中期臨牀數據，顯示出有意義的PSA下降，以及良好的安全性，低級別CRS和PK，與TRACTr的作用機制一致。

不包括非黑色素瘤皮膚癌，前列腺癌是男性最常見的癌症類型，是美國第二常見的癌症類型。僅在美國就有300多名萬男性患有前列腺癌，前列腺癌約佔美國所有新發癌症病例的15%。大約13%的男性會在一生中的某個時候被診斷出患有前列腺癌。2023年，美國估計有28.83萬例新診斷的前列腺癌，佔所有新診斷癌症的10%以上。據估計，8%的前列腺癌患者會患上轉移性疾病，這與大約34%的五年存活率有關。據估計，2023年美國有34,700人死於前列腺癌。

被診斷為這種局部性低風險疾病的患者可能會接受積極的監測，或者通過前列腺切除術或放射治療進行最終治療。復發的患者通常採用雄激素剝奪療法(ADT)，如果風險較高，則ADT聯合化療或添加新的激素療法。雄激素，包括睾酮和雙氫睾酮，激活雄激素受體依賴的基因轉錄，從而驅動前列腺癌細胞的生長。ADT阻止睾丸產生睾丸素，也被稱為化學閹割，用於那些在確診時最初出現區域性或晚期疾病或在復發時發展為晚期疾病的患者。大多數接受阿託伐他汀治療的患者患上耐去勢前列腺癌(CRPC)並取得進展。‌

這些患者的標準治療方法包括新型激素製劑，它們要麼進一步抑制雄激素合成(阿比特龍)，要麼有效地阻斷雄激素受體信號(苯扎魯胺)。進一步的治療選擇包括細胞毒性化療(紫杉烷類)、鐳-223或免疫療法(紫杉醇-T)，以及自體激活的抗原提呈細胞療法。2022年，FDA批准了Pluvicto，一種直接向PSMA+細胞提供放射治療的靶向療法。儘管該產品只在三線或更晚的患者中獲得批准，但在2023年達到了98000美元的萬銷售額，顯示了這些晚期患者的高度未得到滿足的需求。PARP抑制劑和免疫檢查點抑制劑也被批准，但僅適用於一小部分患者。在多個3期試驗中，mCRPC患者的中位總生存期(MOS)約為12-18個月，最佳藥物僅延長了2-5個月，這突顯了mCRPC需要更有效的治療方法。

PSMA是一種前列腺特異性跨膜蛋白，在前列腺癌中的表達水平是良性前列腺癌的100到1000倍。重要的是，PSMA的表達(I)在接受ADT的患者中增加，(Ii)在高級別和mCRPC中表達最高。接受前列腺癌根治術且PSMA水平高的患者中，超過一半的患者可能會復發，其複發率是低PSMA患者的兩倍。PSMA是FDA批准的顯像劑、ProstaScint、TCES、放射性同位素和正在開發的ADC的靶標。

2020年發表在《免疫療法》雜誌上的pasotuxizumab第一階段試驗的臨牀結果突顯了以PSMA為靶向的TCE靶向mCRPC的潛力以及當前方法的侷限性。在這項試驗中，患者最初每天皮下注射，但所有接受治療的患者都產生了抗藥抗體(ADA)，這可能是由於注射的劑量太大。這些高劑量的藥物半衰期很短，需要達到足夠的藥物暴露在腫瘤中。然後對試驗進行了修改，以便臨牀醫生可以使用持續靜脈輸液給患者提供劑量。前列腺特異性抗原(PSA)水平是前列腺癌患者病情嚴重程度的有效衡量標準。靜脈注射組的血清PSA水平呈劑量依賴性降低，在高劑量組中實現了與基線相比約55%的中值最佳PSA變化。在前三組中，PSA下降超過50%的患者比例為33%。兩名患者有長期的PSA反應。1例患者有337天腫瘤進展的長期穩定疾病。1例患者的淋巴結病變和骨轉移幾乎完全消退，疾病進展時間為500天。在最初表現為廣泛轉移性疾病的患者中，有一人的PSA下降了96%以上。治療43天內，表達PSMA的腫瘤範圍明顯縮小。到第85天，幾乎沒有腫瘤殘留的證據。雖然沒有目標健康組織毒性的報道，但治療後丙氨酸‌增加

確實存在轉氨酶和天冬氨酸氨基轉移酶，在這項試驗中，超過一半的患者發生了3級或4級藥物相關的SAE。3名接受持續輸液的患者出現CRS；2名為2級，1名為3級。

我們相信，我們的TRACTr平臺技術可以用於創建PSMA-TCE，通過改善藥代動力學和降低CRS毒性風險，有可能在Pasotuxizumab觀察到的抗腫瘤活性的初步跡象的基礎上再接再厲。

我們將JANX007設計為單掩碼TRACTR，其中PSMA結合結構域是無掩碼的。T細胞特異性結合域(CD3e)被屏蔽以防止CRS。我們在下圖中説明瞭JANX007的結構。

我們發現，在體外實驗中，我們的PSMA-TRACTr候選產品在體外實驗中對錶達PSMA的腫瘤細胞的激活t細胞殺傷能力比去掉面具時的500倍，如下圖所示。我們相信，這種活性差異有可能極大地減少PSMA在腫瘤外表達所造成的毒性。

圖10.我們的掩蔽的PSMA-TRACTr對錶達PSMA的腫瘤的激活T細胞殺傷能力比在體外培養化驗

在NHPS中，我們的PSMA-TRACTR半衰期約為119小時。相比之下，據報道，Pasotuxizumab在人體的半衰期為1至3小時，需要持續靜脈輸注5周才能保持足夠的藥物暴露，這對患者來説是一個巨大的負擔。下圖顯示了我們的PSMA-TRACTr和PSMA-TCE在NHP中的半衰期。為了進行比較，還顯示了基於其第一階段研究的臨牀試驗方案的Pasotuxizumab的預計人體有效劑量(PHED)為100 PM。

在同一項研究中，將我們的PSMA-TRACTr劑量設為87微克/公斤時，與未掩蔽的PSMA-TCE相比，炎症細胞因子的產生水平最低，為10微克/公斤，這導致了130多倍

IL-6的表達，如下圖所示。我們相信這些數據表明我們的PSMA-TRACTr將具有相對於未掩蔽的PSMA-TCE降低CRS風險的潛力。此外，在對我們的PSMA-TRACTr進行的另一項研究中，在NHP中以每週1,000微克/公斤的劑量連續三週，沒有發現劑量限制性毒性。

圖12。我們的PSMA-TRACTr在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響很小，其中一些低於定量極限(LOQ)。相比之下，服用PSMA-TCE會導致大量IL-6水平以及CRS中常見的其他炎性細胞因子的升高。

2022年10月，在我們對前列腺癌患者進行的第一次人類階段臨牀試驗中，第一名患者服用了我們的PSMA-TRACTr(JANX007)。這項研究是一項開放標籤的多中心研究，旨在評估JANX007作為單一藥物治療成人mCRPC的安全性、耐受性、PK、PD和初步療效(NCT05519449)。. 2024年2月，我們公佈了JANX007的最新中期臨牀數據，顯示出有意義的PSA下降，以及良好的安全性，低級別CRS和PK，與TRACTr的作用機制一致。

JANX007在人類中的臨時PK數據顯示與腫瘤切割依賴活性一致，並且觀察到TRACTR切割，沒有TCE積聚。我們認為，這符合TRACTR的設計原則和我們所希望的行動機制。具體地説，SDA切割片段表明TRACTr正在激活，我們觀察到TRACTr和TCE血漿水平低於臨牀前活動閾值，在任何樣本中都沒有檢測到TCE，表明激活發生時沒有TCE在血液中積聚。

圖13.臨時臨牀PK數據與TRACTr設計原則一致：未觀察到TCE累積的TRACTr裂解

截至2024年2月12日，在1a期臨牀試驗的劑量升級部分，23名受試者接受了JANX007的治療。參與試驗的受試者接受了嚴格的預治療，平均治療次數為4+行。觀察到較高劑量的PSA下降和RECIST反應的深度增加，而不良事件總體上仍是低級別和短暫的。在起始劑量≥0.1mg時，18名受試者中有14名(78%)PSA30下降，10名(56%)受試者PSA50下降。在起始劑量≥0.2mg時，6名受試者(100%)PSA30下降，5名(83%)受試者PSA50下降。初始劑量的JANX007PSA0.2 mg可促進更深更持久的≥反應，包括一名受試者實現了PSA90值下降。

圖14.通過可管理的CRS觀察到有意義的PSA降低(2024年2月12日截止日期)

細胞因子釋放綜合徵(CRS)被觀察到是暫時的和輕微的，僅表現為低級別的1或2個事件，並通過治療迅速得到控制。這些CRS事件主要是在第一個治療週期中報告的，在後來的週期中沒有後續發生。同樣，大多數與CRS無關的TRAE嚴重程度較低(1級或2級)，也主要發生在最初的週期。3級TRAE發生率低，未觀察到4級或5級事件。JANX007的劑量最高可達3毫克，大大超過了親代T細胞受體的預期最大耐受量，而TRACTR的最大耐受量尚未確定。

圖15.≥2受試者中與治療相關的不良事件(2024年2月12日截止日期)

我們的EGFR-TRACTr(JANX008)用於治療結直腸癌、頭頸癌、腎細胞癌和非小細胞肺癌

JANX008正在進行一期臨牀試驗，用於治療多種實體癌症，包括結直腸癌、小細胞肺癌、腎細胞癌和非小細胞肺癌。這項試驗的第一名患者於2023年4月接受治療，2024年2月，我們宣佈了積極的早期數據JANX008，該數據顯示，在具有低級別CRS和主要是低級別TRAE的多種腫瘤類型中，JANX008具有抗腫瘤活性。我們相信，我們的EGFR-TRACTr候選產品具有為患者提供治療益處的潛力，同時將SAE降至最低，包括靶點上、腫瘤外的健康組織毒性和劑量限制CRS。

大多數結直腸癌是一種被稱為腺癌的腫瘤，是一種排列在結腸和直腸內部組織中的細胞癌。然而，其他不太常見的結直腸腫瘤包括胃腸道神經內分泌瘤、胃腸道間質瘤、小細胞癌和淋巴瘤。‌

不包括非黑色素瘤皮膚癌，結直腸癌是美國診斷的第四種最常見的癌症。據估計，2023年美國約有153,020例新的結直腸癌病例，約52,550人死亡。大約25%的患者在確診時有轉移性疾病，這意味着疾病已經擴散到其他器官，大約50%的結直腸癌患者最終會發展為轉移性疾病。大約35%的新診斷為結直腸癌的患者和大約85%的新診斷為轉移性結直腸癌的患者將在五年內死亡。此外，結直腸癌四年的累積複發率為100%。

EGFR是癌症中最常見的過表達的膜蛋白。在CRC中，高達約80%的患者過度表達EGFR，更高的表達水平與更具侵襲性的轉移性疾病有關，這與預後不良有關，包括無病生存期和總生存期（OS）下降。然而，EGFR β表達並不侷限於腫瘤，而是在全身廣泛表達，導致EGFR定向療法產生全身毒性。

結直腸癌的治療通常包括細胞毒性化療，方案中包含亞葉酸、氟尿嘧啶和伊立替康，稱為FOLFIRI，以及放射治療。抗EGFR單抗，如西妥昔單抗(Erbitux，由禮來公司銷售)和Panitumumab(Vectibix，由安進和武田銷售)可以添加到標準中

心理治療。然而，只有相對較小比例的患者對單抗治療有反應，而且在那些對單抗治療有反應的患者中，往往會產生耐藥性。在對EGFR mAb治療耐藥的CRC患者中，35%至45%的患者因KRAS突變而耐藥。對於有KRAS突變的患者，不推薦使用EGFR mAbs治療。這表明，如果開發出一種可以治療所有攜帶KRAS突變的過度表達表皮生長因子受體的患者的抗表皮生長因子受體療法，潛在的可治療人羣可能會顯著擴大。‌

百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)銷售的nivolumab(Opdivo)和ipilimumab(Yervoy)以及默克公司(Merck&Co.)銷售的pembrolizumab單一療法(KEYTRUDA)的組合已被批准用於治療微衞星高不穩定性(MSI-HIGH)結直腸癌。這是一小部分具有導致高度遺傳不穩定性的突變的CRC患者。這些結果表明，EGFR導向的免疫療法具有治療CRC的潛力，而且至少在一些患者中，有足夠的t細胞來啟動有效的免疫反應。

統稱為頭頸部癌症的癌症通常始於排列在頭部和頸部潮濕的粘膜表面的鱗狀細胞，也被稱為鱗狀細胞癌。頭部和頸部的癌症按其起始部位進一步分類：口腔、咽部、喉部、副鼻竇、鼻腔和唾液腺。在美國，頭頸部癌症約佔所有癌症的4%，男性的發病率是女性的兩倍多。研究人員估計，2023年，美國約有66,920名男性和女性被診斷出患有頭頸癌。此外，據估計，2023年有15,400人死於頭頸部癌症。EGFR在大約90%的頭頸部癌症中過度表達。

局部區域SCCHN的治療具有治療意圖，但代價是功能受損和局部區域復發或轉移性疾病。復發或轉移性(R/M)疾病的標準一線治療是十多年來不能接受局部治療的西妥昔單抗，即EGFR抗體西妥昔單抗，外加鉑和5-氟尿嘧啶化療(極端方案)，提供大約10個月的最低生存時間，並與大量不良事件有關。

很大一部分癌症患者對免疫調節劑沒有反應，不管PD-L1的表達如何，可能是因為腫瘤抵抗免疫攻擊的機制。

據估計，2023年美國大約有238,340例新的肺癌病例和127,070例肺癌死亡。非小細胞肺癌約佔肺癌病例的80%至85%。所有被診斷為非小細胞肺癌的患者的總體五年存活率約為28%。

針對腫瘤中含有EGFR和間變性淋巴瘤激酶基因(ALK)改變的非小細胞肺癌患者，已經開發了靶向治療；然而，只有不到30%的患者有資格接受這些治療。不符合條件或對這些療法有抵抗力的患者可以使用免疫檢查點抑制劑進行治療。與標準化療相比，這種治療方案顯著提高了無進展生存期(PFS)和OS。然而，儘管有這些治療方法，但很少有患者被治癒，非小細胞肺癌的預後仍然很差。‌

腎細胞癌，或稱腎癌，是一種在腎小管襯裏發現惡性細胞的疾病。腎癌是最致命的泌尿系腫瘤，晚期疾病的五年存活率約為22%。據美國癌症協會估計，2023年美國腎癌新增病例約為81800例，約14890人將死於腎癌。

在腎細胞癌中，超過90%的患者表達EGFR。1L mRCC的治療通常涉及PD1或PDL1檢查點抑制劑(pembrolizumab、nivolumab、avelumab)與抗VEGFR TKI如axitinib、Cabozantinib或lenvatinib的聯合治療。或者，nivolumab可以與CTLA-4檢查點抑制劑ipilimumab聯合使用。由於來自檢查點組合的數據，單劑抗血管內皮生長因子TKI的使用正在減少，但在更有利的風險患者中，使用仍然是一種選擇。在使用檢查點抑制劑組合的1L設置中，客觀應答率約為40%-70%，中位數PFS(MPFS)為12-24個月，MOS通常大於37個月。

幾乎所有的1L患者都對標準治療產生了抵抗力，只有不到50%的患者有資格接受2L治療。大多數2L患者通常接受抗VEGR藥物，如卡波贊替尼。關於檢查點難治性患者的抗血管內皮生長因子治療結果的數據有限。最廣泛使用的2L治療方案是Cabozantinib，其客觀有效率僅為17%，MPFS為7.4個月，MOS僅為21個月。超過80%的患者很少或根本沒有SOC 2L治療方案的好處。

我們將JANX 008設計為雙屏蔽TRACTr，其中EGFR和t細胞結合結構域都被設計為被屏蔽。我們在下面説明瞭JANX 008結構。

我們發現，我們的EGFR-TRACTr候選產品在體外實驗中顯示，與去掉掩膜時相比，遮蓋後的EGFR對錶達HCT116的腫瘤細胞的激活t細胞殺傷作用發生了8,500倍的變化，如下所示。我們相信，這種活性差異可以顯著降低由腫瘤外EGFR表達引起的健康組織毒性。

由於這些細胞存在KRAS突變，並且對抗EGFR抗體具有耐藥性，觀察到的EGFR-TCE活性表明，EGFR抑制劑耐藥(包括對我們的EGFR-TRACTr敏感的KRAS突變)的結直腸癌將對我們的EGFR-TRACTr敏感。我們的觀察結果與已發表的研究一致，該研究表明，在對EGFR單抗耐藥並含有KRAS突變的細胞系中，EGFR-TCE具有活性。我們的研究結果如下圖所示。

圖17.我們的掩蔽EGFR-TRACTr在T細胞介導的殺傷表達EGFR的腫瘤細胞方面的效力比同等的未掩蔽TCE低8,500倍以上體外培養化驗

在NHP中，我們的EGFR-TRACTr半衰期約為94小時。相比之下，未屏蔽的EGFR-TCE的半衰期約為一小時。在圖16中，我們在NHPS的一項研究中説明瞭我們的EGFR-TRACTr和EGFR-TCE半衰期。

在同一項研究中，將我們的EGFR-TRACTr劑量設為100微克/公斤可導致最低水平的炎性細胞因子釋放，而未遮蓋的EGFR-TCE劑量為10微克/公斤，可導致IL-6的表達增加20倍以上。我們相信這些數據表明我們的EGFR-TRACTr與未掩蔽的EGFR-TCE相比具有降低CRS風險的潛力。此外，在一項單獨的研究中，我們的EGFR-TRACTr在NHP中以600微克/公斤的劑量每週一次，連續三週，沒有發現劑量限制性毒性。

圖19。我們的EGFR-TRACTr在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響很小。相反，劑量的EGFR-TCE導致大量的IL-6水平以及CRS中常見的其他炎性細胞因子的升高

截至2024年2月12日，所有四種腫瘤類型的11名經過嚴格預治療的晚期受試者已經入選。臨牀活動的令人鼓舞的跡象被觀察到，同時保持了良好的安全性。在一名NSCLC患者中，用JANX008每週一次(QW)0.15 mg治療，觀察到RECIST標準確認的部分緩解(PR)，靶肺病變100%減少，肝轉移消除，沒有CRS或TRAE。這名受試者仍在接受治療，他們的PR在18周掃描期間一直保持不變。1例腎癌患者的腎癌腫塊大小減少了12%，1級CRS患者臨牀受益顯著。

圖20.在早期隊列中觀察到的令人鼓舞的抗腫瘤活動(2024年2月12日截止日期)

JANX008的早期安全性數據與腫瘤特異性激活的TRACTr設計原則一致，同時避免了廣泛表達的靶點的健康組織毒性。在11名受試者中，劑量達到1.25毫克，顯著高於父母T細胞接觸者預計的最大耐受量，只有兩名受試者觀察到1級CRS，沒有看到2級或更高的CRS。大多數非CRS TRAE也是低級別1或2，主要發生在第一週期。沒有觀察到與治療相關的嚴重不良事件或劑量限制毒性。

我們的TRACTr和TRACIR分子的某些特性使它們的開發、製造和控制過程與用於標準單抗的過程非常相似。首先，我們的TRACTr和TRACIr分子很容易在普通的中國倉鼠卵巢細胞中高水平重組表達。其次，我們的TRACTr和TRACIr分子通過抗白蛋白結合域與蛋白A結合。蛋白A親和層析是捕獲重組單抗的標準技術，由於其特異性，是一種非常可靠的純化程序。在蛋白A親和層析步驟之後，使用標準離子交換、疏水相互作用和/或多模式層析、病毒過濾和超濾/透析配方步驟進一步純化和拋光TRACTrs和TRACirs。我們的給藥策略使我們的優勢是以相對適度的規模生產，並在典型配方基質中以低蛋白質濃度配製我們的藥物產品。通過可開發性和可製造性評估，我們繼續驗證我們的TRACTr和TRACIr構造物具有高溶解性、最小聚集性和良好穩定性等優勢特性。我們相信，所有這些特性使我們的產品製造成本大大低於單抗。

我們沒有擁有或運營，目前也沒有計劃建立當前的藥品生產規範（GMP）生產設施和實驗室。我們目前依賴第三方製造商和供應商提供用於生產TRACTrs和TRACIrs的原材料和起始部件，我們希望繼續這樣做，以滿足我們的開發、臨牀和商業需求。我們的第三方製造商有資格根據GMP要求和其他適用的法律、指南和法規生產我們的候選產品。我們相信，製造我們候選產品所需的所有材料和零部件都有多個來源。

我們所有的TRACTrs和TRACIr都是並將繼續由該生物療法生產細胞系的主細胞庫或工作細胞庫的瓶子製造。我們已經或打算為每個已經或將根據cGMP和適用法規生產和測試的TRACTr和TRACIr建立一個主細胞庫。每個主細胞庫都存儲在或將存儲在兩個獨立的位置，我們打算在產品開發過程的晚些時候為每個候選產品生產工作細胞庫。我們可能會失去儲存地點的細胞庫，並因需要更換細胞庫而嚴重影響我們的製造。然而，我們相信，如果任何特定的細胞庫在災難性事件中丟失，我們有足夠的後備。

我們目前並計劃繼續從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得用於我們的TRACTrs和TRACIr的原料藥(BDS)。雖然該合同製造商的BDS供應的任何減少或停止都可能限制我們開發候選產品的能力，直到找到替代合同製造商並獲得資格，但我們相信我們將擁有足夠的BDS來支持當前和未來的臨牀試驗計劃。我們已經為我們的每一種候選產品制定了供應鏈，並打算繼續簽訂協議，根據這些協議，我們的第三方合同製造商通常將根據我們的開發和商業供應需求，逐個項目地向我們提供必要數量的BDS和藥品。

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。

我們在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症的免疫腫瘤學治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如AbbVie、安進、阿斯利康、百時美施貴寶、吉列德、強生、默克公司、諾華公司、輝瑞公司、Regeneron和羅氏/基因泰克公司。

我們面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司利用免疫細胞或其他細胞毒性方式針對特定的腫瘤相關抗原。這些細胞通常包括免疫細胞

重定向治療(例如萬億細胞使用物(萬億細胞免疫調節劑)、過繼細胞療法(例如，CART細胞療法)、抗體-藥物結合物、靶向放射性藥物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

關於我們的主要PSMA-TRACTr，我們知道其他競爭對手的PSMA靶向臨牀階段治療藥物，包括但不限於：安進公司、Cresendo Biologics公司、強生公司、Lava Treeutics公司、中外製藥公司和Regeneron公司的T細胞激活劑；Regeneron公司和強生公司的T細胞免疫調節劑；Ambrx公司的抗體藥物結合物；Tmunity Treateutics/Gilead公司的CAT細胞療法；以及諾華公司、Lantheus/Lilly/Point Biophma公司、Fusion製藥公司、Telix公司和拜耳公司的放射性藥物。

就我們的EGFR-TRACTr而言，我們面臨來自FDA批准用於治療非小細胞肺癌、SCCHN、腎癌和結直腸癌的幾種靶向療法的競爭，包括但不限於Genmab/Janssen的amivantamab、羅氏的bevizumab、Amgen的panitumab、Eli Lilly/Merck KGaA的西妥昔單抗、拜耳的regorafenib和Eli Lilly的ramucirumab。我們還面臨着來自其他處於臨牀開發中的抗EGFR免疫療法的競爭。我們認為，最先進的候選藥物是由Amgen/CytomX、阿斯利康/Fusion、百時美施貴寶、蜻蜓、Lava Treeutics/輝瑞、Merus、Regeneron、中外製藥/羅氏和武田開發的藥物。

關於我們的CD28 TRACIr平臺，我們知道還有其他基於CD28的多特異性藥物正在為實體腫瘤進行臨牀開發。我們認為最先進的候選者是‌Regeneron的NEZSTIFIIG、REGN5668和REGN7075，賽諾菲的SAR443216，以及揚森/Xencor的XmAb808和強生的JNJ-9401。其他競爭可能來自開發共刺激多特效藥的其他公司，包括但不限於Genmab/BioNTech、Inhibrx、Incell/Merus和Chugai/Roche。

我們目前正在開發TRACTR和其他蛋白酶激活療法的流水線，面臨來自其他生物前藥物開發商日益激烈的競爭，這些開發商包括但不限於天演藥業、BioAtla、中外製藥公司/羅氏控股公司、CytomX治療公司、魚叉治療公司、默克公司、賽諾菲公司和希利奧治療公司。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點、為未來的任何臨牀試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性損害。

2020年12月15日，我們與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.，簡稱默克)達成了一項研究合作和獨家許可協議(默克協議)。默克協議規定，我們和默克將以商業上合理的努力從事與我們的TRACTr平臺技術相關的某些研究和開發活動，這些活動將由默克提供資金，但不得超過指定的年度限額。根據協議，默克公司有權在每種情況下指定最多兩個TRACTr產品候選產品，以針對一個目標(協作目標)進行開發。我們向默克公司授予了獨家的、全球範圍內的、收取版税的、可再許可的許可，授予默克公司與合作目標有關的某些專利權和專有技術，在每個情況下，只要默克公司指定，我們就可以研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售化合物和任何許可的化合物。

與之相關的產品。默克公司在執行默克協議時選擇了其中一個合作目標，並於2022年5月選擇了第二個合作目標。在研究期限結束後，默克公司將擁有針對合作目標的許可化合物和產品的唯一研究、開發、製造和商業化的權利。

考慮到根據默克協議授予默克的權利，默克就第一個協作目標向我們一次性支付了800美元萬的預付款，並在選擇第二個協作目標後向我們額外支付了800美元萬的一次性付款。此外，默克還需要在成功完成某些監管和發展里程碑後向我們支付里程碑式的付款，兩個協作目標的總金額不超過14250美元的萬(兩個協作目標的萬合計不超過28500美元)。默克公司還被要求在成功完成某些銷售里程碑後向我們支付里程碑式的付款，根據任一協作目標，每個許可產品的總金額不超過35000美元萬。

默克還被要求按產品和國家/地區按產品和國家/地區分級支付版税，範圍從較低的個位數到較低的青少年百分比版税，對已商業化的任一協作目標下的授權產品的年淨銷售額的特定部分進行支付。對於專利權利要求未涵蓋的許可產品，或者需要默克公司獲得第三方知識產權許可才能將‌許可產品商業化的產品，或者需要強制許可的產品，此類許可使用費可能會在逐個產品和國家/地區的基礎上減少。默克公司對特定國家/地區的特定許可產品的版税義務從該產品在該國家/地區的首次銷售開始，並在不少於10年後結束。

默克協議將在協議下所有許可產品的所有版税義務到期的日曆年末終止。默克公司有權在事先書面通知我們的情況下，隨時以任何理由終止協議的全部內容或以合作目標為基礎終止協議。雙方有權因實質性違約、某些違法或不道德行為以及對方資不抵債而終止協議。在協議到期但不是提前終止時，如果已經支付了根據協議到期的所有款項，默克公司在協議下的獨家許可將成為全額支付和永久的。

於2021年4月，吾等與藥明生物(香港)有限公司(藥明生物)訂立細胞系許可協議(細胞系許可協議)，據此，吾等獲得藥明生物根據若干專利權、技術訣竅及生物材料(藥明生物許可技術)授予的非獨家、全球性、可再許可的許可，以使用藥明生物許可技術製造、使用、銷售、要約出售及進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議許可的細胞系而生產的若干治療產品(藥明生物許可產品)。具體地説，藥明生物許可技術用於製造我們的PSMA-TRACTr和EGFR-TRACTr候選產品的一個組件。

作為許可的代價，我們同意在藥明生物於2021年5月達到某一技術里程碑時，向藥明生物支付20萬的一次性許可費，該費用不可退還。此外，如果我們沒有聘請藥明生物或其關聯公司為我們的商業用品生產藥明生物許可產品，我們必須向藥明生物支付相當於第三方製造商製造的藥明生物許可產品指定淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費。我們有權利(但沒有義務)買斷我們對每個藥明生物許可產品的剩餘版税義務，向藥明生物一次性支付金額從低個位數的百萬美元到最高1500美元萬不等，這取決於藥明生物許可產品的開發和商業化階段(買斷選項)，在支付後，我們關於該藥明生物許可產品的許可將成為全額支付、不可撤銷和永久的。只要我們沒有行使買斷選擇權，版税義務將在Cell Line許可協議的有效期內保持有效。

蜂窩線路許可協議將無限期繼續，除非(I)吾等提前三個月發出書面通知並向藥明生物支付直至終止生效日為止的所有款項，(Ii)任何一方在書面通知後30天仍未修復另一方的重大違約行為，以及(Iii)如果吾等未能付款且在收到違約通知後30天內仍未履行義務，則由藥明生物終止。

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們擁有與我們的TRACTr和TRACIR平臺技術相關的專利和專利申請。我們的知識產權政策包括尋求保護我們的專利地位，其中包括通過在美國和美國以外的司法管轄區提交和起訴專利申請來努力獲得已頒發的專利，這些專利申請針對我們的專有技術、發明、改進和對我們業務的發展和實施至關重要的候選產品。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅、持續的創新和許可機會來發展、加強和保持我們在免疫療法領域的專有地位。我們還計劃依靠數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可用)。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並維護專利和其他專有保護；保護我們的商業祕密和專有技術的機密性；獲得並維護使用第三方擁有的知識產權的許可證；捍衞和執行我們的專有權，包括我們未來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利及第三方其他專有權利的情況下運營。

截至2024年2月16日，我們擁有24項未決的美國臨時和非臨時專利申請、兩項美國專利、7項根據《專利合作條約》(PCT)提交的未決專利申請和72項外國專利申請。具體地説，我們有一項美國非臨時專利申請和五項外國專利申請，涉及我們的TRACTr和TRACIr平臺技術的組成，適用於我們的PSMA-TRACTr(JANX007)和EGFR-TRACTr(JANX008)計劃的候選產品。我們還擁有一項美國專利，兩項美國非臨時專利申請，17項外國專利申請，涵蓋我們的TRACTr和TRACIr平臺技術的各種組件和方面的組成和應用，並對候選產品具有普遍適用性。我們有一項美國非臨時專利申請，八項外國專利申請，一項PCT專利申請，以及一項美國臨時專利申請，涵蓋我們的TRACTr平臺技術的組件的組成和應用，該技術對TRACTr產品候選產品或未來開發的備份序列具有普遍適用性。我們還有一項美國專利，一項美國臨時專利申請，一項百分之專利申請，三項美國非臨時專利申請，十二項針對JANX007的外國專利申請，兩項美國非臨時專利申請，兩項百分之專利申請，十二項針對JANX008的外國專利申請。我們有三項美國臨時專利申請，五項美國非臨時專利申請，三項百分之專利申請，18項外國專利申請，針對未具名的TRACTr和TRACIr項目，以實現未來的潛在發展；以及一項美國臨時專利申請，涵蓋TRACIr平臺技術的組件和方面。此外，我們還有一項美國臨時專利申請和四項美國非臨時專利申請，涉及我們其他專利抗體的組合物、化合物、技術、發明、改進和我們技術的其他方面。從這些未決專利申請中頒發的任何專利預計都將在2038年至2044年之間到期，不會有任何專利期限調整或延長。我們還擁有與我們候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密，包括相關的製造工藝和技術。

關於我們的候選產品和工藝，我們打算在正常的業務過程中進行開發和商業化，並打算在可能的情況下針對成分、使用方法、製造方法、劑量和配方尋求專利保護。我們還可以在製造、治療開發過程和技術以及治療輸送技術方面尋求專利保護。

已頒發的專利可以提供不同時期的保護，這取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家的法律期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早有效申請日期起20年的排他性權利，不包括美國臨時申請。此外，在某些情況下，針對FDA批准的產品或要求FDA批准的產品的已發佈美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的部分期限，這稱為專利期限延長。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。美國以外的專利的期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起20年，不包括美國臨時申請。然而，專利提供的實際保護在不同的

在逐個產品的基礎上，從國家到國家，並取決於許多因素，包括專利的類型、其權利要求的範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於免疫療法領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或產品候選產品以及執行我們可能許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於公司擁有的知識產權，我們不能保證我們的任何未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請都會被授予專利，我們也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，即使我們許可的已頒發專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品商業化和實踐我們的專有技術的阻止專利，我們可能授權的已授權專利和未來可能發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在我們擁有的任何已頒發專利下授予的權利範圍內，或者我們可能獨家許可內的。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少了專利提供的商業優勢。本年度報告題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節對與知識產權有關的風險進行了全面討論。

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等藥品和生物製品，如我們的研究藥物和任何未來的研究藥物，都進行了廣泛的監管。一般來説，在一種新藥或生物製劑上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)以及其他聯邦和州的法規和條例，除其他事項外，管理生物產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、採樣以及進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的生物製品許可證申請(BLAS)、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

一種生物必須根據BLA獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對候選產品和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

開發的臨牀階段涉及在合格的調查人員的監督下，向健康的志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCPs，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及(Iii)除其他事項外，根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將在試驗中進行評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人面臨的風險

臨牀試驗被最小化，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。與產品、患者羣體、調查階段、臨牀試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息隨後作為註冊的一部分公開。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA。如果臨牀試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，它們可能會重疊，也可能合併：

一個帶有其他確證證據的3期或2期試驗在極少數情況下可能足以提供實質性的有效性證據(通常需要進行額外的批准後研究)。

FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守法規要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀試驗完成後，臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、純度和效力，使FDA滿意。在生物或藥物在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據PDUFA，每個BLA必須伴隨着可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的BLA的申請者還需繳納年費。

FDA在接受提交之前對所有提交的BLAS進行審查，並可能要求提供更多信息。FDA必須在收到BLA後60天內做出是否接受BLA備案的決定，這一決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起6個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，審查過程可以通過FDA要求提供更多信息或澄清來延長。

在批准BLA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求，並確保支持安全性和有效性的數據的完整性。此外，FDA可以將新產品的申請或提出安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時通常會遵循這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。

在FDA對BLA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信一般列出了《食品和藥物管理局》中的不足之處，可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗(S)和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的重要且耗時的要求，以便食品和藥物管理局重新考慮申請。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

作為BLA批准的條件之一，FDA可能要求制定風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保生物製劑的好處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保產品安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測和使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或病症的生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或病症通常是一種在美國影響少於20萬人的疾病或病症

在美國，或超過200,000人在美國，但沒有合理的期望，開發和製造這種類型的疾病或疾病的產品將從產品在美國的銷售收回成本。

在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定本身不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一產品的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出對孤兒排他性產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題上。然而，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准。在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以根據他們獨立的醫療判斷自由地開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管另一種產品是孤兒排他性的。

孤兒指定的產品如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。新生物候選人的贊助商可以要求FDA在提交候選人的IND的同時或之後為快速通道狀態指定特定指示的候選人。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物候選者是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品BLA部分的審查。如果贊助商提供了提交BLA各部分的時間表，FDA同意接受BLA的各部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付了任何所需的使用費，則可以進行這種“滾動審查”。任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃下的產品，都可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如突破性治療、優先審查和加速批准。

突破性治療指定可被批准用於單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。根據突破性治療計劃，新的生物候選的贊助商可以要求FDA在提交生物候選的IND的同時或之後將特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的申請，以努力促進審查，對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後6個月內對上市申請採取行動(而標準審查下為10個月)。

對於打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量、合理地很可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點，批准加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，BLAS或BLAS補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持生物製品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何專有權--專利或非專利--都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。生物製品只能以經批准的適應症和符合經批准的標籤的規定的方式銷售。儘管醫生可能會開出非標籤用途的產品，因為FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未獲得營銷許可的產品的標籤外用途。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查生物產品的製造設施，以評估其是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的監管標準，如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，而且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參比產品在生物上相似，並且在任何給定的患者身上，該產品可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，產品和參比產品可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。參考生物製品的獨家經營期為自該產品首次獲得許可之日起12年，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直至該參考產品首次獲得許可之日起四年後。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次獲得許可的日期不包括生物製品獲得許可的日期(並且新的排他期不適用於)，如果許可是為了補充生物製品，或者是為了生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、利害關係人或其他相關實體)隨後提出的變更(不包括對

生物製品)導致新的適應症、給藥途徑、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的改變。

EMA是歐盟的一個機構。它協調對中央授權的醫藥產品的評價和監測。通過其委員會，特別是人類醫藥產品委員會(CHMP)，它對歐盟營銷授權申請進行了科學評估，並制定了技術指導，並向贊助商提供科學建議。

在歐盟，臨牀試驗受新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(CTR)管理，該條例於2022年1月31日生效，廢除並取代了以前的臨牀試驗指令2001/20(CTD)。CTR旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。《臨牀試驗條例》對歐盟管理醫療產品臨牀試驗的現有立法進行了全面改革。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即“歐盟門户網站”；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理，這將取決於個別臨牀試驗的持續時間。對於在2023年1月31日之前根據CTD提出批准申請的臨牀試驗，CTD將繼續以過渡性方式申請，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。

在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥物，包括ATMP，必須按照cGMP指南生產，並在GMP許可的設施中生產，這些設施可以接受GMP檢查。

研究用藥品的製造和進口到歐盟必須持有適當的授權，並且必須按照cGMP進行。

授權在歐洲聯盟成員國銷售產品的程序有四種：集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。由於我們的產品是以抗體為基礎的生物製品，因此屬於集中式程序，因此這裏僅對此程序進行説明。

某些藥品，包括通過生物技術開發的藥品，必須通過上市授權的集中授權程序獲得批准。集中授權程序下的成功申請將獲得歐盟委員會的營銷授權，該授權在所有歐洲聯盟成員國自動有效。其他歐洲經濟區(EEA)國家(即挪威、冰島和列支敦士登)也有義務承認歐盟委員會的決定。EMA和歐盟委員會負責管理集中授權程序。

在集中授權程序下，人用藥品委員會(CHMP)是代表EMA就人類產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品管理局提名的專家組成，其中一人被任命為評估協調報告員，另一名CHMP成員擔任聯合報告員。CHMP必須在收到有效申請後210天內出具意見，但如果有必要要求申請人提出意見，則停止計時

澄清或進一步的佐證數據。這一過程很複雜，涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。一旦程序完成，就會產生一份歐洲公共評估報告。如果CHMP得出的結論是藥品的質量、安全性和有效性得到了充分的證明，它就會採取積極的意見。CHMP的意見被髮送給歐盟委員會，歐盟委員會將該意見作為決定是否授予營銷授權的基礎。

在醫藥產品獲得歐盟委員會的授權並在歐洲經濟區推出後，維持市場授權的一個條件是，與其質量、安全性和有效性有關的所有方面都必須由MAH進行審查。如果未能遵守營銷授權的條件，可能會受到制裁。在極端情況下，授權可能被撤銷，導致產品退出銷售。

根據條例(EC)726/2004第14-a條，經證明可滿足未得到滿足的醫療需求的藥物，如果其即時供應符合公眾健康利益，則可根據不完全的臨牀數據獲得有條件的上市授權，但須遵守對授權持有人施加的具體義務。EMA每年對這些具體義務的履行情況進行審查。有條件授權的有效期為12個月，並可續期。

對於從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度而言，具有重大利益的人用藥品申請上市授權時，申請人可根據(EC)726/2004號條例第14.9條的規定要求加快評估程序。根據加速評估程序，CHMP必須在收到有效申請後150天內發佈意見，但必須停止計時。我們認為，我們的候選產品目前正在或可能在未來開發的一些疾病適應症有資格符合這一條款，我們將適當利用這一條款。

營銷授權的最初有效期為五年，然後可根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。一旦續簽，上市授權應無限期有效，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上，則應失效(“日落條款”)。

歐盟為與某些類型的營銷授權相關的數據和市場排他性提供機會。在授予相關營銷授權後，創新醫藥產品通常受益於8年的數據獨佔和10年的市場獨家。如果授予數據排他性，歐洲經濟區的監管當局在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似營銷授權申請，並可參考創新者的數據。市場專有期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐洲經濟區將其產品商業化，直到參考產品在歐洲經濟區的初始營銷授權起10年後。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最長可達11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，根據與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP)，所有新醫藥產品的MA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果。PIP列出了建議的時間和措施

生成數據以支持正在尋求MA的醫藥產品的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：不需要或不適當地提供這些數據，因為產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當產品不代表與現有的兒科患者治療相比具有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並且研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，產品也有資格獲得補充保護證書(SPC)的六個月延期，如果在授權時或，在孤兒藥品的情況下，將孤兒市場獨家經營權延長兩年。

根據(EC)第847/2000號條例實施的條例(EC)第141/2000號規定，歐洲委員會可將一種醫藥產品指定為孤兒醫藥產品，條件是：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過萬分之五，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報；以及(3)沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果有這種方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。

在歐盟，被指定為孤兒產品的申請可以在MAA提交之前的任何時間提出。孤兒藥品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、禮儀援助和進入集中MA程序等激勵措施。在批准MA後，孤兒藥品有權獲得批准的治療適應症的十年市場專營期，這意味着EMA不能接受另一項MA，或批准MA，或接受將同一適應症的類似產品的MA延長十年的申請。對於也符合商定的PIP的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥品指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒醫藥產品目的地所依據的標準，則市場專營期可縮短至六年，包括能夠根據現有證據證明原始孤兒醫藥產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場專營性是合理的，或者疾病的流行率已超過門檻。此外，在以下情況下，在10年內，可向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予MA：(I)如果申請人同意第二次最初的孤兒醫藥產品申請，(Ii)如果最初的孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量；或(Iii)如果第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但比最初的孤兒醫藥產品更安全、更有效或在臨牀上更好。公司可以自願將一種產品從孤兒產品登記冊中刪除。

在歐盟就醫藥產品授予MA時，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列監管要求。

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或最大限度減少與

產品。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的與MA有關的產品特性摘要或SmPC。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理個人或其他敏感、專有和機密信息。因此，我們正在或可能受到眾多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私和安全相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可包括但不限於聯邦貿易委員會法、1991年電話消費者保護法、1998年兒童在線隱私保護法、2003年控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法、經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法、加拿大個人信息保護和電子文件法案、加拿大反垃圾郵件立法、歐盟一般數據保護條例2016/679(EU GDPR)、歐盟GDPR根據《2018年歐盟(退出)法案》(UK GDPR)第3條(歐盟GDPR和英國GDPR統稱為GDPR)、電子隱私指令和支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)構成聯合王國(英國)法律的一部分。美國境內的幾個州已經制定或提議了數據隱私和安全法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了全面的數據隱私和安全法律。此外，我們正在或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式進行選擇。

CCPA和GDPR是與個人信息處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定涵蓋企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人信息有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人信息有關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人信息處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人信息)。此外，CCPA還規定了對數據泄露行為的民事處罰和私人訴權，其中可能包括裁決法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的CPRA擴大了CCPA，賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立了對個人信息保留的限制，擴大了受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

外國數據隱私和安全法律(包括但不限於GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內成立的任何公司，以及在歐洲經濟區外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人信息的公司。這些義務可能包括將個人信息處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人信息處理有法律依據；要求在某些情況下任命數據保護官；增加

數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制個人信息的收集和保留；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更規範的標準；要求實施和維護對個人信息的技術和組織保障；強制向相關監管機構和受影響的個人通報某些個人信息被泄露的情況；以及在某些情況下強制任命代表在英國和/或歐盟。

有關我們可能受制於哪些法律和法規以及與這些法律和法規相關的業務風險的其他信息，請參閲“與政府監管相關的風險”一節。

與美國的《反回扣法令》禁止一樣，歐盟禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，在英國也是如此。《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須根據適用的陽光規則公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

除了美國和歐盟的法規外，外國還有各種法規監管候選產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA或歐盟委員會批准的時間長或短。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律，這些法律可能會影響我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DOJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於：

任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到與違規行為相關的任何適用處罰，其中包括重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、名譽損害、監禁、誠信監督和報告義務，以及被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似的外國計劃)之外。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲經濟區國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付方法和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。

例如，美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療保健成本的立法。2010年，美國國會頒佈了《平價醫療法案》，其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷做出的改變，例如：

《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年，美國國會非正式地頒佈了名為《2017年減税和就業法案》(Tax Act)的立法，取消了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹降低法案(IRA)，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》。

此外，美國已經並將繼續在聯邦和州一級採取一些舉措，尋求降低醫療成本。2011年，美國國會頒佈了《預算控制法案》，其中包括旨在削減聯邦赤字的條款。預算控制法導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年。2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還(1)指示HHS談判聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些

這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。

我們和我們的第三方承包商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的使用、產生、製造、分配、儲存、搬運、處理、補救和處置的法律法規。危險化學品，包括易燃和生物材料，涉及我們業務的某些方面，我們無法消除因使用、產生、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置危險材料和廢物而造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害，或未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能被要求對由此產生的任何損害、罰款和罰款承擔責任，這些責任可能超過我們的資產和資源。環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。

政府和私人第三方付款人的可獲得性和覆蓋範圍以及適當的補償對大多數患者能夠負擔得起昂貴的醫療費用至關重要。在國內外市場，我們候選產品的銷售，如果獲得批准，將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人決定哪些產品將被覆蓋，併為這些產品建立報銷級別。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保審批和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據，使承保範圍和補償水平達到令人滿意的程度。如果我們未來的產品(如果有)的承保範圍和足夠的報銷不能獲得或在範圍或金額上受到限制，例如可能導致出現替代療法或非專利療法，我們可能無法實現或維持盈利。不利的承保範圍和報銷限制可能會阻礙我們收回對候選產品的投資的能力，即使這些候選產品獲得了監管部門的批准。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類產品往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，承保和報銷沒有統一的政策，因此，不同支付者的承保和報銷可能會有很大不同。在美國，私人付款人經常(但並非總是)遵守與新批准的產品有關的聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策。很難預測第三方付款人將就像我們這樣的根本性新產品的承保和補償做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。此外，一個付款人決定為一種產品提供承保和適當的補償，並不能保證其他付款人也會為該產品提供承保和充分的補償。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益。不能保證我們的候選產品將被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。除了第三方付款人，專業組織和患者權益倡導團體，如國家綜合癌症網絡和美國臨牀腫瘤學會，可以通過確定護理標準來影響新藥報銷的決定。因此，我們的任何候選產品，即使獲得批准，也可能不被第三方付款人覆蓋，或者報銷限額可能過於嚴格，以至於我們無法將候選產品商業化。

歐盟的報銷機構可能比美國的付款人限制更多。例如，一些癌症產品在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家未獲批准。在歐洲，不同國家的定價和報銷方案差別很大。例如，一些國家規定，只有在就補償價格達成協議後，才能銷售產品。在收到產品的上市批准後，與政府當局進行這種定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。其他國家要求完成額外的衞生技術評估，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。此外，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以

批准產品的具體價格，可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度，或者監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。此外，歐洲聯盟的許多國家增加了藥品所需的折扣額度，隨着各國試圖管理醫療支出，特別是在歐洲聯盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下，這些努力可以繼續下去。醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力越來越大。因此，新產品的准入門檻越來越高。不能保證任何對藥品有報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。因此，與美國相比，歐盟任何產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，控制醫療成本已成為國內外政府以及私人第三方支付者的優先事項。藥品價格一直是這一努力的重點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。我們還預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們還將面臨定價壓力。這些和其他成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。此外，第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者我們的產品無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，或者範圍或金額有限，我們的收入和我們候選產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且無法保證將獲得有利的結果。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，根據2022年7月開始至2033年1月到期的租賃協議，我們在那裏租賃辦公和實驗室空間。我們相信，我們現有的設施足以應付可預見的未來。隨着我們的擴張，我們相信，如果需要，未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。

我們於2017年6月27日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥10955 Vista Sorrento Parkway，Suite200，我們的電話號碼是(8587514493)。我們的公司網站地址是Www.januxrx.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不應被視為包含在本10-k表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)節提交或提交的此類報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，一旦合理可行，即可在我們網站的投資者與媒體部分免費獲取。

本年度報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

截至2023年12月31日，我們有全職員工。在這些僱員中，47人從事研究和開發，17人從事一般和行政活動。截至2023年12月31日，我們在加利福尼亞州聖地亞哥的總部有59名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們相信，我們已經成功地吸引和留住了人才，以支持我們不斷擴大的業務，儘管我們行業對人才的競爭非常激烈。我們使用各種指標監控招聘工作，包括週期時間、每名員工的成本、關鍵業務員工的保留信息，以及按時和按預算填補預算空缺的百分比。我們還跟蹤業務關鍵型人才的自願和非自願離職率、角色時間和工作級別。

我們提供具有競爭力的薪酬和福利，旨在吸引和留住優秀人才，並推動公司業績。在設置適當的薪酬水平時，我們根據市場數據查看每個職位的平均基本工資。我們還提供股權激勵計劃，旨在通過授予基於股票的薪酬獎勵來幫助吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

我們的標準員工福利包括帶薪和無薪假期、醫療、牙科和視力保險、401(K)計劃、短期和長期殘疾、人壽保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假和員工股票購買計劃。我們還提供各種自願福利，允許員工選擇符合他們需求的選項，包括長期護理計劃、員工援助計劃和健康計劃。我們每年都會將我們的福利計劃與行業內的其他計劃進行比較。

我們在一個動態和快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，除了本10-k表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的經營結果和財務狀況。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直出現淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，可能無法持續下去。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，經營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、業務發展、籌集資金、開發和優化我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、為我們的領先項目進行研究和臨牀前研究、建立和加強我們的知識產權組合，以及為這些業務提供一般和行政支持。除JANX007和JANX008外，我們所有的候選產品和研究計劃都處於臨牀前開發階段，沒有一項被批准用於商業銷售。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,830美元萬和6,310美元萬。我們預計，如果有的話，也需要幾年時間，才能有一個產品候選產品準備好供監管部門批准和商業化。我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發來推進我們的候選產品，我們將招致越來越多的運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致全部或部分投資的損失。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。

自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和潛在的臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

截至2023年12月31日，我們擁有34400美元的萬現金和現金等價物以及短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付本年度報告日期後至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。然而，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。

我們的這些估計是基於可能被證明是不正確的或需要因商業決策而進行調整的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

因為我們預計多年內不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話，我們將需要獲得與我們的持續運營和預期的費用增加相關的大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有股東將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如限制我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。

如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。例如，我們已經與默克公司達成合作，開發某些特定的候選產品，其中包含默克公司的獨家許可權。如果默克決定不繼續合作，我們將無法獲得里程碑和特許權使用費的好處，否則我們將無法獲得根據我們與默克的合作而可能獲得的收益，因此可能需要從其他來源籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也不能向您保證我們是否會盈利或從經營活動中產生正現金流。

我們的開發工作處於早期階段，除JANX007和JANX008之外，我們所有的候選產品和研究計劃都處於臨牀前開發或發現階段。我們在進行臨牀試驗以測試我們的候選產品在人體上的歷史非常有限。

我們的開發工作還處於早期階段，到目前為止，我們的大部分業務僅限於開發我們的平臺技術以及進行藥物發現和臨牀前研究。除JANX007和JANX008外，我們的平臺技術和候選產品仍處於臨牀前或發現階段，我們的候選產品基於新技術。因此，我們的基礎設施有限，作為一家公司進行臨牀試驗的經驗和監管互動有限，無法確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，如果可以的話，我們計劃的開發計劃是否會被FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，這些候選產品是否可以成功商業化。

由於我們的候選產品還處於開發的早期階段，我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於JANX007和JANX008以及我們的其他候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。在未來，我們可能還會依賴於我們可能開發或獲得的其他候選產品；然而，考慮到我們的早期開發階段，可能需要幾年時間才能證明一種治療的安全性和有效性足以保證批准商業化。

臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的JANX007、JANX008和任何其他候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中取得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。

臨牀前和臨牀開發是昂貴的，可能需要很多年才能完成，而且他們的結果本身就不確定。失敗或延遲可能在藥物開發過程中的任何時候發生，包括由於我們無法控制的因素。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀前或臨牀試驗中取得了良好的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。

我們可能會在為我們的候選產品進行當前臨牀試驗和啟動未來臨牀試驗方面遇到延遲，並且我們不能確保我們候選產品的試驗或任何其他未來臨牀試驗將按時開始、需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

我們的候選產品可能與其他癌症藥物聯合使用，如其他免疫腫瘤藥物、單克隆抗體或其他蛋白質類藥物或小分子抗癌藥物，如靶向藥物或化療，這可能導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。此外，我們的候選產品可能會導致不良事件。在我們的臨牀試驗中納入危重患者可能會導致死亡或其他不良醫療事件，因為這些患者可能使用其他治療或藥物。如上所述，任何這些事件都可能阻止我們獲得監管批准或實現或保持我們候選產品的市場接受度，並損害我們將產品商業化的能力。由於我們所有的候選產品都來自我們的平臺技術，因此我們的一個候選產品的臨牀故障也可能增加我們的其他候選產品經歷類似故障的實際或感知可能性。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構批准以銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

即使我們最終完成臨牀測試並獲得候選產品的BLA或外國上市申請的批准，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的執行情況授予批准。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可以批准針對比我們最初要求更有限的適應症或患者人羣的候選產品，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對於候選產品的成功商業化來説是必要或可取的標籤。任何延遲或無法獲得適用監管批准都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，FDA、EMA和歐盟委員會或類似的外國監管機構可能會改變其政策，採用額外的法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或延遲我們未來正在開發的候選產品的及時批准。此類政策或監管變更可能會對我們施加額外要求，從而可能延遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

我們的候選產品基於新技術，這使得我們很難預測候選產品開發的時間、結果和成本，以及獲得監管批准的可能性。

我們將研發工作集中在使用我們專有技術的候選產品上，我們未來的成功取決於這種方法的成功開發。我們尚未、也可能不會成功地證明基於我們的平臺技術的任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准時的有效性和安全性，並且使用我們的平臺技術可能永遠不會產生適銷對路的產品。此外，儘管JAN007和JANX008分別自2022年10月和2023年4月以來一直處於第一階段臨牀開發，但我們的臨牀數據有限，來自動物模型和臨牀前細胞系的非臨牀數據可能無法轉化為人類，也可能無法準確預測我們的候選產品在人類身上的安全性和有效性。我們的方法在為我們的開發計劃確定候選產品方面可能不成功。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴或建立我們自己的商業製造能力方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成正在進行的和計劃的臨牀試驗，或者阻止我們及時或有利可圖地將任何產品商業化。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都基於相同的平臺技術，與我們其中一個計劃有關的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的臨牀試驗要求，以及監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。

免疫腫瘤學行業也在快速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們的技術過時或吸引力降低，或者限制我們候選產品的商業價值。在我們候選產品的開發週期中的任何時間點都可能出現新技術。相比之下，其他試圖使用類似方法的公司的不利發展可能會對我們候選產品的實際或感知價值和潛力產生不利影響。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

如果我們在登記正在進行和計劃中的臨牀試驗方面遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能按照FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗。患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記或保留方面的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗可能會與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，由於我們正在進行和計劃中的臨牀試驗是針對復發/難治性癌症的患者，患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷獨立於我們的候選產品的疾病進展，使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的候選產品在開發過程中或批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，如果在營銷批准後發現，可能會撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用限制，從而限制該候選產品的商業潛力。

隨着我們繼續開發和進行候選產品的臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件(SAE)、不良副作用、疾病復發或意想不到的特徵，導致我們放棄這些候選產品，或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，SAE或不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受，或者療效更顯著或更持久。如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中觀察到任何SAE，或根據其嚴重性發現其他不良副作用或其他意外發現，我們的試驗可能會推遲甚至停止，我們的開發計劃可能會完全停止，例如FDA強制臨牀暫停或外國監管機構、機構審查委員會和道德委員會採取類似行動。TCEs類與免疫系統過度激活導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)和靶向健康組織毒性有關，雖然我們已經設計了TRACTr和TRACIr平臺技術和候選產品來緩解這些安全風險，但在我們完成大規模人體試驗之前，不能保證我們的候選產品不會經歷類似的效果。

即使我們的候選產品在早期臨牀試驗中最初顯示出積極的結果，生物製品的副作用通常也只有在它們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，是在批准後向患者提供商業規模的產品之後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中或批准後發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的候選產品，我們可能被要求制定風險評估和緩解策略(REMS)或類似的外國程序，以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、具有限制性，且成本高於該行業的典型流程。與產品相關的副作用也可能導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

我們臨牀前研究或臨牀試驗的中期、基線和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用性而發生變化，並且需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露臨牀前研究或臨牀試驗的初步、中期或基線數據，在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。我們還進行假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、頂線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評價，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。此外，數據還需要經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期、基線和初步數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、基線或初步數據存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一項或多項臨牀結局可能發生重大變化。初步、中期或頂線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人（包括監管機構）可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化以及我們公司的整體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要或適當的信息，包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策，結論，觀點，活動或其他有關特定候選產品或我們業務的信息。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者其他人（包括監管機構）不同意所得出的結論，則我們獲得候選產品批准和商業化的能力、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

藥品的開發、研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷受到聯邦、州和

美國的地方政府機構，主要是FDA和外國監管機構，這些規定可能因國家而異。在我們獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們以及任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。同樣的限制由本國境內可比的外國監管機構施加。

獲得BLA的監管批准，或在同等的外國程序中，可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA和歐盟委員會或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。

非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是積極的，這些數據可能也不足以支持FDA、歐盟委員會或其他類似的外國監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、歐盟委員會或其他類似的外國監管機構拒絕批准任何或所有適應症的候選產品。FDA、EMA、歐盟委員會或其他類似的外國監管機構也可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的研究或試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的元素，如我們臨牀試驗中來自美國或國外的受試者數量。

FDA、EMA、歐盟委員會或其他類似的外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或出於多種原因放棄計劃，包括：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA、歐盟委員會或其他監管批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的BLA或外國營銷授權申請的批准，FDA、歐盟委員會或適用的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第4階段臨牀試驗，和/或在FDA的情況下，實施REMS，以及在類似的外國監管機構的情況下，可能需要採取類似的行動，以確保批准後藥物的安全使用。FDA或適用的外國監管機構也可能批准適應症更有限或患者人數比我們最初要求的更窄的候選產品，而FDA、歐盟委員會或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、採樣和記錄保存方面廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的cGMP法規，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求REMS和歐盟委員會，或類似的外國監管機構可能要求採取同等行動作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括要求藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。這些監管要求可能因國家而異，具體取決於我們在哪裏獲得監管批准。

FDA、EMA、歐盟委員會和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。此外，如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括：

此外，FDA和其他監管機構對生物製品可能提出的促銷聲明進行了嚴格的監管。特別是，雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出產品處方，但不得推廣產品未經FDA、歐盟委員會或其他類似的外國監管機構批准的用途，這反映在產品的批准標籤中。FDA和其他類似的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果發生任何此類事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA和其他類似外國監管機構和機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、EMA、歐盟委員會和其他外國監管機構審查審批申請和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他外國監管機構的中斷也可能會減緩新生物製品被必要的外國監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，FDA和美國以外的監管機構已經並可能採取限制或其他政策措施來應對公共衞生危機，這些危機轉移了資源，並推遲了他們對我們可能提交的任何意見的關注。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的發現和開發重點放在選定的候選產品和適應症上。由於潛在候選產品的廣度以及我們相信可以使用我們的平臺技術來追求的跡象，正確地確定我們的研究和開發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。如果我們無法確定臨牀前和臨牀開發的合適候選藥物，我們成功開發和商業化治療產品的機會將受到限制。

我們可能會依賴第三方來進行、監督和監控我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們正在並預計將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究、正在進行的臨牀試驗以及我們候選產品的任何未來臨牀試驗。因此，這些研究和試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律要求和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GLP和GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區國家的主管機構以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過以下途徑執行這些GLP和GCP要求

定期檢查臨牀前研究場地、試驗贊助商、臨牀試驗研究者和臨牀試驗場地。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GLP或GCP要求，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市授權申請之前進行額外的臨牀前或臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA、EMA或任何類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的任何由FDA、EMA或任何類似的外國監管機構提交的上市授權申請被推遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂合同，製造和供應我們的某些候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，這些產品的供應可能會變得有限或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的產品數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴第三方生產我們的候選臨牀測試產品，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將繼續依賴這些第三方進行商業生產。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們每個候選產品的BDS將僅由單一來源的供應商提供。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持BLA或同等的外國申請，並必須遵守FDA和歐洲經濟區國家主管當局通過其設施檢查計劃執行的相關良好實驗室操作規範和cGMP規定。類似的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們第三方合同的設施和質量體系

製造商必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為產品候選產品上市審批的條件。我們不控制合同製造商的生產活動，並且完全依賴合同製造商遵守cGMP法規。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在公司以外生產或實施過，因此，如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會遇到延遲。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南，以及所生產的產品是否與以前工廠生產的產品相同。與新制造商和同等產品的驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款和時間表執行，不遵守cGMP要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的候選產品製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。

製造我們的候選產品是複雜的，需要使用直接處理活細胞的技術。製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或過期。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。在生物學上的使用

衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、遵守良好的生產實踐、批次一致性、重大交付期以及原材料的及時可獲得性等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們候選產品的早期性質，藥物產品可能不會隨着時間的推移而穩定，從而導致製造、配方或存儲過程發生變化，這可能會導致候選產品的開發延遲或停止。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、製造批次大小、改變藥物產品劑型、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

任何批准的產品都可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。我們的大多數候選產品針對的是目前有限或沒有獲得批准的產品的機制，這可能會導致醫生、患者和付款人採用較慢的速度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

由於不利的定價法規或第三方覆蓋和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化（如果獲得批准），這可能使我們難以有利可圖地銷售我們的候選產品。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險可能不可用，或者可能比FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家進口的法律的任何放鬆來降低。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在保險和報銷方面沒有統一的政策。第三方付款人在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。定價和償還辦法在第三國之間也有很大差異，包括在歐洲經濟區國家之間。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和充分的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，在美國，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和醫院門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市，而定價審查期只有在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，包括在一些歐洲經濟區國家，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在歐盟，這一健康技術評估(HTA)程序目前由歐盟個別成員國的國家法律管轄，是評估特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的HTA正在成為定價和補償程序中越來越常見的一部分。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。此外，歐盟成員國可以選擇限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制。如果我們無法在歐盟成員國對我們的產品保持有利的定價和報銷地位，這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

在其他一些外國市場，處方藥的定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

患者保護和平價醫療法案經2010年3月23日簽署成為法律的2010年醫療保健和教育和解法案(平價醫療法案)修訂，其中包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的排他期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的產品，另一家公司仍然可以銷售競爭版本的參考產品

臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。同樣的法律和程序也適用於外國。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會行動、法院裁決或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果任何批准的產品比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會將受到限制。

相關的監管排他性可能不會被授予，或者如果被授予，可能會受到限制。

歐盟為與營銷授權(MA)相關的數據和市場獨家提供機會。在獲得MA後，創新醫藥產品通常有權獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，歐盟的監管當局在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥或生物類似物的授權申請，之後可提交仿製藥或生物相似物的授權申請，並可參考創新者的數據。市場排他期禁止成功申請仿製藥或生物相似藥的申請人在歐盟將其產品商業化，直至該參考產品在歐盟的首次市場準入起計10年。如果在這十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最長可達11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，而FDA通常只批准第二線或更晚的使用線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計，在大多數情況下，我們的候選產品最初將尋求批准，至少作為二線治療。隨後，根據臨牀數據的性質和任何批准的產品或候選產品的經驗，如果有的話，我們可能會尋求批准作為早期的一線治療，並可能作為一線治療。但不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的治療路線，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對PSMA、EGFR或其他特定抗腫瘤靶點表達的人數的預測是基於我們的假設和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會被證明遠遠低於

預期中。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，因此我們必須與他們分享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議（如適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、無意中被納入他人的技術或被披露或使用以違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何批准產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，或者將這些職能外包給其他第三方。未來，我們可能會選擇建立一個集中的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後銷售或與我們的合作伙伴一起參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方訂立銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或可能無法以對我們有利的條款進行。在訂立第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們無法向您保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷任何未來產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場上銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，在一個國家獲得監管機構批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管機構批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家的推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的，耗時的，不確定的，並受到意外的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准可能會延遲或對其他國家的監管批准流程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲批銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們與默克公司現有的合作對我們的業務非常重要。如果默克停止我們現有或未來合作協議下的開發工作，或者如果這些協議中的任何一項終止，這些合作可能無法產生商業產品，我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑式付款或未來的特許權使用費。

我們已經與默克公司合作開發某些特定的候選產品。到目前為止，我們所有的收入都來自我們與默克公司現有的合作協議，我們近期未來收入的很大一部分預計將來自這項協議或我們未來可能簽訂的其他類似協議。研發合作的收入取決於合作的持續、研發服務和產品供應的付款，以及從我們研究開發的未來產品獲得的里程碑、或有付款和特許權使用費(如果有的話)的實現情況。如果我們不能成功推進候選產品的開發或實現里程碑，根據我們的合作協議，里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。

我們無法預測我們的合作是否成功，也可能無法實現我們戰略合作的預期好處。我們的合作者有權決定和指導努力和資源，包括停止所有努力和資源的能力，他們適用於此類合作涵蓋的候選產品的開發，如果獲得批准，則將其商業化和營銷。因此，我們的合作者可能會選擇取消我們計劃的優先順序，改變他們的戰略重點或尋求替代方案

技術，導致我們的收入減少、延遲或沒有收入。我們的合作者可能會與其他公司(包括我們的一些競爭對手)合作銷售其他市場產品和候選產品，而他們的公司目標可能與我們的最佳利益不一致。我們的合作者在開發我們的產品或將其商業化方面也可能不成功。如果我們的合作不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們未來可能與我們的合作者發生的任何糾紛或訴訟程序都可能推遲開發計劃，造成知識產權所有權的不確定性，分散管理層對其他商業活動的注意力，併產生鉅額費用。

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、合作、許可或戰略聯盟的好處。

我們已經與默克公司簽訂了研究合作和獨家許可協議，未來可能會尋求並形成戰略聯盟，創建合資企業或更多合作，或者與第三方達成收購或許可安排，我們相信這些安排將補充或增強我們現有的技術和候選產品。

這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。

我們可能希望在未來就我們的候選產品形成更多合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。

未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作，開發這些候選產品並將其商業化，包括在美國以外的地區或某些適應症。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們的候選產品可能還需要特定的組件才能有效和高效地工作，這些組件的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和外國監管機構的規定，向FDA和外國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid或類似的外國醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功

對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持產品責任保險，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品可以獲得或保持的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施遠程進行的。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能是

受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，隨時可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。由於公共衞生危機、宏觀經濟狀況或其他因素，可能會出現熟練勞動力短缺的情況，這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格人才，並導致勞動力成本增加。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有員工。隨着我們研發計劃的推進，我們將被要求進一步增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在研究和臨牀開發、醫療事務、與上市公司相關的一般和行政事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們主要在製藥、生物技術和其他相關市場競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫療法。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對其產品的批准(如果有的話)，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場或使我們的開發更加複雜之前建立強大的市場地位。此外，隨着新藥物和療法在腫瘤學中的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。

與我們的候選產品相似的其他產品已經獲得批准，同一類別的其他產品正在進一步開發中。隨着特定類別的生物製藥產品中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這些類別的候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

具體地説，有許多公司正在尋求各種免疫腫瘤治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如AbbVie、安進、阿斯利康、百時美施貴寶、吉列德、強生、默克公司、諾華公司、輝瑞公司、Regeneron製藥公司和羅氏/基因泰克公司。其他使用PSMA靶向療法治療癌症的公司包括安進公司、Cresendo Biologics公司、強生公司、Lava治療公司、波塞達治療公司、Regeneron公司、Tmunity治療公司、諾華公司和拜耳公司。我們還面臨着來自生物前藥物開發商的競爭，如天演藥業、賽諾菲、BioAtla、中外製藥公司/羅氏控股公司、CytomX治療公司、魚叉治療公司、默克公司和希利奧治療公司。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和營銷方面的財力和專業知識都比我們多得多。未來的合作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊以及獲得補充我們計劃或可能需要的技術方面與我們競爭。

影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性損害。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，以抵消未來的應税收入，但此類美國聯邦NOL結轉在應税年度的扣除額限制為該年度應税收入的80%。

截至2023年12月31日，我們有4990萬美元的美國聯邦NOL和1.176億美元的州NOL。在聯邦NOL總額中，4940萬美元有一個無限期的結轉期。剩餘的聯邦和州NOL有20年的結轉期，除非以前使用過，否則將於2037年開始到期。我們的NOL結轉會受到美國和州税務當局的審查和可能的調整。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(簡稱《税法》)第382和383條，以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，這通常被定義為其股權所有權在三年滾動期間的變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前的淨資產結轉和某些其他税收屬性來抵銷變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。這可能會限制NOL或其他適用的税收屬性的數量，我們每年可以利用這些屬性來抵消未來的應税收入或税收負債。隨後的所有權變更以及與NOL和其他適用税務屬性的使用有關的美國税務規則的變更可能會進一步影響未來幾年的限制。我們沒有進行第382條的研究，可能我們之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。由於我們股票的後續變化，我們未來可能會經歷所有權的變化

所有權。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗、供應鏈和業務發展活動。

衞生流行病或大流行可能導致嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的重大中斷，包括：

我們業務和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎的捲土重來或另一場衞生流行病或流行病也可能對我們的經濟造成實質性影響。雖然新冠肺炎或其他健康危機死灰復燃帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但全球金融市場可能會發生重大混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

健康流行病或大流行或其他健康危機的死灰復燃可能會在多大程度上阻礙我們的候選產品的開發，降低我們員工的生產率，擾亂我們的供應鏈，延誤

我們的臨牀試驗，無論是減少我們獲得資金的機會，還是限制我們的業務發展活動，都將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係直接或間接受美國聯邦和州、歐盟或外國司法管轄區的醫療欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們當前和未來的業務可能直接或間接地通過我們的處方者、客户和第三方付款人進行，受各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。醫療保健提供者和其他人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮着主要作用。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係，我們可以通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能會受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對這些候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，頒佈了《平價醫療法案》，其中包括的措施極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，在美國最高法院之前

裁決，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹降低法案(IRA)，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前也不清楚拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》或我們的業務。

此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，2011年《預算控制法》簽署成為法律，其中除其他外，包括在2032年前將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額減少平均每財年2%。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。

最近，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國已經發布了幾項總統行政命令、國會調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款，表達了推行某些政策舉措以降低藥品價格的意圖。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS談判聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，(2)根據聯邦醫療保險(Medicare)b部分和聯邦醫療保險(Medicare)D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品成本的法規。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

在歐洲聯盟，許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們期待歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施費用控制措施，如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍和使用獎勵措施。

更便宜，通常是通用的產品，作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口提供的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要編制額外的數據，將我們產品的成本效益與通過HTA過程提供的其他療法進行比較。目前，HTA進程受每個歐盟成員國的國家法律管轄。2021年12月，歐盟議會通過了HTA條例，該條例在2025年生效時，旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。此外，越來越多的歐洲聯盟和其他國家使用在其他國家確定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內產品的價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的產品候選產品在歐盟的數據和市場獨家機會減少。

我們預計，已經採取以及未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他類似政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。

英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是俗稱的英國退歐，改變了英國與歐盟之間的監管關係。藥品和醫療保健產品監管機構，或MHRA，現在是英國醫療產品和醫療器械的獨立監管機構。英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)現在是歐盟的第三個國家。在歐盟法規方面，北愛爾蘭目前將繼續遵守歐盟的監管規則。

英國與臨牀試驗相關的監管框架受經修訂的《2004年人用藥品(臨牀試驗)條例》管轄，該條例源自《藥物臨牀試驗條例》，並通過次級立法納入英國國家法律。2022年1月17日，MHRA就重組英國臨牀試驗立法啟動了為期8周的諮詢，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。2023年3月21日，英國政府公佈了對諮詢的迴應，確認將推進立法改革。這些由此產生的立法修訂將決定英國的法規將在多大程度上與CTR保持一致。2023年10月，MHRA宣佈了一項新的臨牀試驗通知計劃，該計劃使第四階段臨牀試驗申請和低風險第三階段臨牀試驗申請的初始臨牀試驗申請能夠更精簡和風險比例更高。

英國的上市授權受修訂後的《人類藥品條例》(SI 2012/1916)管轄。自2021年1月1日起，申請歐盟集中程序營銷授權的申請人不能再在英國設立。因此，自即日起，在英國設立的公司不能使用歐盟集中程序，而必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，以獲得在英國銷售產品的營銷授權。所有現有的歐盟中央授權產品的營銷授權都自動轉換或取消為英國營銷授權，僅在英國有效，於2021年1月1日免費生效，除非營銷授權持有人選擇退出這一可能性。北愛爾蘭目前仍在歐盟授權的範圍內，涉及中央授權的醫藥產品。因此，在2025年1月1日温莎框架在北愛爾蘭實施之前，屬於歐盟集中程序範圍的產品只能通過英國在英國的國家授權程序進行授權。

MHRA還對國家營銷授權程序進行了修改。這包括引入程序，優先獲得將使患者受益的新藥，包括150天評估路線、滾動審查程序和國際認可程序。自2024年1月1日起，MHRA在審查某些類型的營銷授權申請時可能會依賴國際認可程序(IRP)。本程序適用於已經從參考監管機構獲得相同產品授權的營銷授權申請者。這些機構包括FDA、EMA和個別歐洲經濟區國家的國家主管部門。EMA和CHMP的肯定意見，或相互承認或分散程序的積極結束程序結果，被認為是IRP目的的授權。

在英國，醫藥產品沒有上市前的授權孤兒稱號。相反，MHRA在審查相應的營銷授權申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準與歐盟的標準基本相同，但是為市場量身定做的。這包括一項標準，即這種疾病在英國而不是歐盟的患病率不得超過萬分之五。在被授予孤兒地位的上市授權後，該醫藥產品將受益於經批准的孤兒適應症中類似產品長達10年的市場排他性。這一市場專營期的開始日期將從該產品在英國首次獲得批准之日起生效。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常的業務過程中，我們處理個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據，以及敏感的第三方數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括健康信息隱私法、數據泄露通知法、個人信息隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，我們可能從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受HIPAA的隱私和安全要求約束，HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂。HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人信息的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人信息，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和榮譽請求中提供具體披露，以滿足加州居民對其個人信息行使某些隱私權的要求，如下文所述。CCPA規定了對違規行為的民事處罰(每一次故意違規行為最高可達7500美元)，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA(與美國其他全面的隱私法一樣)豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的司法管轄區通過類似的法律。此外，根據各種隱私法和其他

義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人信息。我們不能或未能做到這一點可能會導致實質性的不利後果，包括中斷我們的臨牀試驗活動。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這些措施包括根據聯邦機構、州總檢察長、立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取執法行動。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(UK GDPR)和澳大利亞的隱私法案對處理個人數據提出了嚴格的要求，違反這些法律的人將面臨重大處罰。例如，根據歐盟GDPR和英國GDPR，政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元(英國GDPR為1750萬英鎊)或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準；或-由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起與個人數據處理有關的私人訴訟。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們對我們的服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上必須遵守或可能在未來受到約束的自律標準。

我們與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，這可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人信息的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。

如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人信息；下令銷燬或不使用個人信息；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於，我們業務運營的中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗)、無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或調查辯護、負面宣傳或我們運營的重大變化。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法轉移到美國或其他國家，但這些機制受到法律挑戰，可能無法向我們提供。我們將個人數據傳輸到美國或其他國家或地區的能力受到無力或實質性限制，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

在日常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區和英國已經大大限制了個人數據向美國和其他國家的傳輸，這些國家的隱私法通常被認為是不充分的。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似的嚴格解釋。

儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架(框架)及其英國擴展(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和保持對我們的平臺技術、候選產品及其用途的專利保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，或者頒發的專利將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往為這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)或外國專利局是否會認為我們的待決專利申請中涉及我們候選產品成分的權利要求會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們的專利申請中提出的任何權利要求是否會被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。不早於2022年10月1日，歐洲的申請將有權在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，與烏克蘭和俄羅斯軍事衝突有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們未決的專利申請可能需要向美國專利商標局提交第三方已有技術的發行前提交，或者我們已發行的專利可能需要接受授權後審查(PGR)程序、反對意見、派生、重新審查或各方間在美國或其他地方對我們的專利權或其他人的專利權提出挑戰的審查程序。在任何此類挑戰中作出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們技術和

產品。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可能依賴商業祕密保護作為對可能包含在未來專利申請中的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護並不能保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新。如果競爭對手獨立開發了我們作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了專利申請，那麼我們將來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的專有技術，如果該許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法推出我們的產品。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、諮詢師和任何能夠接觸到我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，我們無法確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。或獨立開發實質上等同的信息和技術。此外，一些外國的法律對所有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們在美國和國外保護和捍衞我們的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，無法保證我們或我們任何潛在的未來合作者將通過獲得和捍衞專利成功保護我們的候選產品。我們的專利組合中有未決的美國專利合作條約和外國專利申請;但是，我們無法預測：

我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們發明的專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即過去或現在的信息

被視為在所要求保護的發明的優先權日期之前可供相關領域的技術人員使用。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何這些或類似事件，它們可能會嚴重損害我們的業務，經營業績和前景。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利檢索或分析（包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日）是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外的每一項第三方專利和未決申請，這些專利和申請與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化有關或必要。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們目前簽署了一項許可內協議，根據該協議，我們被授予製造我們候選產品的某些組件的權利。如果我們違反本許可協議和未來許可協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金、失去對這些技術的權利或兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於許可證和其他戰略協議，這些協議要求我們承擔各種義務，包括為實現產品銷售的某些里程碑而支付的義務。例如，我們與藥明生物簽訂了一項協議，授權一家細胞系生產這些產品。如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們在開發新的細胞系和尋找替代來源來生產我們協議涵蓋的候選產品以及與此類產品一起測試或批准的組件時，可能會遇到重大延誤、困難和成本。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能產生的任何合約詮釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。受許可協議約束的知識產權可能產生爭議，包括：

如果知識產權和我們已授權的其他權利的爭議妨礙或損害了我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們擁有的知識產權一樣，這些風險在本文中有所描述。如果我們或我們的許可人未能充分保護這些知識產權，我們開發、製造或商業化產品的能力可能會受到影響。

此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

倘我們未能成功取得所需第三方知識產權的權利或維持我們現有的知識產權，我們或須放棄開發相關研究計劃或候選產品，而我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到影響。

將來，我們可能需要獲得第三方技術的許可，這些許可可能無法提供給我們，或者只能以商業上不合理的條款提供，這可能導致我們以更昂貴的方式經營業務，或者以其他不利的方式經營業務，這是我們沒有預料到的。

我們目前擁有針對我們的候選產品和其他專有技術的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

此外，我們擁有的一些專利申請和專利可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在該等專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，以及

我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

生物技術和製藥行業存在大量知識產權訴訟，我們可能會成為有關我們候選產品知識產權的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅。我們無法確定我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們目前知道第三方歐洲專利可能涵蓋我們的產品。然而，我們不計劃在該專利到期前在歐盟推出任何產品。第三方可能會根據現有或未來的知識產權對我們提出侵權索賠。證明無效可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫（包括通過法院命令）停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，以使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權候選產品或產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢賠償責任，包括三倍賠償金和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的研究產品商業化，或迫使我們停止我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法或處理的索賠。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術無關，也有可能被我們的候選產品侵犯。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業已經產生了相當數量的專利，這一點可能並不總是對行業來説是清楚的

參與者，包括我們，哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效可能很困難，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張單方面重考，各方間覆核或批地後覆核程序。這些訴訟費用昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局（EPO）或其他外國專利局的專利異議程序中質疑第三方的專利。這些反對程序的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，則我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的候選產品或專有技術可能侵犯了專利。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，並可能轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力，導致開發延遲，和/或要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會解釋

根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，我們不能以專利權利要求不包括髮明為理由，狹隘地決定或決定我們無權阻止對方使用所涉發明，或決定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們因我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權不切實際或不可取。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀前研究、啟動和繼續臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、許可所需的技術或其他候選產品，或建立開發合作伙伴關係，幫助我們將候選產品推向市場。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

在製藥行業，除了我們的員工之外，未來我們可能會聘請顧問來幫助我們開發候選產品，這在製藥行業是常見的。這些潛在顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能曾向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供或目前正在提供諮詢服務。我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了

如果要求我們支付金錢損害賠償金，法院可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果發現此類技術或功能包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有的未來頒發的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(《萊希-史密斯法案》)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。我們無法預測聯邦法院、美國國會或USPTO的裁決可能會如何影響

我們專利權的價值。例如，美國最高法院在安進訴賽諾菲案(2023)中裁定，功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的授權要求而無效。此外，聯邦巡迴法院最近發佈了一項裁決，涉及專利期限調整(PTA)、終端免責聲明和明顯型雙重專利的相互作用。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的Assoc案中。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們不能肯定我們的

不會泄露商業祕密和其他機密專有信息，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日(不包括美國臨時專利申請)後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能

不向我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以通過專利期限調整來增加專利期限，這是基於USPTO造成的某些延遲，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。如果一項美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼該專利的有效期也可能縮短。基於監管延遲的專利期限延長(PTE)可能在美國可用。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，在臨時技術轉讓期間的保護範圍並不擴大到索賠的全部範圍，而只是擴大到經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利技術轉讓的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

我們普通股的活躍交易市場可能無法繼續發展或維持，這可能會使您更難出售您的股票。

在我們2021年6月首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股在納斯達克全球市場的交易市場一直是有限的，活躍的我們股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場無法持續，您可能很難以對您有吸引力的價格出售您的股票，或者根本就很難。

我們普通股的價格可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以對你有吸引力的價格出售你的股票，或者根本不能。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。由於他們擁有股份，這些股東將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。截至2023年12月31日，我們有46,262,759股普通股流通股。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據我們的2021計劃為發行預留的普通股數量在每個日曆年的1月1日自動增加，直至2031年1月1日，數額等於(I)每次自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數量的5%；或(Ii)我們董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。此外，根據我們的2021年員工股票購買計劃，我們為發行預留的普通股數量在每個日曆年的1月1日自動增加，直至2031年1月1日，減去(I)每次自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數量的1%，和(Ii)932,000股；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可能決定增加的普通股數量將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化，因為它禁止我們從事業務

在利益相關股東成為利益股東後的三年內，即使控制權的變更對我們現有的股東有利，我們也可以繼續與該股東合併。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或導致此類索賠的任何要約。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們當前或

向吾等或吾等的股東；(Iii)因或依據特拉華州一般公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等或吾等的任何現任或前任董事、主管或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，以及在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，包括對導致此類索賠的任何發行的承銷商的投訴。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且這些規定可能不會由這些其他法域的法院執行。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。此外，在其他公司的公司註冊證書或章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們的運營成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間在上市公司報告和合規倡議上。

作為一家在納斯達克全球市場上市的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了

如果我們的管理層和員工不關注其他業務問題，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。增加的成本減少了我們的淨收益或增加了我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克全球市場監管、美國證券交易委員會規章制度、擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則的要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括，除其他外，我們對財務報告和披露控制和程序保持公司監督和充分的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了發展、維持和提高我們內部控制程序和財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，我們目前不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。我們還被要求提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務會計準則或慣例的未來變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的會計聲明”一節。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和愛爾蘭共和軍對美國税法進行了許多重大修改。自2022年1月1日起，税法取消了在所發生年度扣除出於税收目的的研發費用的選項，並要求納税人在五年內為在美國境內進行的研究活動資本化此類費用，並在15年內為在美國境外進行的研究活動攤銷此類費用。雖然有立法建議廢除或將資本化要求推遲到以後幾年，但不能保證這一規定會被廢除或以其他方式修改。國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

由於宏觀環境的中斷和變化，包括新冠肺炎造成的中斷和變化，以及為減緩其傳播而採取的行動，銀行倒閉，以及美國和外國政府與烏克蘭和俄羅斯軍事衝突以及中東戰爭有關的地緣政治行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略

可能受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，或者無法在美國銀行體系內獲得我們的流動性，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

通貨膨脹可能會增加我們的成本，從而對我們產生不利影響。

最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加臨牀試驗和研究的成本、我們候選產品的開發、行政管理和其他業務成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

如果我們的內部信息技術系統或敏感信息，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害的不利後果，包括但不限於，我們候選產品的開發計劃的實質性中斷、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利後果。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理專有、機密和敏感信息，包括個人信息(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為假冒)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能、地震、火災、洪水和其他類似威脅增強或促進的攻擊。嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方和技術在各種環境中運行關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不利的後果。雖然如果我們所依賴的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取了旨在檢測、緩解和補救我們信息安全系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟，但我們可能無法及時檢測、緩解和補救所有此類漏洞，此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延誤。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)開展業務運營的能力。例如，安全事件可能會導致我們的計劃受到實質性破壞，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀前研究數據或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括個人和數據保護機構。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制(包括個人信息)；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們的運營中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們計劃的實質性中斷。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。此外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。公司的敏感信息也可能由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部和主要研究機構位於加利福尼亞州聖地亞哥縣，該縣過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

專利保護可以在國家或地區層面上獲得。在世界各地以及我們所有的候選產品上申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們在美國以外的知識產權可能不會擴展到美國以外的所有其他可能的國家，我們也可能無法阻止第三方在我們沒有專利保護的美國以外的國家實施我們的發明，或在美國以外的其他司法管轄區銷售和進口使用我們在美國以外的國家或地區使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或技術，並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的產品或技術，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品或生物製品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何此類訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償和其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。我們計劃與在某些國家運營的組織建立合同研究和製造關係，這些國家的技術、數據和知識產權被盜的風險更高，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的組織。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下可能會被強制以象徵性或免費的方式向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。產生債務將導致固定付款義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如

對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免，包括：

此外，作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，除非我們後來不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日(我們的IPO結束五週年後的財政年度的最後一天)，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元，以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少披露

關於高管薪酬的義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬，或者我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於70000美元萬，我們就可以利用這些大規模披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息)以及與我們的開發計劃和臨牀試驗相關的數據(信息系統和數據)構成的網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們的信息技術(IT)部門和IT董事在我們的法律部門和首席財務官的協助下，幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。該小組通過使用各種方法來監測和評估我們的威脅環境和風險狀況，從而識別和評估來自網絡安全威脅的風險，例如，手動和自動工具，訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務，評估我們和我們行業的風險狀況，評估報告給我們的威脅，並就適當的此類威脅與執法部門協調，進行內部和外部審計，進行內部威脅評估以評估內部和外部威脅，讓第三方進行威脅評估，以及進行旨在識別漏洞的漏洞評估。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，我們的事件響應策略；事件檢測和響應流程；漏洞管理策略；災難恢復計劃；風險評估；加密某些數據；網絡安全控制；隔離我們的某些數據；維護訪問和物理控制；資產管理、跟蹤和處置；系統監控；員工培訓；第三方進行的滲透測試；維護網絡安全保險；以及擁有專門的網絡安全工作人員。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，(1)網絡安全風險被視為我們企業風險管理計劃的一個組成部分；(2)IT部門和IT董事與管理層，包括我們的首席財務官和法律部討論網絡安全風險，以確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；(3)我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告某些風險，董事會審計委員會將對我們的整體企業風險進行評估。

我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司(包括法律顧問)、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商和滲透測試公司。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如託管公司、合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)。我們有流程來管理與我們使用某些此類提供商相關的網絡安全風險。這些過程包括審查某些供應商的書面安全計劃和安全評估，並強制某些

與供應商的網絡安全相關的合同義務。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險。

有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險及其可能影響方式的描述，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-k部分，其中包括但不限於題為“如果我們的內部信息技術系統或敏感信息，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害的不利後果，包括但不限於，我們候選產品的開發計劃、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利後果。”

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的某些人員實施和維護，包括我們的IT董事，他在IT和網絡安全方面擁有20年的經驗，是信息系統審計與控制協會的成員。

我們的IT董事負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的首席財務官負責批准預算，並與我們的IT董事和我們的法律部門一起，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應、漏洞和補丁管理策略旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這些管理成員與我們的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件響應政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會定期從我們的IT董事收到關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

自2021年6月11日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克全球市場公開交易，代碼為JANX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2024年2月29日，大約24名登記在冊的股東發行和持有了46,262,759股普通股。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息在此併入，參考本年度報告表格10-k第三部分第12項。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

2021年6月10日，美國證券交易委員會在提交給我們的首次公開募股相關的S-1表格(文件第333-256297號)上宣佈生效。於2021年6月15日招股結束時，我們以每股17.00美元的首次公開發行價格向公眾發行和出售了13,110,000股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們從首次公開募股中獲得了22290美元的萬收益，扣除了約1,560美元的承銷折扣和佣金以及約310美元的萬發行成本。美國銀行證券公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.擔任此次發行的聯合簿記管理人。H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任此次發行的牽頭經辦人。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司任何聯屬公司支付或支付發售費用。

收到後，我們IPO的淨收益以現金和現金等價物的形式持有，主要是投資於美國政府機構證券的貨幣市場基金。截至2023年12月31日，我們尚未使用首次公開募股所得資金，與我們於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的用途相比，該等募集資金的計劃用途也沒有實質性變化。根據我們的投資政策，我們將這些資金投資於高質量、適銷對路的證券類型，合同到期日長達三年，直到需要為我們的運營提供資金。

你應該閲讀以下討論和分析，連同我們的財務報表和相關的附註，包括在本年報的Form 10-k中的“第8項.財務報表和補充數據”。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上文題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。由於各種因素，包括標題為“第1A項”的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素。

我們是一家創新的臨牀階段生物製藥公司，正在為癌症開發腫瘤激活的免疫療法。我們的專有技術使兩個不同的雙功能平臺得以開發：TRACTr和TRACIr。TRACTR平臺產生具有腫瘤抗原結合域和CD3CD28細胞結合域的TCEs，而TRACIR平臺產生具有腫瘤抗原結合域和共刺激萬億結合域的雙特異性。這兩個平臺的目標都是為癌症患者提供安全有效的治療方法，指導和引導他們的免疫系統根除腫瘤，同時將安全問題降至最低。我們最初的重點是開發一種新型的TRACTr療法，旨在針對臨牀驗證的TCE藥物靶點，但克服與前幾代TCE相關的風險。儘管TCE療法在血液系統腫瘤中表現出了強大的抗腫瘤活性，但由於現有TCE技術的侷限性，開發TCE治療實體腫瘤面臨着挑戰，即(I)靶向健康組織免疫激活，這有助於CRS和健康組織毒性；(Ii)糟糕的PK導致較短的半衰期。我們的第一個臨牀候選藥物JANX007是一種前列腺特異性膜抗原或PSMA-TRACTr，正在對患有mCRPC的成人受試者進行一期臨牀試驗。2024年2月，我們公佈了JANX007的最新中期臨牀數據，顯示出有意義的PSA下降，以及良好的安全性，低級別CRS和PK，與TRACTr的作用機制一致。我們的第二個臨牀候選藥物JANX008是一種表皮生長因子受體或EGFR-TRACTr，正在進行一期臨牀試驗，用於治療多種實體癌症，包括結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和腎癌。這項試驗的第一名患者於2023年4月接受治療，2024年2月，我們宣佈了積極的早期數據JANX008，該數據顯示，在具有低級別CRS和主要是低級別TRAE的多種腫瘤類型中，JANX008具有抗腫瘤活性。我們還在為潛在的未來開發生成一些未命名的TRACTr和TRACIr計劃，其中一些處於開發候選階段或更晚。我們目前正在評估我們的臨牀前流程中的優先事項。

我們於2017年6月註冊成立。到目前為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和配備我們的公司、業務規劃、業務發展、籌集資金、開發和優化我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、為我們的領先項目進行研究和開發、建立和加強我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。除JANX007和JANX008外，我們所有的候選產品和研究計劃都處於臨牀前開發階段，沒有一項被批准用於商業銷售。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。我們的運營資金主要來自發行可轉換本票、發行可轉換優先股、行使普通股期權、首次公開發行(IPO)、發行普通股和預先出資的普通股認股權證和公開發行和/或承銷發行的普通股認股權證的淨收益，以及根據與默克公司(Merck)的合作協議收到的金額。

我們自成立以來就出現了運營虧損，尚未產生任何產品收入。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,830美元萬和6,310美元萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16880美元萬。

我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於各種因素，包括我們臨牀和臨牀前研究的時間和範圍，以及我們在其他研發活動上的支出，以及根據我們與默克公司的合作協議確認任何收入的時間。我們預計我們的費用和運營虧損將大幅增加，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，因為我們正在進行和計劃中的研究和開發活動，進行臨牀前研究和臨牀試驗，招聘更多人員，保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，而這不會在很多年內獲得批准，如果有的話。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷候選產品或我們的平臺技術的權利，否則我們將更願意自己開發和營銷這些產品。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，將足以滿足我們預期的運營費用和資本支出需求，至少在本年度報告日期之後的未來12個月內。

默克公司有權選擇最多兩個與下一代T細胞激活者免疫療法相關的合作目標(每個合作目標)用於癌症治療。默克公司在協議執行時選擇了第一個協作目標，並在2022年5月選擇了第二個協作目標。默克公司從合作中獲得了每個選定目標的獨家全球許可和知識產權。作為回報，我們有資格為每個目標獲得高達5.05億美元的預付款和里程碑付款，外加從協作中衍生的產品的銷售版税。默克公司根據合作提供研究資金。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括與新冠肺炎和其他公共衞生危機、銀行倒閉、通脹和貨幣供應變化、經濟衰退風險以及俄羅斯-烏克蘭衝突、中東戰爭和相關制裁可能造成的幹擾有關的不確定性。例如，2023年，聯邦存款保險公司接管了某些金融機構，並被任命為接管人。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。通貨膨脹通常通過增加我們的工資和支付給第三方合同服務提供商的費用來影響我們。我們已考慮到上述風險和不確定性帶來的潛在影響，到目前為止還沒有對我們的業務造成任何實質性的幹擾。

與Avalon BioVentures，Inc.(前COI PharmPharmticals，Inc.)簽訂支持服務協議

2021年1月，我們與Avalon BioVentures，Inc.(Avalon)簽訂了支持服務協議(2021年支持服務協議)，其中概述了Avalon向公司提供服務的條款以及此類服務收取的費用。Avalon是一家共享服務公司，為產品組合提供某些後臺和行政以及研發支持服務，包括設施支持

Avalon Ventures的公司，Avalon Ventures是一家實際擁有我們5%以上流通股本的實體。支付給阿瓦隆的金額包括支持服務費或高達5%的加價。2021年支持服務協議最近一次於2024年1月續簽，並將繼續續簽一年，直至雙方終止。任何一方均可在30天書面通知後終止2021年支持服務協議。

迄今為止，我們尚未從任何產品的商業銷售中產生任何收入，並且我們預計在可預見的未來（如果有的話）不會從任何產品的商業銷售中產生收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們根據默克協議分別確認了8.1億美元和8.6億美元的收入。

迄今為止，我們的研發費用主要與TRACTr和TRACIr平臺的開發、候選產品的發現工作以及臨牀前和臨牀開發相關的直接和間接費用有關。研究及開發開支於產生時確認，而在收到用於研究及開發的貨品或服務前作出的付款則資本化，直至收到貨品或服務為止。

上文所列的某些研發費用包括根據《2021年支持服務協議》支付給Avalon的款項。

我們預計，隨着我們繼續開發TRACTr和TRACIr平臺以及發現和開發TRACTr和TRACIr平臺下的候選產品，我們的研發費用將在可預見的未來大幅增加。

由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定臨牀試驗和候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀前和臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些產品可能是候選產品

取決於未來的合作，何時能達成此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括基於股票的報酬。其他重要的一般費用和行政費用包括與設施有關的費用，其中包括設施的直接折舊費用和已分配的設施租金和維護費用；與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；以及其他業務費用。我們的一般和行政費用包括根據《2021年支持服務協議》向Avalon支付的某些後臺和行政支持服務的金額，包括設施支持。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加一般和管理人員，以支持我們持續的研發活動，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准，商業化活動，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與上市公司運營相關的費用將增加，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。

其他收入包括我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合作收入分別為8.1億美元和8.6億美元。減少5000萬美元主要是由於根據默克協議提供研究服務而產生的全職等效工作時間減少。

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的直接和間接研發費用：

JANX007和JANX008的IND申請分別於2022年5月和2023年1月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。因此，我們已將開發JANX007和JANX008的直接成本從截至2023年12月31日和2022年12月31日的臨牀前階段計劃和其他直接未分配成本中分離出來。隨着未來IND申請獲得FDA的批准，我們將進一步分離與我們其他項目相關的直接成本。列報的這些變化對以前報告的淨虧損、研究和開發費用總額、股東權益或現金流量沒有影響。

截至2023年和2022年12月31日止年度的研發支出分別為5,490美元萬和5,340美元萬。萬增加150美元主要是由於與JANX007開發相關的間接成本增加560美元萬和與開發JANX007相關的直接成本240美元萬，但與JANX008開發相關的直接成本減少220美元萬和臨牀前計劃以及其他未分配的直接成本430美元萬被抵消。間接費用增加的主要原因是，人事費用增加了280萬美元，設施和其他費用增加了220萬美元，基於股票的薪酬增加了60萬美元。

截至2023年和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為2,610美元萬和2,230美元萬。增加38萬萬的主要原因是，股票薪酬增加了220億美元萬，與人員和設施有關的費用增加了200億萬，但其他一般和行政費用減少了40億萬，抵銷了這一增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入分別為1,470美元萬和400美元萬。萬增加1,070美元是由於我們的債務證券利率上升的影響，導致利息收入增加。

自我們成立以來，我們的運營已經出現了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們擁有34480美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資萬。這一金額包括80美元萬的受限現金，這些現金目前不可用。

2022年8月，我們提交了一份擱置登記聲明(第333-266720號文件)，該聲明於2022年9月宣佈生效。貨架登記聲明使我們能夠不時提供高達40000美元的萬某些證券，包括我們的普通股。貨架登記聲明中的任何要約的具體條款在此種要約之時確定。

2022年8月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(銷售協議)與傑富瑞有限責任公司(傑富瑞)不時地通過一項“按市場發售”計劃出售我們的普通股，該計劃的總髮行價高達10000美元萬，傑富瑞將通過該計劃擔任銷售代理。2023年5月，我們終止了銷售協議。

2023年5月，我們進行了ATM股權發售，SM與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽訂銷售協議(新銷售協議)，不時通過“按市場發售”計劃出售我們普通股的股票，該計劃的總髮行價高達15000美元萬，美國銀行將通過該計劃擔任銷售代理。截至2023年12月31日，根據新銷售協議，仍有15000美元的萬普通股可供出售。2024年2月，我們向美國銀行發出書面通知，表示我們將暫停和終止與根據新銷售協議的條款可發行的普通股相關的招股説明書。因此，我們不會根據新銷售協議出售我們的證券，除非和直到提交與我們普通股股份有關的新招股説明書、招股説明書附錄或新的登記聲明。除招股章程終止外，新銷售協議仍具十足效力及效力。

2023年7月，我們完成了4,153,717股普通股的承銷發行和預融資權證，以每股0.001美元的行使價購買583,483股普通股。普通股以每股12.46美元的價格出售，預融資的普通股認股權證以每股預融資的普通股認股權證12.459美元的價格出售，產生5,900美元的毛收入萬。與此次發行相關的費用包括承銷折扣、佣金和發行費用，總金額為250美元萬，淨收益為5,650美元萬。

2024年3月，我們完成了5,397,301股普通股的包銷發行，以及購買1,935,483股普通股的預融資權證。普通股以每股46.5美元的價格出售，預融資的普通股認股權證以每股46.499美元的價格出售，產生了34100美元的萬毛收入。與此次發行相關的費用包括承銷折扣、佣金和估計發行費用，總額為2,080美元萬，估計淨收益為32020美元萬。

在截至2023年12月31日的一年中，在經營活動中使用的淨現金為5,060美元萬，這主要是由於我們淨虧損5,830美元萬，以及運營資產和負債的變化以及其他非現金費用1,230美元，經基於股票的薪酬支出2,000美元萬調整。在截至2022年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為4,290美元萬，這主要是由於我們淨虧損6,310美元萬，經基於股票的薪酬支出調整後為1,720美元，以及運營資產和負債以及其他非現金費用減少300美元萬。

於截至2023年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為4,120萬，主要是由於淨買入3,930美元的短期投資，以及我們購買物業及設備所致，主要包括190萬的實驗室設備。截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為5,830萬，主要是由於我們購買物業及設備(主要包括實驗室設備)所抵銷的6,470萬短期投資到期日淨額。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5,950美元萬，主要來自發行普通股和預先融資的普通股認股權證的收益，扣除發行成本後的5,650美元萬，以及行使普通股期權和根據我們的2021年員工股票購買計劃發行的股票300美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為50美元萬，主要來自根據我們的ESPP發行的股票收益。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，將足以滿足我們預期的運營費用和資本支出需求，至少在本年度報告日期之後的未來12個月內。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，我們股東的所有權權益

將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

2021年4月，我們與藥明生物(香港)有限公司(藥明生物)簽訂了蜂窩線路許可協議(Cell Line許可協議)。根據細胞系許可協議的條款，若吾等沒有聘請藥明生物或其聯營公司生產透過使用藥明生物根據細胞系許可協議許可的細胞系生產的治療產品(藥明生物許可產品)作為我們的商業用品，吾等須向藥明生物支付相當於藥明生物許可產品由第三方製造商製造的指定部分淨銷售額的較低個位數百分比的使用費。我們有權利(但沒有義務)通過向藥明生物一次性支付從較低的個位數百萬美元到最高1500美元萬(買斷選項)的方式，買斷我們對每個藥明生物許可產品的剩餘版税義務。只要我們沒有行使買斷選擇權，版税義務將在Cell Line許可協議的有效期內保持有效。有關更多信息，請參閲本年度報告第一部分表格10-k中題為“與藥明生物(香港)有限公司簽訂的許可協議”的第1項。

2021年10月，我們達成了一項不可取消的協議，租賃加州聖地亞哥的辦公和實驗室空間(Torrey Plaza Lease)，租期為126個月，總付款約為3,800美元萬。Torrey Plaza租約於2022年7月開始。有關其他資料，請參閲載於本年度報告表格10-k第II部分第8項的經審計財務報表附註3。

我們在正常業務過程中與不同的第三方就臨牀前和臨牀研究研究和測試、製造和用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同規定一經通知即可終止合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與完成績效義務的估計和協作收入的估計交易價格、研發費用的應計費用以及用於評估我們的股權獎勵的基於股票的薪酬費用的估計相關的估計。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註1中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。

我們確定，我們與默克的合作是與客户的合同。我們確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了我們有權從此類產品或服務中獲得的對價金額。為了確定我們與客户的合同的收入確認，我們遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。

客户是與我們訂立合同的一方，合同的目的是獲得我們日常活動的產品或服務，以換取對價。要被認為是合同，(1)合同必須得到批准(以書面、口頭或根據其他商業慣例)，(2)可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，(3)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條件，(4)合同必須具有商業實質(即，未來現金流的風險、時間或數額預計會因合同而發生變化)，以及(V)我們很可能會收取我們有權獲得的產品或服務轉讓所需的幾乎所有對價。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。我們將轉讓一種產品或一項服務(或一組產品或服務，或一系列基本上相同且具有相同轉讓模式的產品和服務)的每一項承諾識別為不同的承諾。如果(I)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，以及(Ii)我們將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則產品或服務是不同的。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則此類承諾應合併為單一履行義務。當實體授予客户獲得額外商品或服務的選擇權時，只有在向客户提供了客户在沒有訂立合同的情況下不會獲得的實質性權利的情況下，該選擇權才是單獨的履行義務。根據我們與默克公司的現有合作協議，由於許可技術處於早期階段，此類技術的許可與與協議中每個目標相關的額外承諾合併為一項綜合履行義務。此外，由於它與選擇其他協作目標的選項有關，因此我們確定該選項不代表實質性權利。相反，該選擇權代表客户購買額外商品或服務的選擇權，因此作為單獨的合同入賬。

交易價格是我們有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，我們會考慮任何重要融資成分的存在、任何可變因素的影響、非現金考慮因素以及支付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性的因素，我們必須估計我們預期收到的對價，並將該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(1)期望值方法，即一系列可能對價金額中概率加權金額的總和；(2)最可能金額法，確定一系列可能對價金額中單一的最有可能金額。

關於與開發和監管里程碑付款有關的可變對價，如果很可能不會發生重大收入逆轉，相關付款價值將包括在交易價格中。對於本質上不確定並高度依賴於我們控制之外的因素的開發和監管里程碑，總對價被確定為完全受約束，在相關事件發生或收到相關批准之前不包括在交易價格中。在每個報告期結束時，我們重新評估每個里程碑的實現概率和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間報告的收入數額。

對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們在

(一)相關銷售發生時，或(二)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已經履行(或部分履行)時。

如果一份合同有多個履行義務，我們將交易價格分配給每個不同的履行義務，其金額反映了我們有權獲得的對價，以換取我們履行每個不同的履行義務。對於每一項不同的履約義務，收入在我們轉移對適用於該履約義務的產品或服務的控制權時確認。到目前為止，對於代表單一績效義務的協作安排，收入是根據實際全職當量員工(FTE)在研究服務預期期限內預計使用的FTE總數中的百分比隨時間確認的。我們對合同中預計的全部預計全職員工數進行判斷。估計數基於主要研究人員的投入和完成協議範圍內計劃活動所需的FTE的期望，以及完成此類活動的內部FTE的可用性。

在我們在履行其履約義務之前首先收到對價的情況下，我們將此類對價歸類為遞延收入，直到(或)我們履行該履約義務為止。在我們收到對價之前首先履行履行義務的情況下，對價被記錄為應收賬款。

如果確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，或者如果資產的金額不重要，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。否則，此類成本將資本化並按比例攤銷至研發費用，並與基本收入確認一起按比例攤銷。到目前為止，還沒有因獲得合同而產生的增量成本。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬支出是指授予日期股權獎勵的公允價值，包括股票期權和員工股票購買權，在必要的服務期內以直線方式確認

股票期權和員工股票購買計劃權利在各自的發售期間內。股權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的投入是高度主觀的假設，通常需要做出重大判斷。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定股票期權授予的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告其他部分中的財務報表附註5。股權獎勵沒收在發生時予以確認。

有關其他資料，請參閲本年度報告表格10-k第II部分第8項內的經審計財務報表附註1。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審計的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇使用這一延長的過渡期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)本財年的最後一天，我們的年收入至少為12.35億美元(億)；(Ii)本財年的最後一天，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們被視為“大型加速申報公司”；(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)2026年12月31日。

我們審計了Janux治療公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年內每年的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

1.組織與總結關於重大會計政策的問題

組織

Janux治療公司(“公司”)於2017年6月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過將其專利技術應用於其腫瘤激活T細胞激活劑(TRACTr)和腫瘤激活免疫調節劑(TRACIr)平臺，開發廣泛的新型免疫療法流水線，以更好地治療癌症患者。

流動性與資本資源

自成立至2023年12月31日，該公司在組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和開發其TRACTr和TRACIr治療平臺和資產。公司自成立以來在運營中出現淨虧損和負現金流，累計虧損#美元。168.8百萬，截至2023年12月31日。該公司的經營歷史有限，沒有產生任何產品收入，其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。到目前為止，該公司的運營資金主要來自發行可轉換本票、發行可轉換優先股、在首次公開發行(IPO)中發行普通股、在承銷發行中發行普通股和預先出資的普通股認股權證、行使普通股期權以及根據合作協議收到的金額。該公司預計在未來幾年將出現鉅額運營虧損，並將需要獲得額外的融資，以繼續其研究和開發活動，啟動和完成臨牀試驗，並推出任何它獲得監管部門批准的候選產品並將其商業化。該公司計劃繼續通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，為其運營虧損和資本融資需求提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或暫停或削減計劃的計劃。這些行動中的任何一項都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成實質性損害。不能保證此類融資將以或將以本公司可接受的條件進行，特別是考慮到新冠肺炎和其他公共健康危機、銀行業目前的財務狀況，包括最近金融機構倒閉和流動性水平的影響，以及最近或預期的利率變化和通貨膨脹的宏觀環境。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債，不包括任何調整，以反映這種不確定性可能導致的對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類的未來可能影響。管理層需要對其作為持續經營企業繼續經營的能力進行分析。管理層必須首先評估是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件(步驟1)。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑，管理層還需要考慮其計劃是否消除了這種懷疑(步驟2)。管理層的評估包括準備現金流預測，從而得出結論，自截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起，公司有足夠的資本為運營提供至少12個月的資金。

預算的使用

公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制公司財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。公司財務報表中最重要的估計涉及完成業績義務的估計和協作收入的估計交易價格、研究和開發費用的應計費用、基於股票的薪酬和公允價值計量。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的收入及開支。該公司繼續使用現有的最佳信息來更新其會計估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

公允價值計量

會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值的定義為

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價。

第2級：投入，但可直接或間接觀察到的活躍市場的報價除外。

第3級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

本公司金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款及應計開支，因該等工具的短期性質而按公允價值大致計算。1級資產的公允價值以本公司投資經理提供的活躍市場報價為基礎。分類為2級的短期投資的公允價值基於標準的可觀察到的投入，包括報告的交易、經紀人/交易商報價以及出價和/或要約。本公司通過比較投資經理對本公司投資組合餘額的公允價值的評估與從獨立來源獲得的本公司投資組合餘額的公允價值，來驗證其投資經理提供的市場報價。本公司並無按公允價值經常性記錄之財務負債。本公司的任何非金融資產或負債均未按公允價值在非經常性基礎上記錄。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。

下表概述了該公司按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：


			按公允價值計量報告日期使用
	總		報價在活躍的市場：相同的資產 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
截至2023年12月31日：
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	14,751	$	14,751	$	—	$	—
現金等價物合計		14,751		14,751		—		—
短期投資：
美國國債		71,300		71,300		—		—
美國機構債券		167,103		—		167,103		—
資產支持證券		5,055		—		5,055		—
公司債務證券		1,999		—		1,999		—
商業票據		79,366		—		79,366		—
短期投資總額		324,823		71,300		253,523		—
受限現金：
貨幣市場賬户		816		816		—		—
受限現金總額		816		816		—		—
按公允價值經常性計量的總資產	$	340,390	$	86,867	$	253,523	$	—

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)


			按公允價值計量報告日期使用
	總		報價在活躍的市場：相同的資產 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
截至2022年12月31日：
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	12,697	$	12,697	$	—	$	—
現金等價物合計		12,697		12,697		—		—
短期投資：
美國國債		63,016		63,016		—		—
美國機構債券		67,020		—		67,020		—
美國機構折扣票據		4,334		—		4,334		—
公司債務證券		1,970		—		1,970		—
商業票據		139,250		—		139,250		—
短期投資總額		275,590		63,016		212,574		—
受限現金：
貨幣市場賬户		816		816		—		—
受限現金總額		816		816		—		—
按公允價值經常性計量的總資產	$	289,103	$	76,529	$	212,574	$	—

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。

受限現金

受限現金包括一個貨幣市場賬户，該賬户獲得與本公司Torrey Plaza經營租約(定義和説明見附註3)相關的備用信用證。

下表對所附資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金和現金等價物與現金流量表所列數額之和(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
*現金和現金等價物	$	19,205	$	51,426
限制現金		816		816
*現金和現金等價物以及限制性現金總額	$	20,021	$	52,242

短期投資

短期投資包括美國國債、美國機構債券、美國機構貼現票據、資產支持證券、公司債務證券和商業票據，所有這些都得到了穆迪、S和惠譽的高評級。本公司已將這些投資歸類為可供出售，因為可能需要在到期前出售此類投資以實施管理戰略，因此將所有投資證券歸類為流動資產。在購買之日到期日為三個月或以下的投資在所附資產負債表中作為現金等價物列示。短期投資按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的組成部分，直至實現。在購買時產生的任何溢價或折扣作為對收益的調整，在票據的使用期限內攤銷或增加到利息收入中。本公司記錄了一筆津貼，用於

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

信貸損失未實現的損失是由於與信貸有關的因素造成的。已實現損益採用特定的確認方法計算，計入利息收入。

下表彙總了短期投資(單位：千)：


	截至2023年12月31日
	攤銷		未實現					估計數
	成本		收益		損失			公允價值
美國國債	$	71,072	$	242	$	(14	)	$	71,300
美國機構債券		166,699		591		(187	)		167,103
資產支持證券		5,078		—		(23	)		5,055
公司債務證券		1,999		—		—			1,999
商業票據		79,310		56		—			79,366
總	$	324,158	$	889	$	(224	)	$	324,823


	截至2022年12月31日
	攤銷		未實現					估計數
	成本		收益		損失			公允價值
美國國債	$	63,675	$	—	$	(659	)	$	63,016
美國機構債券		67,421		—		(401	)		67,020
美國機構折扣票據		4,321		13		—			4,334
公司債務證券		1,975		—		(5	)		1,970
商業票據		139,733		26		(509	)		139,250
總	$	277,125	$	39	$	(1,574	)	$	275,590

上表中的攤銷成本和估計公允價值不包括美元2.2百萬美元和美元0.7截至2011年應計應收利息百萬美元 2023年12月31日和2022年。應收應計利息計入隨附資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

可供出售債務證券的合同到期日如下(以千為單位)：


	截至2023年12月31日
	在一年或更短的時間內到期		到期時間為1至3年
購買美國國債	$	34,426	$	36,874
*美國機構債券		89,801		77,302
*資產支持證券		5,055		—
*公司債務證券		1,999		—
*商業票據		79,366		—
*總計	$	210,647	$	114,176


	截至2022年12月31日
	在一年或更短的時間內到期		到期時間為1至3年
購買美國國債	$	57,369	$	5,647
*美國機構債券		37,202		29,818
美國機構折扣票據		4,334		—
*公司債務證券		—		1,970
*商業票據		139,250		—
*總計	$	238,155	$	37,435

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

截至2023年12月31日, 15離開45我們的可供出售債務證券的總未實現虧損狀況。該公司依賴定性和定量因素來確定任何資產負債表日每份可供出售債務證券的未實現損失是否是由於信用損失造成的。定性因素可能包括信用評級下調、公允價值跌破攤銷成本的嚴重程度和與證券具體相關的其他不利條件，以及出售證券的意圖，或者公司是否“更有可能”被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。公司認為證券市值下跌主要歸因於當前經濟狀況和利率調整，而不是信貸相關因素，並且不打算在到期前出售任何證券。不是計提信貸損失準備的日期為2023年12月31日或2022年12月31日。

下表彙總了我們的未實現虧損頭寸中的可供出售債務證券，其中未記錄信貸損失準備金，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總(以千為單位)：


	截至2023年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					總
	公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失
美國國債	$	5,892	$	(14	)	$	—	$	—		$	5,892	$	(14	)
美國機構債券		63,583		(169	)		9,970		(18	)		73,553		(187	)
資產支持證券		5,055		(23	)		—		—			5,055		(23	)
總	$	74,530	$	(206	)	$	9,970	$	(18	)	$	84,500	$	(224	)


	截至2022年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					總
	公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失
美國國債	$	15,566	$	(82	)	$	47,450	$	(577	)	$	63,016	$	(659	)
美國機構債券		67,020		(401	)		—		—			67,020		(401	)
公司債務證券		1,970		(5	)		—		—			1,970		(5	)
商業票據		118,840		(509	)		—		—			118,840		(509	)
總	$	203,396	$	(997	)	$	47,450	$	(577	)	$	250,846	$	(1,574	)

信用風險的集中度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。本公司根據其投資政策，將現金儲備投資於貨幣市場基金或可供出售的債務證券。該公司的投資政策包括關於可接受投資證券的指導方針，將有息證券投資限於由美國政府和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務和貨幣市場工具，並按資產類別和發行人對到期日和集中度進行限制，以保持適當的多元化。根據本公司的政策，本公司與其交易對手一起監測風險敞口。該公司在聯邦保險的金融機構的存款也超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司並無重大信貸風險。

該公司還面臨應收賬款的信用風險。公司通常不會對客户的財務狀況進行評估，並且通常不需要抵押品。截至2023年12月31日的年度到2022年，公司的所有收入均與單個客户相關。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備和軟件。財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內折舊(一般五年)使用直線法。維修和維護費用在發生時計入費用。

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

當事件及情況顯示資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，則計入減值虧損。截至2023年12月31日，公司未確認任何減值損失.

遞延收入

當公司有權在其向客户提供服務或轉移貨物的義務之前向其客户開具賬單並從客户那裏收到付款時，公司將遞延收入金額計入其資產負債表。有關進一步討論，請參閲以下本公司的收入確認政策。

租契

本公司在合同開始時確定合同是否包含租賃，並對每個租賃協議進行評估，以確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。就本公司為承租人的租賃而言，使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表支付租賃所產生的租賃款項的責任。經營租賃負債計入經營租賃負債的當期部分，以及經營租賃負債的當期部分，淨額計入所附資產負債表的當期部分。本公司並無任何融資租賃。初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。本公司並無重大短期租賃成本。

租賃負債按租賃開始日確定的租賃貼現率折現後尚未支付的租賃付款現值計量。為了確定現值，在容易確定的情況下使用隱含利率。對於未提供隱含利率的租賃，本公司在確定租賃付款現值時，根據租賃開始日的信息確定遞增借款利率(“IBR”)。IBR是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。淨收益資產按租賃付款的現值計量，幷包括任何已支付的預付租賃付款和產生的任何其他間接成本，但不包括收到的任何租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權的影響。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司的經營租賃要繳納額外的可變費用，包括公共區域維護、財產税、財產保險和其他可變成本。鑑於此類成本的可變性質，它們被確認為已發生的費用。本公司已選擇將租賃和非租賃部分(如公共區域維護費)作為公司設施租約的單一租賃部分進行核算的實際權宜之計。公司已選擇在租賃開始之日確認租賃激勵措施，如租户改善津貼，以減少ROU資產和租賃負債餘額，直到出租人支付給它，只要租賃提供特定的固定或最高水平的償還，並且公司合理地肯定會產生至少等於這樣的金額的可償還費用。

收入確認

公司確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了公司有權為換取該產品或服務而獲得的對價金額。在這樣做時，公司遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。在應用收入確認標準時，公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。

客户是與公司訂立合同的一方，合同的目的是獲得公司正常活動的產品或服務，以換取對價。要被認為是合同，(1)合同必須得到批准(以書面、口頭或根據其他商業慣例)，(2)可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，(3)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條件，(4)合同必須具有商業實質(即，未來現金流的風險、時間或數額預計會因合同而發生變化)，以及(V)本公司很可能收取其有權獲得的產品或服務轉讓的全部對價。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。本公司確定轉讓一項產品或服務(或一包產品或服務，或實質相同且具有相同轉讓模式的一系列產品和服務)的每一項承諾都是不同的。產品或服務在以下兩種情況下是獨特的：(I)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，以及(Ii)

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

公司將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則此類承諾應合併為單一履行義務。

交易價格是公司有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，公司會考慮是否存在任何重要的融資成分、任何可變因素的影響、非現金考慮因素以及支付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性因素，公司必須估計其預期收到的對價，並將該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(1)期望值方法，即一系列可能對價金額中概率加權金額的總和；(2)最可能金額法，確定一系列可能對價金額中單一的最有可能金額。

關於與開發和監管里程碑付款有關的可變對價，如果很可能不會發生重大收入逆轉，相關付款價值將包括在交易價格中。對於本質上不確定並高度依賴於我們控制之外的因素的開發和監管里程碑，總對價被確定為完全受約束，在相關事件發生或收到相關批准之前不包括在交易價格中。在每個報告期結束時，公司會重新評估每個里程碑的實現概率和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間報告的收入數額。

對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司在(I)發生相關銷售或(Ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。

如果一份合同有多個履行義務，公司將交易價格分配給每個不同的履行義務，其金額反映了公司有權獲得的對價，以換取履行每個不同的履行義務。對於每一項不同的履約義務，收入在公司轉移對適用於該履約義務的產品或服務的控制權時(或作為)確認。

在公司在履行履約義務之前首次收到對價的情況下，公司將此類對價歸類為遞延收入，直至(或)公司履行履約義務為止。在公司收到對價之前首先履行其履約義務的情況下，對價被記錄為應收賬款。

如果確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，或者如果資產的金額不重要，公司將在發生時支付獲得和履行合同的增量成本。否則，如果此類成本是合同的增量，並按與基礎合同的收入確認成比例的費用攤銷，則此類成本將被資本化為合同資產。

研究和開發費用

所有研究和開發成本都在發生的期間內支出。這些活動的付款以個別協議的條款為基礎，這些條款可能不同於所發生的費用模式，在執行之前支付的款項作為預付費用反映在隨附的資產負債表中。該公司記錄了持續研究和開發活動所產生的估計成本的應計項目。在評估應計費用的充分性時，公司分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同費用。在確定任何報告期結束時的預付餘額或應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。

專利費用

與提交和進行專利申請有關的費用被記錄為一般和行政費用，並作為已發生的費用計入，因為此類費用的回收不確定。

基於股票的薪酬

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

以股份為基礎的補償開支指股權獎勵（包括購股權及僱員購股權）於授出日期的公平值，並按直線法於購股權的所需服務期及僱員購股權計劃權利的各自發售期確認。本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計股權獎勵的公允價值，並在發生時確認沒收。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項淨資產的範圍是，公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認在與相關税務機關最終達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

綜合損失

全面虧損定義為來自非擁有人來源的交易及其他事件及情況於一段期間內導致的權益變動。其他全面虧損的唯一組成部分為可供出售證券的未變現收益（虧損）。全面虧損已於經營及全面虧損報表中反映，並作為股東權益報表的獨立組成部分。

細分市場報告

經營部門被確定為企業的組成部分，關於這些部門的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決定時進行評估。該公司將其運營和管理業務視為一運營部門。不是自成立以來，產品收入一直在產生，所有資產都在美國持有。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，包括2023年7月在承銷發行中發行的預融資普通股認股權證(附註5)，不考慮潛在的攤薄證券。預先出資的普通股認股權證計入每股基本和稀釋後淨虧損的計算，作為行使價#美元。0.001每股為非實質性股份，且股份可按極少代價或無代價發行。本公司已撇除下列股份的加權平均未歸屬股份： 27,458股票和182,194來自已發行普通股的加權平均數--截至年度的普通股分別是2023年12月31日和2022年12月31日。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF折算法確定的期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均股數。就列報的所有期間而言，用於計算已發行基本股份和攤薄股份的股份數目並無差異，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

不包括在每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(在普通股等值股份中)，因為這樣做將是反攤薄的：

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)


	十二月三十一日，
	2023		2022
普通股期權		7,989,192		7,345,444
未歸屬普通股		10,319		68,406
員工購股計劃股份		13,796		10,423
潛在稀釋股份總數		8,013,307		7,424,273

新興成長型公司的地位

本公司是一家新興的成長型公司，其定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇不受新的或經修訂的會計準則豁免，因此，本公司將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或經修訂的會計準則。

有待採納的會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。新準則要求公司每年和中期披露增加的部門信息，包括定期提供給首席運營決策者(CODM)的重大部門費用和損益衡量標準。該標準從2024財年開始生效，並在2025財年內的過渡期內生效，允許及早採用。該公司預計不會及早採用新標準。本公司目前正在評估ASU 2023-07對財務報表和相關披露的影響，並將採用追溯的新標準。

2023年12月，FASB還發布了ASU 2023-09，所得税(主題740)-所得税披露的改進。新標準要求公司擴大其現有的所得税披露，特別是與税率調節和支付的所得税有關的披露。該標準從2025財年開始對公司生效，並允許及早採用。該公司預計不會及早採用新標準。新標準預計將被前瞻性地應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估ASU 2023-09對財務報表和相關披露的影響。

5.股東權益

貨架登記表

2022年8月，公司提交了貨架登記聲明(第333-266720號文件)，並於2022年9月宣佈生效。貨架註冊聲明使公司能夠提供高達$400.0數以百萬計的某些證券，包括其普通股的股份。貨架登記聲明中的任何要約的具體條款在此種要約之時確定。

於2022年8月，本公司訂立公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與Jefferies LLC(“Jefferies”)不時透過“按市價發售”計劃出售普通股，總髮行價最高可達$100.0100萬美元，傑富瑞將通過這筆錢擔任銷售代理。在……裏面2023年5月，本公司終止了銷售協議。

於二零二三年五月，本公司訂立ATM股權發售協議，SM與美國銀行證券公司(“美國銀行”)簽訂的銷售協議(“新銷售協議”)通過“在市場上發行”計劃，不時地出售普通股，總髮行價最高為美元。150.0100萬美元，美國銀行將通過這筆資金擔任銷售代理。截至本年度止年度內，並無新銷售協議活動2023年12月31日。截至2023年12月31日, $150.0根據新銷售協議，仍有100萬股普通股可供出售。2024年2月，本公司向美國銀行發出書面通知，表示將暫停及終止與其根據新銷售協議的條款可發行的普通股股份有關的招股説明書。因此，本公司將不會根據新出售協議出售其證券，除非及直至提交與其普通股股份有關的新招股章程、招股章程副刊或新登記聲明。除招股章程終止外，新銷售協議仍具十足效力及效力。

於二零二三年七月，本公司完成包銷發售 4,153,717其普通股股份和預先注資認股權證購買 583,483普通股，行使價為$0.001每股。普通股的價格為1美元。12.46每股和預先準備好的普通股認股權證以美元的價格出售12.459每預先注資普通股認股權證，導致總收益$59.0萬與發行有關的費用包括承銷折扣、佣金和發行費用，總額為美元。2.5100萬美元，淨收益為#美元56.5萬預先注資的普通股認股權證將不會到期，直至全部行使，並以現金或通過非現金行使方式行使。

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

本公司已評估預先注資普通股認股權證的適當權益或負債分類。預先注資普通股認股權證被分類為權益，因為它們（i）是獨立的金融工具，在法律上可與權益工具分離並可單獨行使，（ii）可立即行使，（iii）不包含公司回購其股份的義務，（iv）允許持有人在行使時收到固定數量的普通股，（v）與本公司普通股掛鈎;（vi）符合權益分類標準。

此外，這種預先出資的普通股認股權證不提供任何價值或回報保證，也不向認股權證持有人提供結算任何未行使的認股權證以換取公司控制之外的現金的選擇權。預先出資的普通股認股權證還包括一項單獨的條款，根據該條款，如果權證持有人或其任何關聯公司在行使時將實益擁有超過19.9佔公司已發行普通股的%。該公司在發行時對預先出資的普通股認股權證進行了估值，得出的結論是它們的銷售價格接近其公允價值。因此，預先出資的普通股認股權證在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。

2017股權激勵計劃

2017年8月，公司通過了Janux Treateutics，Inc.2017股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。根據2017計劃授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據2017計劃發行的期權授予自歸屬開始日期起的四年期間。2017年計劃允許提前行使股票期權，該期權可能由公司按原始行使價格回購。在下文定義和描述的2021年計劃生效後，將不再在2017年計劃下提供進一步的贈款。根據2017年計劃授予的任何懸而未決的獎勵仍將受制於2017年計劃和適用的獎勵協議的條款。

2021年股權激勵計劃

2021年6月，本公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》，並與2017年計劃一起通過了《計劃》)。根據2021計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據2021年計劃發行的期權授予自歸屬開始日期起的四年期間。2021年計劃不允許提前演習。總計2,775,890根據2021年計劃，新普通股最初保留用於發行。截至《2021年計劃》生效之日，《2017年計劃》保留的股份數量，或1,424,110股票，在2021年計劃生效後被添加到最初根據2021年計劃保留的股票中，未來根據2017年計劃的任何註銷都將可供未來根據2021年計劃發行。此外，根據2021計劃可供發行的普通股數量在每個日曆年1月1日至2031年1月1日自動增加，金額相當於每次自動增加日期前一個日曆月最後一天的公司普通股總數的5%，或公司董事會決定的較少數量的普通股。自.起2023年12月31日，在那裏艾爾9,169,849 s根據2021年計劃授權發行的野兔，包括2017年計劃取消後增加的股份。

該公司根據其計劃開展的股票期權活動摘要如下(單位：千，不包括股票、每股數據和年份)：


	數量傑出的選項			加權的- 平均值行權價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)		集料內在價值
2022年12月31日的餘額		7,345,444		$	11.67		8.3	$	29,806
授與		2,019,450		$	13.80
已鍛鍊		(253,545	)	$	8.86
被沒收或取消		(1,122,157	)	$	13.25
2023年12月31日的餘額		7,989,192		$	12.08		7.8	$	16,733
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬		7,989,192		$	12.08		7.8	$	16,733
可於2023年12月31日行使		5,226,145		$	9.89		7.3	$	16,596

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

截至2023年12月31日止年度期權授予的加權平均授予日期公允價值2022年是$10.02及$12.35，分別。截至年度已行使的股票期權的總內在價值 2023年12月31日2022年是$1.9百萬美元和美元0.1百萬，分別。截至 2023年12月31日，與期權授予相關的未確認的基於股票的薪酬成本總額為$34.1100萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認，約為2.2好幾年了。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定計劃下股票期權授予的公允價值的假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
無風險利率	3.5% – 4.7%		1.5% – 4.2%
預期波幅	82% – 87%		81% – 85%
預期期限(以年為單位)	5.3 – 6.1		5.3 – 6.1
預期股息收益率		—		—

無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率，其到期日類似於獎勵的預期期限。

預期波幅。鑑於本公司有限的歷史股價波動率數據，預期波動率假設是基於類似公司的同業集團的波動率，這些公司的股價是公開的，包括本公司的歷史波動率，按預期期限內多年可獲得的交易數據加權。該同齡人小組是在生物技術行業公司的基礎上開發的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。

預期期限。預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於公司沒有足夠的歷史行權行為來提供合理的基礎來估計預期期限，因此公司使用簡化方法確定員工的預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。非員工期權的預期期限通常是合同期限。

預期股息收益率。本公司根據從未派發現金股息及目前無意派發現金股息的事實而作出預期股息率假設，因此採用零預期股息率。

2021年員工購股計劃

2021年6月，公司通過了2021年員工購股計劃，並於2021年6月10日生效。15根據ESPP，根據ESPP扣留其合格收益的%，以購買普通股，但受某些限制的限制。根據ESPP購買的普通股價格等於85普通股在每個發售期間或相關購買日期開始之日的公允市值中較低者的百分比。總計為0f 466,000普通股被批准根據ESPP初步保留以供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量在每個日曆年的1月1日至2031年1月1日自動增加，數額等於(I)1每次自動增持日期前一個月最後一天的公司普通股總股數的百分比；932,000股份；惟在任何該等增持日期前，本公司董事會可釐定有關增持將少於第(I)及(Ii)條所載數額。2021年6月，員工開始參加ESPP，公司的第一個要約期開始。與ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$0.9百萬美元和美元0.6截至年底的年度的百萬美元分別是2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$0.7100萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認，約為1.6好幾年了。

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

基於股票的薪酬費用

基於股票的補償費用已在經營報表和綜合損失報表中報告如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
研發	$	7,873	$	7,235
一般和行政		12,132		9,968
總	$	20,005	$	17,203

未歸屬的股票負債

本公司未歸屬股份及未歸屬股份負債摘要如下(除股份數據外，以千計)：


	數量未歸屬的股份			加權平均授予日期公允價值		未歸屬的存量負債
2022年12月31日的餘額		68,406		$	1.94	$	169
既得股份		(58,087	)	$	2.00		(149	)
2023年12月31日的餘額		10,319		$	1.57	$	20

預留供未來發行的普通股

為未來發行而保留的普通股包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2023		2022
已發行普通股期權		7,989,192		7,345,444
根據該計劃可供發行的股份		5,198,941		4,012,001
根據ESPP可供發行的股票		1,142,750		816,478
預籌普通股認股權證		503,226		—
總		14,834,109		12,173,923

7.所得税

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目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

該公司擁有不是未記錄年終年度的本期或遞延税款費用或福利 2023年12月31日或2022年。截至2023年和2022年12月31日止年度的淨虧損僅在美國產生。

公司所得税費用（福利）與應用聯邦法定所得税率計算的金額的對賬彙總如下（單位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
預期税收優惠按聯邦法定税率計算	$	(12,242	)	$	(13,242	)
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		(2,827	)		(3,754	)
永久性差異		3,567			1,899
研發學分		(4,300	)		(2,930	)
為不確定的税收狀況做準備		1,058			715
其他		124			80
更改估值免税額		14,620			17,232
所得税支出(福利)	$	—		$	—

公司淨遞延所得税資產（負債）的重要組成部分彙總如下（單位：千）：


	十二月三十一日，
	2023			2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	18,745		$	16,261
資本化研究與開發		15,698			8,310
租賃責任		6,868			7,081
研發信貸結轉		6,597			3,377
基於股票的薪酬		4,005			3,453
其他		713			430
遞延税項資產總額		52,626			38,912
估值免税額		(44,981	)		(30,976	)
遞延税項淨資產		7,645			7,936
遞延税項負債：
ROU資產		(5,831	)		(6,235	)
財產和設備		(1,498	)		(1,519	)
其他		(316	)		(182	)
遞延税項負債總額		(7,645	)		(7,936	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—

遞延所得税資產及負債按資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額入賬，該等差額將根據頒佈的法律及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

本公司已評估支持實現其遞延税項總資產的現有證據，包括未來應納税所得額和時間，並已確定資產更有可能無法變現。由於圍繞遞延税項資產變現的不確定性，本公司在2023年12月31日和2022年12月31日對其遞延税項資產維持全額估值準備金。

2023年12月31日，公司有聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)結轉$49.9百萬美元和美元117.6分別為100萬美元。聯邦NOL結轉總額為$0.5百萬美元開始到期2037，除非以前使用，聯邦NOL結轉$49.4 2017年後產生的百萬美元，可以無限期結轉，但只能用於抵消80未來應納税所得額的%。國家NOL結轉總額為$117.6百萬美元開始到期2037，除非以前使用過。此外，該公司還擁有聯邦和州研究與開發(R&D)信貸結轉，總額為$6.4 百萬美元和美元3.1分別為百萬美元。聯邦研發信貸結轉將於#年開始到期。2037除非以前使用過。國家研發信貸結轉不會到期。

根據《國税法》第382節的要求，如果累計所有權發生變更或將來可能發生變更，公司NOL和研發信貸結轉的使用可能會受到相當大的年度限制

145

目錄表

亞努克斯治療公司

財務報表附註-(續)

經修訂的1986年號(“守則”)。一般而言，根據《守則》第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內進行一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體的所有權變更超過一家公司已發行股票的50%。這種所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應税收入和税收的NOL和R&D信貸結轉金額。本公司並未根據守則第382條完成該等所有權變更分析。如果所有權發生或將來發生變化，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税費用的剩餘税收屬性結轉金額可能受到限制或取消。如果抵銷，相關資產將從遞延税項資產中剔除，估值免税額將相應減少。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。

本公司確認不確定税務狀況的税務利益，前提是税務機關審核後該狀況很可能會維持下去。此外，由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化將不會影響實際税率。

下表彙總了截至本年度止年度公司未確認税項優惠總額的變動2023年12月31日和2022年12月31日(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
年初餘額	$	1,273	$	510
與上一年税收狀況有關的增加		126		—
與本年度税收狀況有關的增加		990		763
年終餘額	$	2,389	$	1,273

該公司擁有不是本公司資產負債表的利息或罰金應計截至2023年12月31日或2022年12月31日，並未在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營報表和綜合虧損報表中確認利息和/或罰款。截至2023年12月31日和2022年，公司有未確認的税收優惠$2.4百萬美元和d $1.3密爾若目前確認，應不會因本公司維持全額估值免税額而影響實際税率。本公司預期未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。

該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。由於未使用的淨營業虧損和研發抵免的結轉，公司的所有納税年度都要接受聯邦和州税務機關的審查。此外，該公司目前沒有受到任何聯邦、州或地方税務機關的審查。

根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和代理首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和代理首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

這份10-k表格的年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，這是因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

截至2023年12月31日止三個月，沒有董事或軍官通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或任何非規則10b5-1交易安排(根據S-K規則第408(A)項定義)。

本項目所需且以下未列明的資料將載於吾等根據表格10-k一般指示G(3)於截至2023年12月31日止年度結束後120天內提交予委員會的最終委託書(“委託書”)中“董事選舉”及“行政人員”部分，並以參考方式併入本文。

我們已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為www.januxrx.com。如果吾等對“商業行為及道德守則”作出任何實質性修訂，或向任何主管人員或董事授予根據美國證券交易委員會規則須予披露的任何“商業行為及道德守則”條文之任何豁免，吾等將立即在我們的網站上或在當前的Form 8-k報告中披露修訂或豁免的性質。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“高管和董事薪酬”和“董事薪酬”部分闡述，並以引用的方式併入本文。

它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

本條款所要求的信息將在我們的委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管和董事薪酬”一節中闡述，並以引用的方式併入本文。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“某些關聯人交易”和“有關董事會和公司治理的信息”一節中列出，並通過引用併入本文。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中“獨立註冊會計師事務所遴選的批准”一節中列出，並通過引用併入本文。

(1)財務報表。Janux Therapeutics，Inc.的以下財務報表與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據本年度報告第二部分第8項要求提交的報告一起包含在以下頁面：

(2)財務報表附表。所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用、不要求，或者所需的信息顯示在財務報表或其註釋中。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

請通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人構成並任命David Campbell和Tighe Reardon，以及他們中的每個人，他們都是他或她的真實合法的事實上的律師，每個人都擁有完全的替代權，以任何身份簽署本年度報告表格10-k的任何修正案並將其歸檔，連同其證據和與此相關的其他文件，與證券交易委員會一起批准並確認上述每位律師或其替代者根據本協議可能做或促使做的所有事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。


特拉華州	82-2289112
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
10955 Vista Sorrento Parkway，套房200, 聖地亞哥, 加利福尼亞	92130
（主要行政辦公室地址）	(郵政編碼)


		頁面
第一部分
第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	54
項目1B。	未解決的員工意見	110
項目1C。	網絡安全	110
第二項。	屬性	111
第三項。	法律訴訟	111
第四項。	煤礦安全信息披露	112

第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	113
第六項。	[已保留]	114
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	114
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	114
第八項。	財務報表和補充數據	124
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	147
第9A項。	控制和程序	147
項目9B。	其他信息	147
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	147

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	148
第11項。	高管薪酬	148
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	148
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	148
第14項。	首席會計費及服務	148

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	149
第16項。	表格10-K摘要	151

簽名		152


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			變化
	(單位：千)
協作收入	$	8,083		$	8,612		$	(529	)
運營費用：
研發		54,922			53,441			1,481
一般和行政		26,140			22,262			3,878
總運營支出		81,062			75,703			5,359
運營虧損		(72,979	)		(67,091	)		(5,888	)
其他收入		14,686			4,032			10,654
淨虧損	$	(58,293	)	$	(63,059	)	$	4,766


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		變化
	(單位：千)
直接成本：
JANX007	$	7,895	$	5,462	$	2,433
JANX008		5,401		7,629		(2,228	)
臨牀前階段項目和其他直接未分配成本		13,950		18,233		(4,283	)
總直接成本		27,246		31,324		(4,078	)
間接成本		27,676		22,117		5,559
研發費用總額	$	54,922	$	53,441	$	1,481


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
	(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(50,575	)	$	(42,922	)
投資活動		(41,194	)		58,266
融資活動		59,548			500
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	(32,221	)	$	15,844


☒	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

新興成長型公司	☒


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)	125
資產負債表	126
經營性報表和全面虧損	127
股東權益表	128
現金流量表	129
財務報表附註	130


	十二月三十一日，
資產	2023			2022
流動資產：
現金及現金等價物	$	19,205		$	51,426
短期投資		324,823			275,590
預付費用和其他流動資產		5,213			5,423
流動資產總額		349,241			332,439
受限現金		816			816
財產和設備，淨額		7,003			7,086
經營性租賃使用權資產		20,838			22,279
其他長期資產		2,509			1,390
總資產	$	380,407		$	364,010

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,424		$	2,159
應計費用		7,387			8,179
遞延收入的當期部分		1,705			5,406
經營租賃負債的當期部分		1,517			763
流動負債總額		13,033			16,507
遞延收入，扣除當期部分		—			2,221
經營租賃負債，扣除當期部分		23,025			24,542
總負債		36,058			43,270

承付款和或有事項(附註3)

股東權益：
優先股，$0.001面值；授權股份-10,000,000在… 分別為2023年12月31日和2022年12月31日; 不是已發行新股並於2023年12月31日和2022年12月31日未償還		—			—
普通股，$0.001面值；授權股份-200,000,000在… 分別為2023年和2022年12月31日;已發行股份- 46,262,759 和41,684,666 分別於2023年和2022年12月31日;未償還 **股票--46,252,440和41,616,2602023年12月31日和2022年12月31日，分別是兩個人		46			42
額外實收資本		512,401			432,703
累計其他綜合收益(虧損)		665			(1,535	)
累計赤字		(168,763	)		(110,470	)
股東權益總額		344,349			320,740
總負債和股東權益	$	380,407		$	364,010


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
協作收入	$	8,083		$	8,612
運營費用：
研發		54,922			53,441
一般和行政		26,140			22,262
總運營支出		81,062			75,703
運營虧損		(72,979	)		(67,091	)
其他收入：
利息收入		14,686			4,032
其他收入合計		14,686			4,032
淨虧損	$	(58,293	)	$	(63,059	)
其他綜合損益：
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額		2,200			(1,265	)
綜合損失	$	(56,093	)	$	(64,324	)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(1.32	)	$	(1.52	)
加權平均普通股流通股，它是基本的和稀釋的		44,016,283			41,469,631


		普通股				其他內容已繳費		累計其他全面			累計			總股東的
		股份		量		資本		收入(虧損)			赤字			股權
2021年12月31日的餘額			41,243,137	$	41	$	413,967	$	(270	)	$	(47,411	)		366,327
	普通股期權的行使		7,405		—		1		—			—			1
	根據員工購股計劃發行的股票		54,299		—		499		—			—			499
	有限制股份的歸屬		311,419		1		1,033		—			—			1,034
	基於股票的薪酬		—		—		17,203		—			—			17,203
	可供出售證券未實現虧損淨額		—		—		—		(1,265	)		—			(1,265	)
	淨虧損		—		—		—		—			(63,059	)		(63,059	)
2022年12月31日的餘額			41,616,260	$	42	$	432,703	$	(1,535	)	$	(110,470	)	$	320,740
	發行普通股和預融資普通股認購證，扣除發行成本		4,153,717		4		56,526		—			—			56,530
	預融資普通股認購權的行使		80,257		—		—		—			—			—
	普通股期權的行使		253,545		—		2,246		—			—			2,246
	根據員工購股計劃發行的股票		90,574		—		772		—			—			772
	有限制股份的歸屬		58,087		—		149		—			—			149
	基於股票的薪酬		—		—		20,005		—			—			20,005
	可供出售證券的未實現收益，淨額		—		—		—		2,200			—			2,200
	淨虧損		—		—		—		—			(58,293	)		(58,293	)
2023年12月31日的餘額			46,252,440	$	46	$	512,401	$	665		$	(168,763	)	$	344,349


2024		3,403
2025		3,505
2026		3,611
2027		3,719
2028		3,830
此後		16,872
最低租賃付款總額		34,940
減去：推定利息		(10,398	)
經營租賃負債總額		24,542
減去：經營租賃負債的當期部分		(1,517	)
經營租賃負債，扣除當期部分	$	23,025



	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		125
資產負債表		126
經營性報表和全面虧損		127
股東權益表		128
現金流量表		129
財務報表附註		130


展品數		描述
3.1		修訂和重述的公司證書（參考註冊人於2021年6月15日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件3.1合併）。
3.2		修訂和重述的章程（參考註冊人於2021年6月15日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件3.2合併）。
4.1		請參閲附件3.1和3.2.
4.2		註冊人普通股證書格式(參考S-1註冊人註冊説明書附件4.1(文件第333-256297號)，經修訂，於2021年6月7日提交美國證券交易委員會)。
4.3		修訂及重訂註冊人與其若干股東之間於2021年4月15日訂立的投資者權利協議，日期為2021年4月15日，經修訂(參閲註冊人於2021年6月7日提交予美國證券交易委員會的註冊人登記説明書S-1表格(檔案編號333-256297)附件4.2，經修訂)。
4.4		註冊人普通股説明。 (引用註冊人於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件4.4)。
4.5		預籌資權證表格(通過參考註冊人於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1併入)。
10.1+		賠償協議表格，由註冊人及其董事和高級職員之間填寫(通過參考註冊人於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-256297)的附件10.1而併入)。
10.2+		經修訂的雅諾治療公司2017年股權激勵計劃及其項下的期權協議、行使通知和提前行使購股協議的格式(通過參考2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明表格S-1(文件編號333-256297)第10.2條併入)。
10.3+		JANUX Treateutics，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的期權授予通知、期權協議和行使通知的格式(通過參考註冊人登記聲明中的附件10.3併入S-1表格(文件第333-256297號)，經修訂，於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。
10.4+		JANUX治療公司2021年員工股票購買計劃(通過引用S-1註冊人登記聲明(文件編號333-256297)的附件10.4併入，於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
經營活動的現金流
淨虧損	$	(58,293	)	$	(63,059	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊		1,955			841
基於股票的薪酬		20,005			17,203
投資貼現增加，淨額		(7,688	)		(2,183	)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他流動資產		210			(3,369	)
其他長期資產		(1,119	)		(1,270	)
應付帳款		277			(294	)
應計費用		(678	)		4,156
遞延收入		(5,922	)		1,764
經營性租賃使用權資產和負債淨額		678			3,289
用於經營活動的現金淨額		(50,575	)		(42,922	)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(1,850	)		(6,445	)
購買短期投資		(317,344	)		(294,389	)
短期投資到期日		278,000			359,100
投資活動提供(用於)的現金淨額		(41,194	)		58,266
融資活動產生的現金流
行使普通股期權和員工股票購買計劃的收益		3,018			500
發行普通股和預先出資的普通股認股權證的收益，扣除發行成本		56,530			—
融資活動提供的現金淨額		59,548			500
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(32,221	)		15,844
現金、現金等價物和限制用途現金-年初		52,242			36,398
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	20,021		$	52,242

補充披露非現金投資和融資活動
未支付的財產和設備	$	132		$	109
受限制普通股的歸屬	$	149		$	1,034
可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額	$	2,200		$	(1,265	)
使用權資產產生的經營租賃負債	$	—		$	23,422


	十二月三十一日，
	2023			2022
實驗室設備	$	8,454		$	6,838
傢俱和固定裝置		792			752
計算機設備和軟件		628			323
未投入使用的資產		43			145
總資產和設備		9,917			8,058
減去：累計折舊		(2,914	)		(972	)
財產和設備，淨額	$	7,003		$	7,086


	十二月三十一日，
	2023		2022
應計補償	$	3,303	$	2,671
應計研究和開發		3,535		4,716
其他應計費用		529		623
未歸屬股票負債		20		169
應計費用	$	7,387	$	8,179


10.5+		修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。
10.6+		登記人與David·坎貝爾博士之間於2021年1月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.6併入登記人於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-256297)中)。
10.7+		登記人與安迪·邁耶之間的僱傭協議，日期為2021年2月17日(通過參考2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的登記人登記聲明的S-1表格(文件編號333-256297)附件10.7併入)。
10.8*		註冊人與默沙東公司之間的研究合作和獨家許可協議，日期為2020年12月17日(通過參考2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-256297)的附件10.8併入)。
10.9*		註冊人與Avalon BioVentures，Inc.(前身為COI PharmPharmticals，Inc.)之間簽訂的支持服務協議，日期為2021年1月1日 (參考2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-256297)的附件10.9併入)。
10.10*		註冊人與藥明生物(香港)有限公司於2021年4月19日簽訂的《手機線路許可協議》(註冊人於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的登記聲明S-1表格的附件10.10(文件編號333-256297))。
10.11+		登記人與Sheila Gujrathi萬.D.之間的諮詢協議，日期為2021年3月10日(通過參考2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格(文件編號333-256297)附件10.11併入)。
10.12+		JANUX治療公司2021年控制權和福利計劃的變更(通過引用註冊人註冊聲明的S-1表格(文件編號333-256297)的附件10.12併入，該表格於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會)。
10.13+		登記人與Wayne Godfrey萬.D.之間的僱傭協議，日期為2021年5月4日(通過引用附件10.13併入登記人的登記聲明S-1表格(文件第333-256297號)，經修訂，於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會)。
10.14+		登記人與Tommy DiRaimondo博士簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日。
10.15+		登記人與拜倫·羅賓遜博士之間於2022年1月20日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.15併入登記人於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中)。
10.16		公開市場銷售協議SM登記人與傑富瑞有限責任公司之間於2022年8月9日簽署的《登記人登記聲明》(註冊人登記聲明表格S-3號文件附件1.2)於2022年8月9日提交，文件編號333-266720。
10.17		註冊人與太平洋廣場業主有限責任公司於2021年10月1日簽訂的租約(註冊人於2022年3月18日提交予美國美國證券交易委員會的10-k表格年報附件10.17併入)。
10.18		自動櫃員機股票發售SM註冊人和美國銀行證券公司之間的銷售協議，日期為2023年5月9日(通過參考註冊人於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件1.1合併)。
10.19+		註冊人和Shahram Salek-Ardakani博士之間於2022年11月10日簽署的《過渡和諮詢協議》(通過引用附件10.19併入註冊人於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件10.19)。
10.20+		登記人與查爾斯·温特之間於2021年2月12日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.20併入登記人於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中)。
10.21		本公司與美國銀行證券公司簽訂的承銷協議，日期為2023年7月17日(合併內容參考註冊人於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件1.1)。
10.22		JANUX治療公司。獎勵補償補償政策。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
24.1		授權書(見簽字頁)。
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構


*	本展示的某些部分被省略，因為它們不重要，如果披露，可能會對註冊人造成競爭損害。


	亞努克斯治療公司

日期：2024年3月8日	作者：	S/David·坎貝爾博士
		David Campbell博士
		總裁與首席執行官


名字	標題	日期

S/David·坎貝爾博士	總裁和董事首席執行官	2024年3月8日
David Campbell博士	(首席行政主任)

/S/泰格·裏爾登	代理首席財務官	2024年3月8日
泰吉·裏爾登	(首席財務會計官)

/s/ Jay Lichtter，博士	董事會主席	2024年3月8日
傑伊·利希特博士。

/s/ Ron Barrett，博士	主任	2024年3月8日
羅恩·巴雷特博士

/S/薇琪·卡普斯	主任	2024年3月8日
薇琪·卡普斯

/s/ Sheila Gujrathi.D.	主任	2024年3月8日
Sheila Gujrathi，醫學博士

/S/龔温斯頓	主任	2024年3月8日
温斯頓·孔

/S/阿拉娜·麥克納爾蒂	主任	2024年3月8日
阿拉娜·麥克納爾蒂

/s/ Jake Simson，博士	主任	2024年3月8日
傑克·西姆森，博士。